证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2021-096
天津天药药业股份有限公司子公司金耀药业与天津药业研究院股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司天津金耀药业有限公司（以下简称“金耀药业”）与天津药业研究院股份有限公司（以下简称“药研院”）签署《技术转让（技术秘密）合同》，药研院将其拥有的XP0019、XP0020、XP0021项目的技术秘密所有权转让给金耀药业，金耀药业受让并支付相应的转让费分别为200万元、300万元、300万元，共计800万元。
●截至本公告日，公司及子公司过去12个月内发生的与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易共计九次，金额为12,140万元，均已单独履行审批程序。以上金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
●本次交易将进一步丰富公司产品种类，增强公司在制剂产品方面的技术实力和核心竞争力，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均已回避表决。
一、 关联交易概述
为进一步增强公司在制剂方面的技术实力，公司于2021年12月20日经第八届董事会第十七次会议审议通过了关于子公司金耀药业与药研院关联交易的议案。
天津药业集团有限公司是公司控股股东，也是药研院的控股股东。药研院与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
截至本公告日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易以
及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生12,140万元，占公司最近一期经审计净资产的4.06%，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
| 类别 | 交易对方 | 审批程序 | 金额 （万元） |
| 同类关联交易 | 北京华众恩康医药技术有限公司 | 八届董事会第5次 | 300 |
| 北京华众恩康医药技术有限公司 | 八届董事会第7次 | 850 | |
| 北京华众恩康医药技术有限公司 | 八届董事会第13次 | 280 | |
| 北京华众恩康医药技术有限公司 | 八届董事会第17次 | 480 | |
| 药研院 | 八届董事会第5次 | 1,150 | |
| 药研院 | 八届董事会第7次 | 2,800 | |
| 药研院 | 八届董事会第12次 | 3,340 | |
| 药研院 | 八届董事会第13次 | 1,140 | |
| 药研院 | 八届董事会第17次 | 1,800 | |
| 合计 | 12,140 |
二、 关联方介绍
药研院成立于2002年10月28日，注册资本为5,000万元人民币，注册地为天津开发区西区新业九街北、新环西路东，企业类型为股份有限公司，法定代表人为张成飞，经营范围为：技术开发、咨询、服务、转让（医药产品、生物制品、保健食品、医药中间体及化工原料、生产工艺的改进）；医药中间体的经营（国家有专项专营规定的，按规定执行）。
自成立以来，药研院先后被认定为天津市级企业技术中心、国家级企业技术中心、天津市重点实验室和国家级高新技术企业等荣誉称号。药研院内部设有以甾体药物研发为主的博士后科研工作站。近年来，累计开展研发项目超过200项，承担国家、天津市市级研发课题40余项，申报发明专利204项，获授权56项。
药研院2020年末总资产27,523万元，净资产6,212万元；2020年营业收入6,741万元，其中技术转让类收入6,388万元，实现净利润83万元（以上数据经审计）。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易为金耀药业受让药研院的XP0019、XP0020、XP0021项目，属于受让研究与开发项目类别。项目完成后，药研院交付金耀药业技术研发报告、全套
注册文件等一系列技术文件，对金耀药业产业化提供技术指导，协助注册申报并取得注册批件。XP0019主要用于过敏性与自身免疫性炎症性疾病；活动性风湿病、类风湿性关节炎、红斑狼疮、严重支气管哮喘、严重皮炎、急性白血病等，也用于某些感染的综合治疗。XP0020可作为抗惊厥药，常用于妊娠高血压，也用于治疗先兆子痫和子痫，也用于治疗早产。XP0021用于抢救危重病人如中毒性感染、过敏性休克、严重的肾上腺皮质功能减退症、结缔组织病、严重的支气管哮喘等过敏性疾病，并可用于预防和治疗移植物急性排斥反应。目前上述项目均已完成实验室药学研究工作，后续尚需开展中试放大工艺研究、质量研究、工艺验证、项目申报等相关工作，直至金耀药业取得注册批件。
（二）定价政策
为增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，子公司金耀药业将与药研院签署XP0019、XP0020、XP0021项目的《技术转让（技术秘密）合同》，金额分别为200万元、300万元、300万元，共计800万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的人工费、实验费、参比制剂等费用，保证关联交易价格具有公允性。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
金耀药业将与药研院按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订合同，并将按照有关法律法规和《公司章程》等制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序。合同主要条款如下：
（一）为保证金耀药业有效实施技术秘密，药研院应向金耀药业提供以下技术服务和技术指导：
1.技术服务和技术指导的内容：药研院对金耀药业进行现场检查和三批试生产（工艺验证）进行技术指导并达到预定指标。
2.技术服务和技术指导的方式：药研院指导金耀药业进行样品试制，并协助金耀药业使产品达到预期的技术指标。
（二）金耀药业向药研院支付费用及方式如下：
1.合同签订后金耀药业支付项目转让费用的40%。
2.完成制剂中试放大工艺研究和质量研究等相关工作，提交中试放大研究报告后，金耀药业支付项目转让费用的10%。
3.完成工艺验证后，金耀药业支付项目转让费用的20%。
4.完成注册申报并获得受理后，金耀药业支付项目转让费用的20%。
5.取得批件并确认转移工艺无误后，金耀药业支付项目转让费用的10%。金耀药业以现金方式支付交易对价，合同经双方盖章且经公司董事会批准后生效。
五、 本次关联交易对上市公司的影响
本次受让的XP0019、XP0020、XP0021项目将有利于丰富公司产品结构，增强公司综合竞争实力，符合公司的可持续发展战略。本次关联交易完成后，将进一步增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加新的利润增长点。根据米内网全国放大版的医院数据（含城市公立医院、县级公立医院、城市社区医院、乡镇卫生院）显示，2019年、2020年XP0019国内市场的销售额分别为6181万元、8100万元；2019年、2020年XP0020国内市场的销售额分别为2.27亿元、2.19亿元；2019年、2020年XP0021国内市场销售额分别为1.23亿元、
0.75亿元。
六、 应当履行的审议程序
公司独立董事俞雄先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。子公司拟签署的《技术转让（技术秘密）合同》按照自愿、公平及合理的原则协商达成，本次交易将有利于丰富公司产品结构，增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加公司新的利润增长点，提高公司的经济效益和市场竞争力，符合公司发展战略。本次交易构成关联交易，关联董事将在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形。
七、 备查文件目录
1．公司第八届董事会第十七次会议决议；2．独立董事的事前认可意见；3．《技术转让（技术秘密）合同》；4．法律意见书。特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2021年12月20日