证券代码：600488 股票简称：天药股份 编号：2021-100
天津天药药业股份有限公司子公司与北京华众恩康医药技术有限公司关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●天津天药药业股份有限公司（以下简称“公司”）子公司天津金耀集团湖北天药药业股份有限公司（以下简称“湖北天药”）与北京华众恩康医药技术有限公司（以下简称“华众恩康”）签署《技术转让（技术秘密）补充合同》，华众恩康将其拥有的Y10项目技术补充秘密所有权转让给湖北天药，湖北天药受让并支付相应的转让费为480万元。
●截至本公告日，公司及子公司过去12个月内发生的与同一关联人及与不同关联人交易类别相关的交易共计九次，金额为12,140万元，均已单独履行审批程序。以上金额不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
●本次交易将进一步增强公司在制剂产品方面的技术实力和核心竞争力，有利于公司的可持续发展。独立董事对上述关联交易进行了事前认可并发表了独立意见，关联董事均已回避表决。
一、 关联交易概述
为了进一步提高公司的技术创新能力和成果转化能力，公司于2021年12月20日经第八届董事会第十七次会议审议通过了关于子公司湖北天药与华众恩康关联交易的议案。
天津药业集团有限公司是公司控股股东，也是华众恩康的控股股东。华众恩康与公司为受同一股东控制的关联企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。
截至本公告日，过去12个月公司及控股子公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的类别相关的交易共计发生12,140万元，占公司最近一期经审计净资产的4.06%，不超过公司最近一期经审计净资产的5%，本次关联交易
无需提交公司股东大会审议，具体情况如下：
| 类别 | 交易对方 | 审批程序 | 金额 （万元） |
| 同类关联交易 | 北京华众恩康医药技术有限公司 | 八届董事会第5次 | 300 |
| 北京华众恩康医药技术有限公司 | 八届董事会第7次 | 850 | |
| 北京华众恩康医药技术有限公司 | 八届董事会第13次 | 280 | |
| 北京华众恩康医药技术有限公司 | 八届董事会第17次 | 480 | |
| 药研院 | 八届董事会第5次 | 1,150 | |
| 药研院 | 八届董事会第7次 | 2,800 | |
| 药研院 | 八届董事会第12次 | 3,340 | |
| 药研院 | 八届董事会第13次 | 1,140 | |
| 药研院 | 八届董事会第17次 | 1,800 | |
| 合计 | 12,140 |
二、 关联方介绍
华众恩康成立于2016年11月11日，注册资本为3,071.66万元，注册地为北京市北京经济技术开发区凉水河二街8号院7号楼B座3层301单元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为张成飞，经营范围为：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）。
华众恩康2020年末总资产5,511万元，净资产4,172万元。2020年营业收入1,389万元，其中技术转让类收入1,389万元，实现净利润391万元（以上数据经审计）。
三、 关联交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易为湖北天药受让华众恩康Y10的技术补充秘密，属于受让研究与开发项目类别。公司于2021年9月10日经第八届董事会第十三次会议审议通过了湖北天药与华众恩康签订的Y10项目《技术转让（技术秘密）合同》（详见公司公告2021-075#）。根据该药品研发进展情况，需进行技术补充，经双方友好协商，湖北天药与华众恩康签署Y10项目《技术转让（技术秘密）补充合同》。
Y10是治疗消化系统疾病的药物。项目完成后，华众恩康交付湖北天药Y10项目技术研究报告、注册申报资料等一系列技术文件，对湖北天药产业化提供技术指导，协助湖北天药完成Y10项目注册申报并取得注册批件。
（二）定价政策
为提高公司的技术创新能力和成果转化能力，子公司湖北天药将与华众恩康签署Y10项目《技术转让（技术秘密）补充合同》，金额为480万元。由于本次交易标的为自主研发，没有可比的独立第三方的市场价格或收费标准，因此交易价格依据对产品项目成本的合理预算及研发过程中发生的相关费用确定。定价中包含药学研发过程发生的材料费、人工费、测试费、杂质对照品等费用，保证关联交易价格具有公允性。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
湖北天药将与华众恩康按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订合同，并将按照有关法律法规和《公司章程》等制度规定履行信息披露义务及相关内部决策、报批程序。合同主要条款如下：
（一）为保证湖北天药有效实施本项技术秘密，华众恩康应向湖北天药提供以下技术服务和技术指导：
1.向湖北天药提供项目技术研发报告、全套注册文件等技术资料。
2.对湖北天药项目产品现场检查和试生产（工艺验证）进行技术指导并达到预定指标。
（二）湖北天药向华众恩康支付费用及方式如下：
1.合同签订后湖北天药支付项目转让费用的40%。
2.华众恩康完成制剂中试放大工艺研究和质量研究等相关工作，提交中试放大研究报告后，湖北天药支付项目转让费用的10%。
3.华众恩康配合湖北天药完成工艺验证后，湖北天药支付项目转让费用的20%。
4.华众恩康按时完成注册申报之后，湖北天药支付项目转让费用的20%。
5.取得注册批件并确认转移工艺无误之后，湖北天药支付项目转让费用的10%。
湖北天药以现金方式支付交易对价，合同经双方盖章且经公司董事会审批通过后生效。
五、 本次关联交易对上市公司的影响
本次受让的Y10项目将进一步提升公司的技术实力和核心竞争力，有利于公司的可持续发展。本次关联交易完成后，将进一步增强公司综合竞争实力，为公司发展增加新的利润增长点。
根据米内网全国放大版的医院数据（含城市公立医院、县级公立医院、城
市社区医院、乡镇卫生院）显示，2019年、2020年Y10国内销售额分别为1,099万元、12,875万元。
六、 应当履行的审议程序
公司独立董事俞雄先生、边泓先生、陈喆女士对上述关联交易进行事前认可并发表了独立意见。本次交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。子公司拟签署的《技术转让（技术秘密）合同》按照自愿、公平及合理的原则协商达成，本次交易将有利于丰富公司产品结构，增强公司在制剂方面的技术实力和核心竞争力，增加公司新的利润增长点，提高公司的经济效益和市场竞争力，符合公司发展战略。本次交易构成关联交易，关联董事将在董事会会议上回避表决，不存在损害中小股东利益的情形。
七、 备查文件目录
1．公司第八届董事会第十七次会议决议；2．独立董事的事前认可意见；3．《技术转让（技术秘密）补充合同》；4．法律意见书。
特此公告。
天津天药药业股份有限公司董事会
2021年12月20日