证券代码：603363 证券简称：傲农生物 公告编号：2021-202转债代码：113620 转债简称：傲农转债
福建傲农生物科技集团股份有限公司关于2022年度预计为与关联人共同投资形成的控股子
公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 被担保人名称：金华市宏业畜牧养殖有限公司、建德市鑫欣生猪养殖有限公
司、四川傲新农牧有限公司、湖南农顺生物科技有限公司、山东傲农农业开
发有限公司、佑康农业科技有限公司、湖北三匹畜牧科技有限公司等7家控
股子公司
? 计划担保金额：
| 被担保人 | 最高担保金额（万元） |
| 金华市宏业畜牧养殖有限公司 | 5,000.00 |
| 建德市鑫欣生猪养殖有限公司 | 5,000.00 |
| 四川傲新农牧有限公司 | 8,000.00 |
| 湖南农顺生物科技有限公司 | 3,000.00 |
| 山东傲农农业开发有限公司 | 3,000.00 |
| 佑康农业科技有限公司 | 20,000.00 |
| 湖北三匹畜牧科技有限公司 | 40,000.00 |
? 本次担保是否有反担保：有
? 截至2021年11月30日，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金
额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并
报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为469.43万元。
2021年12月20日，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次会议审议通过了《关于2022年度预计为与关联人共同投资形成的控股子公司提供担保的议案》，现就相关事项公告如下：
一、担保情况概述
为支持下属子公司业务经营发展需要，解决其经营资金需求，保障相关公司的各项经营业务顺利开展，公司及下属全资、控股子公司2022年拟为以下与关联人共同投资形成的控股子公司及其下属企业提供担保，预计担保金额如下：
单位：人民币万元
| 被担保人 | 最高担保金额 |
| 金华市宏业畜牧养殖有限公司 | 5,000.00 |
| 建德市鑫欣生猪养殖有限公司 | 5,000.00 |
| 四川傲新农牧有限公司 | 8,000.00 |
| 湖南农顺生物科技有限公司 | 3,000.00 |
| 山东傲农农业开发有限公司 | 3,000.00 |
| 佑康农业科技有限公司 | 20,000.00 |
| 湖北三匹畜牧科技有限公司 | 40,000.00 |
上述子公司的其他股东包括《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》规定的公司关联人，由于为上述子公司提供授信的相关机构要求公司提供全额担保，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司为上述控股子公司提供大于股权比例的担保构成关联担保。
本次担保额度的决议有效期为自股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。在上述额度及决议有效期内发生的具体担保事项，公司授权董事长对具体担保事项进行审批，并授权公司董事长或相应公司法定代表人签署与具体担保有关的各项法律文件。
本次担保对象为公司合并报表范围内的公司，担保风险可控。超出公司股权比例的担保，公司将要求被担保人及被担保人其他股东（或被担保人指定有担保能力的第三方）按持股比例向公司提供反担保。
本担保事项尚需提交公司股东大会审议，与本事项有利害关系的关联股东将在公司股东大会上对该议案回避表决。
二、被担保人基本情况
（一）金华市宏业畜牧养殖有限公司
1、公司名称：金华市宏业畜牧养殖有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、成立日期：2008年8月29日
4、法定代表人：施建军
5、注册资本：2,500万元人民币
6、注册地址：浙江省金华市婺城区白龙桥镇下窑村下窑自然村41号
7、经营范围：畜禽养殖，种畜禽生产，种畜禽经营（以上经营范围凭有效许可证件经营）； 生猪批发（除种猪），初级食用农产品（需国家专项审批的项目除外）销售。
8、股东情况：金华傲农生物科技有限公司持股51%、施建军持股36%、张敬学持股9%、曹苏花持股4%。
其中股东金华傲农生物科技有限公司系公司全资子公司，股东张敬学系公司监事，其他股东（施建军、曹苏花）不属于公司关联方。
9、2020年及2021年9月末的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30/2021年1-9月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 资产总额 | 6,219.09 | 6,006.65 |
| 负债总额 | 3,121.71 | 876.85 |
| 其中：银行贷款总额 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 3,121.71 | 876.85 |
| 资产净额 | 3,097.38 | 5,129.80 |
| 营业收入 | 2,775.03 | 7,694.37 |
| 净利润 | 667.57 | 4,023.10 |
（二）建德市鑫欣生猪养殖有限公司
1、公司名称：建德市鑫欣生猪养殖有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、成立日期：2008年12月24日
4、法定代表人：郑智钢
5、注册资本：6500万元人民币
6、注册地址：浙江省建德市乾潭镇沛市村
7、经营范围：生猪养殖、销售及屠宰。
8、股东情况：公司持股80%、张敬学持股10%、许水根持股10%。其中股东张敬学系公司监事，其他股东（许水根）不属于公司关联方。
9、2020年及2021年9月末的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30/2021年1-9月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 资产总额 | 9,586.30 | 11,131.96 |
| 负债总额 | 3,897.41 | 4,790.22 |
| 其中：银行贷款总额 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 3,627.00 | 4,603.24 |
| 资产净额 | 5,688.89 | 6,341.74 |
| 营业收入 | 3,139.99 | 2,249.60 |
| 净利润 | -652.85 | -60.59 |
（三）四川傲新农牧有限公司
1、公司名称：四川傲新农牧有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、成立日期：2018年2月23日
4、法定代表人：闫卫飞
5、注册资本：2000万元人民币
6、注册地址：天府新区邛崃产业园区羊横二线三号
7、经营范围：农业技术开发；种猪繁育；生猪养殖；生猪的饲养、代养、寄养、销售；农作物种植、销售；饲料销售。
8、股东情况：福建傲农畜牧投资有限公司持股75%、闫卫飞持股22%、池建平持股3%。
其中股东福建傲农畜牧投资有限公司系公司全资子公司，股东闫卫飞系公司监事，其他股东（池建平）不属于公司关联方。
9、2020年及2021年9月末的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30/2021年1-9月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 资产总额 | 14,020.82 | 12,008.07 |
| 负债总额 | 20,405.19 | 5,853.77 |
| 其中：银行贷款总额 | 5,000.00 | 2,000.00 |
| 流动负债总额 | 20,376.74 | 5,853.77 |
| 资产净额 | -6,384.37 | 6,154.30 |
| 营业收入 | 16,246.08 | 22,017.81 |
| 净利润 | -8,263.68 | 5,743.35 |
（四）湖南农顺生物科技有限公司
1、公司名称：湖南农顺生物科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、成立日期：2013年1月28日
4、法定代表人：戴学礼
5、注册资本：1000万元人民币
6、注册地址：湘潭县易俗河镇玉龙路以北、香樟路以东(傲农办公楼)一楼
7、经营范围：饲料批发；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；粮食收购；农产品销售；兽药经营；生物技术开发服务。
8、股东情况：湖南傲农生物科技有限公司持股60%、湖南军礼胜企业管理服务有限公司持股40%。
其中股东湖南傲农生物科技有限公司系公司全资子公司，股东湖南军礼胜企业管理服务有限公司系公司副总经理赖军实际控制的企业。
9、2020年及2021年9月末的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30/2021年1-9月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 资产总额 | 708.64 | 955.89 |
| 负债总额 | 272.15 | 474.95 |
| 其中：银行贷款总额 | 0.00 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 272.15 | 474.95 |
| 资产净额 | 436.50 | 480.94 |
| 营业收入 | 2,734.05 | 2,557.90 |
| 净利润 | -44.44 | -193.37 |
（五）山东傲农农业开发有限公司
1、公司名称：山东傲农农业开发有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、成立日期：2018年12月28日
4、法定代表人：谢亚磊
5、注册资本：1000万元人民币
6、注册地址：山东省滨州市沾化区滨海镇河溃村南首
7、经营范围：农业技术开发；生猪饲养、销售及服务；苗木、农作物种植、销售、服务；种猪精液生产、销售。
8、股东情况：福建傲农畜牧投资有限公司持股80%、雷支成持股15%、谢亚磊持股5%。
其中股东福建傲农畜牧投资有限公司系公司全资子公司，股东雷支成系公司原副总经理，雷支成先生于2021年10月24日卸任公司副总经理，卸任日期距今未满十二个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，雷支成先生视同公司的关联方，其他股东（谢亚磊）不属于公司关联方。
9、2020年及2021年9月末的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30/2021年1-9月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 资产总额 | 7,198.76 | 8,133.83 |
| 负债总额 | 10,049.62 | 6,860.66 |
| 其中：银行贷款总额 | 1,000.00 | 0.00 |
| 流动负债总额 | 7,865.94 | 6,860.66 |
| 资产净额 | -2,850.85 | 1,273.17 |
| 营业收入 | 8,532.37 | 11,096.20 |
| 净利润 | -4,124.02 | 1,107.54 |
（六）佑康农业科技有限公司（简称“佑康农业”）
1、公司名称：佑康农业科技有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、成立日期：2016年12月21日
4、法定代表人：张鹤翔
5、注册资本：16632.653061万元人民币
6、注册地址：云南省昭通市镇雄县得廷财富广场D栋1401
7、经营范围：饲料生产与销售；生猪饲养及销售；水产养殖及销售；果蔬、花卉种植及销售，畜禽饲养技术开发、咨询、交流、转让、推广服务。
8、股东情况：福建傲农畜牧投资有限公司持股51%、漳州市佑康农业发展有限公司持股27.5551%、厦门佑康盈富股权投资合伙企业（有限合伙）持股
11.5247%、平潭佑康创富股权投资合伙企业持股9.9202%。
其中股东福建傲农畜牧投资有限公司系公司全资子公司。根据佑康农业及本公司的2020年度财务报表情况，佑康农业属于对本公司具有重要影响的控股子公司，因此，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，股东漳州市佑康农业发展有限公司、厦门佑康盈富股权投资合伙企业（有限合伙）构成本公司的关联方，其他股东（平潭佑康创富股权投资合伙企业）不属于公司关联方。
9、2020年及2021年9月末的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30/2021年1-9月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 资产总额 | 43,175.72 | 43,117.93 |
| 负债总额 | 16,637.40 | 16,818.69 |
| 其中：银行贷款总额 | 4,000.00 | 3,000.00 |
| 流动负债总额 | 9,250.10 | 10,798.48 |
| 资产净额 | 26,538.32 | 26,299.24 |
| 营业收入 | 5,810.78 | 5,291.97 |
| 净利润 | 3,007.32 | 12,538.77 |
（七）湖北三匹畜牧科技有限公司（简称“湖北三匹”）
1、公司名称：湖北三匹畜牧科技有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、成立日期：2012年9月7日
4、法定代表人：敖大国
5、注册资本：4000万元人民币
6、注册地址：湖北省安陆市巡店镇荒冲林场
7、经营范围：种猪繁育、销售；生猪养殖、销售；林木种植。
8、股东情况：福建傲农畜牧投资有限公司持股51%、敖大国持股44%、金川持股1%、汪思保持股1%、敖大海持股1%、王子方持股1%、陈新珍持股1%。
其中股东福建傲农畜牧投资有限公司系公司全资子公司。根据湖北三匹及本公司的2020年度财务报表情况，湖北三匹属于对本公司具有重要影响的控股子公司，因此，按照《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，股东敖大国构成本公司的关联方，其他股东（金川、汪思保、敖大海、王子方、陈新珍）不属于公司关联方。
9、2020年及2021年9月末的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.9.30/2021年1-9月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 资产总额 | 52,402.75 | 53,936.15 |
| 负债总额 | 10,922.42 | 18,543.30 |
| 其中：银行贷款总额 | 8,170.00 | 6,670.00 |
| 流动负债总额 | 10,845.60 | 18,267.11 |
| 资产净额 | 41,480.33 | 35,392.84 |
| 营业收入 | 11,112.40 | 36,618.65 |
| 净利润 | 6,087.49 | 27,840.21 |
三、担保协议的主要内容
担保协议的具体内容以公司及下属子公司具体业务实际发生时为准。公司将根据上述各子公司的经营能力、资金需求情况并结合市场情况和融资业务安排，择优确定融资方式，严格按照股东大会授权履行相关担保事项。
为保护公司利益，公司将要求被担保人及被担保人其他股东（或被担保人指定有担保能力的第三方）按持股比例向公司提供反担保，保证范围包括：公司因本次担保事项向债权人偿还或支付的本金利息（包括逾期罚息和复利）、违约金、赔偿金和债权人为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、财产保全费等），以及公司因履行担保责任而发生的全部费用。
四、本次担保履行的审议程序
1、公司于2021年12月20日召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了
《关于2022年度预计为与关联人共同投资形成的控股子公司提供担保的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决。本次担保事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
公司董事会认为：本次公司为下属子公司提供担保，有利于满足各子公司经营发展资金需求，担保对象为公司合并报表范围内的公司，担保风险总体可控，符合相关法律法规和《公司章程》的规定。公司董事会同意本次为子公司提供担保事项。
2、独立董事的事前认可意见和独立意见
独立董事发表事前认可意见：公司本次提请授权的对外担保的被担保方均为公司子公司，担保风险总体可控，且公司将落实反担保措施，本次担保事项不会损害公司及中小股东的利益，同意将本议案提交公司董事会审议。
独立董事发表独立意见：本次担保有利于满足公司子公司业务发展资金需求，符合公司的整体利益，担保风险总体可控，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。本次担保的审议及表决符合相关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。我们同意本次为子公司提供担保事项。
3、公司董事会审计委员会发表意见：本次对外担保的被担保方均为公司子公司，担保风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高相关子公司的融资能力，符合公司正常生产经营的需要，未发现有损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2021年11月30日，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保（即对公司合并报表范围以外对象的担保）余额86,262.36万元，占公司最近一期经审计净资产的31.46%；公司对下属全资、控股子公司实际担保余额为524,301.35万元，占公司最近一期经审计净资产的191.20%；下属全资、控股子公司为公司其他下属全资、控股子公司实际担保余额为50,661.21万元，占公司最近一期经审计净资
产的18.48%；下属全资、控股子公司对母公司实际担保余额为95,147.00万元，占公司最近一期经审计净资产的34.70%。其中，公司及下属全资、控股子公司相互提供担保逾期金额为0元，公司及下属全资、控股子公司实际对外担保余额（即对公司合并报表范围以外对象的担保）中的逾期金额为469.43万元，系公司及下属子公司为支持下游客户融资而提供担保所产生的，存在一定程度的客户违约风险，公司已计提相应预计负债，针对下游客户的违约风险，公司已制定了专门应对措施，总体担保风险较小。关于公司为下游客户融资提供担保的风险应对措施及预计负债会计政策详见公司于2019年9月21日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《<关于请做好傲农生物非公开发行发审委会议准备工作的函>的回复》中的“问题1”的相关回复内容。
六、备查文件
1、公司第三届董事会第三次会议决议；
2、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于公司第三届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
4、公司第三届董事会审计委员会第二次会议决议。
特此公告。
福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会
2021年12月21日