国泰君安证券股份有限公司关于福建傲农生物科技集团股份有限公司
关联交易相关事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“傲农生物”或“公司”）非公开发行股票和公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，对傲农生物增加2021年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、关联交易情况概述
为满足公司正常经营的需要，增加与关联人厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”）及其下属企业的日常关联交易预计金额情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 原预计2021年度金额 | 2021年1-11月已发生关联交易金额 | 现预计2021年度金额 |
| 向关联方采购商品及接受劳务 | 厦门国贸 | 24,000.00 | 23,486.07 | 34,000.00 |
注：厦门国贸自2021年10月起成为公司关联方，厦门国贸控股子公司厦门国贸傲农农产品有限公司（以下简称“国贸傲农”）自2020年5月起成为公司关联方，厦门国贸本年度已发生关联交易金额为厦门国贸及其并表子公司（不含国贸傲农）2021年10-11月发生金额与国贸傲农2021年1-11月发生金额之和。
二、关联方情况
（一）关联方关系介绍厦门国贸成立于1996年12月24日，公司独立董事刘峰先生现担任厦门国贸独立董事，公司于2021年
月
日召开第二届董事会第五十五次会议提名刘峰先生为第三届董事会独立董事候选人，2021年10月25日召开2021年第五次临时股东大会选举刘峰先生为公司独立董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，厦门国贸自2021年
月
日起成为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
| 关联方名称 | 企业性质 | 注册资本(万元) | 法定代表人 | 主要股东 | 主营业务 | 注册地 |
| 厦门国贸 | 其他股份有限公司（上市） | 194,625.1889 | 高少镛 | 控股股东为厦门国贸控股集团有限公司 | 金属及金属矿批发（不含危险化学品和监控化学品）；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；其他未列明批发业（不含需经许可审批的经营项目）；工艺美术品及收藏品零售（不含文物、象牙及其制品）；其他未列明零售业（不含需经许可审批的项目）；珠宝首饰零售；房地产开发经营；国际货运代理；国内货运代理；其他未列明运输代理业务（不含须经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；黄金现货销售；白银现货销售；对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；第二类医疗器械零售；第三类医疗器械零售。 | 厦门市湖里区仙岳路4688号国贸中心2801单元 |
上述关联方最近一年（2020年末/2020年度）主要财务数据如下：
单位：万元
| 关联方企业名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 厦门国贸 | 11,341,587.41 | 3,486,261.71 | 35,108,894.59 | 290,691.41 |
三、关联交易的主要内容和定价政策公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购业务，系向关联方采购饲料原料、农产品等。上述日常关联交易按照正常商业条款进行，交易价格将由交易双方按照公开、公平、公正的原则，按市场化定价方式合理协商确定。各方根据实际情况签订具体合同以约定具体交易条款。
四、关联交易的目的以及对公司的影响公司产生上述日常关联交易，主要是因公司正常生产经营需要，系各方日常经营活动中发生的正当购销行为，符合公司的实际情况。公司与关联方之间的日常关联交易将遵循公平自愿、协商一致、平等互利的原则。
上述日常关联交易价格按市场条件确定，定价公允、合理，关联交易不存在损害公司及股东利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司的主营业务也不会因上述日常关联交易而形成对关联方的依赖。
五、审议程序
（一）董事会决议2021年12月20日公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于增加2021年度日常关联交易预计的议案》。其中，关联董事吴有林先生、刘峰先生回避表决，其余7名非关联董事一致同意该议案。
（二）独立董事意见公司非关联独立董事发表事前认可意见：公司本次增加预计2021年度与关联方之间发生的日常关联交易属于正常的商业行为，符合公司生产经营的实际需要。关联交易价格将遵循平等公允互利的原则依市场条件合理协商确定，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形，对公司独立性不会造成影响。同意将本议案提交公司董事会审议。公司非关联独立董事发表独立意见：公司本次增加预计2021年度日常关联交易系在平等协商的基础上进行的，属于正常的商业经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。在关联交易审议过程中，关联董事已回避表决，董事会关于本次关联交易事项的表决程序合法有效。同意公司本次关联交易事项。
公司独立董事刘峰先生是本次日常关联交易事项的关联董事，故对本次日常关联交易事项回避发表意见。
（三）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会非关联委员发表意见：公司增加预计2021年度日常关联交易符合交易各方的实际经营需要，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司的独立性。关联交易将按照公平、合理的原则，按市场化方式定价，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
审计委员会委员刘峰先生是本次日常关联交易事项的关联委员，故对本次日
常关联交易事项回避发表意见。本次关联交易事项将提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该事项回避表决。
六、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为：
1、公司本次增加2021年度日常关联交易预计所涉关联交易事项属于正常的商业经营行为，相关关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公平、公正、公允的原则，，不存在违反相关法律、法规、公司章程、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
2、上述关联交易相关事项均已经公司董事会审议通过，相关关联董事进行了回避表决，独立董事已事前认可并发表了明确同意意见，截至目前审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。
保荐机构对公司上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）