西王食品股份有限公司
关于2021年三季报问询函的回复
西王食品股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会于 2021 年11月 26日收到深圳证券交易所下发的《关于对西王食品股份有限公司2021年三季报的问询函》（公司部三季报问询函【2021】第16号）。接到问询函后，公司董事会及时组织相关人员对问询函提出的有关问题进行了认真的核查及落实，现将有关情况回复如下：
1. 三季报显示，你公司年初至报告期末实现归属于母公司所有者的净利润（以下简称“归母净利润”）18,268.41万元，同比下降
35.97%，变动原因主要为原材料成本上涨及广告费、市场费用增加所致；年初至报告期末产生销售费用共计76,391.87万元，同比增加
13.06%。请你公司：
（1）结合行业发展情况、市场竞争格局、同行业可比公司成本变化情况等因素，说明你公司原材料成本的变化趋势与同行业可比公司是否一致；回复：2021年利润变动原因主要为原材料成本上涨及广告费、市场费用增加所致，其中原材料成本上涨主要是油脂板块原材料上涨。
（一） 行业发展及市场竞争格局：
1、大宗商品价格持续上涨：
在国际大宗商品价格持续上涨的大趋势下，豆油、棕榈油、及菜籽油等大宗油脂价格也持续高位震荡，推动整个玉米油行情亦呈现上行趋势。油脂行情上涨的具体原因如下：
（1）国际植物油供应偏紧是最直接原因。截止今年，全球植物油增幅连降4年，整体供应偏紧；棕榈油方面，疫情加剧了马来西亚的劳动力短缺，马来西亚棕榈油委员会报告称，今年前9个月的产量是2017年以来的最低水平；菜籽油方面，由于主要菜籽出口国加拿大2021-2022年度预期产量大降，今年菜籽油价格也一路走高。
（2）国际能源价格飙升，生物柴油更受重视，对食用油价格推波助澜。WTI原油期货8月20日395元/桶，10月25日545.7元每桶，两个月涨幅38.2%；由于美国、巴西和阿根廷等国越来越重视生物燃料，挤压了一些主要进口国将其作为食用油的供应量，从而推高了全球豆油价格。2020年以来，印尼在国内实施B30的生柴掺混计划，在柴油中添加30%的以棕榈油为原料的生物柴油，推高了棕榈油价格，并原定于今年7月推行B40计划，但由于棕榈油价格大涨而推迟执行。同时，国际原油价格上涨，引发连锁反应，国际国内植物油期现货价格持续上涨。同时，受宏观市场因素影响，上游电力、人工、运输等成本均有上涨，上述因素叠加导致原料价格上涨。
（3）资本炒作始终在期货市场搅风搅雨，成为推高大宗油脂价格的又一力量。资本始终在炒作消息面，包括全球油脂供应偏紧的基本面，棕榈油减产、菜籽减产等消息，以及美国农业部的报告。
（4）美元的持续宽松政策，巨大数量的放水美元成为大宗油脂市场上涨的又一动力。为应对新冠肺炎疫情危机，2020年以来美联储增加基础货币流动性、购买资产以及财政纾困计划等投放的资金超过10万亿美元以上，这些美元最终必然要在市场上做出反映，大宗商
品成为一个投放点，价格一路走高。
（二） 同行业对比情况：
单位：人民币万元
| 营业收入 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 | 同比增加 |
| 金额 | |||
| 京粮控股 | 831,574.29 | 567,911.58 | 46% |
| 金龙鱼 | 16,272,508.40 | 13,999,324.10 | 16% |
| 道道全 | 357,691.65 | 381,277.64 | -6% |
| 西王食品 | 487,926.38 | 428,119.82 | 14% |
| 营业成本 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 | 同比增加 |
| 金额 | |||
| 京粮控股 | 777,676.80 | 515,565.41 | 51% |
| 金龙鱼 | 14,848,002.00 | 12,306,026.70 | 21% |
| 道道全 | 334,389.89 | 345,384.64 | -3% |
| 西王食品 | 359,000.11 | 295,546.83 | 21% |
| 毛利率 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 | 同比增加 |
| 金额 | |||
| 京粮控股 | 6% | 9% | -3% |
| 金龙鱼 | 9% | 12% | -3% |
| 道道全 | 7% | 9% | -3% |
| 西王食品 | 26% | 31% | -5% |
受原料成本上涨影响，同行业毛利率出现不同幅度下滑。
（2）结合原材料采购品种、采购量、主要采购渠道、采购定价及支付方式等说明原材料成本上涨的原因及合理性；
回复：
公司油脂板块主要原料为玉米胚芽及玉米毛油； 2019-2021年9月份采购量（吨）及采购金额（万元）如下：
| 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-9月 | |||||||
| 原材料 | 采购金额 | 数量 | 单价 | 采购金额 | 数量 | 单价 | 采购金额 | 数量 | 单价 |
| 玉米 胚芽 | 156,727.86 | 499,813.24 | 3,135.73 | 192,261.40 | 506,636.56 | 3,794.86 | 181,295.85 | 399,900.86 | 4,533.52 |
| 玉米 毛油 | 40,141.96 | 67,854.24 | 6,448.34 | 55,654.03 | 79,128.21 | 7,666.41 | 44,289.44 | 52,730.30 | 9,155.17 |
| 总采 购额 | 196,869.82 | 247,915.43 | 225,585.29 |
目前公司采购渠道主要来自集团内关联方采购及第三方采购；其中关联方采购主要依托控股股东西王集团有限公司（以下简称“西王集团”）下属西王糖业年加工300万吨玉米生产线；第三方采购主要依托省内及周边玉米深加工企业；随着大宗商品市场价格走高，本年玉米胚芽稳定在价格高位，2021年度公司为了更好得锁定采购价格及确保采购量，遵循行业惯例，合同条款均是锁价合同，以款到发货为支付条款。综上所述，公司原材料采购为市场行为，原材料采购价格符合市场化定价原则，原材料成本上涨符合市场整体趋势。
（3）说明广告费、市场费用的具体构成，并对比同行业可比公司销售费用情况，说明报告期内广告费及市场费用增加的原因及合理性。
回复：
| 单位：人民币万元 | |||
| 摘要 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 | 同比增长 |
| 宣传广告费 | 18,026.92 | 13,690.81 | 32% |
| 市场服务费 | 17,142.50 | 15,965.93 | 7% |
| 合计 | 35,169.43 | 29,656.74 | 19% |
广告费、市场费用投入增加主要体现在运动营养板块。主要是因为本年度北美新型冠状肺炎疫情得以缓解，同时公司制定了全新的六大发展战略，其中最重要的一条即做强产品品牌，并驱动创新。公司2021年推出新产品左旋肉碱气泡水、益生菌果粒蛋白粉、肌酸、
鱼油凝胶糖果、多维牛磺酸片、六星大餐救星等共30多个产品，并将Hydroxycut引入中国市场，加大了点对点的广告投放。报告期内，公司聘请了超人扮演者亨利·卡维尔作为肌肉科技的全球代言人，并在国内聘请了IFBB PRO冠军席鑫（全球健身健美赛事中国站）、Lara殿、国家健美队成员世界古典健美冠军邓帅、奥运冠军石智勇、中国健体冠军于凯、斗腕明星魏思澄、中国顶级运动营养导师柴叶青等几十名冠军运动员和网络红人组建了多领域KOL矩阵，全网粉丝覆盖3000万以上；同时，公司与刘涛、刘耕宏、汪东城、李静、胡可等多位影视明星进行合作开展品牌传播，并持续在抖音、小红书、微博等渠道合作千名达人进行日常种草和推广。截至2021年9月30日，公司广告投入及市场推广的加强，运动营养板块销售收入增长14%。
对比运动营养品板块可比公司汤臣倍健，其2021年前三季度销售费用共计163,891.88万元，较上年同期增长64.53%，其披露主要原因为广州麦优并表、品牌推广费及平台费用增加所致。
2. 三季报显示，你公司预付款项期末数为34,097.17万元，同比上升172.23%，主要系原材料胚芽成本上涨，签订锁价预付合同所致，你公司于2021年6月30日披露的《关于深圳证券交易所 2020 年年报问询函的回复公告》显示，你公司与同一控制下的关联方西王淀粉有限公司 (以下简称“西王淀粉”)签订胚芽采购框架协议，采购价格比照市场第三方采购价格，需方在每月5号之前参照上月购入胚芽的金额预付当月货款，月末根据当月实际购入的胚芽数量和计算的胚芽单价确定当月应支付金额。请你公司：
（1）详细说明截至报告期末2021年每月向西王淀粉实际购入的胚芽数量及金额，每月支付的预付款金额以及是否与上月购入胚芽的金额一致，是否存在预付款的月末金额超过当月实际购入胚芽应支付金额的情形，并结合原材料胚芽成本的变动情况、实际采购情况说明三季度末预付款项余额大幅上升的合理性；
回复：
由于国内玉米供应紧张，玉米价格达到纪录高点，公司主要原材料玉米胚芽的价格也持续上涨。为稳定公司玉米油业务板块毛利率，降低公司玉米胚芽采购价格上涨及玉米胚芽短缺的风险，公司于2021年4月综合研判市场行情，与关联方西王淀粉签署预付款锁价的采购合同，合同有效期至2021年10月31日，通过一次性预付至 2021 年10 月份胚芽采购款2.39亿的形式锁定未来的玉米胚芽采购价格和采购量，有效降低了采购成本，保障了生产经营的有序进行。截至2021年9月末合同尚在执行期内，预付账款尚有余额，对应原预计2021年5月1日至2021年10月31日的采购量。截至2021年10月31日该合同已经全部到期。2021年度公司向西王淀粉采购情况如下：
单位：人民币元
| 日期 | 采购量 | 采购金额 | 付款金额 |
| 2021年1月 | 20,938.86 | 89,484,107.20 | 89,700,000.00 |
| 2021年2月 | 3,799.06 | 17,285,147.22 | 2,250,000.00 |
| 2021年3月 | 7,365.70 | 34,376,566.17 | 44,400,000.00 |
| 合计 | 32,088.62 | 141,145,820.59 | 136,350,000 .00 |
2021年1-3月份每月付款根据年度关联交易披露合同执行，合同条款约定：需方为锁定供方胚芽供应量付款以预付形式。不存在预
付款的月末金额超过当月实际购入胚芽应支付金额的情形。
单位：人民币元
| 日期 | 采购量 | 采购金额 | 付款金额 |
| 2021年4月 | 11,515.82 | 49,251,672.51 | 207,350,000.00 |
| 2021年5月 | 5,057.50 | 23,264,500.00 | 23,100,000.00 |
| 2021年6月 | 4,884.67 | 22,469,482.00 | 18,000,000.00 |
| 2021年7月 | 3,333.54 | 14,066,373.35 | |
| 2021年8月 | 966.97 | 4,311,465.01 | |
| 2021年9月 | 1,963.20 | 8,623,771.45 | |
| 合计 | 27,721.7 | 121,987,264.32 | 248,450,000.00 |
2021年4月6日根据市场行情判断，西王食品判定市场价格上行可能性较大，因此与主要供应商西王淀粉签订为期六个月锁价合同，合同数量8万吨，单价4600元/吨，合同金额3.68亿；2021年4月25日根据对未来采购量的评估，双方签订补充协议，采购量修订为
5.2万吨，其他条款不变，合同金额变更为2.39亿，自5月1日开始执行。2021年4-6月份共计支付西王淀粉2.48亿，其中2183万为支付4月份采购货款，2.26亿为支付后期锁价合同资金，未超合同金额。截止2021年10月31日该笔合同到期，剩余预付款已经全部收回。
2021年受新型冠状病毒疫情及玉米价格维持高位影响，上游淀粉厂开工率不足，造成胚芽供需关系紧张，胚芽价格维持高位，公司积极应对市场环境及宏观环境挑战，通过预付货款锁定原料采购价格和采购量、开拓新供应商等各种方式降低原料成本，保障生产经营有序运营。
（2）说明你公司向西王淀粉的实际采购价格与市场第三方采购价格相比是否有差异，如是，请说明具体原因；
回复：
单位：人民币元
| 日期 | 西王淀粉采购价 | 市场均价 |
| 2021年1月 | 4,276.65 | 4,346.67 |
| 2021年2月 | 4,549.85 | 4,575.09 |
| 2021年3月 | 4,667.11 | 4,780.67 |
| 2021年4月 | 4,276.87 | 4,512.36 |
| 2021年5月 | 4,600.00 | 4,823.51 |
| 2021年6月 | 4,600.00 | 4,785.49 |
| 2021年7月 | 4,219.65 | 4,283.69 |
| 2021年8月 | 4,458.74 | 4,466.09 |
| 2021年9月 | 4,392.71 | 4,564.69 |
如上所示，西王淀粉的采购价格均低于市场第三方的采购均价，5-9月份采购价格低于市场价格是由于公司与西王淀粉签订锁价合同，合同约定采购价格为4600元/吨，价格遇涨不涨，遇落则落。特别在
五、六月份有效降低了采购成本。
（3）结合对上述问题（1）（2）的回复，说明你公司与西王淀粉之间的交易是否具有商业实质，相关预付款项是否构成关联方对你公司的非经营性资金占用。
回复：
综上所示，公司与西王淀粉之间的交易遵循市场原则，胚芽采购价格低于市场平均价格，相关预付款是基于预判原材料价格持续上涨，公司为保障盈利能力、生产运营而签署的锁价和锁量合同产生。不存在关联方对我司的非经营性资金占用。
3. 你公司2021年半年度报告显示，你公司报告期末存放于西王集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的货币资金余额为14.88亿元，占你公司货币资金期末余额的95.07%，你公司与财务公司受同一母公司控制；截至三季度报告期末你公司控股股东及其一致行动人西王集团有限公司和山东永华投资有限公司分别质押所持你公司股份316,505,300股和244,154,025股，质押率分别达到98.74%和100%。请你公司：
（1）说明将大部分货币资金存放于关联财务公司的原因及合理性，并结合财务公司截至目前的财务状况与经营成果、你公司与财务公司的资金往来、相关的内控和风险防范制度以及实施情况、风险定期评估情况等，分析说明该等存款的安全性；
回复：公司将大部分货币资金存放于关联财务公司的原因及合理性：
公司于2016年与财务公司签署了《金融服务协议》，并于2018年与财务公司更新了《金融服务协议》，上述金融服务协议分别于2016年3月16日经公司股东大会审议通过及2018年12月17日经2018年第三次(临时)股东大会审议《关于与西王集团财务有限公司签订金融服务协议的议案》。
根据金融服务协议，财务公司依照人民银行的规定向公司提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；并且公司承诺，公司在财务公司的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率执行，且不低于国内商业银行提供同期同档次存款
服务所适用的利率。有利于提高公司的资金使用效率：根据金融服务协议，财务公司依照人民银行的规定向公司提供的存款产品形式有：活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；根据公司经营和发展的需要，财务公司在符合国家有关法律、法规的前提下为公司提供综合授信业务，授信业务包括但不限于贷款、贴现、担保及其他形式的资金融通。鉴于公司运营的玉米油业务具有明显的季节性，例如春节、中秋节前通常为玉米胚芽油的销售旺季。为完成上述季节性订单，公司通常提前1-2月开始采购玉米胚芽及其他生产辅料。上述采购与销售的时间性差异给公司的流动性带来阶段性的挑战。与财务公司的存贷款业务满足了公司对于经营资本阶段性需求的时效性。相较于外部商业银行，财务公司与公司的沟通更加高效，更加贴合公司资金使用的时效性。为公司长远发展提供稳定可靠的资金支持和畅通的融资渠道：相较于商业银行，财务公司更加熟悉公司的业务运营、经营特点及资金使用需求的阶段性特点，双方建立了畅通的融资渠道，比商业银行贷款的复杂的审批流程更加迅捷。
2021年11月26日，公司召开第十三届董事会第九次会议，审议通过了与财务公司签署了《金融服务协议》（2022年-2024年），上述金融服务协议已于2021年12月13日经公司股东大会审议通过。（详细情况可见公司于2021年11月27日、2021年12月14日在巨潮资讯网披露的相关公告）综上，公司与财务公司开展的存贷款等金融业务必要且合理。
回复：结合财务公司截至目前的财务状况与经营成果、与财务公司的资金往来、相关的内控和风险防范制度以及实施情况、风险定期评估情况，分析说明该等存款的安全性：
截至2021年9月30日，财务公司总资产为625,728.79万元，净资产为233,365.33万元，营业收入为1,401.82万元，净利润为21.62万元。（以上数据未经审计）。财务公司具有独立的法人资格，拥有较为完善的法人治理结构，内控完善，业务上受中国银行业监督管理机构及中国人民银行监管，各项监管指标均达标，多年来一直为公司提供了良好的服务和资金保障，其自成立以来经营状况保持良好。
截至2021年9月30日止9个月期间，公司与财务公司的资金往来情况如下：
单位：人民币万元
| 活期存款 | 定期存款 | 合计 | |||
| 期初余额 | 3,918.65 | 146,000.00 | 149,918.65 | ||
| 累计存款 | 334,673.47 | 128,000.00 | 462,673.47 | ||
| 累计取款 | 334,401.54 | 130,000.00 | 464,401.54 | ||
| 期末余额 | 4,190.58 | 144,000.00 | 148,190.58 | ||
报告期，公司严格按照深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》等相关规定以及股东大会决议精神和《金融服务协议》约定，在财务公司开展相关金融业务，并定期对公司在财务公司开展的金融服务业务开展风险评估。
为有效防范、及时控制和化解在财务公司存款的资金风险，维护资金安全，公司制定了《西王食品股份有限公司在西王集团财务有限公司存款风险应急处置预案》，成立了存款风险预防处置领导小组；建立了存款风险报告制度，以定期或临时的形式向董事会报告；在将
资金存放在财务公司前，取得并审阅财务公司最近一个会计年度又一期经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的财务报告；发生存款业务期间，定期取得并审阅财务公司的月报，经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的年报，评估财务公司的业务与财务风险，由领导小组根据信息资料分析每半年出具一份存款风险评估报告，报董事会审议通过在中期报告、年报中披露。
公司通过查验财务公司《金融许可证》、《企业法人营业执照》等证件资料，审核财务公司包括资产负债表、损益表、现金流量表等在内的财务报表等相关资料，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行持续评估，并编制了《对西王集团财务有限公司的持续风险评估报告》。经审慎评估，公司认为：财务公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》；建立了较为完整的内部控制制度，能较好地控制风险；财务公司严格按中国银行监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营，未发现财务公司的风险管理存在重大缺陷，公司与财务公司之间发生的关联存贷款等金融业务不存在重大风险，可以保证于财务公司存款的安全性。
（2）核查说明上述存放于财务公司的资金是否存在受限或潜在受限情形，如是，请详细说明受限的具体情况，包括但不限于受限金额、受限原因和背景、受限用途、受限时间、有关临时信息披露的情况（如适用）等；
回复：
根据公司自查结果，报告期上述存放于财务公司的资金不存在抵押、质押或其他导致资金使用受限的情况。
（3）结合控股股东及其一致行动人履约能力及追加担保能力说明是否存在平仓风险，以及该等股份质押事项对你公司与财务公司发生的存款业务以及对你公司生产经营、控制权稳定性等方面的影响。
回复：
根据控股股东西王集团及其一致行动人山东永华投资有限公司（以下简称“永华投资”）与质权人签订的股份质押合同等相关资料，截至目前，质押的股份不存在平仓风险，且控股股东西王集团及其一致行动人永华投资与质权人一直保持密切沟通。
其中，西王集团质押给山东省国际信托股份有限公司的股份占其所持股份的比例为96.73%（为支持西王集团发展，山东省金融资产管理有限公司设立滨州市重点企业发展基金，筹资20.722亿元补充西王集团及下属公司的流动资金，控股股东西王集团及其一致行动人永华投资需要将持有的公司股票质押给山东省国际信托股份有限公司）；永华投资质押给山东省国际信托股份有限公司、中国东方资产管理股份有限公司山东分公司的股份占其所持股份的比例为68.49%、
5.73%；以上质押股份不设预警线、平仓线。另外，西王集团质押给东吴证券股份有限公司的股份占其所持股份的比例为2.01%；永华投资质押给东吴证券的股份占其所持股份的比例为15.25%、质押给上海海通证券资产管理有限公司的股份占其所持股份的比例为10.53%。
西王集团虽于2019年10月发生债券兑付危机，但是控股股东通
过司法程序，债务和解方案于2020年4月16日获得邹平市人民法院的裁定认可。目前，西王集团下属企业流动性较好，可通过自有或自筹等方式获得资金，具有较好的偿还履约能力，且西王集团、永华投资与质权人签订的股份质押合同不涉及公司在财务公司的存款内容，亦不会产生对生产经营不良影响或导致控制权发生变更的风险。
西王食品股份有限公司董事会二〇二一年十二月二十日