公告编号：2021-048证券代码：400023 证券简称：南洋5 主办券商：国融证券
南洋航运集团股份有限公司出售债权资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
海南蕉叶资产管理有限公司成立于2007年8月29日，公司注册资本3000万元，主要经营范围是：人力资源及相关信息咨询、交流服务，企业信息咨询，农产品销售，房屋租赁，物业服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
截至2021年11月30日，公司共持有蕉叶公司6,530,099.59元债权。目前蕉叶公司处于持续亏损状态，同时蕉叶公司及其母公司海南大唐实业有限公司近期涉及多起诉讼，中短期内没有偿还债务的能力。公司继续持有蕉叶公司债权将面临较大的被违约风险，从而影响公司资产负债状况。
因此，公司拟与深圳市凯瑞尔国际物流有限公司签订债权转让协议，以九折的价格（6,530,099.59×90%=5,877,089.63元）将公司所持蕉叶公司全部债权转让给深圳市凯瑞尔国际物流有限公司。收到上述款项后，将大大改善公司财务状况，有利于日常业务的开展。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的净资产占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。
公司经审计的2020年末合并报表的资产总额为83,343,857.85元、期末净资产额61,879,326.08元。本次出售资产金额为5,877,089.63元，未达到重大资产重组标准，因此不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况
公司于2021年12月20日召开第九届董事会第十六次会议审议通过《关于转让对海南蕉叶资产管理有限公司债权》议案，表决结果：同意8票；反对0票；弃权1票，本议案无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况
1、法人及其他经济组织
名称：深圳市凯瑞尔国际物流有限公司
住所：深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4028号荣超经贸中心B815
注册地址：深圳市福田区莲花街道福中社区金田路4028号荣超经贸中心
公告编号：2021-048B815企业类型：有限责任公司法定代表人：周文厚实际控制人：周文厚主营业务：国际货运代理；国内货运代理；仓储管理；供应链管理；物流信息系统的研发；经营电子商务；国内贸易；经营进出口业务。注册资本：3000万元
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：海南蕉叶资产管理有限公司债权
2、交易标的类别：□固定资产 □无形资产 □股权类资产 √其他债权资产
3、交易标的所在地：海南省海口市龙华区世贸东路2号裙房第三层4号房
（二）交易标的资产权属情况
交易标的债权产权清晰，不存在抵押、质押或者任何转让限制的情况，不存在诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等妨碍权属转移的其他情况。
四、定价情况
公司共持有蕉叶公司6,530,099.59元债权，经董事会决议通过，以九折的价格（6,530,099.59×90%=5,877,089.63元）出售债权。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
前付清本息，否则，深圳市凯瑞尔国际物流有限公司保留向海南蕉叶资产管理有限公司追索上诉本息债权的权利。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的及对公司的影响
目前蕉叶公司处于持续亏损状态，同时蕉叶公司及其母公司海南大唐实业有限公司近期涉及多起诉讼，中短期内没有偿还债务的能力。公司继续持有蕉叶公司债权将面临较大的被违约风险，从而影响公司资产负债状况。
收到上述款项后，将大大改善公司财务状况，有利于日常业务的开展。
七、备查文件目录
《债权转让协议》
南洋航运集团股份有限公司
董事会2021年12月20日