天津渤海化学股份有限公司二零二一年第四次临时股东大会
会议资料
二零二一年十二月
天津渤海化学股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2021年12月27日下午14：00网络投票时间：2021年12月27日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13：00-15：00
现场会议召开地点：天津渤海化学股份有限公司多功能会议厅会议的表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议在现场召开的同时，将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议召集人：董事会会议主持人：董事长周忾先生会议议程：
（一）参会人签名、股东进行登记
（二）会议主持人介绍股东到会情况，宣布现场会议开始
（三）参加现场会议须知及介绍现场会议出席、列席情况
（四）宣读、 审议以下议案
1、审议《关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的议案》
2、审议《关于制定<天津渤海化学股份有限公司董事会授权管理制度>的议案》
（五）股东发言及提问，同时就各项议案进行现场投票表决
（六）高管人员集中回答股东提问
（七）推选监票人
（八）股东和股东代表对议案进行现场投票表决
（九）暂时休会，等待网络投票结果
（十）复会，监票小组宣读现场及网络投票表决结果
（十一）律师宣读法律意见书
（十二）董事长宣读股东大会决议
（十三）与会董事签署会议决议及会议记录等相关文件
(十四) 由董事长宣布股东大会结束
参 加 现 场 会 议 须 知
尊敬的各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、股东大会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、 参加大会的股东请按规定出示股东账户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。
三、 股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
四、 与会者要保持会场正常秩序，会议中要关闭手机不要大声喧哗。
五、 股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、 股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。
七、 每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言不能超过5分钟。
八、 公司董事会成员和高管人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股
东的问题，全部回答问题的时间控制在30分钟。
九、 现场股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下的 “同意”、“反对”、“弃权”项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，做弃权处理。
天津渤海化学股份有限公司
2021年12月27日
议案一
关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的议案
各位股东、各位代表：
一、关联交易概述
天津环球磁卡集团有限公司（以下简称“磁卡集团”）原为天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）控股股东，重大资产重组前为支持公司发展，保证上市公司持续经营能力，自2007年开始，磁卡集团为上市公司生产经营提供无息资金支持，当时并未签订借款协议，也未约定还款时间，截止2021年9月30日，公司及全资子公司天津环球化学科技有限公司合计欠付磁卡集团人民币196,566,378.11元。
重大资产重组完成后天津渤海化工集团有限责任公司（以下简称“渤化集团”）成为公司控股股东，磁卡集团为公司持股5%以上的大股东，且为渤化集团全资子公司，控股股东的一致行动人。
重大资产重组完成后，上市公司经营业绩改善，持续经营能力得到改善已不存在风险，磁卡集团因资金需求，向上市公司提出还款要求，公司在不影响自有资金使用的前提下，拟在股东大会通过之日起6个月内，偿还磁卡集团欠款本金人民币14,000,000.00元，并授权公司管理层处理相关事宜。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至公告日，磁卡集团持有公司股票171,731,347股，占公司总股本的14.48%。磁卡集团为公司持股5%以上的大股东，且为控股股东的一致行动人。构成公司关联方。
本次交易构成了上市公司的关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易未达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至公告日，磁卡集团持有公司股票171,731,347股，占公司总股本的14.48%。磁卡集团为公司持股5%以上的大股东，且为控股股东的一致行动人，与公司构成关联关系。
（二）关联人基本情况
1、基本情况
名称：天津环球磁卡集团有限公司
企业性质：有限公司（法人独资）
注册地：天津市河西区友谊路3号友城名居10号楼
法定代表人：谌绍铜
注册资本：244,000万元人民币
经营范围：股东授权范围内国有资产的经营；各类商品及物资销售；仓储（危险品除外）及有关的技术咨询服务（不含中介）；自有设备租赁；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；自有房屋租赁。（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：天津渤海化工集团有限责任公司持股100%
实际控制人：天津市人民政府国有资产监督管理委员会
2、关联方最近一年主要财务指标：
单位：万元人民币
| 项目 | 2020年12月31日（经审计） | 2021年9月30日（未经审计） |
| 资产总额 | 232,014 | 235,750 |
| 净资产 | 121,869 | 122,526 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 39,673 | 34,936 |
| 净利润 | -25,183 | 1,550 |
三、关联交易履行的审议程序
1、公司第九届董事会第二十一次会议于2021年12月10日召开，公司董事会以5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避表决审议通过了《关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的议案》。关联董事周忾、朱威、何敏、姜春晖回避表决。
2、公司第九届监事会第二十次会议于2021年12月10日召开，审议了《关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的议案》，公司监事会2票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决，无法形成决议，直接提交公司股东大会审议。关联监事罗小英、戴宜丰、刘伟回避表决。
3、公司独立董事事前认可该议案，并发表如下意见：
公司已将偿还控股股东一致行动人磁卡集团部分欠款关联交易事项事先与我们进行沟通，我们认真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报，认为重大资产重组前磁卡集团作为上市公司控股股东，为保证上市公司持续经营能力，给予上市公司长期的资金支援，重大资产重组完成后，上市公司经营业绩改善，持续经营能力已不存在风险，上市公司在不影响自有资金使用的前提下偿还部分欠款，关联董事回避表决，公司董事会审议《关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等规定。
我们同意将《关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二十一次会议审议。
4、公司独立董事对关联交易发表如下独立意见：
我们认为，公司偿还控股股东一致行动人磁卡集团部分欠款关联事项的审议关联董事回避表决。重大资产重组前磁卡集团作为上市公司控股股东，为保证上市公司持续经营能力，给予上市公司长期的资金支援，重大资产重组完成后，上市公司经营业绩改善，持续经营能力已不存在风险，上市公司在不影响自有资金使用的前提下偿还部分欠款，公司董事会审议《关于偿还控股股东一致行动人部分欠款暨关联交易的议案》的审议、表决程序符合相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易管理制度》等规定。我们对该议案发表同意的独立意见并提交股东大会审议。
5、该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
重大资产重组前磁卡集团作为上市公司控股股东，为保证上市公司持续经营能力，给予上市公司长期的资金支援，重大资产重组完成后，上市公司经营业绩改善，持续经营能力已不存在风险，上市公司在不影响自有资金使用的前提下偿还部分欠款，对公司本期及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。
本议案已经第九届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事周忾、朱威、何敏、姜春晖回避表决。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
2021年12月27日
议案二：
关于制定《天津渤海化学股份有限公司董事会授权管理制度》的议案
各位股东、各位代表：
为规范天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度（详见附件）。
本议案已经第九届董事会第二十一次会议审议通过。
现提请本次股东大会，请各位股东予以审议。
天津渤海化学股份有限公司
董 事 会2021年12月27日
附件：
天津渤海化学股份有限公司董事会
授权管理制度第一章 总则第一条 为规范天津渤海化学股份有限公司（以下简称“公司”）董事会授权管理行为，促进经理层依法行权履职，提高经营决策效率，增强企业改革发展活力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《天津渤海化学股份有限公司公司章程》《天津渤海化学股份有限公司董事会议事规则》的规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度为公司章程的补充，授权管理基本原则是：
（一）审慎授权原则。授权应当优先考虑风险防范目标的要求，从严控制，董事会的法定职权不得授予被授权人。
（二）分类授权原则。授权分为常规授权和临时授权。
（三）适时调整原则。授权权限在授权有效期限内保持相对稳定，并根据内外部因素的变化情况适时调整授权权限。
（四）有效监控原则。董事会对授权执行情况进行监督检查，对授权权限执行进行有效监控。
第三条 本制度所称授权，指董事会在一定条件和范围内，将《公司章程》所赋予的职权委托董事长、经理层代为行使的行为。本办法所称行权，指董事长、经理层按照董事会的要求依法行使被委托职权的行为。
第二章 经营决策事项的授权
第四条 董事会授权事项是在《天津渤海化学股份有限公司公司章程》《天津渤海化学股份有限公司董事会议事规则》所规定的董事会决策事项范围内，重点就购买或出售资产、对外投资、资产抵押、委托
理财、委托贷款、财产出租或租入、委托经营、受托经营或与他人共同经营、计提资产减值准备、资产核销等事项授权。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
第五条 董事会行使的法定职权、需提请股东大会决定的事项等不可授权。
第六条 上市公司对外提供担保的，不论数额大小不可授权。
第七条 公司发生本制度第四条所列事项未达到《天津渤海化学股份有限公司董事会议事规则》第八条第九款董事会审议标准的，董事会授权董事长、经理层行使决策权。
第八条 公司进行本制度第四条所述经营决策事项时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
第三章 其他决策事项的授权
第九条 公司年度融资计划由经理层编制，经董事会审议通过后执行。在计划执行过程中如果需要调整时，由经理层书面说明原因，经董事长批准后予以调整。
第十条 董事会薪酬与考核委员会对公司高级管理人员进行年度绩效考评，董事会授权董事会薪酬与考核委员会根据《天津渤海化学股份有限公司董事、监事和高级管理人员薪酬管理制度》确定高级管理人员的年度薪酬。
第十一条 董事会授权经理层根据当年财务预算完成情况提出公司年度员工奖励方案，提取数额及奖励办法，由经理层研究并报董事长批准后执行。
第十二条 董事会授权经理层决定公司内部管理机构的设置。
第十三条 董事会授权经理层制定公司基本管理制度。
第十四条 董事会授权经理层负责子公司的管控工作，行使股东权利，确保公司投资的安全和收益，包括但不限于以下事项：
1.推荐子公司董事、监事人选；
2.研究子公司章程、重要制度、薪酬方案、发展规划等； 3.及时了解掌握子公司生产经营状况和重大事项，对子公司高管团队工作进行检查，对子公司生产经营提出意见和建议；
4.组织对子公司的审计、内控监督工作。
第四章 附则第十五条 董事长、经理层应根据授权开展相关事项的经营决策工作，定期或不定期地向董事会报告工作的进展情况。
第十六条 本制度与《公司法》《证券法》等法律、法规和其他规范性文件、公司章程以及国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，应按有关法律、法规和规范性文件、公司章程的规定执行，并及时修订本制度，由董事会依据有关法律、法规或规范性文件提出修改提案，并提交股东大会审议通过。
第十七条 本制度所称经营决策授权事项不包括关联交易、对外担保等，上市公司发生上述事项时仍需按上海证券交易所上市规则履行审议、披露程序。
第十八条 本制度所称“以上”、“高于”包括本数，“少于”、“低于”不包括本数。
第十九条 本制度由董事会负责解释，自股东大会审议通过之日起实施。