证券代码：600624 证券简称：复旦复华 编号：临2021-059
上海复旦复华科技股份有限公司关于全资子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易标的名称：上海恒业微晶材料科技股份有限公司0.72%股权
? 投资金额：人民币1,000万元
? 本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组。
? 本事项无需提交股东大会审议。
一、对外投资的概述
2021年12月20日，上海复旦复华科技股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第十届董事会第十次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于全资子公司对外投资的议案》。董事会同意全资子公司上海复华贤睿企业管理有限公司（以下简称“复华贤睿”）与民生证券投资有限公司、丽水茸世创业投资合伙企业（有限合伙）、丽水领庆创业投资合伙企业（有限合伙）、嘉兴元亚创业投资合伙企业（有限合伙）、枣庄常垒数科股权投资合伙企业（有限合伙）和成都益志科技有限责任公司共同出资1.8996亿元对上海恒业微晶材料科技股份有限公司（以下简称“恒业微晶”或“目标公司”）进行增资，其中复华贤睿拟出资1,000万元人民币，本次投资后占目标公司股权比例的0.72%。本次交易不属于关联交易且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无须提交股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
1、民生证券投资有限公司
注册地址：深圳市罗湖区桂园街道深南东路5016号京基一百大厦A座
6701-01A单元法定代表人：冯鹤年注册资本：400,000万人民币成立日期：2013年05月21日经营范围：一般经营项目是：项目投资，投资管理。
2、丽水茸世创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-245
执行事务合伙人：杭州领庆投资管理有限公司（委派代表：王俊洋）
成立日期：2021年10月26日
基金管理人：杭州领庆投资管理有限公司（私募基金管理人备案登记编号：
P1023322）
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、丽水领庆创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省丽水市莲都区南明山街道绿谷大道309号国际车城15号楼11层-197
执行事务合伙人：嘉兴市领汇创业投资管理有限公司（委派代表：张群）
成立日期：2021年7月22日
基金管理人：嘉兴市领汇创业投资管理有限公司（私募基金管理人备案登记编号P1008119）
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、嘉兴元亚创业投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼169室-100
执行事务合伙人：嘉兴市领汇创业投资管理有限公司（委派代表：陈波）
成立日期：2021年9月1日
基金管理人：嘉兴市领汇创业投资管理有限公司（私募基金管理人备案登记编号P1008119）
经营范围：一般项目：创业投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、上海复华贤睿企业管理有限公司
注册地址：上海市奉贤区金海公路6055号11幢5层
法定代表人：沈波
注册资本：3000万人民币
成立日期：2021年11月16日
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；品牌管理；咨询策划服务；第一类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、枣庄常垒数科股权投资合伙企业（有限合伙）
注册地址：山东省枣庄市高新区互联网小镇5号院(凤鸣基金小镇)B座119-8
执行事务合伙人：南京常垒股权投资管理有限公司
成立日期：2021年2月2日
基金管理人：南京常垒股权投资管理有限公司（私募基金管理人备案登记编号：P1070692）
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、成都益志科技有限责任公司
注册地址：成都金牛高科技产业园金周路595号财智国际1栋13层
法定代表人：侯世杰
注册资本：12015万人民币
成立日期：2013年12月19日
经营范围：气体分离与净化技术、节能环保技术及成套设备的开发、咨询、服务、转让；销售：机械设备、化工产品（不含危险品）、电子产品、建筑材料（不含危险化学品）；货物进出口（国家实行核定公司经营的进出口商品除外）；设备租赁；资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；管道、
环保设备的安装与维修；石油化工设备工程；环保工程施工；工矿工程建筑施工；建筑劳务分包；工程勘察设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。
三、投资标的的基本情况
（一）目标公司的基本情况
公司名称：上海恒业微晶材料科技股份有限公司公司住所：上海市奉贤区光大路12号统一社会信用代码：913100001321244277注册资本：人民币5,465万元成立时间：2000年8月23日法人代表：戴联平经营范围：分子筛、活性氧化铝制造、加工，化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、吸附分离环保设备批发、零售，化工技术咨询及服务，从事环境科技、气体液体分离净化催化技术领域内的技术服务、技术开发、技术转让、技术咨询，从事货物进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】恒业微晶是一家主要从事分子筛产品的研发、生产与销售的公司，公司主要产品为分子筛原粉、分子筛活化粉和成型分子筛，产品品类齐全，作为基础耗材广泛应用于医用制氧、制氢、干燥、空分、石油天然气等多个领域。恒业微晶在分子筛行业处于国内行业前列，目前呈较高速度发展趋势。
（二）目标公司最近一年又一期主要财务数据
2021年前三季度，恒业微晶资产总额48,385.19万元，负债总额18,545.16万元，净资产29,840.03万元，营业收入31,510.24万元，净利润6,775.55万元。2020年资产总额33,473.10万元，负债总额9,155.12万元，净资产24,317.97万元,营业收入22,581.99万元，净利润2,837.46万元。
（三）出资方式
复华贤睿拟通过现金出资方式向目标公司进行增资，出资总额人民币1,000万元，资金来源系自有资金。
（四）目标公司的增资前后股权结构对比
本次增资前恒业微晶的注册资本为人民币5,465万元，本次目标公司拟通过增资扩股方式募集资金共计18,996.00万元，其中865.0273万元计入目标公司注册资本，增资后恒业微晶的注册资本增至6,330.0273万元，超出注册资本的部分，即人民币18,130.9727万元全部计入目标公司的资本公积。复华贤睿增资款项中的45.5373万元将作为恒业微晶的新增注册资本金，其余款项作为目标公司的资本公积金。本次增资完成前，目标公司的股东及其持股比例如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 上海恒分投资有限公司 | 3,672.3000 | 67.20 |
| 戴联平 | 651.0000 | 11.91 |
| 郭建伟 | 347.0000 | 6.35 |
| 上海亿堃投资管理中心（有限合伙） | 250.0000 | 4.57 |
| 上海青溪磐石企业管理合伙企业（有限合伙） | 200.0000 | 3.66 |
| 张新华 | 195.0000 | 3.57 |
| 褚保章 | 49.5000 | 0.91 |
| 严敏 | 49.5000 | 0.91 |
| 谢瑞奇 | 49.5000 | 0.91 |
| 沈玉春 | 1.2000 | 0.02 |
| 合计 | 5,465.00 | 100.00 |
本次增资完成后，目标公司的股东及其持股比例如下：
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 上海恒分投资有限公司 | 3,672.3000 | 58.01 |
| 戴联平 | 651.0000 | 10.28 |
| 郭建伟 | 347.0000 | 5.48 |
| 上海亿堃投资管理中心（有限合伙） | 250.0000 | 3.95 |
| 上海青溪磐石企业管理合伙企业（有限合伙） | 200.0000 | 3.16 |
| 股东名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 张新华 | 195.0000 | 3.08 |
| 褚保章 | 49.5000 | 0.78 |
| 严敏 | 49.5000 | 0.78 |
| 谢瑞奇 | 49.5000 | 0.78 |
| 沈玉春 | 1.2000 | 0.02 |
| 丽水茸世创业投资合伙企业（有限合伙） | 273.2240 | 4.32 |
| 丽水领庆创业投资合伙企业（有限合伙） | 250.4554 | 3.96 |
| 嘉兴元亚创业投资合伙企业（有限合伙） | 68.3060 | 1.08 |
| 上海复华贤睿企业管理有限公司 | 45.5373 | 0.72 |
| 成都益志科技有限责任公司 | 100.0000 | 1.58 |
| 民生证券投资有限公司 | 91.0747 | 1.44 |
| 枣庄常垒数科股权投资合伙企业（有限合伙） | 36.4299 | 0.58 |
| 合计 | 6,330.0273 | 100.00 |
四、对外投资合同的主要内容
（一）协议各方：
1、目标公司：上海恒业微晶材料科技股份有限公司
2、投资方：丽水茸世创业投资合伙企业（有限合伙），丽水领庆创业投资合伙企业（有限合伙），嘉兴元亚创业投资合伙企业（有限合伙），上海复华贤睿企业管理有限公司，成都益志科技有限责任公司，民生证券投资有限公司，枣庄常垒数科股权投资合伙企业（有限合伙）
3、现有股东：上海恒分投资有限公司，戴联平，郭建伟，上海亿堃投资管理中心（有限合伙），张新华，严敏，谢瑞奇，褚保章，沈玉春，上海青溪磐石企业管理合伙企业（有限合伙）
（二）增资事项
目标公司拟通过增资扩股方式向多名投资者募集资金共计18,996.00万元，其中865.0273万元计入目标公司注册资本，占本次增资后目标公司股本的
13.67%；超出注册资本的部分，即人民币18,130.9727万元全部计入目标公司的资本公积。
（三）认购增资
1.认购价款支付
各方同意，各方投资方应按照本协议的约定，分别向目标公司的指定银行账户一次性汇付其各自的认购价款，认购价款原则上应在本协议交割条件全部满足或被豁免且本协议签署后叁（3）个工作日内支付到位。
2.资金用途
各方同意，未经投资方事先书面同意，投资方向目标公司拟支付的认购价款不得被用于解决目标公司在交割日之前存在的任何历史遗留问题或不合规问题，或被目标公司用于非基于公平市场条件而实施的关联交易或用于目标公司正常业务范围之外的其他用途(为避免歧义，与目标公司正常业务相关的资本性支出不受限制)。
（四）违约赔偿
1.违约责任
一方有下列情形之一，则构成违约（以下简称“违约”，违约的一方以下简称“违约方”，其他非违约方以下简称“守约方”）：（1）未履行、未完全履行或未按约定履行其在本协议中的责任或义务；（2）所作的任何陈述和保证以及承诺在任何方面构成不真实、不准确或具有误导性；（3）其他违反本协议约定的情形。
2.违约救济
如任何一方发生违约，应在守约方向违约方发出书面通知（包括但不限于具体违约事项、违约方应该履行义务期限、应采取的补救措施）之日起叁（3）个工作日内补救；若违约方未能在叁（3）个工作日内完成补救，则守约方有权终止本协议（为免疑义，该等终止的权利仅在守约方与违约方之间生效），并要求违约方赔偿其因此所遭受的实际损失。多方违约的，应各自承担相应的违约责任。
本条规定的权利和救济是可累积的，并不排斥本协议其它条款及法律规定的其它权利或救济。
各方对违约方违约行为的弃权仅以书面形式做出方为有效；各方未行使或延迟行使其在本协议项下的任何权利或者救济不构成该方的弃权；各方部分行使权
利或者救济亦不应阻碍其行使其它权利或者救济。
3.公司、创始股东的赔偿责任
创始股东承诺按照本协议约定的条件，促成并确保目标公司股东大会批准本次增资并协调全体股东签署相应的交易文件及公司章程。创始股东或目标公司未在最后期限日之前履行上述义务，导致本次增资未能实施的，投资方有权要求创始股东或目标公司赔偿其损失。
4.投资方的赔偿责任
创始股东及目标公司未违反本协议约定的情形下，因投资方自身原因未能按期本协议约定期限支付认购价款的，如超过约定期限叁（3）个工作日未支付的，则目标公司有权解除与违约投资方的合同关系，并有权要求违约投资方承担违约责任。
（五）生效及终止
1.生效
本协议由各方加盖公章并由其法定代表人或授权代表/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或签章后，于签署日生效。
2.终止
在工商登记完成日前，本协议可在以下情形被终止：
（1）各方达成书面协议终止本协议；
（2）一方严重违反本协议并因此可能导致本协议的目的无法实现，且违约一方在收到守约一方书面通知后叁（3）个工作日内未补救该等违约行为，则守约一方有权单方终止本协议(为明确起见，如果并非所有守约一方均主张终止本协议，则终止仅在违约一方与主张终止本协议的守约一方之间生效)；
（3）在交割日之前的任何时候，如果目标公司发生了非因一方或其关联方的原因造成的重大不利变化，且该重大不利变化导致投资方从事本次增资之目的无法实现，则任何一方可以通过书面通知其他方的方式单方终止本协议；
（4）如果交割先决条件未在最后期限日获得成就(或未被豁免)，则各方均有权选择终止本协议；但是，在一方存在违约行为且该违约行为导致交割先决条件未能成就的情况下，该方无权依据本款的规定终止本协议。
（六）争议解决
就因履行本协议所引起的或与本协议有关的一切争议、纠纷或索赔(“争
议”)，各方应首先通过友好协商的方式予以解决。如果协商未能使该争议得以有效解决，可向本协议签署地有管辖权的法院提起诉讼。
五、本次投资的目的
公司为加强在生物医药等相关上游产业链的投资和发展能力，拟对恒业微晶进行增资，并希望通过本次投资，逐步开展相关行业的进一步投资业务。恒业微晶是一家研发、生产和销售分子筛的高科技企业，属于新材料行业。全球疫情发生以来，医用制氧分子筛需求进一步井喷式增长，同时国内分子筛起步晚，大部分分子筛行业都具备国产替代的潜力，恒业微晶所处行业为国家鼓励、扶持的战略性新兴行业，战略价值高、应用前景广，具有良好的发展潜力。公司拓展相关行业的投资，与目标公司资源整合，可以有效降低投资风险，实现投资收益最大化。
六、独立董事意见
根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规章、规范性文件和《上海复旦复华科技股份有限公司章程》《上海复旦复华科技股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，经仔细审阅公司第十届董事会第十次会议的有关资料，我们作为公司独立董事，对本次会议审议的《关于全资子公司对外投资的议案》发表独立意见如下：
本次公司全资子公司对外投资事项符合公司战略发展方向和长远发展需要。本次全资子公司对外投资款项为公司自有，不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
公司第十届董事会第十次会议审议了该事项，对该议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定；我们对《关于全资子公司对外投资的议案》表示同意。
七、对外投资对上市公司的影响
本次参与投资恒业微晶是公司基于整体发展布局、立足于长远发展战略的重要举措，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，有利于拓宽公司业务领域，促进公司产业经营与资本经营的良性发展和产业整合，提升公司的盈利能力，符
合公司长期发展战略和全体股东的利益。
本次对外投资资金来源为公司自有资金，本次对外投资不会对公司财务状况造成重大不利影响。
八、对外投资的风险分析
国内分子筛行业经过多年的发展，上游原材料供应企业扩张较快，目标公司在原材料采购价格和质量上的选择余地较大。若原材料采购价格随着物价的上涨而上涨，原材料采购成本将逐渐增加，从而对目标公司营业利润产生一定的影响。公司将持续敦促并监督目标公司通过竞争比价、战略合作等方式，优选供应商，以降低原材料采购风险。
本次投资事项可能会受到宏观经济、产业政策、行业环境、目标公司经营管理等带来的不确定性风险，导致投资回报期较长、流动性较低、投资无法达到预期收益的风险。公司将督促防范各方面的投资风险，尽力维护公司投资资金的安全。
特此公告。
上海复旦复华科技股份有限公司董事会
2021年12月21日