立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于
龙利得智能科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的
审核问询函的回复
信会师函字[2021]第ZA899号
深圳证券交易所：
我们接受龙利得智能科技股份有限公司(以下简称“公司”)委托，审计了公司2018年度、2019年度、2020年度的财务报表（以下简称“申报财务报表”），并于2020年2月20日出具了报告号为信会师报字[2020]第ZA10075号的无保留意见审计报告和2021年4月23日出具了报告号为信会师报字[2021]第ZA12113号的无保留意见审计报告。公司的责任是提供真实、合法、有效、完整的相关资料，本所的责任是依据《中国注册会计师审计准则》的有关规定进行相关的审计（核），并已出具了相应的审计（核）报告。
根据贵所2021年11月4日下发的《关于龙利得智能科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2021〕020288号）（以下简称“问询函”），本所对贵所要求申报会计师核查的问题进行了审慎核查，现答复如下：
问题1最近一年一期，发行人归属于母公司股东的净利润分别为6,530.20万元和2,720.91万元，同比分别下降24.07%和13.46%，主营业务毛利率分别为19.99%和18.13%，经营业绩和主营业务毛利率均持续下滑。请发行人补充说明：（1）结合与主要客户产品定价方式、产品价格及成本费用变动情况、主要客户变动情况、市场竞争情况、同行业可比公司等，说明业绩持续下滑的原因及合理性，发行人的行业竞争力及所处的市场环境是否发生重大不利变化，发行人针对业绩下滑所采取的措施及有效性；（2）结合产品结构、定价模式等情况，定量分析主营业务毛利率下滑的原因及合理性。
请发行人补充披露相关的风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）并发表明确意见。发行人回复：
一、结合产品结构、定价模式等情况，定量分析主营业务毛利率下滑的原因及合理性报告期内，公司各项产品收入构成及毛利率以及对毛利率贡献变动情况如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | ||||
| 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献 | |
| 纸箱 | 90.25% | 22.76% | 20.54% | 88.09% | 25.48% | 22.44% |
| 纸板 | 9.75% | 14.09% | 1.37% | 10.41% | 16.35% | 1.70% |
| 原纸 | - | - | - | 1.50% | 2.77% | 0.04% |
| 其他 | - | - | - | - | - | - |
| 主营业务毛利率 | 21.91% | 24.19% | ||||
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献 | 收入占比 | 毛利率 | 毛利率贡献 | |
| 纸箱 | 88.93% | 26.28% | 23.37% | 89.42% | 26.02% | 23.27% |
| 纸板 | 10.92% | 17.49% | 1.91% | 9.53% | 16.79% | 1.60% |
| 原纸 | 0.01% | 1.06% | 0.00% | 0.05% | 5.26% | 0.00% |
| 其他 | 0.14% | 18.05% | 0.02% | 1.00% | 18.18% | 0.18% |
| 主营业务毛利率 | 25.31% | 25.05% | ||||
注：2020年度和2021年1-9月数据计算中使用的营业成本中均已剔除运费
由上表可见，报告期内公司主营业务毛利率分别为25.05%、25.31%、24.19%和21.91%，2019年度毛利率保持稳定，2020年和2021年1-9月毛利率有所降低。
纸箱产品为公司主要收入及利润来源，报告期内，纸箱产品收入占比分别为
89.42%、88.93%、88.09%和90.25%，毛利率贡献分别为23.27%、23.37%、22.44%和20.54%，主营业务毛利率主要受纸箱业务的影响。
报告期内，公司纸箱产品按层数分类的销量及毛利率情况如下：
单位：万平方米、%
| 层数 | 2021年1-9月 | 2020年度 | ||||
| 销量 | 占比 | 毛利率 | 销量 | 占比 | 毛利率 | |
| 一层 | - | - | - | 1.56 | 0.01 | 43.55 |
| 三层 | 8,047.03 | 51.78 | 23.15 | 8,609.90 | 42.95 | 26.28 |
| 五层 | 7,479.76 | 48.13 | 22.45 | 11,397.89 | 56.86 | 25.04 |
| 七层 | 13.16 | 0.08 | 28.00 | 35.38 | 0.18 | 27.11 |
| 合计 | 15,539.95 | 100.00 | 22.76 | 20,044.73 | 100.00 | 25.48 |
| 层数 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 销量 | 占比 | 毛利率 | 销量 | 占比 | 毛利率 | |
| 一层 | 1,239.17 | 5.05 | 16.31 | 1,424.76 | 6.53 | 17.68 |
| 三层 | 10,325.04 | 42.06 | 27.74 | 8,400.84 | 38.50 | 27.61 |
| 五层 | 12,946.07 | 52.73 | 25.94 | 11,920.06 | 54.62 | 25.69 |
| 七层 | 39.31 | 0.16 | 31.63 | 76.80 | 0.35 | 27.48 |
| 合计 | 24,549.59 | 100.00 | 26.28 | 21,822.46 | 100.00 | 26.02 |
由上表可知，发行人纸箱产品中以三层纸箱和五层纸箱为主，其中三层纸箱的毛利率略高于五层纸箱。公司三层纸箱的毛利率高于五层纸箱，主要系由于五层纸箱的产品的售价不是随着纸箱层数的增加而同比例的增加，而五层纸箱的材料成本基本系同比例增加，因此三层纸箱的毛利率要高于五层纸箱。
报告期内，三层纸箱的毛利率分别为27.61%、27.74%、26.28%和23.15%，五层纸箱的毛利率分别为25.69%、25.94%、25.04%和22.45%，2018和2019年，公司三层纸箱和五层纸箱的毛利率基本保持稳定，2020年和2021年1-9月，三层纸箱的毛利率下降幅度大于五层纸箱，主要系三层纸箱中毛利率较高的客户W
PACKAGING,LLC的销售额大幅下降，而毛利率较低的快递行业的销售额增加所致。公司向W PACKAGING,LLC销售的主要为技术性、功能性较强的结构性纸箱产品，如披萨盒，毛利率较高。而快递行业对纸箱的技术性要求较低，且快递行业对纸箱的价格较为敏感，导致快递行业的毛利率较低。2019年度、2020年度、2021年1-9月公司向美国沃伦销售的三层纸箱的销售额分别为2,279.15万元、
736.81万元和330.24万元，毛利率分别为35.16%、36.43%和30.24%；向京东和菜鸟销售的三层纸箱的销售额分别为0元、644.69万元和2,337.30万元，毛利率分别为0%、14.35%和11.87%。
2018年至2020年，三层纸箱的销量占比略有提升，但是波动不大，2021年1-9月，三层纸箱的销售占比大幅提高，但是由于三层纸箱本身的毛利率下滑，并未带来整体毛利率的提升，因此，产品结构变化对发行人毛利率变化的影响有限，发行人毛利率的变化主要受到原材料采购成本、制造费用等的影响。报告期内，公司纸箱产品的销售单价和单位成本情况如下：
单位：元/平方米
2019年度，公司纸箱业务毛利率为26.28%，较2018年上升0.26%，主要系单位价格下降的幅度略小于单位成本下降的幅度。公司2019年纸箱销售价格有所下降主要受原纸价格下降的影响，同时随着公司奉其奉工厂和龙利得扩建项目产能逐步释放以及纸箱销量的增加，自动化程度得到提升，生产效率和产能利用率也进一步提升，产能利用率已由2018年的85.42%上升至2019年的90.15%，规模效应得到体现，生产纸箱分摊的单位固定成本有所下降，使得纸箱产品毛利率略有上升。
2020年度，公司纸箱业务毛利率为25.48%，较2019年下降了0.80%，主要系由于单位成本上升，同时单位售价也有小幅度的下滑。2020年度受到新冠肺炎疫情的影响，上下游企业出现交通限制、人员管控、开工时间晚、间歇性停复
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 单位价格 | 3.02 | -1.61% | 3.07 | -0.32% | 3.08 | -10.72% | 3.45 |
| 单位成本 | 2.33 | 1.99% | 2.29 | 0.70% | 2.27 | -10.98% | 2.55 |
| 毛利率 | 22.76% | -2.72% | 25.48% | -0.80% | 26.28% | 0.26% | 26.02% |
工等因素影响较大，整体市场需求较2019年下降明显，公司相应对生产进行调整，2020年度纸箱产量较2019年度下降了约18.88%，产量下降导致单位面积纸箱分摊的单位固定成本增加，单位成本较2019年上升了0.70%，使得纸箱的整体毛利率略有下降。
2021年1-9月，纸箱业务毛利率为22.76%，较2020年度下降了2.72%，主要受到单位成本上升及单位售价下降影响。2021年度，公司原材料用纸的价格持续上升是单位成本上升的主要原因。单价下降主要由产品结构变化导致，2021年1-9月，销售单价较低的三层纸箱的销售占比略有提高，由2020年度的34.55%提高到2021年1-9月的42.45%。公司纸箱采取成本加成的定价方式，公司根据原材料成本的变化在保持合理毛利率水平的基础上与客户协商调整销售价格。2019年原纸价格下滑，发行人的销售单价也同步下调，2020年度，原材料市场和发行人的销售单价均基本保持稳定，2021年1-9月原材料价格上涨，但由于公司例如快递行业的部分客户对价格较为敏感，公司对应产品的售价未能及时调增，导致产品售价变化并未完全和原纸价格保持同步，因而毛利率有所下滑。发行人本次募投项目生产的瓦楞纸箱与彩印内盒包装生产工艺的区别主要体现在：1、瓦楞纸箱的客户通常对印刷的精细程度和色彩表现力无特定要求，因此印制过程中，采用柔印工艺。柔印工艺常简称为凸版印刷，是包装常用的一种印刷方式。它是使用具有凸起表面的版材进行印刷的。印刷时，油墨涂在字模的表面，然后压印到纸张上，一般为纸板，字模表面的油墨就转移到了纸张表面，形成一个印迹，属于直接印刷；2、彩印内盒包装的客户通常对印刷的精美程度和色彩表现力要求较高，因此印制过程中，采用胶印工艺。胶印工艺类型是通过机械或手工把图像呈在印版表面，然后对该表面进行化学处理使得图像部分亲墨，而其他空白部分不亲墨，印刷时，只有亲墨的图像部分转移到橡皮布上，利用橡皮布再转移到纸张，形成印迹，纸张一般为单层纸。胶印的印刷部分与非印刷部分没有高低之差别，即是平面的，也称平板印刷，利用油水不相溶的基本原理实现印刷，印刷质量较高，属于间接印刷。
瓦楞纸箱与彩印内盒包装生产工艺也具有一定的相通性，均是根据不同的客户需求制定相应的印刷工艺及材质组合。综上分析，发行人的毛利率的变化主要受到上游原材料采购成本波动、新冠肺炎疫情导致的规模经济效应减弱导致，发行人毛利率的变化具有合理性。
会计师回复：
二、会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述情况，由于2021年1-9月财务数据未经审计，会计师以账面数据为基础进行核查，履行了如下核查程序：
1、查阅报告期纸箱和纸板的销售明细情况，了解原纸的价格走势，分析纸箱纸板的单价变动情况；
2、分析纸箱纸板毛利率变动的原因，对报告期内纸箱纸板销售毛利率执行分析性复核程序，不存在重大异常情况；
3、与公司财务负责人进行访谈，了解毛利率下滑的原因。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
发行人的毛利率的变化主要受到上游原材料采购成本波动、新冠疫情肺炎导致的规模经济效应减弱导致，发行人毛利率的变化具有合理性。
问题2发行人主营业务成本结构中原材料占比较高，2020年以来原纸等原材料市场价格上涨较快，发行人的原材料采购价格呈上涨趋势。2021年6月末，发行人期末存货中原材料余额为30,351.59万元，较2020年末增长18.74%。最近一年一期，发行人存货周转率为2.38次/年和1.92次/年，存货周转率持续下滑且显著低于同行业可比公司。
请发行人补充说明：（1）量化分析原材料价格波动对发行人主要产品毛利率的影响，说明原材料价格波动是否对发行人生产经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响，发行人应对原材料价格波动风险的具体措施及有效性；（2）最近一年一期存货周转率持续下滑且显著低于同行业可比公司的原因及合理性。
请发行人补充披露（1）相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
发行人回复：
一、量化分析原材料价格波动对发行人主要产品毛利率的影响，说明原材料价格波动是否对发行人生产经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响，发行人应对原材料价格波动风险的具体措施及有效性
（一）量化分析原材料价格波动对发行人主要产品毛利率的影响
公司的原材料主要为生产所需的瓦楞原纸、牛卡纸、白卡纸等原纸，报告期各期末，原纸合计金额为19,417.83万元、19,684.66万元、25,517.16万元和33,272.76万元，占原材料的比例分别为98.39%、99.84%、99.83%和99.81%。报告期内，纸箱产品的销售收入分别为75,189.95万元、75,545.79万元、61,484.57万元和46,899.97万元，占主营业务收入的比例分别为89.42%、88.93%、88.09%和90.25%，是公司最主要的收入来源。
报告期内，公司原材料采购价格与纸箱产品毛利率的变化情况如下：
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 数值 | 变动幅度 | 数值 | 变动幅度 | 数值 | 变动幅度 | 数值 | |
| 原纸采购单价 （万元/吨） | 0.3746 | 5.99% | 0.3534 | -0.68% | 0.3558 | -12.22% | 0.4054 |
| 毛利率 | 22.76% | -2.72% | 25.48% | -0.80% | 26.28% | 0.26% | 26.02% |
| 单位售价（元/m?） | 3.0180 | -1.61% | 3.0674 | -0.32% | 3.0773 | -10.72% | 3.4455 |
| 单位成本（元/m?） | 2.3312 | 1.99% | 2.2858 | 0.70% | 2.2685 | -10.98% | 2.5489 |
| 其中：直接材料 （元/m?） | 2.0104 | 1.67% | 1.9773 | 1.06% | 1.9566 | -11.91% | 2.2211 |
| 直接人工 （元/m?） | 0.0533 | 9.84% | 0.0485 | -22.67% | 0.0628 | -11.65% | 0.0710 |
| 制造费用 （元/m?） | 0.2269 | 1.10% | 0.2245 | 15.50% | 0.1944 | -3.18% | 0.2007 |
| 辅助材料 （元/m?） | 0.0406 | 14.25% | 0.0355 | -35.18% | 0.0548 | -2.20% | 0.0560 |
注：2020年度和2021年1-9月数据计算中使用的营业成本中均已剔除运费
如上表所示，报告期内，原纸价格波动对毛利率的影响主要体现在对单位材料成本和单位售价的影响上。
原材料价格波动，将对直接材料成本的波动产生直接的影响。报告期内，原纸采购单价的变动幅度分别为-12.22%、-0.68%和5.99%，单位直接材料的变动幅度分别为-11.91%、1.06%和1.67%，公司直接材料的变动趋势总体与原纸采购单价的变动趋势一致，但是变动幅度存在差异，主要是因为公司采用加权平均的存货计价方法，且为满足公司生产经营的需要，公司保持较高的原材料规模，存货周转天数在四个月左右，因此，直接材料成本的变动幅度略小于材料采购成本的变动幅度。
原材料价格波动，也会间接影响发行人的销售单价，从而对毛利率产生影响。报告期内，发行人与主要客户签订合同的定价机制主要为约定价格计算公式或者随行就市，市场价格波动较大时启动调整机制，双方根据合同约定或者根据协商情况确定定价调整幅度。2019年度和2020年度，发行人销售单价的变动趋势与原材料采购价格的变动趋势保持一致，2021年1-9月，原材料采购价格上涨，但是单位售价下降，主要系由于2021年1-9月售价较低的三层纸箱的销售占比略有提高，由2020年度的34.55%提高到2021年1-9月的42.45%。
因此，原材料价格波动对发行人主要产品毛利率的影响主要体现在对直接材料成本和单位售价的影响上，由于单位成本和单位售价的变动幅度不一致，因此导致毛利率有所波动。
（二）说明原材料价格波动是否对发行人生产经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响
发行人产品定价机制为成本加成法：根据公司生产销售成本加上合理利润空间，同时结合市场情况，与客户协商确定。报告期内，发行人与主要客户签订合同的定价机制主要为约定价格计算公式或者随行就市，市场价格波动较大时启动调整机制。因此，上游主要原材料价格发生较大波动后，公司可通过产品定价调整向下游客户部分传导，公司能通过调价保持较为合理的毛利率水平。
由于不同行业、不同规模客户对产品售价的敏感度不同，公司上游主要原材料价格发生较大波动后，主要客户对价格调整接受度总体较高，少部分行业客户由于对价格较为敏感，协商周期较长，发行人未能及时调价。但是发行人基于过硬的产品质量、快速响应的服务优势等获得了高度认可，与客户通过建立长期的合作关系来赢得价格调整的空间，长期来看，公司通过调价保持较为合理的毛利率水平具有合理性。
同时，本次募投项目实施地点位于河南省新乡市，新乡市是河南省内重要的造纸及纸制品制造基地，靠近下游原材料生产基地将更有利于公司管控采购成本。
因此，原材料价格波动不会对发行人生产经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响。
（三）发行人应对原材料价格波动风险的具体措施及有效性
报告期内，发行人应对原材料价格波动风险的具体措施包括：
1、与上游供应商建立了长期稳定的战略合作关系。报告期内，公司的主要供应商基本保持稳定，且已合作多年，向前五大供应商的采购总额分别为76.89%、
74.88%、86.55%和82.96%，与供应商的战略合作关系有助于公司实现稳定的供货保障能力以及相对较低的采购成本。
2、密切跟踪主要原材料的价格走势，根据市场行情进行科学预测，依据价格变化及时调整原材料储备。从2020年下半年开始，原纸价格快速，公司为控制价格持续上涨对经营的影响，增加原材料备货，报告期各期末，原纸合计金额为19,417.83万元、19,684.66万元、25,517.16万元和33,272.76万元，从2020年末开始，公司依据市场行情预判增加原材料储备。
3、与客户积极沟通，及时调整产品售价。公司依靠良好的产品和服务优势获得了客户的广泛认可，下游行业主要为日化家化、粮油、食品饮料等需求稳定的消费品行业，主要客户为广州立白、益海嘉里（金龙鱼）等知名企业，在面对原材料价格上涨时，主要客户对价格调整接受度总体较高。报告期内，公司在原材料价格波动较大时，积极与客户协商，通过调整产品售价降低由于原材料波动对毛利率的影响。
二、最近一年一期存货周转率持续下滑且显著低于同行业可比公司的原因及合理性
（一）最近一年一期存货周转率持续下滑及合理性
报告期内，公司的存货周转率变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月注 | 2020年度 | 2019年度 | ||
| 金额 | 变动幅度 | 金额 | 变动幅度 | 金额 | |
| 营业成本 | 42,661.70 | 1.17% | 56,225.32 | -11.98% | 63,875.46 |
| 存货余额 | 34,743.69 | 31.52% | 26,416.46 | 26.68% | 20,852.76 |
| 平均存货余额 | 30,580.07 | 29.39% | 23,634.61 | 12.70% | 20,970.60 |
| 存货周转率 | 1.86 | -0.52 | 2.38 | -0.67 | 3.05 |
注：2021年1-9月存货周转率=（营业成本/3*4）/平均存货账面净值2021年1-9月营业成本变动幅度=（2021年1-9月营业成本/3*4-2020年度营业成本）/2020年度营业成本
如上表所示，最近一年一期，公司的存货周转率分别为2.38次/年和1.86次/年，呈下降趋势。2020年度，存货周转率下降，一方面是2020年度受疫情影响营业收入减少，营业成本也随之下降；另一方面，由于从2020年下半年开始，原纸的市场采购价格持续上涨，为防止未来原纸的采购价格继续上涨，有效控制产品的材料成本，发行人在综合考虑产品下游市场需求、原纸价格波动预期等因
素后，增加了原材料储备，导致存货余额增长幅度较快，最终导致存货周转率的下降；2021年以来，由于大宗商品价格整体出现上涨，原纸价格上涨的趋势并未缓解，且受限电等影响原纸供应趋紧，为此，公司进一步增加了原材料采购备货，导致存货周转率的下降。
（二）最近一年一期存货周转率显著低于同行业可比公司的原因及合理性报告期内，公司存货周转率与同行业可比公司对比情况如下：
单位：次/年
| 存货周转率 | 2021年1-9月注1 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 合兴包装 | 9.71 | 8.58 | 8.47 | 9.92 |
| 美盈森 | 3.38 | 3.45 | 3.30 | 3.32 |
| 新通联 | 5.51 | 5.51 | 5.33 | 4.78 |
| 裕同科技 | 6.08 | 6.82 | 7.05 | 7.42 |
| 大胜达 | 6.74 | 6.46 | 5.83 | 5.94 |
| 平均值 | 6.28 | 6.16 | 5.99 | 6.28 |
| 公司 | 1.86 | 2.38 | 3.05 | 3.16 |
注1：2021年1-9月存货周转率=（营业成本/3*4）/平均存货账面净值注2：数据来源为可比上市公司招股说明书及定期报告信息披露。报告期内，公司的存货周转率低于同行业可比公司平均水平，主要是由于：
1、公司生产经营规模与同行业上市公司存在显著不同
报告期内，公司与同行业上市公司收入规模对比情况如下：
单位：万元
| 名称 | 龙利得 | 合兴包装 | 美盈森 | 新通联 | 裕同科技 | 大胜达 |
| 2021年1-9月 营业收入 | 53,165.55 | 1,266,787.37 | 255,213.61 | 52,339.13 | 1,005,518.83 | 116,564.60 |
| 2020年营业收入 | 71,444.37 | 1,200,656.61 | 336,526.21 | 68,146.26 | 1,178,893.71 | 135,097.95 |
| 2019年营业收入 | 87,148.40 | 1,109,678.26 | 339,213.26 | 68,476.91 | 984,487.50 | 126,636.20 |
| 2018年营业收入 | 86,060.51 | 1,216,612.76 | 324,894.55 | 66,545.37 | 857,824.38 | 128,538.05 |
注：以上数据来源于同行业可比公司公开披露信息。
同行业上市公司合兴包装、美盈森、裕同科技、大胜达规模显著大于发行人，
该四家公司在原材料采购、生产规模等方面具有明显的规模效应，存货周转率高于本公司。
2、公司与同行业上市公司业务结构及定位不同
由于产品结构、客户结构不同，导致在原材料采购、生产管理方面存在差异，同行业上市公司新通联、合兴包装、裕同科技、大胜达存货周转率高于本公司。公司与同行业上市公司的业务结构及产品定位对比如下：
（1）与新通联对比分析
新通联存货占营业成本比例较低的原因是：新通联与公司产品结构、原材料构成、备货模式不同。
2020年度，新通联重型包装产品占65.32%，轻型包装产品19.66%，第三方采购8.93%，包装服务6.09%；2019年度，新通联重型包装产品占65.30%，轻型包装产品20.18%，第三方采购8.39%，包装服务5.01%。
新通联重型包装产品原材料主要为速生商用木材、重型瓦楞等，速生商用木材类别较少，主要分为松木、杉木等木材，其规格一般根据木材的长度按米进行划分。而发行人的库存原材料中，原纸除按瓦楞纸、牛卡纸、白卡纸等进行分类外，各类别原纸还按克重、门幅及环压和耐破指数分为多种规格，从需储备的原材料类别来说，新通联需储备的原材料类别要少于发行人。
同时，新通联招股书显示，其作为专业的三级纸包装生产企业，除速生商用木材外，其主要原材料瓦楞纸板通过外购获取，无须自备原纸，采购具有小批量、多批次的特点。发行人为二级纸包装生产企业，采购原纸自行生产纸板，原纸采购具有运费高、单次采购批量大的特点，公司综合考虑购置交货周期、订货成本、储存成本、缺货成本及销售情况等因素，保持了较高的原材料库存。
此外，新通联存在一定规模的外购业务，该业务通常在客户下单后，由供应商向终端供应商下单，并由终端供应商直接送货至终端客户，外购业务涉及的备货通常较少。
（2）与裕同科技对比分析
裕同科技存货周转率较高的原因：产品结构标准化、下游客户及行业集中度高。以2020年为例，裕同科技收入结构中，纸制精品包装收入占比为77.27%、包装配套产品收入占比为17.00%、环保纸塑产品占比为3.62%，其他收入2.12%。裕同科技的纸质精品包装主要为精品盒、说明书等产品相对更为标准化，其原材料备货量相对较少。
同时，裕同科技客户所处行业及客户集中度较高，主要客户为消费类电子行业的知名企业，如富士康、华硕、华为、联想等，规模较大，单个订单的平均产品数量较多，规模优势良好，使得裕同科技产品耗用的原材料规格更少，所需备货相对更少。
（3）与合兴包装对比分析
① 客户和行业结构差异
合兴包装在“集团化、大客户”的蓝海战略下，坚持大客户服务策略，客户较为集中，单个订单的平均产品数量增加，规模生产优势发挥，减少了库存备货。
② 采购模式差异
合兴包装年报披露，合兴包装采取“统分结合”的采购模式，在母公司设立采购中心，负责大宗原料和设备采购的定价和管理。同时，公司在业内率先与主要供应商均签署了“供应保障”条款，确保供应商按时交货。相对于同行业企业，合兴包装借助于其规模优势，能实现更少备货。
（4）与大胜达对比分析
大胜达下游客户多为食品饮料、家电、电商物流、日化等行业大型企业，客户总体规模较大，单个订单的平均产品数量增加，规模生产优势发挥，减少了库存备货。
3、发行人存货周转率较低的原因
公司原材料克重、门幅、等级规格较多。公司原材料主要包括瓦楞纸、牛卡纸、白卡纸等原纸，由于公司下游客户集中度低，客户数量众多且所涉及的行业
较为分散，而客户采购的产品类型均为定制化产品，对应的规格型号多、采购频次多且批量小，因此公司需要采购不同克重、门幅、级别等规格的原纸以满足生产要求，导致公司需提前采购的原纸涉及的规格较多，如克重、等级、门幅、环压、耐破等指标要求。公司库存原材料中，瓦楞纸按照克重分类包括70g、80g、??180g等十多个克重，单一克重瓦楞纸的等级可分为A级、AA级等。牛卡纸克重类别包括105g、110g、??280g等十多个克重，另外还包括进口型125g、140g牛卡纸，级别可等级A级、AA级、AAA级、T级等。白卡纸按照克重分类包括125g、140g、150g、170g、200g等，等级包括A级、AA级、AAA级等。
此外，有别于行业内部分公司门幅按100mm为一档备货的方式，公司采用精细化的生产管理要求，主要以50mm为一档对原纸进行备货。上述各克重、等级的原纸的门幅按50mm一档从1,050mm、1,100mm??2,500mm共有30档左右，另外同类纸种的环压和耐破指数等也会存在差异，使得公司主要原材料原纸的规格达上千种。通过精细化的管理，公司采购较多规格的原纸用于备货，并选择损耗最小的规格、门幅进行排单，减少了原纸在生产过程中的损耗。
综上，公司存货周转率低于行业平均水平，主要原因系：公司为满足客户订单数量多、定制产品规格型号多、批量小的特点保证及时供货，同时尽量减少在生产过程中原材料的损耗，公司需储备多种规格型号的原纸，公司原材料一直保持相对较高的库存。
会计师回复：
三、会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述情况，由于2021年1-9月财务数据未经审计，会计师以账面数据为基础进行核查，会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的原材料采购价格变动情况，并与毛利率的变动情况进行对比分析；
2、对财务负责人进行访谈，了解销售单价的定价及调整机制，以及公司应对原材料价格波动采取的主要措施；
3、获取同行业可比上市公司存货周转率情况，并与公司存货周转率进行对比；
4、获取同行业上市公司的生产经营规模，与发行人的生产经营规模进行比较，将各年度公司与同行业上市公司的收入、成本规模及年末存货规模情况进行比较；
5、获取同行业上市公司的业务结构及产品定位情况，将同行业上市公司的产品业务结构、产品定位以及主要产品类型及占比、主要客户、原材料结构等情况与发行人对比，分析存货周转率差异的构成原因。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
1、原材料价格波动对发行人主要产品毛利率的影响主要体现在对直接材料成本和单位售价的影响上，由于毛利率的变动同时受到直接人工、制造费用的影响，因此，公司毛利率的变动趋势未与原材料价格变动保持一致；
2、上游主要原材料价格发生较大波动后，公司可通过产品定价调整向下游客户传导，公司定价机制为结合市场行情的成本加成法，公司能通过调价保持较为合理的毛利率水平，原材料价格波动不会对发行人生产经营及本次募投项目的实施构成重大不利影响；
3、公司已针对原材料价格波动风险采取了积极有效的措施，公司依靠良好的产品和服务优势获得了客户的认可，在面对原材料价格上涨时，主要客户对价格调整接受度较高，发行人能通过调价保持较为合理的毛利率水平；
4、最近一年一期，发行人的存货周转率持续下滑，主要系为防止未来原纸的采购价格继续上涨，有效控制产品的材料成本，发行人在综合考虑产品下游市
场需求、原纸价格波动预期等因素后，增加了原材料储备；
5、公司存货周转率低于行业平均水平，主要是公司生产经营规模与同行业可比公司存在显著不同，同时产品结构、客户结构及业务模式等也存在差异导致，公司的存货周转率低于同行业可比公司具有合理性。
问题3最近一年一期，发行人应收账款期末余额占营业收入的比重分别为22.68%和43.23%，应收账款周转率分别为4.99次/年和4.70次/年，应收账款期末余额占营业收入的比重持续增长，应收账款周转率持续下降。2021年1-9月，发行人经营活动现金流量金额为-1,643.34万元，同比下降172.32%。
请发行人补充说明：（1）结合应收账款信用政策变动、账龄情况、期后回款、同行业可比公司情况，说明应收账款变动是否与营业收入变动相匹配，应收账款周转率持续下降的原因及合理性，坏账准备计提是否充分；（2）最近一期经营活动现金流量净额为负数的原因及合理性。请发行人补充披露相关的风险。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。发行人回复：
一、结合应收账款信用政策变动、账龄情况、期后回款、同行业可比公司情况，说明应收账款变动是否与营业收入变动相匹配，应收账款周转率持续下降的原因及合理性，坏账准备计提是否充分
（一）信用政策变动情况
报告期各期，发行人对主要客户的信用政策及其变化情况如下表所示：
| 客户名称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 客户一 | 月结45天 | |||
| 客户二 | 月结60天 | |||
| 客户三 | 月结30天 | |||
| 客户四 | 月结60天 | |||
| 客户五 | 月结60天 | |||
| 客户六 | 60日内 | |||
| 客户七 | 60日内 | 无 | ||
| 客户八 | 60日内 | 月结45天 | ||
| 客户九 | 月结90天 | 无 | ||
| 客户十 | 90日内 | |||
| 客户十一 | 60日内 |
| 客户十二 | 月结90天 |
| 客户十三 | 90日 |
| 客户十四 | TT10天 |
| 客户十五 | 月结60天 |
如上表所示，除雅誉纸业（上海）有限公司的信用期由月结45天改为60日内外，其他客户的信用期一直保持稳定，发行人不存在放宽信用政策刺激销售的情形。发行人同行业可比公司中，美盈森为客户设置的信用期主要为30天、60天、90天和120天；大胜达给予客户的信用期为30-90天；其他客户未披露其给予客户的信用政策。公司信用政策与同行业可比公司相比不存在明显差异，具有合理性。
（二）账龄情况
报告期各期末，公司应收账款的账龄构成情况如下：
单位：万元、%
| 账龄 | 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 14,336.47 | 98.75 | 16,027.80 | 98.93 | 13,991.33 | 99.17 | 12,497.21 | 99.10 |
| 1-2年 | 109.84 | 0.76 | 101.56 | 0.63 | 46.18 | 0.33 | - | 0.00 |
| 2-3年 | - | - | - | - | - | - | 43.58 | 0.35 |
| 3年以上 | 71.47 | 0.49 | 71.47 | 0.44 | 71.47 | 0.50 | 69.38 | 0.55 |
| 合计 | 14,517.79 | 100.00 | 16,200.83 | 100.00 | 14,108.98 | 100.00 | 12,610.17 | 100.00 |
报告期各期末，公司应收账款账龄主要集中在1年以内，账龄结构良好。
（三）期后回款情况
截至2021年11月10日，发行人2020年末、2021年9月末的期后回款比例分别为98.54%和54.12%，期后回款情况良好，整体回收不存在重大风险。
（四）同行业可比公司情况
报告期内，同行业公司应收账款余额占营业收入的比重与发行人的对比情况如下：
| 同行业公司 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 合兴包装 | 27.15% | 25.49% | 23.40% | 22.63% |
| 美盈森 | 42.37% | 35.84% | 34.35% | 33.09% |
| 新通联 | 34.78% | 30.46% | 26.01% | 26.44% |
| 裕同科技 | 42.65% | 44.93% | 42.43% | 46.72% |
| 大胜达 | 32.59% | 28.32% | 26.22% | 25.27% |
| 平均值 | 35.91% | 33.01% | 30.48% | 30.83% |
| 龙利得 | 27.31% | 22.68% | 16.19% | 14.65% |
报告期内，同行业公司应收账款余额占营业收入的比重的变动趋势与发行人一致，均呈上升趋势。公司应收账款余额占营业收入的比重小于同行业上市公司，应收账款周转情况良好。
（五）报告期内公司应收账款变动与营业收入变动的匹配情况
报告期各期期末，公司应收账款余额及其变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021-09-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 应收账款余额 | 14,517.79 | 16,200.83 | 14,108.98 | 12,610.17 | 9,915.25 |
| 营业收入 | 53,165.55 | 71,444.37 | 87,148.40 | 86,060.51 | 64,191.00 |
| 应收账款余额占营业收入比重 | 27.31% | 22.68% | 16.19% | 14.65% | 15.45% |
| 应收账款净值 | 13,713.58 | 15,317.81 | 13,333.32 | 11,904.07 | 9,349.94 |
| 应收账款周转率（次/年） | 4.88 | 4.99 | 6.91 | 8.10 | 6.10 |
注1：2021年1-9月应收账款周转率=（营业收入/3*4）/平均应收账款账面净额注2：数据来源为可比上市公司招股说明书及定期报告信息披露。
如上表所示，2019年度，发行人的应收账款余额和营业收入均小幅上涨，但是应收账款的增长幅度略大于营业收入的上涨，应收账款余额占营业收入比重2019年较2018年上升了1.54%，上涨幅度较小，但是2019年的应收账款周转率较2018年度变化较大，主要是由于2018年的应收账款周转率同时受到2017年末应收账款净额仅为9,349.94万元的影响，拉低了2018年度的平均应收账款
净值，使得2018年度的应收账款周转率较高。
2020年应收账款余额占营业收入的比重较2019年度上升了6.49%，应收账款周转率减少了1.92次/年，一方面系由于2020年度受疫情影响，发行人的营业收入下降，2020年营业收入较2019年下降了18.02%，另一方面是2020年度应收账款余额尚在信用期内的金额较2019年度更大，2019年和2020年度期末应收账款余额尚在信用期内的金额分别为13,604.50万元和15,427.71万元。其中2020年新增客户博西华家用电器有限公司第四季度的收入占其全年收入的比重为46.22%，2020年末应收账款余额1,217.45万元,相关应收账款在年末尚在信用期内，位列期末应收账款的第二名，江苏力傲包装有限公司和江苏京迅递供应链管理有限公司在下半年实现销售的账单也尚在信用期内，其增加2020年应收余额1,400.24万元。两方面因素综合导致2020年度应收账款周转率较2019年度下降；2021年1-9月应收账款周转率与2020年度基本一致。
综上分析，发行人应收账款变动与营业收入变动相匹配，应收账款周转率下降具有合理性。
（六）报告期内公司应收账款周转率与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比公司对比情况如下：
单位：次/年
| 应收账款周转率 | 2021年1-9月注1 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 合兴包装 | 5.23 | 4.35 | 4.26 | 5.58 |
| 美盈森 | 3.27 | 3.04 | 3.25 | 3.49 |
| 新通联 | 3.59 | 3.61 | 3.95 | 3.92 |
| 裕同科技 | 2.69 | 2.54 | 2.47 | 2.40 |
| 大胜达 | 4.48 | 4.09 | 4.16 | 4.36 |
| 平均值 | 3.85 | 3.53 | 3.62 | 3.95 |
| 公司 | 4.88 | 4.99 | 6.91 | 8.10 |
注1：2021年1-9月应收账款周转率=（营业收入/3*4）/平均应收账款账面净额注2：数据来源为可比上市公司招股说明书及定期报告信息披露。
报告期内，公司的应收账款周转率略高于同行业公司平均水平，与合兴包装、大胜达的应收账款周转率较为接近。同行业公司中，裕同科技的应收账款周转率较低，主要系由于其下游客户主要是大型消费类电子厂商，消费电子类
厂商往往拥有众多的供应商，议价能力相对较强，建立了完善的供应商管理系统并制定了相对统一的支付结算政策，导致裕同科技的应收账款周转率较低。根据同行业公开信息披露信息，美盈森给予客户的账期主要为30天、60天、90天、120天，新通联客户主要为办公设备、汽车零部件、机械设备行业大型企业，信用期为1-4个月左右。发行人一般给予客户30至60天的信用期，少数客户给予90天信用期，相对较短；公司对应收账款管理严格，定期对欠款客户进行催收，实行催款回笼责任制，将货款回笼作为考核销售部门及相关销售人员的指标之一。因此，发行人应收账款周转率较快。
（七）坏账准备计提的充分性
公司于2019年1月1日开始执行新金融工具准则，在执行新金融工具准则之前，公司将应收账款划分为单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款和单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项，分别计提坏账准备；在执行新金融工具准则之后，公司依据信用风险特征将应收账款划分为两个组合，在组合基础上计算预期信用损失，确定组合的依据为：组合一，合并范围内公司之间的应收账款、其他应收款；组合二，除对已单项计提坏账准备的应收款项和组合一之外的应收款项，公司根据以前年度与之相同或类似的具有类似信用风险特征的应收款项账龄组合。报告期各期末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中，按账龄分析计提法下应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上市公司的比较如下：
| 公司 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 合兴包装 | 1-6个月1%， 7-12个月5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
| 美盈森 | 5% | 10% | 30% | 50% | 100% | 100% |
| 新通联 | 2% | 10% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 裕同科技 | 2% | 10% | 20% | 100% | 100% | 100% |
| 大胜达 | 5% | 20% | 50% | 100% | 100% | 100% |
| 龙利得 | 5% | 10% | 20% | 50% | 80% | 100% |
由上表可见，公司应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司不存在实质
性差异，公司坏账准备的计提比例相对谨慎。
报告期各期末，公司与同行业可比公司计提的坏账准备情况如下：
单位：万元
| 名称 | 项目 | 2021-9-30 | 2020-12-31 |
| 合兴包装 | 应收账款 | 250,271.21 | 306,079.85 |
| 坏账准备 | 6,623.84 | 7,344.00 | |
| 坏账计提比例 | 2.65% | 2.40% | |
| 美盈森 | 应收账款 | 87,357.25 | 120,599.60 |
| 坏账准备 | 6,463.62 | 8,093.68 | |
| 坏账计提比例 | 7.40% | 6.71% | |
| 新通联 | 应收账款 | 15,993.59 | 20,755.18 |
| 坏账准备 | 337.21 | 426.86 | |
| 坏账计提比例 | 2.11% | 2.06% | |
| 裕同科技 | 应收账款 | 428,895.39 | 529,624.21 |
| 坏账准备 | 7,402.73 | 7,311.19 | |
| 坏账计提比例 | 1.73% | 1.38% | |
| 大胜达 | 应收账款 | 31,155.68 | 38,254.32 |
| 坏账准备 | 2,162.18 | 2,795.53 | |
| 坏账计提比例 | 6.94% | 7.31% | |
| 龙利得 | 应收账款 | 14,517.79 | 16,200.83 |
| 坏账准备 | 804.21 | 883.02 | |
| 坏账计提比例 | 5.54% | 5.45% |
注：数据来源于可比公司招股说明书及定期报告，最近一期相关数据可比公司三季报中未进行披露，取用的数据来源为可比公司2021年半年度定期报告。最近一年一期，公司与同行业可比公司计提的坏账准备金额占应收账款余额比例不存在较大差异，其中裕同科技、新通联以及合兴包装计提比例低于公司，主要系前述公司在账龄分析法下的1年以内应收账款坏账准备计提比例相对公司更低。综上，发行人坏账准备的方法和计提比例与同行业上市公司相比相对谨慎，符合会计准则和制度的要求，坏账准备计提充分。
二、最近一期经营活动现金流量净额为负数的原因及合理性
报告期内，公司经营活动产生的现金流量情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 58,670.71 | 71,783.03 | 86,467.62 | 88,475.35 |
| 收到的税费返还 | 189.48 | 430.20 | 828.34 | 514.57 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 3,783.95 | 3,342.70 | 3,657.50 | 3,965.31 |
| 经营活动现金流入小计 | 62,644.13 | 75,555.93 | 90,953.46 | 92,955.23 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 52,967.49 | 53,155.70 | 64,655.81 | 68,946.23 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 3,852.81 | 4,320.07 | 5,057.13 | 5,101.72 |
| 支付的各项税费 | 2,376.47 | 3,000.41 | 3,062.89 | 3,508.89 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 5,090.71 | 8,358.51 | 6,454.21 | 8,116.14 |
| 经营活动现金流出小计 | 64,287.48 | 68,834.70 | 79,230.05 | 85,672.98 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -1,643.34 | 6,721.23 | 11,723.41 | 7,282.25 |
最近一期经营活动现金流量净额为负数主要系由于当期购买商品、接受劳务支付的现金大幅增长所致，报告期各期，发行人购买商品、接受劳务支付的现金占当期销售商品、提供劳务收到的现金的比例分别为77.93%、74.77%、74.05%和90.28%，最近一期占比增长迅速。最近一期购买商品、接受劳务支付的现金大幅增长主要系由于2021年以来，大宗商品价格整体出现上涨，原纸价格上涨的趋势并未缓解，且受限电等影响原纸供应趋紧，为此，公司增加了原材料采购备货并预付较多的原材料采购款，2021年9月末公司存货余额较2020年末增长了8,327.23万元。
会计师回复：
三、会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述情况，由于2021年1-9月财务数据未经审计，会计师以账面数据为基础进行核查，会计师履行了如下核查程序：
1、查阅报告期内发行人对客户的信用政策变化情况、公司财务部门提供的应收账款按账龄分布明细表、期后回款情况；
2、查阅同行业可比公司定期报告、招股说明书等文件；
3、查阅最近一年一期坏账准备计提情况、应收账款周转率情况并与可比公司进行对比；
4、对发行人的现金流量表进行分析性复核；
5、对发行人财务负责人进行访谈，了解最近一期经营活动产生的现金流量净额为负的原因。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
1、最近一年一期，应收账款变动与营业收入变动相匹配，应收账款周转率变动与公司的经营情况一致，坏账准备计提充分；
2、最近一期经营活动产生的现金流量净额为负主要系由于发行人增加原材料备货所致，具有合理性。
问题4
2020年11月，发行人完成收购上海博成机械有限公司（以下简称博成机械）100%股权，并确认商誉1,628.70万元。博成机械目前无实际经营。2020年10月，前次募投项目配套绿色彩印内包智能制造生产项目和研发中心建设项目的实施主体变更为博成机械，前述募投项目的预计完成时间分别推迟至2022年6月和2021年12月。
请发行人补充说明：商誉减值测试的具体过程与方法，并结合博成机械的经营状态、前次募投项目实施方式及最新进展情况等，说明商誉是否存在减值迹象。
请发行人补充披露相关的风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。发行人回复：
一、商誉减值测试的具体过程与方法，并结合博成机械的经营状态、前次募投项目实施方式及最新进展情况等，说明商誉是否存在减值迹象
（一）博成机械的经营状态、前次募投项目实施方式及最新进展情况
2020年度公司非同一控制下收购博成机械股权时，博成机械合并成本12,000.00万元超过合并基准日可辨认净资产公允价值10,371.30万元的部分为1,628.70万元，形成商誉。
博成机械于2020年11月13日完成了本次收购的相关工商登记，2020年11月-12月及2021年1-9月的简要财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月/ 2021年9月30日 | 2020年11-12月/ 2020年12月31日 |
| 总资产 | 25,710.99 | 3,372.00 |
| 净资产 | 21,092.59 | 3,261.67 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | 43.15 | -30.54 |
收购完成后，公司将“配套绿色彩印内包智能制造生产项目”、“研发中心建设项目”的实施主体由龙利得智能科技股份有限公司变更为上海博成机械有限公司。截至目前，仍在募投项目的建设中，博成机械尚无实际经营。
公司募投项目的实施主体变更后，募投项目的实施内容未发生变更，其中：
“配套绿色彩印内包智能制造生产项目”的主要建设内容包括厂房建设、内部装修和设备购置安装等，项目建成后公司引入先进的自动化生产设备进行配套内盒包装的生产，满足现有客户日益增长的配套内盒包装产品的需求。
“研发中心建设项目”的建设内容主要包括产品工艺、设计等技术的研发；研发中心的建设及装修；研发设备的购置。项目建成后，公司将在现有研发体系的基础上，通过强化研发方面的投入，提升公司研发全流程的软硬件设施，为研
发人员提供良好的工作环境以及先进的设备；通过招聘高端研发人才，实现产品创新能力的持续提升，确保公司在产品研发方面的竞争优势。截至2021年9月30日，博成机械的募投项目投入情况如下，
| 项目名称 | 配套绿色彩印内包智能制造生产项目 | 研发中心建设项目 |
| 预算数 | 13,560.52万元 | 5,025.88万元 |
| 在建工程期末余额 | 13,128.78万元 | 1,200.00万元 |
| 预计达到可使用状态的时点 | 2022年6月 | 2021年12月 |
| 资金投入进度是否符合工程建设进度 | 资金投入按项目建设进度进行 | 资金投入按项目建设进度进行 |
截至本回复出具之日，博成机械尚在募投项目的建设过程中，项目建设进程符合公司的规划。
（二）商誉减值测试的具体过程与方法
1、与商誉有关的资产或资产组的具体划分和认定
根据《企业会计准则第8号一资产减值》中对资产组的认定，“应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。同时,在认定资产组时,应当考虑企业管理层管理生产经营活动的方式和对资产的持续使用或者处置的决策方式等”。
由于在收购博成机械前，博成机械的房产和土地公司已经有明确用途，且后续上海龙利得将吸收合并博成机械，并将生产线搬到目前所建项目，将形成一个新的资产组进行运作，形成一个有机的整体，因此测算时作为一个整体的资产组。
综上所述，博成机械作为部分前次募投项目实施主体的部分及发行人拟以自筹资金投入继续建设的部分构成资产组。
2、商誉减值测试情况
（1）商誉减值测试过程
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，截至2021年9月30日，公司对分摊至该资产组的商誉实施减值测试的具体过程如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 商誉账面余额① | 1,628.70 |
| 商誉减值准备余额② | - |
| 商誉账面价值③=①-② | 1,628.70 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉价值④ | - |
| 调整后的商誉账面价值⑤=③+④ | 1,628.70 |
| 资产组的账面价值⑥ | 28,629.32 |
| 包含整体商誉的资产组账面价值⑦=⑤+⑥ | 30,258.02 |
| 包含商誉的资产组的可收回金额⑧ | 39,537.47 |
| 减值损失（大于0时）⑨=⑦-⑧ | 不适用 |
（2）可回收金额的确定方法
商誉减值测试可回收金额确定方法如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 10-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 | 永续年 |
| 现金流量净额 | -3,795.87 | -20,199.62 | -2,303.17 | 4,928.91 | 6,021.14 | 6,778.11 | 7,923.86 | 8,246.90 | 8,245.38 |
| 折现年限（年） | 0.25 | 1.25 | 2.25 | 3.25 | 4.25 | 5.25 | 6.25 | 7.25 | |
| 折现率（税后） | 9.81% | 9.81% | 9.81% | 9.81% | 9.81% | 9.81% | 9.81% | 9.81% | 9.81% |
| 折现系数 | 0.9769 | 0.8896 | 0.8101 | 0.7378 | 0.6718 | 0.6118 | 0.5572 | 0.5074 | 5.1722 |
| 现金流量现值 | -3,708.10 | -17,969.70 | -1,865.87 | 3,636.34 | 4,045.30 | 4,153.16 | 4,414.94 | 4,184.44 | 42,646.96 |
| 可回收金额 | 39,537.47 | ||||||||
（3）减值测试的依据
①对于因企业合并形成的商誉的账面价值，结合资产组或资产组组合的现金产出情况及管理层对其生产经营活动的管理，自购买日起将商誉分摊至相关的资产组或资产组组合。
②预计资产组未来现金流量的现值。在预测未来现金流量的现值时，对于主要参数的确定过程包括：
A：预测期：根据《企业会计准则准则第8号——资产减值》，建立在预算或者预测基础上的预计现金流量最多涵盖5年，企业管理层如能证明更长的期间是合理的，可以涵盖更长的期间。公司对资产组或资产组组合的未来现金流
量的预测期为7年（2022年-2028年），预测期之后年份的未来现金流量以稳定的增长率为基础确定；B：预测期营业收入、成本及增长率：管理层根据预算期间之前期间所实现的营业收入及对应的成本，并结合管理层对行业发展情况及以后年度预计经营情况的预期确定；上述指标主要结合了前次部分募投项目建成情况及博成机械整体投建后吸收合并上海龙利得的情况，基于整体进行的测算；C：稳定期增长率：公司根据资产组的业务及所处行业，稳定期采用增长率为0%；D：利润率：管理层确定利润率是根据预算期间之前期间所实现的利润率，并结合管理层对行业发展情况及以后年度预计经营情况的预期；
E:折现率：使用加权平均资本成本和资本资产定价模型确定。折现率=加权平均资本成本=权益资本成本×（1-债务资本结构）+债务成本×债务资本结构。其中，权益资本成本=无风险折现率+Beta系数×市场风险溢价+公司特定风险溢价。模型中的参数根据同行业的上市公司作为可比公司确定或根据市场的国债的到期收益率及成熟股票市场的风险溢价等确定。
③商誉减值测试中的关键参数列示如下：
| 资产组名称 | 预测期营业收入 （人民币万元） | 预测期营业成本 （人民币万元） | 预测期净利润增长率注 | 稳定期 增长率 | 利润率 | 折现率 （税后） |
| 博成机械资产组 | 2022年：18,550.50 2023年：42,987.75 2024年：52,726.50 2025年：59,279.25 2026年：62,871.00 2027年：63,762.00 2028年：63,762.00 | 2022年：16,192.90 2023年：37,563.40 2024年：45,961.68 2025年：51,437.70 2026年：54,413.58 2027年：55,134.12 2028年：55,134.12 | 2023年：131.21% 2024年：25.39% 2025年：15.46% 2026年：7.40% 2027年：2.07% 2028年：0% | 0% | 9.16%- 9.78% | 9.81% |
注：预测期净利润增长率变动幅度较大，是因为该资产组新建项目于2022年6月达到预计可使用状态，当年度仅生产半年，且受新建项目产能持续爬坡影响，因此2023年较2022年净利润增长率达131.21%，利润增长率达到平稳期后将逐渐平稳并趋于0%。
④根据未来现金流量的现值，博成机械资产组未来现金流量的现值高于其账面价值（包含商誉），无需计提减值准备。
公司结合对博成机械未来经营状况的预测，并综合考虑了博成机械作为部分前次募投项目实施主体及公司拟以自筹资金投入继续建设的情形，对博成机械
的商誉进行了减值测试，减值测试的方法和重要参数的选择具有合理性，符合《企业会计准则第8号--资产减值》的规定，并对照《会计监管风险提示第8号--商誉减值》的规定。未发现减值情形，无需计提商誉减值准备。
会计师回复：
二、会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述情况，由于2021年1-9月财务数据未经审计，会计师以账面数据为基础进行核查，会计师履行了如下核查程序：
1、查阅博成机械的收购协议、评估报告，了解公司商誉的形成过程；
2、查阅公司募投项目建设的可行性报告，了解项目盈利预测情况；
3、取得博成机械的在建工程明细，了解博成机械的在建工程建设进度情况；
4、获取并评估了公司管理层对资产组的识别以及向资产组分配的商誉；
5、获取了管理层对各资产组及资产组组合的未来现金流预测分析，并与管理层就现金流预测的依据进行了讨论；
6、评估了现金流预测中未来年度的销售收入以及经营业绩的合理性；
7、获取了公司管理层在预测资产组及资产组组合可收回金额时所使用的重大假设及评估方法，对上述假设和评估方法的合理性予以复核，包括折现率和稳定期增长率等。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：博成机械目前正在前次募投部分项目的建设进程中，建设进程符合预期，未发生减值情形，未计提商誉减值准备是合理的。
问题9
截至2021年6月末，发行人其他应收款期末余额为162.08万元，其他流动资产期末余额为1,019.69万元，其他非流动资产期末余额为687.37万元。请发行人补充说明：（1）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况；（2）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。请保荐人和会计师核查并发表明确意见。发行人回复：
一、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资的认定
根据《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》的规定，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，上市公司向不特定对象发行可转债的：“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”，“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”。
根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》，财务性投资是指：“（一）财务性投资的类型包括但不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
（三）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的 30%（不包含对类金融业务的投资金额）。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融投资的具体情况
本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资。具体分析如下：
1、投资类金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施投资类金融业务的情况。
2、设立或投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施设立或投资产业基金、并购基金的情况。
3、拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司借予他人的款项为职工备用金，不存在向他人收取利息的情况，因此不存在实施或拟实施财务性投资类的拆借资金的情况。
4、委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情况。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情况。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司存在购买交易性金融资产和理财产品的情况。为提高资金收益，公司对临时闲置资金办理购买交易性金融资产和理财产品，这些交易性金融资产和理财产品期限短、风险低、预期收益率稳健，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 机构名称 | 产品名称 | 产品类型 | 起息日 | 到期日 | 产品本金 |
| 1 | 北京银行股份有限公司 | 单位结构性存款 | 保本浮动收益型 | 2020-11-23 | 2021-5-24 | 5,000.00 |
| 2 | 兴业银行股份有限公司 | 企业金融人民币结构性存款产品 | 保本浮动收益型 | 2020-11-9 | 2021-1-8 | 2,000.00 |
| 3 | 中信银行股份有限公司 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款02165期 | 保本浮动收益 | 2020-11-30 | 2021-3-1 | 5,000.00 |
由上表可见，发行人购买的上述收益凭证产品均系商业银行发行、保障本金、周期较短、收益波动范围小、风险等级低的产品，不具有“收益波动大且风险较高的金融产品”的特点，不属于财务性投资。
因此，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施购买收益波动大且风险较高的金融产品的情况。
7、非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况。
8、参股公司情况
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，公司拥有一家参股公司，其具体情况如下：
| 公司名称 | 中奉科技（上海）有限公司 |
| 成立时间 | 2020-01-17 |
| 注册资本 | 2000万人民币 |
| 实收资本 | 0.00万元 |
| 注册地址 | 上海市奉贤区金海公路6055号11幢3层 |
| 经营范围 | 许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：物联网技术研发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；集成电路设计；知识产权服务；3D打印服务；软件开发；专业设计服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；数字内容制作服务（不含出版发行）；资源循环利用服务技术咨询；新材料技术推广服务；新材料技术研发；标准化服务；太阳能发电技术服务；工业设计服务；科技中介服务；电力行业高效节能技术研发；运行效能评估服务；资源再生利用技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股权结构 | 龙利得持有其4.90%股权 |
| 经营情况 | 无实际经营 |
| 注销日期 | 2021年8月19日 |
发行人持有中奉科技（上海）有限公司4.9%的股份，该公司已于2021年8月19日完成注销，且在存续期内无实际经营，不属于公司实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况。
综上，发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
二、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
公司与财务性投资（含类金融业务）相关的会计科目可能涉及交易性金融资产、应收款项融资、其他应收款、其他流动资产、其他非流动资产。截至2021年9月30日，各科目情况如下：
1、交易性金融资产
截至2021年9月30日，公司交易性金融资产账面余额为0。
2、应收款项融资
截至2021年9月30日，公司应收款项融资余额为257.92万元，其构成为应收票据。
3、其他应收款
截至2021年9月30日，发行人其他应收款科目余额为230.78万元，其具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 | 说明 | 是否属于财务性投资 |
| 保证金 | 206.00 | 主要为向客户支付的保证金 | 否 |
| 代扣代缴税费 | 12.18 | 主要系为员工代扣代缴的社保、公积金 | 否 |
| 往来款 | 12.83 | 主要系公司预充值的油费、电费等 | 否 |
| 押金 | 0.9 | 业务合作押金 | 否 |
| 员工备用金 | 3.50 | 员工支取的备用金 | 否 |
| 出口退税额 | 46.26 | 应收的出口退税款 | 否 |
| 减：减值准备 | 50.89 | ||
| 合计 | 230.78 |
发行人上述其他应收款均不属于财务性投资。
4、其他流动资产
截至2021年9月30日，发行人其他流动资产科目余额为1,659.21万元，主要为待抵扣进项税和预缴的企业所得税，不属于财务性投资。
5、其他非流动资产
截至2021年9月30日，发行人其他非流动资产科目余额523.58万元，主要为预付的设备采购款、工程款，不属于财务性投资。
综上所述，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
会计师回复：
三、会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述情况，由于2021年1-9月财务数据未经审计，会计师以账面数据为基础进行核查，会计师履行了如下核查程序：
1、结合主管部门关于财务性投资及类金融业务的相关规定，对公司董事会
决议日前六个月至今实施的对外投资、理财产品购买情况进行了核查；
2、查阅发行人相关董事会、股东大会会议文件，检查发行人是否存在相关财务性投资的情况；
3、取得发行人购买的银行结构性存款、理财产品明细及相关合同或协议；
4、访谈发行人财务负责人，了解发行人财务性投资及业务发展的情况；
5、查阅发行人财务报告，获取其他流动资产、其他非流动金融资产、其他非流动资产、交易性金融负债的明细表。
（二）核查结论
经核查，会计师认为：
1、自本次发行董事会决议日前六个月至今，不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况；
2、发行人最近一期末未持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》问答10的相关要求。
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立信会计师事务所 中国注册会计师：
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：
中国·上海 二〇二一年十一月二十一日