关于对武汉天喻信息产业股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 523 号
武汉天喻信息产业股份有限公司董事会：
你公司于2021年12月15日披露《关于出售控股子公司股权暨关联交易的公告》称，拟将持有的武汉天喻教育科技有限公司（以下简称“天喻教育”或“标的公司”）77.0370%股权，全部转让给由你公司董事长、实际控制人闫春雨实际控制的深圳市深创智能集团有限公司（以下简称“深创智能”）。我部对此表示关注，请你公司在核查的基础上就以下事项作出书面说明：
1. 相关《资产评估报告》显示，以2021年9月30日为评估基准日，天喻教育的净资产账面价值为-21,414.17万元，市场法评估的股东全部权益价值为5,175.33万元，77.0370%的股权价值为3,986.92万元，经交易双方协商确定的交易价格为4,000万元。天喻教育合并报表范围包括5家子公司，另持有1家联营企业25%股权，相关长期股权投资账面价值为2,912.95万元，资产基础法下评估价值为2,950.78万元。
（1）请你公司补充披露本次市场法评估的相关情况，包括但不限于价值比率的选取及合理性、可比对象或可比案例的选取原则及其合理性、股权评估价值的具体计算过程等，并结合对天喻教育的投资成本、天喻教育主要资产负债的具体构成、未来经营预期等补充说明本
次交易定价是否公允，是否存在其他协议或安排，是否存在向实际控制人输送利益的情形。
（2）请你公司补充披露天喻教育的各项长期股权投资情况，包括但不限于投资对象及其主营业务、从业人员、近三年经营业绩、主要资产，以及投资的取得方式、取得时间、持股比例等，并说明资产基础法下各项长期股权投资的评估过程及估值结果，以及仅采用资产基础法评估的原因及合理性。请独立董事、评估师核查并发表明确意见。
2. 公告显示，截至2021年12月6日，天喻教育尚欠公司47,223.37万元。双方签署的《股权转让协议》协议约定的偿还安排为，分别于协议生效后3日内、2022年3月31日前和2022年6月30日前，深创智能代天喻教育向公司偿还债务的30%、20%和50%，并于2022年6月30日前随最后一期清偿欠款向公司支付协议约定的全部借款利息。《股权转让协议》显示，你公司在收到首笔股权转让款之日起3个工作日内，应向工商机关递交股权变更登记材料，完成工商变更登记手续之日为本次股权转让交割日。
（1）请你公司列示截至目前天喻教育应付上市公司债务情况，包括不限于债务金额、期限、发生日期、发生原因、约定利率等，并说明相关财务资助是否履行了必要的审批程序及信息披露义务。
（2）请你公司结合股权转让交割、实际控制人未来六个月内利用天喻教育进行后续融资安排以及可比案例等，说明《股权转让协议》约定的债务偿还安排是否合理，是否符合商业惯例，是否存在实际控
制人变相占用公司资金的情形，是否损害上市公司利益及中小股东合法权益。请独立董事、律师核查并发表明确意见。
3. 相关公告显示，深创智能于2019年8月成立，注册资本为5000万元，截至2021年9月30日净资产为-57.89万元，2021年1-9月实现营业收入0元、净利润-34.24万元。因深创智能与西藏中茵集团有限公司（以下简称“西藏中茵”）存在合同纠纷，导致你公司控股股东武汉同喻投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉同喻”）持有的3,053.81万股公司股票于2021年11月23日被司法冻结，被冻结部分股份占武汉同喻所持公司股份的比例为28.89%，占公司总股本比例7.10%。
（1）请你公司补充披露上述合同纠纷的具体情况，包括但不限于合同内容、纠纷原因、目前进展，以及拟采取的应对措施及可能的影响等。
（2）请你公司结合深创智能及其股东的财务状况，以及本次交易的付款安排及资金来源等，说明深创智能是否具备履约能力。
（3）请你公司补充披露深创智能及其股东是否就按期支付相关款项作出公开承诺或提供担保等增信措施，是否约定具体的履约保障措施及惩罚性措施，如有，请予以披露并说明其有效性及可行性，如否，请说明是否有利于维护上市公司利益。
请独立董事核查并发表明确意见。
4. 你公司认为应予说明的其他事项。
请你公司就上述事项作出书面说明，在2021年12月24日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送湖北证监局上市公司监管处。
同时，我部提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。
创业板公司管理部2021年12月19日