申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金
之核查意见申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规的要求，对三羊马以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准三羊马（重庆）物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3114号）核准，公司本次公开发行2,001.00万股人民币普通股，发行价格为16.00元/股，共募集资金总额32,016.00万元，根据有关规定扣除不含税发行费用4,562.27万元后，实际可使用募集资金为27,453.73万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年11月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2021〕8-31号《验资报告》。
二、募集资金使用与管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规的规定，结合公司的实际情况，制定了《募集资金管理制度》。根据上述制度规定，公司将对募集资金专户存储，保证专款专用，并与保荐机构，募集资金存储银行签订《募集资金三方监管协议》，严格按照规定使用募集资金。
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行募集资金投资项目的
具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资 | 拟用募集资金 |
| 三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期） | 34,922.26 | 15,453.73 |
| 信息化建设项目 | 4,046.00 | 4,000.00 |
| 补充流动资金 | 8,000.00 | 8,000.00 |
| 合计 | 46,968.26 | 27,453.73 |
为充分抓住市场机遇，募集资金到位前，公司将根据项目实际建设进度以自筹资金先行投入。募集资金到位后，将用募集资金置换前期投入的自筹资金。
三、募集资金置换自筹资金预先投入募集资金及已支付发行费用情况
为保证募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，在募集资金到位前以自筹资金对募集资金投资项目进行了预先投入。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次募集资金投资项目预先投入的自筹资金情况进行了专项审核，并出具了天健审〔2021〕8-379号《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
截至2021年12月10日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为18,666.95万元，具体投入及拟置换情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟用募集资金 | 以自筹资金预先投入募投项目金额 | 拟置换金额 |
| 三羊马多式联运（重庆）智能应用基地（一期） | 15,453.73 | 18,541.45 | 15,453.73 |
| 信息化建设项目 | 4,000.00 | 125.50 | 125.50 |
| 补充流动资金 | 8,000.00 | ||
| 合计 | 27,453.73 | 18,666.95 | 15,579.23 |
此外，本公司本次募集资金发行费用人民币4,562.27万元（不含增值税），截至2021年12月10日，公司以自有资金预先支付发行费用人民币149.76万元（不含增值税），本次拟置换149.76万元。因此，本次共计置换募集资金15,728.99万元。
四、审议程序及专项意见
公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意本次募集资金15,728.99万元置换先期投入自筹资金15,728.99万元。公司第二届监事会第二十三次会议审计通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意本次募集资金15,728.99万元置换先期投入自筹资金15,728.99万元。公司独立董事针对《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》出具独立意见，同意本次募集资金15,728.99万元置换先期投入自筹资金15,728.99万元。
五、保荐机构核查意见
保荐代表人查阅了三羊马相关决议文件、会计师出具的专项鉴证报告，对该事项进行了核查。经核查，保荐机构认为：
三羊马以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，出具了《关于三羊马（重庆）物流股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2021〕8-379号），履行了必要的程序。该事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关规定的要求，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，本保荐机构对三羊马以募集资金置换预先投入募投项目及已支付的发行费用的自筹资金无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金之核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周洪刚 吴晶
申港证券股份有限公司
年 月 日