申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司预计2022年度日常性关联交易的核查意见申港证券股份有限公司（以下简称“申港证券”或“保荐机构”）作为三羊马（重庆）物流股份有限公司（以下简称“三羊马”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定等的要求，对三羊马及其子公司2022年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、关联交易概述
公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》。根据公司经营发展规划，对2022年的日常性关联交易进行了预计。具体预计情况如下：
公司和下属公司拟向关联方重庆博顿美锦酒店有限公司采购餐饮住宿服务，预计服务费不超过人民币200.00万元。
二、关联方基本情况及关联关系
重庆博顿美锦酒店有限公司
| 成立时间 | 2006年12月12日 | ||
| 法定代表人 | 邱红刚 | ||
| 注册资本 | 100万元 | ||
| 实收资本 | 100万元 | ||
| 注册地/主要生产经营地 | 重庆市渝中区公园路19号第20-26层 | ||
| 经营范围 | 旅店、茶座；餐饮服务 中型餐馆、中餐类制售 含凉菜、不含生食海产品、不含裱花蛋糕（按照许可证核定期限从事经营）★★餐饮企业管理咨询，酒店管理咨询。『以上范围法律、法规禁止经营的不得经营；法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营』★★ | ||
| 主营业务 | 房屋建筑施工 | ||
| 股权结构 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 邱红刚 | 80.00 | 80.00% | |
| 张阳 | 20.00 | 20.00% |
注：邱红刚为公司实际控制人、控股股东、董事长、总经理邱红阳之胞弟，同时亦是公司董事。重庆博顿美锦酒店有限公司2020年度和2021年1-9月未经审计的主要财务数据如下：
单位：元
| 财务指标 | 2021年1-9月/2021.9.30 | 2020年度/2020.12.31 |
| 总资产 | 4,410,484.63 | 4,203,477.01 |
| 净资产 | 3,528,608.12 | 4,162,349.42 |
| 营业收入 | 2,679,793.38 | 2,895,184.70 |
| 净利润 | -633,741.30 | -841,354.20 |
履约能力分析：关联方系公共酒店经营者，双方交易时按照其公开的餐饮住宿标准执行。重庆市内公共酒店业的餐饮住宿服务市场饱和，可替代性强，因关联方无法履约而导致公司损失的风险小并处于可控范围内。
三、定价依据及公允性
公司与关联方进行的与日常经营相关的关联交易属于正常的商业交易行为，交易定价遵循市场化原则，以市场价格为基础，经双方一致协商确定。日常业务过程中涉及的交易价格、收付款安排和结算方式遵循公司一般商业条款，交易价格均按照公开、公平、公正的原则进行。
交易价格由双方根据市场上同期同类产品的销售价格确定，定价公允合理。
四、关联交易的必要性及对公司的影响
上述关联交易属于公司日常性关联交易，是公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的。公司与关联方的关联交易有利于公司业务的发展，且由交易双方在平等、自愿的基础上协商一致，遵循平等、自愿的原则，关联交易价格公允，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害股东利益的情况。
五、本次事项履行的决策程序
公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》，独立董事对议案发表了明确
同意的事前认可意见和独立意见。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
上述三羊马预计2022年度日常关联交易事项已经公司第二届董事会第三十三次会议和第二届监事会第二十三次会议审议通过了《关于预计2022年度日常性关联交易的议案》，关联董事予以回避表决，独立董事对议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。截止目前，上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对三羊马预计2022年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《申港证券股份有限公司关于三羊马（重庆）物流股份有限公司预计2022年度日常性关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
周洪刚 吴晶
申港证券股份有限公司
年 月 日