关于对通源石油科技集团股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2021〕第 522 号
通源石油科技集团股份有限公司董事会：
2021年12月15日晚间，你公司披露《关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》称，拟以自有资金出资6,000万元对控股子公司北京大德广源石油技术服务有限公司（以下简称“大德广源”）进行增资，交易完成后，公司持有大德广源股权比例由93%变更为98.25%。因本次交易对手方包含公司副总裁，本次交易构成关联交易，拟提交12月27日召开的临时股东大会审议。公司于12月15日召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十次会议审议通过该项议案，董事潘伟对该项议案投反对票，理由为可供表决的时间较短，无法对本次交易的合理性以及业务的商业实质做出客观、全面的判断。我部对此表示关注，请你公司核查并说明以下事项：
1.公告显示，截至2020年12月31日，大德广源净资产为-1,898.13万元。2020 年营业收入为 3,953.09万元；净利润为-5,691.76万元。截至2021年9月30日，大德广源净资产为-1,808.84万元。2021年前三季度的营业收入为 3,889.93万元；净利润为89.30万元。请结合大德广源报告期内业务开展情况、财务业绩情况、资金需求等说明本次增资的原因及必要性。
2.评估报告显示，公司聘请的评估机构正衡房地产资产评估有限
公司以2021年9月30日为评估基准日，采用资产基础法评估后的净资产为-1,040万元，增值率42.28%；采用收益法评估后的股东全部权益价值为2,143.87万元，增值率218.89%。
（1）请结合大德广源报告期实现收入、未来各年度预计实现收入情况、在手及意向订单在未来年度确认收入的分布情况及占比，市场发展趋势、行业竞争格局、标的公司竞争优势、预计客户拓展情况及依据，说明其预测期收入的可实现性，是否与历史年度实现收入情况存在较大差异。
（2）请补充说明收益法下大德广源预测期各项成本费用率是否与历史年度存在较大差异，如是，请说明原因。
请评估机构针对（1）至（2）项发表明确核查意见。
3.公告显示，你公司拟以现金形式对大德广源增资6,000万元。截至2021年第三季度末，你公司货币资金账面余额8,453.45万元。
（1）请补充说明本次交易的资金来源及支付安排，结合你公司的营运资金需求、偿债计划等，说明本次以现金增资是否会对你公司原有业务经营及财务状况产生不利影响，并充分提示风险。
（2）请独立董事对上述事项进行核查，就本次现金增资交易的商业逻辑及合理性发表专项意见。
4.审计报告显示，2021年三季度末，大德广源其他应付款账面余额6,116.10万元，其中对你公司存在账龄超过1年的其他应付款6,056.34万元。请结合相关协议约定补充说明前述款项的形成时间、交易背景及偿付安排，本次增资款项是否用于偿还大德广源对你公司
的债务。
5.你公司董事潘伟以可供表决时间短导致无法对本次交易的合理性以及业务的商业实质做出客观和全面的判断为由，对增资大德广源的议案投反对票，其余董事以及监事均对该项议案投赞成票。
（1）请补充说明你公司将该项议案相关材料报送给各董事和监事的具体时间，并说明是否为各董事和监事审议议案预留了充分的时间，是否符合你公司董事会、监事会议事规则和公司章程的规定。
（2）请董事潘伟说明针对该项议案投反对票的具体原因、依据及合理性，是否按照《创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》第3.3.3条和3.3.8条的规定及时采取有效措施进一步了解相关情况，说明是否依规履行勤勉尽责义务，并提供相关证明材料。
（3）请其他董事和监事说明在审议该项议案时，是否做到勤勉尽责以充分了解本次增资大德广源的商业逻辑和合理性，维护上市公司股东利益，保障上市公司正常运作，并提供证明性材料。请你公司就上述事项做出书面说明，在2021年12月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送陕西证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告。创业板公司管理部2021年12月19日