6发行人及保荐机构关于第三轮审核问询函的回复（2021年半年报）

6-1

关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的

第三轮审核问询函的回复

保荐人（主承销商）

6-2

深圳证券交易所：

贵所《关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2021〕010618号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所要求，青木数字技术股份有限公司（以下简称“青木股份”、“发行人”或“公司”）会同兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对问询函中所提问题逐项核查，作如下回复，请予审核。本问询函回复中所用的术语、名称、简称，除特别注明外，与其在《青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的含义相同。本问询函回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

本问询函回复的字体：

问询函所列问题	黑体（加粗）
对问询函所列问题的回复、对招股说明书的引用	宋体
对招股说明书的补充披露	楷体（加粗）

6-3

目 录

问题1、关于品牌及业务授权 ...... 4

问题2、关于客户风险 ...... 18

问题3、关于代运营业务收入 ...... 25

问题4、关于渠道分销业务收入 ...... 35

问题5、关于品牌数字营销业务收入 ...... 76

问题6、关于信息系统核查 ...... 83

问题7、关于毛利率 ...... 102

问题8、关于库存商品 ...... 122

问题9、关于市场开拓费用 ...... 140

问题10、关于核查程序 ...... 143

问题11、关于股东核查 ...... 148

问题12、关于参股公司 ...... 149

问题13、关于业绩情况 ...... 153

问题14、关于信息披露豁免 ...... 158

6-4

问题1、关于品牌及业务授权审核问询回复显示：

（1）各平台主要店铺类型包括品牌旗舰店、海外旗舰店、品类旗舰店、专卖店、专营店、自营旗舰店等等。根据发行人的代运营店铺数量统计，2020年度，发行人在天猫的品牌旗舰店、海外旗舰店、品类旗舰店数量分别为28个、7个、14个。其中品牌旗舰店同一品牌仅能开设一家。海外旗舰店、品类旗舰店可分不同品类开设多家。

（2）发行人合作的所有品牌均有非发行人代运营的天猫旗舰店、京东旗舰店。请发行人：

（1）以举例的方式，结合客户在主流电商平台开设的店铺总数、发行人代运营店铺数量占客户店铺总数量的比例，对客户对代运营服务商的选择（包括但不限于运营商数量、可运营店铺数量等）及发行人面临的竞争格局进行进一步补充披露；

（2）从店铺的角度对报告期各期发行人的业务流失情况进行补充披露，包括但不限于流失原因、流失店铺占发行人代运营店铺的数量及金额占比、流失店铺是否有可能交由发行人重新运营等，并继续回答第二轮审核问询问题3（5），说明报告期内是否存在因品牌授权到期关闭店铺或将店铺运营权转让至指定第三方的情形，发行人是否承担相关损失。

请保荐人发表明确意见。回复：

（一）以举例的方式，结合客户在主流电商平台开设的店铺总数、发行人代运营店铺数量占客户店铺总数量的比例，对客户对代运营服务商的选择（包括但不限于运营商数量、可运营店铺数量等）及发行人面临的竞争格局进行进一步补充披露。报告期内，公司合计为66个品牌提供电商代运营服务，其中有16个品牌的天猫旗舰店、京东旗舰店均由发行人提供代运营服务。

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（七）品牌商授权情况”之“2、公司获得的品牌商旗舰店代运营业务情况”中补充披露如下内容：

6-5

报告期内，公司合计为66个品牌提供电商代运营服务，公司为品牌方天猫、京东旗舰店提供代运营服务的情况如下：

类别	数量
品牌的天猫、京东旗舰店均由公司独家代运营	16
品牌仅天猫旗舰店由公司独家代运营	33
品牌仅京东旗舰店由公司独家代运营	1
品牌天猫、京东旗舰店均不是公司独家代运营	16

注：其中27个品牌未在京东平台开设旗舰店，1个品牌未在天猫平台开设旗舰店。

上述天猫、京东旗舰店均不是公司独家代运营的品牌在报告期内贡献收入金额及占比如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
品牌天猫、京东旗舰店均不是公司独家代运营的品牌收入	2,766.47	6,012.54	2,594.24	1,388.18
电商代运营收入	18,829.47	28,926.75	20,719.10	17,669.25
占比	14.69%	20.79%	12.52%	7.86%

2020年度，品牌天猫、京东旗舰店均不是公司独家代运营的品牌收入占比高于其他年度，主要系Emporio Armani品牌收入增加导致占比升高，具体情况如下：富思集团所有的Emporio Armani品牌天猫旗舰店铺均由公司独家提供代运营服务，乔治阿玛尼（上海）商贸有限公司设立的天猫EMPORIO ARMANI官方旗舰店，不是富思集团所有，因此公司未为其提供代运营服务，因此EmporioArmani品牌归入了“品牌天猫、京东旗舰店均不是公司独家代运营的品牌收入”。Emporio Armani品牌旗舰店收入增加的主要原因是：①2020年度，品牌方数字营销推广投放增加；②受疫情影响，疫情期间线下店铺客流量减少，消费需求向线上转移；③随着店铺运营时间越来越长，运营人员会加深对商品的理解，运营的精细化水平和整体运营能力有所提升，带动销售增长和代运营佣金收入增长。

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（七）品牌商授权情况”之“2、公司获得的品牌商旗舰店代运营业务情况”中补充披露如下内容：

例如，公司主要合作品牌在电商平台的布局及代运营商的选择如下：

品牌	天猫、京东旗舰店数量	公司运营旗舰店数量	公司运营旗舰店占比	其他店铺运营情况
ECCO	6	6	100.00%	-

6-6

品牌	天猫、京东旗舰店数量	公司运营旗舰店数量	公司运营旗舰店占比	其他店铺运营情况
斯凯奇1	14	14	100.00%	-1
Emporio Armani	4	3	75.00%	EMPORIO ARMANI官方旗舰店的店铺所有权人并非公司客户富思集团
H&M	1	1	100.00%	-
班尼路	5	3	60.00%	品牌方自行运营

注1：报告期内，公司与斯凯奇合作范围存在变化；斯凯奇自2020年起又陆续将旗下店铺委托公司运营，公司曾为天猫、京东全部旗舰店提供代运营服务。

品牌方一般会进行多渠道布局，在天猫、京东、唯品会等主要电商平台开设旗舰店。代运营模式下，客户对运营服务商的选择存在两种情况：（1）将全部主要电商平台旗舰店授权给同一家代运营服务商运营（公司合作品牌中的16个品牌）；（2）将某一主要电商平台旗舰店授权给同一家代运营服务商运营（公司合作品牌中的34个品牌）；（3）将不同主要电商平台旗舰店（不区分平台）授权给不同的代运营服务商。

通常而言，品牌方将同一电商平台的不同旗舰店授权给同一家服务商运营，以减小品牌管理难度，避免因运营策略不协调产生的经营风险。特殊情况下，出于品牌商自身需求考虑，如充分利用不同服务商在不同品类的运营优势、独立管理跨境电商业务等，可能将同一平台的不同旗舰店授权给不同服务商。不同平台上，为充分利用不同服务商在不同平台的运营优势，减少对单一服务商的依赖，品牌方可能选择不同的代运营服务商。

……

公司的竞争对手一般为品牌方其他店铺运营服务商和同行业其他品牌的运营服务商，电商代运营业务门槛较低，不同代运营服务商间不存在明显的业务壁垒或资质限制，品牌方可自行选择或更换服务商。不同服务商的运营能力、行业经验、技术实力存在一定差异，天猫平台对服务商进行统一评级；同时，品牌方更换服务商需承担转换成本及风险，一旦品牌方与服务商长期稳定合作，则品牌方对更换代运营服务商的决策相对谨慎。

此外，行业中一些品牌方也会选择自建电商运营团队，自行运营旗舰店也将进一步挤压电商代运营行业的业务空间。品牌方自建运营团队更了解品牌及产品，然而，随着电商运营向着精细化、数字化、智能化发展，以及品牌营销方式快速转变，专业的代运营服务商的技术、经验、工具优势更加凸显，电子商务代运营

6-7

市场规模不断扩大。

（二）从店铺的角度对报告期各期发行人的业务流失情况进行补充披露，包括但不限于流失原因、流失店铺占发行人代运营店铺的数量及金额占比、流失店铺是否有可能交由发行人重新运营等，并继续回答第二轮审核问询问题3（5），说明报告期内是否存在因品牌授权到期关闭店铺或将店铺运营权转让至指定第三方的情形，发行人是否承担相关损失。

1、从店铺的角度对报告期各期发行人的业务流失情况进行补充披露，包括但不限于流失原因、流失店铺占发行人代运营店铺的数量及金额占比、流失店铺是否有可能交由发行人重新运营等；发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售情况和主要客户”之“6、平台店铺数量、类别”中补充披露如下部分内容：

（2）店铺数量及类别

① 电商代运营

报告期各期，公司代运营店铺类型及数量统计如下：

年度	天猫				京东			唯品会	其他	合计
	品牌旗舰店	海外旗舰店	品类旗舰店	其他	自营旗舰店	旗舰店	海外旗舰店
2021年1-6月	27	14	18	3	5	10	-	4	10	91
2020年度	28	7	14	2	7	14	-	4	10	86
2019年度	25	3	10	-	2	15	-	5	8	68
2018年度	28	3	8	-	2	18	1	5	6	71

代运营店铺增减变化如下：

店铺	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
代运营店铺数量	91	86	68	71
增加	26	32	18	21
流失	21	14	21	26
流失店铺数量占比	23.08%	16.28%	30.88%	36.62%

注：2020年流失店铺指公司于2019年中与店铺结束合作且2020年没有收入的店铺，其他期间口径相同。

报告期各期，公司电商代运营业务来自持续合作店铺、当年新增店铺、当年结束合作店铺的收入金额及占比分别为：

6-8

单位：万元

类型1	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
持续合作店铺	13,711.43	72.82%	23,613.73	81.63%	16,683.71	80.52%	12,265.83	69.42%
当年新增店铺	4,622.26	24.55%	4,059.00	14.03%	2,763.91	13.34%	3,261.74	18.46%
当年结束合作店铺	495.78	2.63%	1,254.02	4.34%	1,271.48	6.14%	2,141.68	12.12%
合计	18,829.47	100.00%	28,926.75	100.00%	20,719.10	100.00%	17,669.25	100.00%

注：持续合作店铺指上年已合作且当年未结束合作的店铺，当年新增店铺指当年新增合作且当年未结束合作的店铺（不包含新增当年结束合作的店铺），当年结束合作店铺指当年年中结束合作关系的店铺。

其中，与公司报告期各期均有合作关系的店铺共28个，报告期各期收入情况如下：

单位：万元

类型	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
报告期各期均合作店铺	7,788.05	41.36%	18,203.19	62.93%	14,891.32	71.87%	11,865.73	67.15%

各期流失店铺情况、流失原因、以及因品牌授权到期关闭店铺或将店铺运营权转让至指定第三方情形导致承担损失情况统计如下：

期间	品牌	店铺	平台	流失原因	是否关店	转移至品牌或第三方	公司是否承担损失
2021年1-6月	ECCO	ECCO爱步箱包旗舰店	天猫	品牌方关店	是	-	否
	斯凯奇	SKECHERS斯凯奇儿童旗舰店	网易考拉	品牌方关店	是	-	否
		斯凯奇Skechers官方旗舰店	苏宁	品牌方关店	是	-	否
	FION	FION菲安妮京东自营旗舰店	京东	到期后京东渠道没有续约	否	品牌方	否
		FION菲安妮旗舰店	京东		否	品牌方	否
	Dissona	dissona官方旗舰店	天猫	与品牌方协商整体解约	否	品牌方	否
		DISSONA旗舰店	京东		否	品牌方	否
		DISSONA京东自营旗舰店	京东		否	品牌方	否
	Stuart Weitzman	STUART WEITZMAN官方旗舰店	天猫	与品牌方协商整体解约	否	第三方	否
	Topgloria	topgloria官方旗舰店	天猫	与品牌方协商整体解约	否	品牌方	否
	迪卡侬	迪卡侬旗舰店	天猫	与品牌方协商整体解约	否	品牌方	否
		迪卡侬儿童旗舰店	天猫		否	品牌方	否
	Gillivo	gilivo官方旗舰店	天猫	与品牌方协商整体	否	品牌方	否

6-9

期间	品牌	店铺	平台	流失原因	是否关店	转移至品牌或第三方	公司是否承担损失
		gilivo官方旗舰店	京东	解约	否	品牌方	否
	Club Monaco	CLUB MONACO官方旗舰店	天猫	与品牌方协商整体解约	否	第三方	否
	OPPO.Realme	realme真我京东自营旗舰店	京东	与品牌方协商整体解约	否	品牌方	否
		realme真我官方旗舰店	京东		否	品牌方	否
		Realme官方旗舰店	苏宁易购		否	品牌方	否
		天猫苏宁旗舰店渠道	天猫		否	品牌方	否
		-	官网		否	品牌方	否
	ELLE	Elle腕表官方旗舰店	天猫	与品牌方协商整体解约	否	第三方	否
2020年度	G2000	G2000官方旗舰店	天猫	合同到期，双方未续约	否	第三方	否
		G2000女装旗舰店	天猫		否	第三方	否
		G2000官方旗舰店	京东		否	第三方	否
		G2000服饰旗舰店	拼多多		否	第三方	否
		G2000企业店	淘宝		否	第三方	否
	Topgloria	汤普集团鞋靴旗舰店	京东	与品牌方协商整体解约	否	品牌方	否
	Superga	Superga旗舰店	天猫	与品牌方协商整体解约	否	品牌方	否
		唯品会自营	唯品会		否	品牌方	否
	Scarpa	scarpa旗舰店	天猫	与品牌方协商整体解约	否	第三方	否
		SCARPA旗舰店	京东		否	第三方	否
	Minimoto	minimoto旗舰店	天猫	品牌较难适应电商化调整，协商后整体结束合作	否	品牌方	否
	Gippro	gippro旗舰店	天猫	品牌商转换销售渠道，与品牌整体结束合作	是	-	否
		gippro旗舰店	京东		是	-	否
	Armani Exchange	ArmaniExchange腕表旗舰店	天猫	与品牌方协商整体解约	否	品牌方	否
2019年度	斯凯奇	SKECHERS海外旗舰店	天猫	品牌方部分店铺更换代运营服务商	否	第三方	否
		skechers官方旗舰店	唯品会		否	品牌方	否
	FION	FION菲安妮旗舰店	1号店	因部分店铺规模较小，协商后部分店铺结束合作	是	-	否
		俪人购自营	俪人购		是	-	否
	Scarpa	scarpa旗舰店	网易考拉	因部分店铺规模较小，协商后部分店铺结束合作	否	品牌方	否
	Petco	Petco海外旗舰店	天猫	与品牌方协商整体	是	-	否

6-10

期间	品牌	店铺	平台	流失原因	是否关店	转移至品牌或第三方	公司是否承担损失
		Petco海外旗舰店	京东	解约	是	-	否
	camper	Camper官方旗舰店	天猫	与品牌方协商整体解约	否	第三方	否
	SKAP	skap旗舰店	天猫	品牌方决定自建团队，协商后整体结束合作	否	品牌方	否
		SKAP旗舰店	京东		否	品牌方	否
	玖熙	NINE WEST旗舰店	天猫	与品牌方协商整体解约	是	-	否
		NINEWEST玖熙旗舰店	京东		是	-	否
	FED	FED旗舰店	天猫	与品牌方协商整体解约	是	-	否
		FED旗舰店	京东		是	-	否
	Oakley	OAKLEY官方旗舰店	天猫	与品牌方协商整体解约	否	第三方	否
		oakley官方旗舰店	京东		否	第三方	否
	沃音乐	沃音乐商城淘宝店	淘宝	与品牌方协商整体解约	否	品牌方	否
		沃音乐商城京东店	京东		否	品牌方	否
	Sunglass Hut	sunglasshut官方旗舰店	天猫	与品牌方协商整体解约	否	第三方	否
	SPERRY	Sperry旗舰店	天猫	与品牌方协商整体解约	否	第三方	否
		Sperry旗舰店	京东		否	第三方	否
2018年度	斯凯奇	skechers斯凯奇旗舰店	京东	品牌方部分店铺更换代运营服务商	否	第三方	否
		SKECHERS男鞋旗舰店	京东		否	第三方	否
		SKECHERS京东运动店	京东		否	第三方	否
		SKECHERS斯凯奇旗舰店	网易考拉		否	第三方	否
		skechers官方旗舰店	天猫		否	第三方	否
		skechers运动旗舰店	天猫		否	第三方	否
		skechers男鞋旗舰店	天猫		否	第三方	否
		skechers童鞋旗舰店	天猫		否	第三方	否
	SKAP	skap女鞋旗舰店	天猫	品牌方决定自行运营部分店铺	否	品牌方	否
		skap箱包旗舰店	天猫		否	品牌方	否
	玖熙	nine west银泰网旗舰店	银泰网	因部分店铺规模较小，协商后部分店铺结束合作	是	-	否
	Map	Map by belle旗舰店	天猫	与品牌方协商整体解约	否	品牌方	否
		Map by belle旗舰店	京东		否	品牌方	否
	Crisella	Crisella海外旗舰店	天猫	与品牌方协商整体解约	否	品牌方	否

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期间	品牌	店铺	平台	流失原因	是否关店	转移至品牌或第三方	公司是否承担损失
	金利来	金利来箱包旗舰店	天猫	与品牌方协商整体解约	否	品牌方	否
		金利来女包旗舰店	天猫		否	品牌方	否
		金利来鞋类旗舰店	天猫		否	品牌方	否
		金利来女鞋旗舰店	天猫		否	品牌方	否
		金利来箱包旗舰店	京东		否	品牌方	否
		金利来女包旗舰店	京东		否	品牌方	否
		金利来鞋类旗舰店	京东		否	品牌方	否
	Police	police眼镜旗舰店	天猫	与品牌方协商整体解约	否	第三方	否
	鞋柜	鞋柜官方旗舰店	天猫	合同到期，品牌方希望自建团队	否	品牌方	否
	T100	t100旗舰店	天猫	与品牌方协商整体解约	否	品牌方	否
	Lacoste	唯品会自营	唯品会	与品牌方协商整体解约	是	-	否
	达芙妮	达芙妮官方旗舰店	天猫	合同到期，品牌方希望自建团队	否	品牌方	否

流失店铺在报告期内产生的金额及占比如下：

单位：万元

店铺	平台	2020年度		2019年度		2018年度		2017年度
		金额	占电商代运营业务收入比	金额	占电商代运营业务收入比	金额	占电商代运营业务收入比	金额	占电商代运营业务收入比
ECCO爱步箱包旗舰店	天猫	3.93	0.01%	不适用		不适用		不适用
SKECHERS斯凯奇儿童旗舰店	网易考拉	0.00	0.00%
斯凯奇Skechers官方旗舰店	苏宁	4.93	0.02%
FION菲安妮京东自营旗舰店	京东	23.20	0.08%
FION菲安妮旗舰店	京东	69.82	0.24%
dissona官方旗舰店	天猫	441.87	1.53%
DISSONA旗舰店	京东	24.25	0.08%
DISSONA京东自营旗舰店	京东	4.62	0.02%
STUART WEITZMAN官方旗舰店	天猫	226.56	0.78%

6-12

店铺	平台	2020年度		2019年度		2018年度		2017年度
		金额	占电商代运营业务收入比	金额	占电商代运营业务收入比	金额	占电商代运营业务收入比	金额	占电商代运营业务收入比
topgloria官方旗舰店	天猫	1.24	0.00%
迪卡侬旗舰店	天猫	277.24	0.96%
迪卡侬儿童旗舰店	天猫	42.39	0.15%
gilivo官方旗舰店	天猫	29.88	0.10%
gilivo官方旗舰店	京东	2.80	0.01%
CLUB MONACO官方旗舰店	天猫	33.59	0.12%
realme真我京东自营旗舰店	京东	54.43	0.19%
realme真我官方旗舰店	京东
Realme官方旗舰店	苏宁易购
OPPO.Realme天猫苏宁旗舰店渠道	天猫
OPPO.Realme	官网
Elle腕表官方旗舰店	天猫	13.26	0.05%
G2000官方旗舰店	天猫	不适用		437.47	2.11%
G2000女装旗舰店	天猫			241.35	1.16%
G2000官方旗舰店	京东			123.57	0.60%
G2000服饰旗舰店	拼多多			0.00	0.00%
G2000企业店	淘宝			0.00	0.00%
汤普集团鞋靴旗舰店	京东			9.22	0.04%
Superga旗舰店	天猫			168.95	0.82%
Superga唯品会自营	唯品会			0.59	0.00%
scarpa旗舰店	天猫			24.59	0.12%
SCARPA旗舰店	京东			7.47	0.04%
minimoto旗舰店	天猫			73.90	0.36%
gippro旗舰店	天猫			157.32	0.76%
gippro旗舰店	京东			23.17	0.11%

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店铺	平台	2020年度		2019年度		2018年度		2017年度
		金额	占电商代运营业务收入比	金额	占电商代运营业务收入比	金额	占电商代运营业务收入比	金额	占电商代运营业务收入比
ArmaniExchange腕表旗舰店	天猫			3.88	0.02%
SKECHERS海外旗舰店	天猫			不适用		43.24	0.24%	不适用
skechers官方旗舰店	唯品会					1,424.39	8.06%
FION菲安妮旗舰店	1号店					-	-
FION俪人购自营	俪人购					-	-
scarpa旗舰店	网易考拉					5.56	0.03%
Petco海外旗舰店	天猫					135.40	0.77%
Petco海外旗舰店	京东					0.11	0.00%
Camper官方旗舰店	天猫					134.21	0.76%
skap旗舰店	天猫					76.31	0.43%
SKAP旗舰店	京东					51.90	0.29%
NINE WEST旗舰店	天猫					117.30	0.66%
NINEWEST玖熙旗舰店	京东					4.87	0.03%
FED旗舰店	天猫					51.47	0.29%
FED旗舰店	京东					4.36	0.02%
OAKLEY官方旗舰店	天猫					42.04	0.24%
oakley官方旗舰店	京东					12.22	0.07%
沃音乐商城淘宝店	淘宝					19.23	0.11%
沃音乐商城京东店	京东					-	-
sunglasshut官方旗舰店	天猫					12.65	0.07%
Sperry旗舰店	天猫					6.40	0.04%
Sperry旗舰店	京东					-	-
skechers童鞋旗舰店	天猫			不适用		不适用		1,231.90	7.41%
skechers运动旗舰店	天猫							1,036.59	6.24%
skechers官方旗舰店	天猫							525.30	3.16%

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店铺	平台	2020年度		2019年度		2018年度		2017年度
		金额	占电商代运营业务收入比	金额	占电商代运营业务收入比	金额	占电商代运营业务收入比	金额	占电商代运营业务收入比
skechers男鞋旗舰店	天猫							311.32	1.87%
skechers斯凯奇旗舰店	京东							211.04	1.27%
SKECHERS男鞋旗舰店	京东							175.92	1.06%
SKECHERS京东运动店	京东							5.11	0.03%
SKECHERS斯凯奇旗舰店	网易考拉							236.06	1.42%
skap女鞋旗舰店	天猫							16.57	0.10%
skap箱包旗舰店	天猫							13.20	0.08%
nine west银泰网旗舰店	银泰网							0.52	0.00%
Map by belle旗舰店	天猫							95.09	0.57%
Map by belle旗舰店	京东							3.50	0.02%
Crisella海外旗舰店	天猫							43.96	0.26%
金利来箱包旗舰店	天猫							47.06	0.28%
金利来女包旗舰店	天猫							14.13	0.09%
金利来鞋类旗舰店	天猫							37.87	0.23%
金利来女鞋旗舰店	天猫							31.13	0.19%
金利来箱包旗舰店	京东							6.08	0.04%
金利来女包旗舰店	京东							2.77	0.02%
金利来鞋类旗舰店	京东							7.66	0.05%
police眼镜旗舰店	天猫							84.50	0.51%
鞋柜官方旗舰店	天猫							107.34	0.65%
t100旗舰店	天猫							28.47	0.17%
唯品会自营	唯品会							3.16	0.02%
达芙妮官方旗舰店	天猫							473.11	2.85%
合计		1,254.02	4.34%	1,271.48	6.14%	2,141.68	12.12%	4,749.35	28.58%

注1：2020年减少（流失）店铺指公司于2019年中结束运营且2020年没有收入的店铺，因此未列示公司报告期内流失店铺2020年度的收入及占比。2018年至2021年6月，电商代运营业务流失店铺流失的上一年收入占上一

6-15

年该业务收入比例分别为28.58%、12.12%、6.14%和4.34%。其中，2018年流失店铺在2017年产生的收入占2017年代运营收入比例为28.58%，主要系公司结束与天猫skechers运动旗舰店、天猫skechers官方旗舰店、天猫skechers童鞋旗舰店等斯凯奇主要天猫店铺的合作。

品牌方根据综合服务能力、销售达成能力、行业运营经验等因素选择代运营服务商，品牌方在结束与公司关于部分店铺的合作后，可能选择重新与公司合作。例如公司与斯凯奇于2017年7月结束了天猫skechers运动旗舰店、天猫skechers官方旗舰店和天猫skechers男鞋旗舰店3家旗舰店铺的代运营合作，并于2017年12月结束了天猫skechers童鞋旗舰店的代运营合作，上述4家旗舰店铺代运营授权均从公司转移至了宝尊电商；2021年1月，天猫skechers运动旗舰店、天猫skechers童鞋旗舰店开始重新与公司合作，2021年2月，天猫skechers官方旗舰店和天猫skechers男鞋旗舰店也重新与公司合作，4家旗舰店铺代运营授权均又从宝尊电商转回公司；自2021年2月起，公司为斯凯奇5家天猫旗舰店、8家京东旗舰店提供代运营服务，覆盖斯凯奇主要天猫、京东旗舰店。

2、说明报告期内是否存在因品牌授权到期关闭店铺或将店铺运营权转让至指定第三方的情形，发行人是否承担相关损失。

（1）代运营店铺

如上表统计，由于代运营店铺的店铺主体均为品牌方，代运营业务合作到期后，可能直接关闭店铺，或将店铺运营权转移至品牌方或其指定第三方，过程中发行人未发生承担损失的情况，具体情况参见“问题1”之“（二）”之“1”。

（2）自有店铺

发行人已在招股说明书 “第六节 业务和技术”之“五、公司主要资产情况”之“（二）主要无形资产情况”之“6、自有店铺”中披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：

（4）结束合作店铺

公司报告期内因品牌授权到期关闭店铺或转让至指定第三方的情况及公司是否需承担相关损失的情况如下：

店铺名称	店铺类型	起止时间	是否关店	是否转移至第三方	发行人是否承担相关损失
ChuChubaby啾啾旗舰店	考拉旗舰店	2019.08-2020.08	是	否	否

6-16

店铺名称	店铺类型	起止时间	是否关店	是否转移至第三方	发行人是否承担相关损失
Chuchu	有赞商城	2019.09-2020.07	是	否	否
ventry海外旗舰店	天猫品牌旗舰店	2017.05-2020.08	是	否	否
swagger海外旗舰店	天猫品牌旗舰店	2019.07-2020.12	是	否	否
swagger旗舰店	天猫品牌旗舰店	2019.07-2020.12	是	否	否
swagger旗舰店	京东品牌旗舰店	2019.07-2020.12	是	否	否
Bfree旗舰店	蜜芽旗舰店	2018.04-2018.08	是	否	否
Skechers舒适生活馆	淘宝	2018.04-2018.10	是	否	否
Skechers潮人馆	淘宝	2018.06-2018.09	是	否	否
青木眼镜专营店	京东品牌专卖店	2018.03-2019.03	是	否	否
Buddybuddy抱蒂抱蒂旗舰店	天猫品牌旗舰店	2018.07-2018.10	是	否	否
贝优屋旗舰店	淘宝	2018.10-2019.01	是	否	否
贝优屋旗舰店	有赞商城	2018.05-2019.02	是	否	否
允能母婴专卖店	拼多多专卖店	2018.09-2019.05	是	否	否
Solid Gold旗舰店	天猫品牌旗舰店	2020.05-2021.09	否	是1	否
SolidGold宠物海外旗舰店	天猫海外旗舰店	2020.05-2021.09	是	否	否
Solid Gold海外旗舰店	京东海外旗舰店	2020.05-2021.09	是	否	否
Solid Gold旗舰店	京东旗舰店	2020.04-2021.09	是	否	否
SWAGGER品牌店	小红书品牌店	2019.05-2021.02	是	否	否
swagger旗舰店	京东旗舰店	2019.05-2021.02	是	否	否
UpSpring海外旗舰店	天猫海外旗舰店	2020.09-2021.09	否	是2	否

注1：该店铺转移至健合（海南）营养品有限公司；注2：该店铺转移至HONGKONG VCHOICE LIMITED。

公司关闭店铺时不产生实质性损失，因此不承担相关损失。

（三）请保荐人发表明确意见。

【保荐机构核查的说明】

保荐机构履行了如下核查程序：

1、获取并核查发行人与各业务类型客户签署的合作协议或授权合同，统计授权店铺情况，统计授权及运营期限等情况；

2、核查发行人主要合作品牌在天猫、京东店铺的旗舰店布局，了解店铺的运营情况；

3、查阅电子商务代运营行业相关研究报告，了解行业发展趋势及竞争格局；

6-17

4、统计发行人报告期各期电商代运营业务模式下运营店铺数量、店铺代运营收入；

5、与发行人业务人员访谈，了解店铺流失原因、流失店铺是否有可能交由发行人重新运营、品牌授权到期后代运营店铺的情况、发行人是否承担相关损失等。【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为：

1、发行人已以举例的形式补充披露主要品牌在主流电商平台开设的店铺总数、发行人代运营店铺数量占品牌店铺总数量的比例、品牌对代运营服务商的选择，发行人的竞争对手一般为品牌方其他店铺运营服务商和同行业其他品牌的运营服务商，品牌方自行运营旗舰店也将进一步挤压发行人的业务空间；

2、发行人已补充披露报告期各期店铺流失情况，流失店铺流失上一年收入占该业务收入比例较小，流失店铺可能交由发行人重新运营，发行人报告期内不存在因品牌授权到期关闭店铺或将店铺运营权转让至指定第三方导致发行人承担损失的情形。

6-18

问题2、关于客户风险审核问询回复显示，2020年，H&M官方旗舰店为发行人第一大代运营服务店铺，年销售额占全部代运营店铺销售额的比例为21.91%。报告期各期，H&M品牌代运营收入占电商代运营收入比例分别为8.54%、11.24%和8.01%。报告期内，品牌方海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司持续为发行人前五大客户。目前，H&M品牌相关产品及店铺均已在各电商平台下架。根据公开信息，海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司存在较多行政处罚事项。

请发行人：

（1）补充披露截至目前与涉相关事件客户、品牌合作的进展情况，包括但不限于原定合作计划及合作期限、合作内容、合作费率、违约条款及责任分担情况，是否由于合作环境的变化签订补充协议及其主要内容，并说明发行人是否因无法与客户持续合作或客户销售额持续下滑导致违约或与客户存在纠纷等法律风险；

（2）对相关因素进行敏感性分析，测算并披露前述事件对发行人2021年度及其后业绩、客户、销售额、不同业务毛利率等的具体影响金额；

（3）说明客户因产品质量、产品宣传等事项受行政处罚是否会对发行人的代运营店铺的店铺运营、产品销售、退换货等存在负面影响及具体情况；

（4）结合上述因素，在招股说明书中客观、准确、完整地披露相关风险，进行有针对性的风险提示。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。回复：

（一）补充披露截至目前与涉相关事件客户、品牌合作的进展情况，包括但不限于原定合作计划及合作期限、合作内容、合作费率、违约条款及责任分担情况，是否由于合作环境的变化签订补充协议及其主要内容，并说明发行人是否因无法与客户持续合作或客户销售额持续下滑导致违约或与客户存在纠纷等法律风险。发行人与相关客户的原定合作内容、电商代运营业务最新约定已申请豁免披露。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之

6-19

“（一）公司销售情况和主要客户”中补充披露如下内容：

8、与H&M之合作情况

（1）H&M原定合作安排

报告期内，公司与H&M品牌合作情况如下：

单位：万元

类型	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
电商代运营	621.97	40.17%	2,318.07	52.59%	2,327.87	71.55%	1,509.45	92.51%
技术解决方案及消费者运营服务	876.94	56.64%	1,932.20	43.83%	556.02	17.09%	23.74	1.45%
品牌数字营销	49.47	3.20%	157.79	3.58%	369.82	11.37%	98.53	6.04%
合计	1,548.39	100.00%	4,408.06	100.00%	3,253.71	100.00%	1,631.72	100.00%

（2）与H&M合作进展

2021年3月24日，媒体广泛报道“H&M集团关于尽职调查的声明”，同日淘宝、天猫平台已无法搜索“HM官方旗舰店”，其产品无法通过上述平台进行正常销售。

技术解决方案及消费者运营服务业务主要包括官网、CRM系统、OMS系统的定制开发，截至本招股说明书签署日，H&M官网及线下门店仍在运营，公司与H&M的技术解决方案及消费者运营服务业务正常开展，业务合作仍正常进行。

（3）与H&M合作之法律风险

目前H&M品牌相关产品及店铺均已在各电商平台下架系不可抗力事件，且公司在该等情况下无法继续履行合作约定。根据海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司与公司于2018年2月27日签署的《天猫合作服务之主协议》及其附件之约定，公司不因不可抗力事件导致的不完全履约情况承担任何责任。故目前因产品及店铺在各电商平台下架所造成的客户销售额持续下滑不会导致公司违约并承担责任。

根据上述《天猫合作服务之主协议》之约定，海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司有权因不可抗力事件全部或部分终止协议，但应当提前向公司书面通知。截至本招股说明书签署日，公司未收到海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司向公司发出的有关终止协议的有关通知。目前海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司已与公司就电商代运营业务后续合作形式基本达成一致（尚需最终确认，双方还未

6-20

正式签订补充协议），不存在无法持续合作之风险；就目前存续的合作事项，海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司与公司不存在争议、纠纷或潜在纠纷。截至目前，双方技术解决方案及消费者运营服务业务合作正常开展。

（二）对相关因素进行敏感性分析，测算并披露前述事件对发行人2021年度及其后业绩、客户、销售额、不同业务毛利率等的具体影响金额。

发行人与H&M的技术解决方案及消费者运营服务业务正常开展，业务合作稳步推进；电商代运营业务、品牌数字营销业务受到一定影响，发行人与海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司就代运营业务后续合作形式及收费基本达成一致。为保证测算的谨慎性，以下假设发行人与H&M合作的各项业务均受到事件影响，对发行人2021年度及其后业务的具体影响进行分析。

报告期各期剔除H&M全部业务影响的测算过程、对H&M不同业务毛利率的影响测算、根据最新约定测算的对H&M 2021年电商代运营收入已申请豁免披露。

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售情况和主要客户”之“8、与H&M合作情况”中补充披露如下部分内容：

（4）敏感性分析

自2021年3月，H&M品牌相关产品及店铺均已在各电商平台下架，截至本招股说明书签署日，相关产品及店铺尚未恢复上架。因上述原因，公司与H&M的电商代运营业务、品牌数字营销业务受到一定影响，但与H&M的技术解决方案及消费者运营服务业务因主要系官网、CRM系统、OMS系统的定制开发，目前正常开展业务合作。公司与H&M正协商变更后续电商代运营服务的收费模式，公司对H&M的收入将受到一定影响。

① 报告期各期，假设剔除H&M全部业务收入影响前后财务数据影响分析

报告期各期，公司对H&M的主营业务收入分别为1,631.72万元、3,253.71万元、4,408.06万元及1,548.39万元，假设扣除当年H&M业务全部营业收入、营业成本、分摊费用，对公司归属于母公司所有者的净利润的影响金额分别为-

652.96万元、-1,416.10万元、-2,054.57万元及-731.68万元。

② 按2020年收入的一定比例模拟后续年度影响情况

6-21

2021年1-6月，公司实现对H&M业务收入1,548.39万元,收入占2020年度公司对H&M业务收入的比例为35.13%。

假设后续年度公司对H&M的收入能恢复到2020年度的一定比例，且成本、相关费用同比例变动，以测算相关影响对公司营业收入、净利润、整体毛利率的影响情况，数据测算过程如下：

单位：万元

类别	项目	2020年度实际数据	公司对H&M品牌业务收入分别为2020年实际数据的百分比
			0.00%	20.00%	40.00%	60.00%	80.00%
报表整体数据	营业收入	64,870.20	60,462.14	61,343.75	62,225.36	63,106.98	63,988.59
	归母净利润	12,513.75	10,459.18	10,870.09	11,281.01	11,691.92	12,102.84
	整体毛利率	48.45%	47.52%	47.71%	47.91%	48.09%	48.28%

注1：上表计算时按0.00%、20.00%、40.00%、60.00%、80.00%的比例剔除H&M产生的收入、成本、分摊的管理费用金额；注2：公司管理费用主要内容为工资薪酬、水电房租物业费及办公差旅费等，公司从事H&M品牌业务的相关人员在开展业务过程中均会发生上述费用，因此应计算并扣除其应分摊的管理费用，具体计算公式如下：H&M品牌分摊的管理费用=（报告期各期末直接从事H&M品牌相关业务的人数/报告期各期末员工总人数）*报告期各期合并报表管理费用总额。

上述情况下，公司营业收入、归母净利润、整体毛利率变动情况如下：

项目	H&M品牌业务收入分别为2020年实际数据的百分比
	0.00%	20.00%	40.00%	60.00%	80.00%
营业收入	-6.80%	-5.44%	-4.08%	-2.72%	-1.36%
归母净利润	-16.42%	-13.13%	-9.85%	-6.57%	-3.28%
整体毛利率	-0.94%	-0.74%	-0.55%	-0.36%	-0.18%

注：上表中营业收入及归母净利润的变动率=（变动后金额-变动前金额）/变动前金额；毛利率的变动=变动后毛利率-变动前毛利率

公司主要三项财务指标对H&M品牌业务收入的敏感性由高到低分别为归母净利润、营业收入及整体毛利率。总体而言，H&M品牌业务收入的下降对公司各项财务指标的影响较为有限。

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售情况和主要客户”之“8、与H&M合作情况”之“（2）与H&M合作进展”中补充披露如下部分内容：

自2021年3月，H&M品牌相关产品及店铺均已在各电商平台下架，截至本招股说明书签署日，相关产品及店铺尚未恢复上架。因上述原因，公司与H&M的电商代运营业务、品牌数字营销业务受到一定影响，但与H&M的技术解决方

6-22

案及消费者运营服务业务因主要系官网、CRM系统、OMS系统的定制开发，目前正常开展业务合作。公司与H&M协商变更后续电商代运营服务的收费模式。公司亦将不断拓展新的代运营业务品牌并加强对现有代运营品牌的持续培育，提升公司代运营业务收入，将原运营H&M店铺的运营人员转移至其他新拓展品牌进行分流，降低H&M品牌对公司代运营业务的相关不利影响。截至本招股说明书签署日，公司拓展新的代运营业务品牌已经取得一定效果，2021年上半年，公司新拓展了斯凯奇四家天猫旗舰店、女装品牌Ganni天猫旗舰店、服饰品牌Thom Browne天猫旗舰店等代运营业务。

（三）说明客户因产品质量、产品宣传等事项受行政处罚是否会对发行人的代运营店铺的店铺运营、产品销售、退换货等存在负面影响及具体情况。海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司存在因产品质量、产品宣传等事项受到行政处罚的情形。根据相关法律法规，若生产者违反《中华人民共和国产品质量法》的有关规定的，工商行政管理部门有权责令其停止生产、销售，没收违法生产、销售的产品，并处以罚款、没收违法所得；情节严重的，吊销营业执照；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

根据《中华人民共和国消费者权益保护法》的有关规定，经营者提供商品或者服务，造成消费者财产损害的，应当依照法律规定或者当事人约定承担修理、重作、更换、退货、补足商品数量、退还货款和服务费用或者赔偿损失等民事责任。若经营者违反《中华人民共和国消费者权益保护法》的有关规定的，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金，构成犯罪的，依法追究刑事责任。工商行政管理部门或者其他有关行政部门有权责令改正，可以根据情节单处或者并处警告、没收违法所得、处以罚款；情节严重的，责令停业整顿、吊销营业执照。

在H&M品牌相关产品及店铺在各电商平台仍持续销售和运营的前提下，根据上述法律法规，若海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司因产品质量、产品宣传等事项受到行政处罚，可能存在部分商品被责令停止销售、消费者因为产品质量问题要求退换货的情形，对公司代运营店铺的店铺运营、产品销售、退换货会产生一定的负面影响。因公司提供代运营服务收取的佣金费用与海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司的净销售额（净销售额是指《支付宝财务报告》中扣除退货款项、运费和天猫平台交易佣金后的实际销售额（含增值税））相关，若因海恩斯

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莫里斯（上海）商业有限公司受到行政处罚造成代运营店铺的净销售额下降的，也会对公司产生一定的负面影响。

（四）结合上述因素，在招股说明书中客观、准确、完整地披露相关风险，进行有针对性的风险提示。

发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、市场风险”之“（三）受品牌商销售表现影响的风险”中补充披露如下内容：

H&M系公司主要合作品牌之一，报告期各期实现收入1,631.72万元、3,253.71万元、4,408.06万元及1,548.39万元，占公司主营业务收入的5.34%、

9.01%、6.80%及3.60%，主要合作模式包括电商代运营、技术解决方案及消费者运营服务。2021年3月24日，媒体广泛报道“H&M集团关于尽职调查的声明”，同日淘宝、天猫平台已无法搜索“HM官方旗舰店”，其产品无法通过上述平台进行正常销售。

公司与H&M品牌的技术解决方案及消费者运营服务业务仍正常进行，电商代运营业务受到较大影响。假设公司报告期内未与H&M品牌合作的极端情况（同时剔除各期业务收入、成本、费用），对报告期各期归属于母公司所有者的

净利润的影响额分别为-652.96万元、-1,416.10万元、-2,054.57万元及-731.68万元，H&M品牌业务收入下降对公司的影响较为有限。公司亦将不断拓展新的代运营业务品牌并加强对现有代运营品牌的持续培育，提升电商代运营业务收入，将原运营H&M店铺的运营人员转移至其他新拓展品牌进行分流，降低H&M品牌对公司代运营业务的相关不利影响。

海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司存在因产品质量、产品宣传等事项受到行政处罚的情形，若因客户受到行政处罚造成代运营店铺的净销售额下降，亦会对公司代运营业务收入产生一定的负面影响。

（五）请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。

【保荐机构、发行人律师、申报会计师核查的说明】

保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了如下核查程序：

1、获取并核查发行人与H&M签署的合作协议，查阅关于合作计划及合作期限、合作内容、合作费率、违约条款及责任分担等相关约定；

2、对H&M相关业务负责人进行访谈，了解对方与发行人继续合作的意向，

6-24

是否就继续合作达成补充协议，行政处罚是否会对发行人的代运营店铺的店铺运营、产品销售、退换货等造成负面影响；

3、对相关因素进行敏感性分析，测算2020年度H&M代运营收入变化对发行人归母净利润、营业收入、电商代运营业务毛利率及整体毛利率的影响；

4、查询海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司因产品质量、产品宣传等事项受到行政处罚的情形；

5、查阅相关法律法规，了解海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司相关处罚的责任划分情况，分析相关处罚对发行人的影响。【保荐机构、发行人律师、申报会计师核查意见】

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

1、发行人已补充披露与H&M的业务合同及主要条款；发行人对H&M技术解决方案及消费者运营服务业务未受影响，双方就电商代运营继续合作的模式已基本达成一致，但截至本回复出具日，双方暂未就上述合作事宜正式签订协议；发行人不存在因无法与客户持续合作或客户销售额持续下滑导致违约或与客户存在纠纷等法律风险；

2、总体而言，H&M品牌电商代运营业务收入的下降对公司各项财务指标的影响较为有限；

3、若因客户受到行政处罚造成代运营店铺的净销售额下降的，将对公司来源于该客户的收入产生一定的负面影响；

4、发行人已补充披露针对性风险提示。

6-25

问题3、关于代运营业务收入招股说明书显示，发行人2020年度电商代运营业务实现营业收入28,926.75万元，较上一年度增加超过8,000万元。发行人代运营业务部分采用阶梯式费率。

请发行人：

（1）区分2020年度代运营新增店铺销售额及佣金收入增量、存量店铺销售额增长情况及佣金收入对发行人整体业务收入的贡献情况，分析并补充披露2020年代运营业务收入大幅增长的主要原因，增长来源于存量店铺还是新增合作店铺，新增客户的收入贡献程度及合作背景，代运营业务前五大新增客户、新增店铺的基本情况；

（2）对“阶梯式费率”进行细化说明，以举例的方式补充披露阶梯式费率的计算方法，发行人是否存在按年销售额达标情况确定不同适用费率的情形，如是，请说明发行人是否存在于年初暂估当年适用费率并于年末据销售额调整暂估费率的情形及相关会计处理的合规性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：

（一）区分2020年度代运营新增店铺销售额及佣金收入增量、存量店铺销售额增长情况及佣金收入对发行人整体业务收入的贡献情况，分析并补充披露2020年代运营业务收入大幅增长的主要原因，增长来源于存量店铺还是新增合作店铺，新增客户的收入贡献程度及合作背景，代运营业务前五大新增客户、新增店铺的基本情况。

1、2020年度代运营新增店铺销售额及佣金收入增量、存量店铺销售额增长情况及佣金收入对发行人整体业务收入的贡献情况发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、新冠疫情对公司业务开展和经营情况的影响”之“（二）疫情对公司不同业务开展和经营情况的影响”之“1、疫情对电商销售服务的影响”补充披露如下内容：

公司电商销售服务增长的主要来源包括原有品牌销售增长及新品牌开拓，疫情期间，公司双向发力，经营业绩持续提升，总体受疫情的影响较小。电商代运营业务上，公司与主要品牌持续合作，运营店铺销售额显著提升，新增品牌及店

6-26

铺亦有贡献。2020年度，公司新增店铺销售额及佣金收入、存量店铺销售额及佣金收入变动情况如下：

单位：万元

店铺类型	销售额变动		佣金收入变动
	金额	贡献率 ①/③或②/③	金额	贡献率 ①/③或②/③
新增店铺①	69,398.33	47.52%	3,597.95	49.32%
存量店铺②	76,651.08	52.48%	3,697.32	50.68%
公司销售额变动/佣金收入变动 ③=①+②	146,049.41	100.00%	7,295.28	100.00%

注：公司销售额变动=2020年度公司运营店铺总销售额-2019年度公司运营店铺总销售额；

公司佣金收入变动=2020年度公司代运营佣金收入-2019年度公司代运营佣金收入；销售额变动贡献率=店铺销售额变动/公司销售额变动；佣金收入变动贡献率=店铺佣金收入变动/公司佣金收入变动。2020年度，公司电商代运营业务存量品牌及店铺中，主要品牌及店铺贡献了大部分的佣金收入增长，ECCO、Emporio Armani、APM Monaco的代运营收入增长率达35.31%、93.16%、113.18%。存量店铺中，佣金收入增长贡献排名前五的店铺如下：

单位：万元

店铺	存量店铺
	增长金额	增长率	贡献率1
天猫emporioarmani腕表旗舰店	1,247.76	72.72%	17.10%
天猫Acne Studios官方旗舰店	879.32	273.06%	12.05%
天猫APM Monaco官方旗舰店	614.34	85.37%	8.42%
唯品会ECCO爱步官方旗舰店	527.44	101.75%	7.23%
天猫filorga海外旗舰店	359.38	122.23%	4.93%
合计	3,628.25		49.73%

注1：贡献率=店铺佣金收入增长/（2020年度公司代运营佣金收入-2019年度公司代运营佣金收入），下同。由上表可知，存量店铺中，佣金收入增长贡献排名前五的店铺，贡献的佣金收入增量占2020年度代运营业务佣金收入总增量的49.73%，占存量店铺佣金收入增量的98.13%，为贡献佣金收入增量的主要存量店铺。各店铺增长原因如下：

（1）天猫emporioarmani腕表旗舰店代运营佣金收入增长，主要系：①2020年度，品牌方数字营销推广投放增加；②受疫情影响，疫情期间线下店铺客流量减少，消费需求向线上转移；③随着店铺运营时间越来越长，运营人员会加深对

6-27

商品的理解、运营的精细化和整体运营能力有所提升，带动销售增长和代运营佣金收入增长。

（2）天猫Acne Studios官方旗舰店代运营佣金收入增长，主要系：①该品牌2019年8月份开始店铺运营，2019年运营时间仅为5个月（少于2020年全年12个月的运营时间）；②店铺运营首年，销售额逐步增长，2020年随着运营人员对商品的理解、运营的精细化和整体运营能力有所提升，带来销售增长和代运营佣金收入增长。

（3）天猫APM Monaco官方旗舰店代运营佣金收入增长，主要系：①受疫情影响，疫情期间线下店铺客流量减少，消费需求向线上转移；②受疫情影响，品牌方2020年在线上付费流量投入增加，带来店铺销售增长和公司运营佣金收入增长。

（4）唯品会ECCO爱步官方旗舰代运营佣金收入增长，主要系：①受疫情影响，为了加快库存消化，2020年品牌方在唯品会渠道销售折扣力度加大，带动销售额和公司代运营佣金收入增长；②品牌方2020年在唯品会渠道的活动资源布局也有所倾斜，2020年全年规划的活动场次较2019年有所增加，包括新增了VIP大牌日、唯品快抢等活动，也是带来销售额和公司代运营佣金收入增长的重要原因。

（5）天猫filorga海外旗舰店代运营佣金收入增长，主要系：①店铺运营首年，销售额逐步增长，2020年随着运营人员对商品的理解、运营的精细化和整体运营能力有所提升，带来销售增长和代运营佣金收入增长；②2020年品牌推出了新品上新，也是促进销售增长的一个重要因素。2020年度新增代运营店铺中，佣金收入贡献排名前五的店铺如下，除京东skechers斯凯奇官方旗舰店为存量品牌新增店铺，其余新增店铺均来自于新增合作品牌。

单位：万元

店铺	新增店铺
	金额	贡献率
天猫千百度官方旗舰店	395.361	5.42%
天猫weleda官方海外旗舰店	353.69	4.85%
天猫hipp喜宝官方旗舰店	246.15	3.37%

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店铺	新增店铺
	金额	贡献率
天猫toteme旗舰店	233.80	3.20%
京东skechers斯凯奇官方旗舰店	219.89	3.01%
合计	1,448.89	19.86%

注1：2020年度，千百度品牌实现佣金收入395.36万元、电商代运营收入653.36万元，主要差异系设计费收入231.42万元；

新增店铺贡献佣金收入均为增量，由上表可知，新增店铺中，佣金收入贡献排名前五的店铺，贡献的佣金收入占2020年代运营业务佣金收入总增量的

19.86%，占新增店铺佣金总收入的40.27%，为主要新增店铺。

2、新增客户的收入贡献程度及合作背景

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、新冠疫情对公司业务开展和经营情况的影响”之“（二）疫情对公司不同业务开展和经营情况的影响”之“1、疫情对电商销售服务的影响”补充披露如下内容：

青木数字技术股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

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2020年度，公司电商代运营业务新增合作品牌（客户）情况如下（毛利率已申请豁免披露）：

单位：万元

品牌	客户	合作背景	授权期限	收入	占电商代运营业务比	贡献率1	2020.12.31应收账款	期后五个月付款金额	期后五个月付款金额占比
千百度	美鸿鞋业有限公司	客户主动与公司联系，双方协商后达成合作	2020.03.15-2023.03.14	653.362	2.26%	7.96%	265.56	265.563	100.00%
Weleda	EUSOURCE INTERNATIONAL LIMITED	公司主动与客户接触，双方协商后达成合作	2020.06.01-2023.05.31	353.69	1.22%	4.31%	205.61	205.61	100.00%
Toteme	Toteme集团	通过海外咨询公司拓展，双方协商后达成合作	2020.03.31-2022.03.31	274.49	0.95%	3.34%	73.19	73.19	100.00%
Hipp	广州贝源商贸有限公司	客户组织邀约招标，公司参与投标后中标	2020.01.01-2022.12.31	267.06	0.92%	3.25%	90.03	90.03	100.00%
Niko and…	爱德利亚（上海）商贸有限公司	在天猫招商会初次接触，公司受邀出具运营方案后达成合作	2020.05.10-2023.06.09	200.12	0.69%	2.44%	28.17	28.17	100.00%
Fossil	富思集团	之前与富思集团其他品牌合作，后续协商拓展合作品牌	2020.08.01-2023.12.31	187.24	0.65%	2.28%	2,623.874	2,623.87	100.00%
蓝河	蓝河营养品有限公司	公司主动联系客户，后续通过参加邀约招标与客户达成合作	2020.09.19-2022.12.31	175.12	0.61%	2.13%	181.96	181.96	100.00%
IRVINS	Cocoba Pte. Ltd.	客户主动与公司联系，双方协商后达成合作	2020.01.06-2022.01.05	160.69	0.56%	1.96%	50.39	50.39	100.00%

青木数字技术股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

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品牌	客户	合作背景	授权期限	收入	占电商代运营业务比	贡献率1	2020.12.31应收账款	期后五个月付款金额	期后五个月付款金额占比
ba&sh	巴安斯（上海）商贸有限公司	客户主动与公司联系，双方协商后达成合作	2020.07.10-2023.07.09	148.04	0.51%	1.80%	102.49	102.49	100.00%
澳芝曼	澳芝曼集团	公司主动联系客户，后续通过参加邀约招标与客户达成合作	2020.08.01-2023.07.31	101.04	0.35%	1.23%	24.31	24.31	100.00%
	中资源有限公司						23.68	23.68	100.00%
Mio	美鸿鞋业有限公司	客户主动与公司联系，双方协商后达成合作	2020.03.15-2023.03.14	98.30	0.34%	1.20%	265.56	265.56	100.00%
OPPO.realme	重庆昂盈通信科技有限公司	公司主动联系客户，后续通过参加邀约招标与客户达成合作	2020.02.24-2020.06.30	54.43	0.19%	0.66%	-	-	-
合计				2,673.60	9.24%	32.57%	3,669.26	3,669.26	100.00%

注1：贡献率=品牌代运营收入/（2020年度公司代运营业务收入-2019年度公司代运营业务收入）；注2：2020年度，千百度品牌实现佣金收入395.36万元、电商代运营收入653.36万元，主要差异系设计费收入231.42万元；注3：2020年新增品牌千百度、Mio对应客户均为美鸿鞋业有限公司，应收账款余额合计仅统计一次；注4：除Fossil品牌外，公司为富思集团Emporio Armani、MICHAEL KORS、ELLE等品牌提供电商代运营服务，故2020年12月31日应收账款余额较大。

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3、代运营业务前五大新增客户、新增店铺的基本情况

发行人前五大新增客户、新增店铺的收入贡献参见本问题之“（一）”之“2”。公司与2020年度新增电商代运营前五大收入的客户合作情况如下：

品牌	客户	合作店铺	品牌介绍	合作内容
千百度	美鸿鞋业有限公司	天猫千百度官方旗舰店	定位于提供中高档的时尚、商务及商务休闲女鞋，设计风格时尚、简洁、舒适而富有活力，紧追世界时尚潮流，是国内知名品牌。其品牌所属公司千百度国际控股于2011年在香港上市	为旗舰店提供电子商务运营外包服务，包括品牌定位、品牌塑造与传播、视觉管理、日常运营、数据分析、营销推广、客户服务、会员管理、客户洞察、在线客服、线上渠道监管等
Weleda	EUSOURCE INTERNATIONAL LIMITED	天猫weleda官方海外旗舰店	1921年于瑞士创办的品牌，现总部位于德国，主营医药品，营养补给品和身体保养品，拥有自己的实验室和欧洲最大的保养品用花草种植园，充分保证了货源的纯净和充足，并于2004入选为德国最佳企业之一	旗舰店的日常运营管理服务，旗舰店的页面设计、制作和发布服务，旗舰店的流量运营服务，旗舰店的客户服务和退换货管理，旗舰店的会员管理服务，旗舰店的商品管理服务，旗舰店内数据的管理和分析服务，运营报表服务
Toteme	Toteme集团	天猫toteme旗舰店	总部位于斯德哥尔摩的瑞典品牌Toteme由Elin Kling和Karl Lindman创立于2014年，所有的单品都以特定的胶囊系列展示，通过别致的设计理念，精湛的工艺技术，以及不断的精进探索，展示出具有独特美学理念的北欧极简设计	旗舰店运营，流量运营服务，平台内营销及推广，视觉设计，运营报告，IT系统，仓储服务，平台对接及关系维护
Hipp	广州贝源商贸有限公司	天猫hipp喜宝官方旗舰店	德国婴幼儿食品百年品牌,提供奶粉,果汁,辅食等全系列婴幼儿食品	天猫平台hipp喜宝官方旗舰店的合作伙伴，服务内容包括店铺商品运营，营销策划、活动运营，店铺流量推广，数据分析服务，店铺平面设计，店铺内容运营，售前售中售后客户服务，天猫平台对接及关系维护
Niko and…	爱德利亚（上海）商贸有限公司	天猫Niko and…旗舰店	日本时尚及生活方式零售集团、日本第二大本土服饰集团ADASTRIA旗下品牌之一，是经营服饰，杂货，家具，饮食等多个品类的风格编集品牌	授权品牌产品的旗舰店的合作伙伴，服务内容包括旗舰店开设与运营、视觉管理、日常运营、数据分析、营销推广、客户服务、客户洞察等

2020年度前五大新增代运营店铺中，除京东skechers斯凯奇官方旗舰店为存量品牌新增店铺，天猫千百度官方旗舰店、天猫weleda官方海外旗舰店、天猫hipp喜宝官方旗舰店、天猫toteme旗舰店均来自于新增合作客户（品牌）。

（二）对“阶梯式费率”进行细化说明，以举例的方式补充披露阶梯式费率的计算方法，发行人是否存在按年销售额达标情况确定不同适用费率的情形，如是，请说明发行人是否存在于年初暂估当年适用费率并于年末据销售额调整暂估费率的情形及相关会计处理的合规性。

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1、公司与品牌方约定的阶梯式收费通常为超额累进模式，报告期内仅有一家品牌方的收费模式为全额累进模式

具体案例已申请豁免披露。

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“1、电商销售服务”之“（1）电商代运营”之“③ 盈利模式”之“B、收费模式”中补充披露如下部分内容：

变动服务费包括固定服务费率和阶梯式收费两种模式，阶梯式收费又包括全额累进和超额累进两种模式，公司与品牌方约定的阶梯式收费通常为超额累进模式，报告期内仅有一家品牌方的收费模式为全额累进模式。

固定服务费率指公司与品牌方就全部收费对象（通常为实际销售金额）约定固定的服务费率；阶梯式收费指公司与品牌方就不同级别的销售额约定不同服务费率，其中全额累进指全部销售额均适用与之对应级别的费率，超额累进指不同级别的销售额适用对应级别的费率，实际业务中，公司与品牌方约定的阶梯式收费通常为超额累进模式。

全额累进、超额累进的计算方法示例如下，假设公司与品牌方约定如下阶梯式费率：

净销售额等级（万元）	年度佣金率
0.00-1,000.00	6.00%
1,000.00-2,000.00	8.00%
2,000.00以上	10.00%

若实际销售额为2,500.00万元，则全额累进、超额累进模式下，公司佣金收入分别为：

单位：万元

净销售额区间	全额累进		超额累进
	适用费率	佣金收入	适用费率	佣金收入
0.00-1,000.00	10.00%	100.00	6.00%	60.00
1,000.00-2,000.00	10.00%	100.00	8.00%	80.00
2,000.00-2,500.00	10.00%	50.00	10.00%	50.00
合计		250.00		190.00

2、报告期内仅有一家品牌方的收费模式为全额累进模式。

发行人按年销售额达标情况确定不同适用费率的情形即为公司阶梯式收费

6-33

模式下的全额累进模式。报告期内仅有一家品牌方的收费模式为全额累进模式，具体如下。

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、重要会计政策和会计估计”之“（二）收入”之“3、电商代运营收入确认方法”中补充披露如下内容：

（4）阶梯式收费的收入确认方式

阶梯式收费指公司与品牌方就不同级别的销售额约定不同服务费率，其中全额累进指全部销售额均适用与之对应级别的费率，超额累进指不同级别的销售额适用对应级别的费率。

实际业务中，公司与品牌方约定的阶梯式收费通常为超额累进模式。报告期内仅有一家品牌方的收费模式为全额累进模式。

全额累进模式具体情况如下：

①报告期内，公司仅2019年度一个品牌存在按年销售额达标情况确定不同适用费率的情形（全额累进费率计算佣金），具体为年初暂估当年适用费率并于年末据销售额调整暂估费率(含年初暂估当年适用税率，并于年中某月实际销售额达标后调整暂估费率，下同)。

②相关会计处理的合规性

公司于年初暂估当年适用费率并于年末据销售额调整暂估费率的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，具体分析如下：

A、年末一次性补足的代运营服务收入金额能够可靠计量

公司在年度代运营服务完成后，基于已完成的销售业绩，按照与品牌方(客户)约定的金额或计算方式计算应在年末一次性补足的代运营服务费，收入金额能够可靠计量；

B、相关的经济利益很可能流入公司

根据合同约定，公司在年末确认应补足的代运营服务费，且品牌方(客户)应在出具结算单或收到公司开具的发票后一定时间内付款，因此年末一次性补足的代运营服务收入相关的经济利益很可能流入公司；

C、交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量

公司代运营服务业务的主要成本是人工成本，于相关劳务发生时能够可靠地

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归集和计量。

综上所述，针对公司存在的按年销售额达标情况确定不同适用费率的代运营业务收入确认，公司于年初暂估当年适用费率并于年末据销售额调整暂估费率的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

（三）请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【保荐机构、申报会计师核查的说明】

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、对发行人业务人员进行访谈，了解发行人与2020年度主要新增代运营品牌（店铺）的合作背景；

2、获取发行人与主要电商代运营客户签署的合同（合作协议），了解品牌方对发行人的店铺授权、双方合作内容、收费模式及运营期限等情况；

3、结合各电商平台流水数据及客户提供的结算单等，统计发行人代运营店铺的净销售额数据，并根据合同（合作协议）约定服务费率等，测算并分析发行人对主要代运营客户的收入与其代运营店铺净销售额、合同（合作协议）约定的佣金比例、奖励佣金等的匹配关系；

4、获取并复核发行人按品牌及店铺的电商代运营收入明细，结合对业务人员的访谈及店铺净销售额等相关数据，分析发行人2020年度电商代运营收入增长的原因及合理性；

5、对发行人财务负责人进行访谈，了解发行人对电商代运营业务不同收费模式的会计处理方法，并分析其是否符合会计准则的相关规定。【保荐机构、申报会计师核查意见】

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、2020年度，电商代运营业务方面，发行人与主要品牌持续合作，运营店铺销售额显著提升，新增品牌及店铺亦有贡献；发行人已分新增店铺及存量店铺，补充披露具体品牌、店铺的销售额、佣金收入增长，以及与主要新增品牌的合作背景；

2、发行人已对“阶梯式费率”进行细化说明，并以举例形式补充披露阶梯式费率的计算方法；发行人存在按年销售额达标情况确定不同适用费率的情形，相关会计处理符合企业会计准则的相关规定。

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问题4、关于渠道分销业务收入审核问询回复显示：

（1）2020年度，发行人渠道分销业务收入金额18,278.11万元，同比增长

115.62%。其中，电商平台的分销收入占比由2018年、2019年的超过90%下降至

38.76%。2020年渠道分销业务非电商平台收入占比61.24%。

（2）2018及2019年度，发行人渠道分销的主要品牌为贝亲。2020年度，发行人渠道分销业务下非电商平台前五大客户的分销品牌均为Solid Gold，其中第一大客户为深圳天秤实业有限公司，实现渠道分销收入1,046.58万元。根据公开信息，深圳天秤实业有限公司成立于2020年8月4日，注册资本为100万元。

（3）Solid Gold品牌分销客户的结算方式均为先款后货。

（4）发行人子公司上海云檀主营业务包括宠物食品的经销业务。上海云檀少数股东林育民原为Solid Gold Pet, LLC中国总经理。上海云檀2020年度净利润为48.14万元。

（5）发行人渠道分销业务存在向境外分销商销售商品的情况。发行人说明，销往境外的商品的最终销售对象实际为中国地区消费者。

请发行人补充披露：

（1）在渠道分销业务模式下，发行人是否获得了品牌在区域内的独家代理权，避免以“授权范围内的独家授权”对授权的内容及限制进行解释；

（2）与Solid Gold的合作历史、品牌引入背景及具体时间、商业开发过程，2020年对Solid Gold大规模开展渠道分销业务且收入大幅增长、相关收入主要集中在2020年下半年的原因，发行人在Solid Gold品牌销售链条中的地位、作用；

（3）深圳天秤实业有限公司的基本情况、股东及实际控制人，刚成立即与其合作且合作当年成为发行人渠道分销业务非电商平台的第一大客户的原因，该公司业务规模与其注册资本的匹配性，其股东、实际控制人、关键岗位人员及其关联方与发行人、发行人股东、董监高等是否存在关联关系，是否有除销售SolidGold之外的其他资金往来；

（4）2020年渠道分销业务非电商平台收入占比大幅上升的原因，除深圳天

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秤实业有限公司外，其他下游客户是否存在成立不久即与发行人开展合作或合作金额远超客户资本金规模的情况；

（5）Solid Gold下游分销商与发行人的结算方式均为先款后货、与其他分销客户结算方式存在差异的原因及商业合理性，该产品国内市场培育时间短相关客户愿意先款后货且买断的合理性，该产品的市场竞争品牌及其规模、定价等，与发行人的定价差异，客户的主要销售渠道及期后结转情况，相关结转周期，部分客户销售渠道（如线上）较为重合其是否面临价格竞争，买入发行人产品是否存在积压的问题；

（6）启投电子商务、青木香港、上海云檀等主体在发行人与Solid Gold合作中各自的地位和作用，林育民在发行人与Solid Gold合作过程中的作用，发行人与林育民就Solid Gold品牌的销售收入、盈利情况是否存在分成或其他约定，林育民在发行人处领薪的情况；

（7）通过境外分销商、以跨境电商渠道将部分商品销售给中国消费者的业务模式对应收入的具体金额，采取此种方式进行销售的原因及合理性，跨境电商平台的运用情况及是否违反跨境电商平台业务规则，此类业务模式下如何确保销售收入的真实性。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对渠道分销模式下终端销售的核查情况，下游分销商（包括境内外分销商）是否存在压货、期后大规模退货的情形，凭对外销售清单即得出“分销收入对应的存货均已实现终端销售”的结论依据是否充分，仅通过向分销商发函的形式进行核查是否能够充分得出“SolidGold品牌的分销业务不存在向下游分销商压货的情形”的结论。请保荐人、申报会计师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第29条的规定逐项说明就相关要求执行的核查程序及核查结论，并结合资金流水核查情况说明发行人实际控制人、控股股东、董监高等关联方与报告期内的主要经销商是否存在资金往来，是否存在经销商的最终销售客户为发行人关联方的情形，以及发行人经销模式下的销售是否实现真实销售、对最终销售情况的核查结论。回复：

（一）补充披露在渠道分销业务模式下，发行人是否获得了品牌在区域内的

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独家代理权，避免以“授权范围内的独家授权”对授权的内容及限制进行解释。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（七）品牌商授权情况”中补充披露如下内容：

1、渠道分销、电商渠道零售业务获得的品牌方授权情况

公司渠道分销、电商渠道零售业务获得的品牌方渠道、区域及产品情况如下：

品牌	授权范围	授权时间	是否中国地区独家代理
贝亲	唯品会	2017.08.22-2022.12.31	否
	拼多多指定店铺	2019.01.01-至今
	淘宝指定店铺	2019.01.01-2022.12.31
	抖音指定店铺	2020.07.01-2022.12.31
开云眼镜	京东商城	2017.01.01-2019.04.30	否
	京东指定店铺	2018.01.01-2019.03.01
Chuchu	中国大陆地区线上和线下渠道，中国地区的跨境电子商务平台	2018.03.01-2024.02.29（含自动续约条款）	是
Bfree	中华人民共和国境内（香港、澳门、台湾地区除外），线上渠道	2018.02.01-2024.01.31	否
Solid Gold	中国大陆（含线上线下渠道及跨境电商渠道）	2020.02.21-2021.03.14	2020.10-2021.03 为独家代理1
	天猫、京东旗舰店	2021.03.15-2021.08.09
	天猫、京东海外旗舰店	2021.03.18-2021.08.09
BWT	京东自营旗舰店，天猫官方旗舰店	2017.08.21-2018.08.31	否
Tromborg	中国（全渠道）	2019.07.01-2024.10.01	是
Swagger	中国渠道（包括跨境电商）	2019.04.01-2021.10.08	是
宇津	中国本土、香港及澳门地区	2020.02.01-2022.02.01	否
Ventry	天猫	2017.01.01-2020.08.05	否
高露洁	中华人民共和国境内电子商务平台	2020.01.01-2024.12.31	否
斯凯奇	淘宝指定店铺	2018.03.01-2019.12.31	否
Upspring	中国（跨境电商渠道）	2020.09.02-2021.07.19	否
Tiki Pets	中国（包括澳门，不包括香港、台湾）	2021.01.01-2023.12.31	是
Nulo	中国大陆	2021.04.13-2024.04.12 （含自动续约条款）	是
Vital Essentials	中国大陆	2021.03.16-2023.12.31（含自动续约条款）	是
Open Farm	中国大陆	2021.07.01-2024.06.30	是
Cumlaude	中国大陆（包含跨境电商）	2021.03.01-2026.02.28（含自动续约条款）	是

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品牌	授权范围	授权时间	是否中国地区独家代理
Imoko	天猫国际、天猫、阿里健康、淘宝、京东等	2020.10.01-2025.09.30	是

注1：2020年10月，Solid Gold给予公司中国区独家代理权，授权期限为2020年10月10日至2023年2月20日；2020年12月，健合国际收购Solid Gold Pet, LLC 100%股权，2021年3月，公司与健合国际协商修改合作模式，健合国际授权公司通过4家天猫、京东旗舰店销售SolidGold商品。

（二）补充披露与Solid Gold的合作历史、品牌引入背景及具体时间、商业开发过程，2020年对Solid Gold大规模开展渠道分销业务且收入大幅增长、相关收入主要集中在2020年下半年的原因，发行人在Solid Gold品牌销售链条中的地位、作用。

1、与Solid Gold的合作历史、品牌引入背景及具体时间、商业开发过程；发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售情况和主要客户”中补充披露如下内容：

7、与Solid Gold之合作情况

（1）品牌引入背景——宠物消费行业在中国的快速发展

Solid Gold系1974年于美国成立的宠物食品品牌，Solid Gold作为天然宠物食品品牌的先驱，经过多年的发展，其各系列产品已囊括了犬猫大部分的营养需求。Solid Gold品牌的主要销售市场为美国，品牌进入中国市场近十年，市场定位属于进口中高端宠物食品品牌，Solid Gold希望不断拓展在中国市场的销售规模。在与青木股份合作之前，品牌方一直采用多家代理商模式，不同代理商通过低价销售策略争夺市场份额，造成渠道价格混乱，因此，Solid Gold虽已具备一定的销售基础，但未形成统一的销售体系，影响品牌形象及长期发展。根据艾瑞咨询《2021年中国宠物消费趋势白皮书》，随着我国居民收入提升和养宠人群不断扩大，宠物消费相关的商品和服务类型不断丰富，国内宠物行业规模快速扩张。2020年我国城镇宠物市场规模接近三千亿元，2015-2020年6年间复合増速达到32.8%。宠物食品类目是宠物行业最大的细分市场，宠物食品包括主粮、零食和营养品，其中主粮是最大的刚需品类，主粮的标品属性使其更适合线上购买，根据线上调研，七成用户全部或大部分在线上购买宠物主粮，还有两成用户线上线下各半。

（2）与Solid Gold的合作历史及具体时间、商业开发过程

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2018年，公司初次接触Solid Gold。公司于2018年为美国宠物食品零售商Petco提供电商代运营服务，Solid Gold曾系Petco代理品牌之一，在公司代运营的天猫Petco海外旗舰店里，Solid Gold销售额占店铺销售额约60%。与Petco合作期间，公司初次接触Solid Gold，发现Solid Gold的宠物食品在中国市场具备良好的市场口碑和销售基础，但分销渠道管理规范性较差，公司判断存在商业合作机会。

2018年下半年，Petco因中美贸易摩擦及品牌市场战略考量退出中国市场，公司在与Petco合作中积累了宠物食品行业的运营经验，加深了对宠物食品行业的了解，识别出中国宠物经济崛起的大趋势。期间，公司看好宠物食品行业在中国市场的发展潜力，开始关注宠物食品行业并培养运营团队，等待业务发展机遇。

公司与Solid Gold的合作，在2019年经历了较长时间的沟通、谈判过程，最终获得了品牌方认可。公司自2019年6月起主动与Solid Gold接触，洽谈合作意向和合作方案。2019年6月，公司总经理卢彬牵头与Solid Gold全球销售副总裁通过邮件、电话会议等方式进行了多轮沟通，公司为品牌方出具Solid Gold中国市场综合解决方案，包括品牌整合营销、全渠道销售管理、品牌旗舰店运营等，最终凭借公司的品牌孵化经验和电商运营能力，获得了品牌方认可。2019年12月，公司与Solid Gold就中国市场合作基本达成合作意向，并就合作代理协议细节开始谈判。2020年2月，Solid Gold与公司签订代理合同并计划由公司担任其中国区域独家总代理。

公司与Solid Gold达成合作后，前期聚焦市场整顿及品牌宣传，中期广泛拓展销售渠道，后期借助电商平台活动实现销售转化。根据协议，公司自2020年2月21日正式与Solid Gold开始合作，对Solid Gold在中国市场的销售渠道及零售价格实行整合管理，规范市场秩序，并通过小红书、淘宝等渠道进行品牌宣传，提升品牌知名度。2020年5月，经过前期筹备，公司陆续开设天猫Solid Gold旗舰店、天猫SolidGold宠物海外旗舰店、京东Solid Gold海外旗舰店、京东SolidGold旗舰店等官方旗舰店，塑造品牌形象（在此之前，Solid Gold品牌尚未在中国电商渠道开设品牌旗舰店）；2020年7月，Solid Gold品牌方针对中国市场增加了生产线，扩充了产能，产能扩充带来供给增加的商品下半年开始陆续到货，为品牌销售增长奠定基础；2020年8月，公司携Solid Gold参加亚洲宠物展，进

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一步拓展线上线下分销渠道；2020年10月，Solid Gold与前任代理商结束合作，公司正式成为Solid Gold中国独家总代理，销售链地位进一步提升；2020年11月，Solid Gold迎来双十一大卖，线上销量爆发式增长，Solid Gold旗舰店首次参加双十一销售额破千万，店铺宠物行业排名第17名、猫主粮类目排名第4名，2家天猫旗舰店11月销售额占店铺全年销售额超过60%。

2020年12月，健合国际（1112.HK）收购Solid Gold Pet, LLC 100%股权，对中国区域销售渠道进行了重新整合，并于2021年3月取消了公司中国区域独家总代理的身份，健合国际主要从事高端儿童营养品及婴幼儿护理用品以及成人营养及护理用品的开发及商业化，自有品牌包括Biostime（合生元）、Swisse、Dodie等，截至2021年6月18日，健合国际市值161.96亿元人民币。2021年3月起，公司和健合国际重新签订协议，授权公司为Solid Gold中国地区一级经销商，通过天猫Solid Gold旗舰店、天猫Solid Gold宠物海外旗舰店、京东SolidGold旗舰店、京东Solid Gold海外旗舰店等4家旗舰店销售Solid Gold商品。

2021年8月，公司与健合国际签订《终止协议》，结束Solid Gold品牌的全部合作。

2、2020年对Solid Gold大规模开展渠道分销业务且收入大幅增长、相关收入主要集中在2020年下半年的原因

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售情况和主要客户”之“7、与Solid Gold之合作情况”中补充披露如下内容：

（3）2020年对Solid Gold大规模开展渠道分销业务、销售收入大幅增长且主要集中在2020年下半年具有合理性

①公司与Solid Gold开始合作后，经过近半年的渠道建设，销售成果在下半年得到集中体现。2020年5月起，市场规范及品牌推广成果初步体现，公司自主开设天猫、京东旗舰店，电商零售体系基本成型；2020年8月，公司携SolidGold参加亚洲宠物展，进一步拓展了分销渠道，下游分销商逐渐开始与公司合作；2020年10月起，公司正式成为Solid Gold品牌中国独家总代理（授权期限为3年），成为Solid Gold在中国市场的唯一代理商，公司开始大规模拓展渠道分销业务。受益于公司独家总代理地位、分销渠道的拓展、以及电商传统大促节

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日双十一、双十二带动，Solid Gold在2020年10月至12月分销和零售均实现爆发增长，公司实现分销收入8,725.47万元、零售收入2,819.69万元，合计11,714.68万元，销售收入集中在下半年。2021年1-6月，公司来源于Solid Gold的渠道分销业务收入、电商渠道零售收入分别为8,588.40万元、3,351.88万元，合计11,940.28万元，公司2020年下半年来源于Solid Gold的电商销售服务收入为14,198.02万元，考虑到电商销售季节性因素，Solid Gold销售仍然保持高位水平，2020年下半年销售额较高具备合理性。

②Solid Gold市场售价逐渐规范，下游分销商销售意愿增强，品牌方产能提升，满足市场不断增长的需求。2020年上半年，受益于品牌知名度的提升和市场管理的规范化，公司在Solid Gold天猫和京东旗舰店等官方渠道逐步提升商品销售价格，零售价格的提升给予分销商更大的盈利空间，分销商销售Solid Gold商品意愿加强，Solid Gold销售规模呈现上升趋势，但受限于品牌产能不足，商品供不应求，市场潜力未完全释放。看到市场的良好反馈，Solid Gold品牌方于2020年7月针对中国市场增加了生产线，扩充了产能，产能扩充带来供给增加的商品下半年开始陆续到货，市场需求得到满足，也是Solid Gold收入在下半年爆发式增长的关键因素。

③公司进行统一的品牌营销推广投放，规范品牌形象。2020年度，公司累计品牌市场推广投放支出521.17万元，同时为Solid Gold提供了313.54万元的品牌数字营销服务，相关投放效果在投放后陆续体现，也是带动下半年销售快速增长的因素之一。

④2020年度，Solid Gold在中国市场的销售额持续提升，且增长趋势与宠物食品行业及可比品牌一致。2020年度Solid Gold销售增长符合宠物食品行业发展规律，与电商行业销售周期一致，且与其他可比品牌爱肯拿、Go!、纽翠斯、渴望相同，具有合理性。

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Solid Gold及可比宠物食品品牌销售额折线图（单位：万元）

数据来源：生意参谋和第三方数据平台

⑤在与公司建立合作关系前，Solid Gold品牌在中国地区已经具有一定的品牌知名度及分销商基础。根据公开披露资料显示，Solid Gold品牌在2019年9月至2020年9月期间，在全球共实现约5,500万美元收入，其中来源于中国市场的收入约为30%。经查询第三方数据平台，2020年淘宝、天猫平台销售Solid Gold商品的店铺中，超半数店铺在与公司合作前已经销售Solid Gold产品，贡献2020年下半年淘宝、天猫平台除旗舰店外总销售额的八成。综上，公司2020年度对Solid Gold大规模开展渠道分销业务，收入大幅增长且相关收入主要集中在2020年下半年具备合理性。

3、发行人在Solid Gold品牌销售链条中的地位、作用

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售情况和主要客户”之“7、与Solid Gold之合作情况”中补充披露如下部分内容：

（4）公司在Solid Gold销售链条中的地位、作用

报告期内，公司在Solid Gold品牌销售链条中发挥了重要作用：

①规范品牌形象，统一管控销售渠道。Solid Gold与公司合作之初，即计划由公司担任其中国区域独家总代理，因此，公司对中国市场进行统一的渠道管控和品牌宣传。公司在主流电商平台开设品牌旗舰店，开通微博、微信品牌公众账号，树立规范的品牌形象，明确品牌定位；公司同时进行统一的销售渠道管控，以实现正品保障，提升消费者购买意愿；

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②规范市场价格体系，防止价格竞争。公司规范市场零售价格体系，避免不同渠道价格差异带来的串货、价格战、销售失衡等问题，保证稳定的利润水平；零售价格规范后，分销商利润空间得到保障，销售Solid Gold意愿加强，销售渠道进一步拓宽；

③联动站内、站外主流推广渠道，加大品牌宣传力度。2020年度，公司累计品牌市场推广投放支出521.17万元，同时为Solid Gold提供313.54万元的品牌数字营销服务。公司一方面通过小红书、微博等渠道，精准定位并触达潜在消费者，提升品牌曝光率，并通过体验分享及测评塑造品牌口碑；另一方面紧密联动电商平台的活动节奏，吸引消费者购买，带动销售增长。

（5）公司与Solid Gold的合作进展

根据公开披露资料显示，2020年12月，港股上市公司健合国际（1112.HK）宣布完成对Solid Gold Pet, LLC 100%股权的现金收购，相关交易价格约为12.64亿港元。健合国际表示将在完成收购后，适时对Solid Gold品牌在所有地区的市场策略进行重估并可能调整分销渠道；2021年3月，健合国际宣布启动宠物营养及护理用品业务单元作为第三大业务分部，相关品牌Solid Gold同时上线；2021年4月起，Solid Gold在中国市场由总经销模式向自营模式过渡。

经协商，公司与健合国际就Solid Gold品牌的合作重新达成协议，健合国际授权公司在天猫Solid Gold旗舰店、天猫SolidGold宠物海外旗舰店、京东SolidGold旗舰店、京东Solid Gold海外旗舰店等官方旗舰店4家旗舰店销售SolidGold商品，授权期限为2021年3月15日（海外旗舰店为2021年3月18日）至2021年12月31日。故自2021年3月起，由于健合国际对Solid Gold的收购及对品牌中国地区市场策略的调整，公司不再是Solid Gold品牌在中国的总代理，但公司依然获得了健合国际对公司电商渠道的授权，通过零售方式进行销售。

2021年7月，公司与健合国际协商结束Solid Gold品牌的全部合作，2021年8月9日，公司与健合国际签订《终止协议》，结束Solid Gold品牌的全部合作，健合国际按公司原采购成本（含计入成本的运费等）及相关税费回购公司Solid Gold品牌结余的存货（扣除少量公司预留用于转店过渡期销售的产品），公司将天猫Solid Gold旗舰店、京东Solid Gold旗舰店转让至健合国际指定主体，关闭天猫Solid Gold宠物海外旗舰店、京东Solid Gold海外旗舰店，健

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合国际向公司支付提前转店或关店款项500.00万元，公司已收到相关款项。Solid Gold系公司2020年度渠道分销、电商渠道零售业务主要品牌之一，合作模式变化将对公司Solid Gold品牌市场份额、销售规模、盈利能力造成较大影响。2021年1-6月与2020年相比，Solid Gold业务对公司电商销售服务收入的影响为-2,257.74万元，对公司毛利和归属于母公司所有者的净利润带来的影响金额分别是-1,227.38万元及-894.07万元，其中对渠道分销业务毛利、归母净利润的影响分别为-709.51万元、-499.06万元，对电商渠道零售业务毛利、归母净利润的影响分别为-517.87万元、-395.01万元。

青木数字技术股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

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Solid Gold合作模式变化对公司的影响如下：

单位：万元

项目	渠道分销			电商渠道零售			变动合计
	2021年1-6月	2020年度	变动	2021年1-6月	2020年度	变动
主营业务收入	8,588.40	10,365.99	-1,777.59	3,351.88	3,832.03	-480.16	-2,257.74
其中：境外/跨境电商收入1	1,111.94	1,737.92	-625.98	878.57	1,066.22	-187.66	-813.63
主营业务成本	5,387.55	6,455.62	-1,068.07	1,910.53	1,872.82	37.71	-1,030.36
其中：境外/跨境电商成本	784.67	1,098.52	-313.85	389.98	499.82	-109.84	-423.69
毛利	3,200.85	3,910.37	-709.51	1,441.35	1,959.21	-517.87	-1,227.38
其中：境外/跨境电商毛利	327.27	639.39	-312.13	488.59	566.40	-77.81	-389.94
毛利率	37.27%	37.72%		43.00%	51.13%
对毛利的影响①	-709.51			-517.87			-1,227.38
对境外/跨境电商销售毛利的影响②	-312.13			-77.81			-389.94
对净利润的影响2⑤=③+④	-558.67			-395.01			-953.68
其中：一般贸易1③=（①-②）×（1-25%）	-298.04			-330.04			-628.08
其中：境外/跨境电商④=②×(1-16.5%)	-260.63			-64.97			-325.60
对归母净利润的影响3⑥=③×（1-20%）+④、⑥=③+④	-499.06			-395.01			-894.07

注1：“一般贸易”指渠道分销业务中向境内客户销售及电商渠道零售业务中通过非跨境电商平台向境内消费者销售，“境外/跨境电商”指渠道分销业务中向境外客户销售及电商渠道零售业务中通过跨境电商平台的销售；其中，“一般贸易”业务由启投电子商务、上海云檀负责，“境外/跨境电商”业务由青木香港负责；注2：（1）启投电子商务适用所得税率25%；（2）上海云檀2020年度为小微企业，适用所得税率5%、10%，由于2021年上海云檀宠物食品相关业务收入增长，预计2021年度不再符合小微企业标准，故假设其2021年度适用所得税率25%；（3）青木香港适用所得税率16.50%；注3：2021年度，公司向境内客户销售的渠道分销业务主要由上海云檀负责，公司持有上海云檀80%股份。

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公司已在本招股说明书“重大事项提示”之“三、特别风险提示”之“（二）品牌商合作风险”中作出风险提示。

（6）公司宠物食品项目的发展

虽然公司已不再是Solid Gold品牌的中国总代理，但凭借代理Solid Gold的成功案例，公司积累了宠物食品销售经验，储备了渠道资源，获得了行业的广泛认可。公司已于2021年成为美国宠物食品品牌Tiki Pets、北美新兴宠粮品牌Nulo、高端美国宠物食品品牌Vital Essentials和加拿大高端宠物食品品牌Open Farm的中国独家总代理，授权情况如下：

品牌	授权范围	授权时间	是否中国地区独家代理
Tiki Pets	中国（包括澳门，不包括香港、台湾）	2021.01.01-2023.12.31	是
Nulo	中国大陆	2021.04.13-2024.04.12 （含自动续约条款）	是
Vital Essentials	中国大陆	2021.03.16-2023.12.31（含自动续约条款）	是
Open Farm	中国大陆	2021.07.01-2024.06.30	是

目前，公司新开发的宠物食品项目主要处于前期筹备阶段，主要工作包括旗舰店筹备、分销渠道整顿及品牌宣传。

截至本招股说明书签署日，公司已开设天猫tikipets宠物食品旗舰店、天猫Vital Essentials海外旗舰店、天猫Nulo宠物海外旗舰店、OpenFarm海外旗舰店。分销渠道方面，公司与原Solid Gold品牌之下游分销商深圳天秤实业有限公司、海南飞成电子商务有限公司、上海良超电子商务有限公司、安徽佰事科技有限公司等实现了新品牌的合作，也拓展了杭州汉默网络科技有限公司等新下游分销商。

2021年1-6月，Tiki Pets、Vital Essentials、Nulo分别实现销售收入

258.96万元、62.36万元、4.90万元，受限于品牌方供货较少，新品牌的销售能力尚未得到完全释放。随着品牌知名度提升、销售渠道整合、品牌方供货能力加强以及电商平台促销周期，预计新品牌开发成果将得到进一步体现，上述品牌与Solid Gold品牌的开发及销售节奏基本一致。新品牌的成功拓展将一定程度抵消与Solid Gold合作模式变化带来的不利影响。

（三）补充披露深圳天秤实业有限公司的基本情况、股东及实际控制人，刚成立即与其合作且合作当年成为发行人渠道分销业务非电商平台的第一大客户

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的原因，该公司业务规模与其注册资本的匹配性，其股东、实际控制人、关键岗位人员及其关联方与发行人、发行人股东、董监高等是否存在关联关系，是否有除销售Solid Gold之外的其他资金往来。

1、深圳天秤实业有限公司情况

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售情况和主要客户”之“6、平台店铺数量、类别”之“（3）前五大店铺销售额情况”之“② 渠道分销”中补充披露如下内容：

深圳天秤的具体情况如下：

A、基本情况、股东及实际控制人

企业名称	深圳天秤实业有限公司
成立日期	2020年8月4日
注册资本	100.00万元
注册地及主要生产经营地	深圳市福田区福田街道圩镇社区福田路24号海岸环庆大厦42层4205
经营范围	投资兴办实业（具体项目另行申报）；宠物食品 、宠物保健品、宠物洗护用品、宠物服饰、宠物饲料、宠物饲料添加剂 、宠物卫生用品的研发及销售;经营电子商务；国内贸易及经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：宠物兽药的销售；宠物食品、饲料加工
股东及实际控制人	邱叶苏持股100.00%

深圳天秤实际控制人邱叶苏自2018年起就为Solid Gold产品的经销商，在向启投电子商务采购Solid Gold产品前，曾以个人名义向深圳派菲爱宠贸易有限公司采购Solid Gold产品；其下游客户为天猫、淘宝、京东的店铺，主要店铺包括“佩奇海外专营店”、“仨少爷宠物精致生活馆” 、“酷炫宠物屋”等。除经销Solid Gold的产品外，深圳天秤及邱叶苏亦经销其他热门进口宠物食品品牌的产品，如纽翠斯、德国Leonardo以及公司目前经营的宠物食品品牌Tiki Pets，该等产品的采购均采用先款后货的结算模式。

B、刚成立即与公司合作且合作当年成为公司渠道分销业务非电商平台的第一大客户的原因

深圳天秤实际控制人邱叶苏自2018年起就成为Solid Gold产品的经销商，一直以个人名义经销Solid Gold产品，积累了一定的线上销售渠道资源，与天猫、京东、淘宝的多个店铺长期合作。

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2020年8月4日，邱叶苏成立深圳天秤，目的系逐步规范地开展宠物食品的经销业务，但其同时亦以个人名义采购，原因系在日常运营中，其下游客户为电商平台店铺，且多数为淘系店铺，店铺通过支付宝向邱叶苏个人支付宝账户支付采购金额，该等支付流程在邱叶苏与下游客户建立合作时即确立，而多数店铺与邱叶苏已长期合作，因此支付方式未因深圳天秤成立而改变，故深圳天秤及邱叶苏的经销收入大多流入邱叶苏个人支付宝账户。因此，当深圳天秤及邱叶苏进行采购时，为了支付的便利性和及时性，多数情况下仍由邱叶苏的个人支付宝账户进行支付；2020年8月19日至23日，上海举办亚洲宠物展，启投电子商务携Solid Gold品牌参展，深圳天秤及邱叶苏与启投电子商务就Solid Gold产品的经销业务达成合作意向；2020年8月底，深圳天秤及邱叶苏与启投电子商务正式合作。

深圳天秤和邱叶苏分别与启投电子商务签订经销协议的原因系便于其日常业务开展。在日常运营中，深圳天秤及邱叶苏的经销收入大多流入邱叶苏个人支付宝账户，在与启投电子商务采购Solid Gold产品的过程中，由于先款后货的结算方式（该结算方式的合理性详见“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十

二、资产质量分析”之“（二）流动资产”之“2、应收账款”之“（6）主要客户的信用期政策”之“⑤ Solid Gold品牌产品国内市场培育时间短相关客户愿意先款后货且买断的合理性”），深圳天秤及邱叶苏经常需要在短时间内向启投电子商务支付采购款以订购Solid Gold产品，为了支付的便利性和及时性，多数情况下邱叶苏通过其个人支付宝账户向启投电子商务的公司支付宝账户支付采购款。上述个人和深圳天秤公司的经销协议中均约定先款后货的结算方式及相同的采购价格政策。结合深圳天秤及邱叶苏与启投电子商务开展业务的实际情况，深圳天秤及邱叶苏分别与启投电子商务签订了经销协议。由于邱叶苏为深圳天秤的实际控制人，统计Solid Gold前五大经销客户时按照同一控制下合并进行列示，因此深圳天秤成为2020年度公司渠道分销业务非电商平台的第一大客户。

C、业务规模与其注册资本的匹配性

深圳天秤及邱叶苏向启投电子商务采购的资金来源系其经销业务的收入，其经销业务涵盖多款市场热门进口宠物食品品牌产品，经销收入可以覆盖向启投电子商务的采购金额。因此，深圳天秤的注册资本未体现深圳天秤及邱叶苏实际业

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务规模和运营资金规模，深圳天秤及邱叶苏的业务收入规模与其向启投电子商务的采购规模具有匹配性。D、其股东、实际控制人、关键岗位人员及其关联方与公司、公司股东、董监高等不存在关联关系

深圳天秤的股东、实际控制人、关键岗位人员及其关联方与公司、公司股东、董监高等不存在关联关系。

E、是否有除销售Solid Gold之外的其他资金往来

2020年深圳天秤及邱叶苏向启投电子商务采购Solid Gold产品；2021年，除Solid Gold外，深圳天秤和邱叶苏开始向上海云檀采购其他宠物食品品牌的产品，包括Tiki Pets。

除正常采购外，深圳天秤及其实际控制人邱叶苏与公司间不存在其他资金往来。

深圳天秤及邱叶苏下游客户中主要淘系店铺的具体情况及2020年销售SolidGold产品的情况已申请豁免披露。

2、保荐机构、申报会计师的核查说明

（1）保荐机构、申报会计师及发行人律师曾于2020年12月1日走访了深圳天秤的仓库并对邱叶苏进行访谈，其仓储包括Solid Gold产品及其他宠物食品品牌的产品。

（2）保荐机构、申报会计师核查了启投电子商务的公司账户银行流水、公司支付宝账户交易记录。

（3）保荐机构、申报会计师核查了深圳天秤及其实际控制人邱叶苏与启投电子商务分别签订的经销协议。

（4）经保荐机构、申报会计师与邱叶苏核实，深圳天秤及邱叶苏向启投电子商务采购Solid Gold产品的资金来源为其经销业务的收入，其经销业务涵盖多个进口宠物食品品牌的产品，经销收入可覆盖向公司的采购金额。针对上述情况，保荐机构、申报会计师获取并核查了邱叶苏个人支付宝账户交易流水证明，其资金来源主要来自经销销售回款。

（5）保荐机构、申报会计师对邱叶苏进行了访谈，其确认深圳天秤股东、实际控制人、关键岗位人员及其关联方与发行人、发行人股东、董监高等不存在

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关联关系；通过核查发行人、发行人股东及董监高的银行流水，深圳天秤股东、实际控制人邱叶苏、关键岗位人员及其关联方与发行人不存在除正常采购外的其他资金往来。

（四）补充披露2020年渠道分销业务非电商平台收入占比大幅上升的原因，除深圳天秤实业有限公司外，其他下游客户是否存在成立不久即与发行人开展合作或合作金额远超客户资本金规模的情况。

1、2020年渠道分销业务非电商平台收入占比大幅上升的原因发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售情况和主要客户”之“6、平台店铺数量、类别”之“（3）前五大店铺销售额情况”之“② 渠道分销”中补充披露如下内容：

报告期各期，公司渠道分销业务下向电商平台、非电商平台主要客户销售情况如下：

单位：万元

类型	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
电商平台	3,326.26	25.19%	7,084.38	38.76%	7,875.25	92.90%	9,266.97	95.34%
其中：唯品会	3,295.16	24.96%	6,921.01	37.87%	7,693.91	90.76%	8,145.16	83.80%
京东	6.64	0.05%	-	-	181.34	2.14%	1,121.81	11.54%
其他	24.45	0.19%	163.37	0.89%	-	-	-	-
非电商平台	9,877.94	74.81%	11,193.73	61.24%	601.57	7.10%	452.88	4.66%
合计	13,204.19	100.00%	18,278.11	100.00%	8,476.82	100.00%	9,719.85	100.00%

2020年度、2021年1-6月公司渠道分销业务下向非电商平台的销售金额分别为11,193.73万元、9,877.94万元，占比分别为61.24%、74.81%，其收入占比大幅上升的原因系公司2020年新增品牌Solid Gold的渠道分销业务对应的客户为非电商平台，该品牌2020年度、2021年1-6月渠道分销业务收入分别为10,365.99万元、8,588.40万元，占公司对应年度渠道分销业务收入的56.71%、

65.04%，占非电商平台客户销售金额的92.61%、86.95%。Solid Gold渠道分销业务收入增长的原因详见本节之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售情况和主要客户”之“7、与Solid Gold之合作情况”之（3）2020年对Solid Gold大规模开展渠道分销业务、销售收入大幅增长且主要集中在2020年下半年具有合理性”。

2、其他下游客户成立不久即与发行人开展合作或合作金额远超客户资本金

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规模的情况发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售情况和主要客户”之“6、平台店铺数量、类别”之“（3）前五大店铺销售额情况”之“② 渠道分销”中补充披露如下内容：

2020年度和2021年1-6月Solid Gold渠道分销业务的客户分别为131家和87家。除深圳天秤外，2020年度其他成立不久即与发行人开展合作

或合作金额远超客户资本金规模

的客户

共5家，占2020年度Solid Gold渠道分销客户总数的3.82%，具体情况如下：

单位：万元

序号	客户名称	成立日期	成立原因	注册资本	分销金额	占Solid Gold渠道分销收入金额比重
1	上海良超电子商务有限公司	2013.7.3	-	200.00	527.27	5.09%
2	海南飞成电子商务有限公司	2020.9.1	已有传统贸易公司负责线下市场，成立新公司以专营宠物板块的线上渠道分销	200.00	371.77	3.59%
3	南通宠安供应链管理有限公司	2020.10.16	业务划分，成立新公司以专营宠物相关的业务	1,000.00	222.83	2.15%
4	成都宠诺科技有限公司	2020.8.11	业务规划，成立新公司以负责自采业务	10.00	80.11	0.77%
5	常州高米宠物用品科技有限公司	2020.7.30	针对宠物项目设立公司，2020年12月正式与启投电子商务合作	500.00	74.28	0.72%
	合计	-	-	-	1,276.26	12.31%

综上，除深圳天秤外，非电商平台客户中分销金额远超过注册资本的客户为上海良超电子商务有限公司，其运营资金来自其经营利润、公司贷款等，运营资金可以支持其日常采购；成立时间晚于2020年6月的客户共4家，成立原因均为其在宠物行业的战略布局，并非为与公司合作而专门成立，也并非专门销售Solid Gold产品，还同时销售其他宠物食品品牌的产品，与公司的合作系通过正常商业渠道沟通协商后达成。2021年1-6月新增非电商平台客户未有成立不久

统计口径为成立时间晚于2020年6月1日。公司于2020年6月正式开展Solid Gold产品的分销业务；2021年1-6月的统计口径为成立日期在2021年后的客户。

统计口径为分销金额超过其注册资本两倍以上且超额绝对值大于200万。

统计口径为2020年度分销收入大于10万元的非电商平台客户。

6-52

即与公司开展合作的情况，亦未有合作金额远超客户资本金规模的情况。

（五）补充披露Solid Gold下游分销商与发行人的结算方式均为先款后货、与其他分销客户结算方式存在差异的原因及商业合理性，该产品国内市场培育时间短相关客户愿意先款后货且买断的合理性，该产品的市场竞争品牌及其规模、定价等，与发行人的定价差异，客户的主要销售渠道及期后结转情况，相关结转周期，部分客户销售渠道（如线上）较为重合其是否面临价格竞争，买入发行人产品是否存在积压的问题。

1、下游分销商先款后货的合理性

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产”之“2、应收账款”之“（6）主要客户的信用政策”中补充披露如下内容：

⑤Solid Gold品牌产品国内市场培育时间短相关客户愿意先款后货且买断的合理性

与Solid Gold品牌的合作背景参见“第六节、业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售情况和主要客户”之“7、与Solid Gold之合作情况”

公司渠道分销业务可分为非买断式和买断式分销，非买断式分销的下游客户主要为唯品会、京东自营等第三方B2C电商平台，对于此类客户公司会给予一定的信用期，公司与唯品会、京东自营等第三方B2C电商平台的合作模式及结算模式与同行业可比公司相同。而在买断式分销模式下，下游客户主要为非电商平台，对于此类客户通常为收到货款后发货，相关合作模式及结算模式符合行业惯例。

6-53

Solid Gold品牌天猫淘宝体系销售额

单位：万元

数据来源：生意参谋由上图可以看出，Solid Gold在中国市场具备一定的市场基础，2020年公司成为Solid Gold品牌的独家代理商之后，品牌潜力得以充分发挥，产品销售额增长明显，公司与下游分销商先款后货的结算模式具有合理性。宠物食品上市公司中宠股份、佩蒂股份公开披露的文件中显示，先款后货是行业内较为通行的结算方法。

2、Solid Gold品牌的市场竞争情况

参见本回复“问题7”之“（三）”。

3、客户的销售情况和结转情况

公司分销客户集中度较低，以电商平台上的中小卖家为主。2020年度及2021年1-6月Solid Gold品牌的累计买断式分销收入占累计买断式分销收入总额的比例为89.95%。保荐机构、申报会计师对主要客户的终端销售情况进行了函证，具体情况如下：

项目	相关销售数据
SolidGold品牌2020年度及2021年1-6月累计买断式分销销售数量(袋)①	872,141.00
公司对SolidGold品牌发函客户2020年度及2021年1-6月的累计销售数量(袋)②	582,358.00
以公司销售数量计算的发函比例③=②/①	66.77%
已回函客户对应公司2020年度及2021年1-6月的累计	352,632.00

- 500.00 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,500.00 3,000.00 3,500.00 4,000.00 4,500.00 5,000.00

- 500.00 1,000.00 1,500.00 2,000.00 2,500.00 3,000.00 3,500.00 4,000.00 4,500.00 5,000.00

2018年11月

2019年11月

2020年11月

2018年1月

2018年3月

2018年5月

2018年7月

2018年9月

2019年1月

2019年3月

2019年5月

2019年7月

2019年9月

2020年1月

2020年3月

2020年5月

2020年7月

2020年9月

2021年1月

2021年3月

2021年5月

6-54

项目	相关销售数据
销售数量(袋)④
以公司销售数量计算的回函比例⑤=④/②	60.55%
公司对已回函客户的销售数量占SolidGold买断式分销总销售数量的比例⑥=④/①	40.43%
已回函客户2020年度及2021年1-6月累计对外销售数量(袋)⑦	348,805.00
已回函客户2020年度及2021年1-6月累计对外销售数量占2020年度及2021年1-6月公司累计向其销售数量的比例⑧=⑦/④	98.91%
已回函客户2020年度及2021年1-8月累计对外销售数量(袋)⑨	349,645.00
已回函客户2020年度及2021年1-8月累计对外销售数量占2020年度及2021年1-6月公司累计向其销售数量的比例⑩=⑨/④	99.15%

由上表可知，已回函客户2020年度及2021年1-6月累计以及2020年度及2021年1-8月累计对外销售数量占2020年度及2021年1-6月公司累加向其销售数量的比例较高，客户的销售情况和期后结转情况较好，不存在长久积压的情况。根据2021年《中国宠物消费趋势白皮书》，宠物食品类目是宠物行业最大的细分市场，宠物食品包括主粮、零食和营养品，其中主粮是最大的刚需品类,主粮的标品属性使其更适合线上购买。根据线上调研情况，七成用户全部或大部分在线上购买宠物主粮，还有两成用户线上线下各半。故公司Solid Gold品牌分销客户集中度较低，以电商平台上的中小卖家为主，根据公司统计，在公司作为SolidGold品牌中国区总代理期间，应下游分销商要求公司共计对三百余家淘宝、天猫、京东等电商平台店铺出具销售许可专项授权书。由于中小卖家主要通过淘系（淘宝、天猫）平台及京东等电商平台开展业务，相关电商品牌店铺的销售额数据一定程度上可以反映该品牌产品的终端销售情况。

下表结合Solid Gold产品在淘系平台及京东平台2020年度

终端销售额情况，模拟测算公司当年Solid Gold产品分销金额的终端销售实现情况

：

2021年3月开始，公司不再作为Soild Gold品牌的总代理，该模拟测算方法不适用于2021年1-6月的

终端销售核查

数据取自生意参谋和第三方数据平台，销售额为相关店铺终端零售的金额

6-55

单位：万元

项目	计算过程	金额
Solid Gold产品淘系平台销售额（剔除发行人淘系平台自营店铺销售额）	①	18,420.12
剔除增值税后淘系平台销售额（税率：9%）	②=①/(1+增值税率）	16,899.20
剔除退货后淘系平台销售额（退货率：6.67%）	③=②*(1-退货率)	15,772.60
模拟测算淘系卖家采购成本（剔除下游渠道毛利空间33.65%6）	④=③*(1-毛利率)	10,465.63
Solid Gold产品京东平台销售额（剔除发行人京东平台自营店铺销售额）	⑤	3,055.83
模拟测算京东卖家采购成本	⑥=⑤*(1-毛利率)*(1-退货率)/(1+增值税率）	1,736.21
前任代理尾货（美元）	⑦	630.00
前任代理尾货（人民币）	⑧=⑦*2020年美元平均汇率	4,346.75
在淘系平台及京东平台实现终端销售的Solid Gold产品来源于发行人的采购金额（剔除前任代理尾货）	⑨=④+⑥-⑧	7,855.09
公司当年Solid Gold品牌分销业务的销售金额	⑩	10,365.99
在淘系和京东平台上实现终端销售的金额占比	?=⑨/⑩	75.78%

对上表的说明如下：

①公司2020年成为Solid Gold品牌独家总代理，中国境内终端销售的产品（包括一般贸易和跨境电商）均应来源自公司（除前任经销商的尾货外）；

②保荐机构、申报会计师通过访谈品牌方了解到，公司2020年度接任总代理的过程中，给前任代理商留有清理尾货的时间，2020年品牌前任代理商清理尾货的金额为630万美元（折合约4,346.75万元）；

③剔除公司在天猫和京东平台开设的旗舰店所销售的金额，并经过所得税、退货率、毛利率（退货率参考公司自营店铺的退货率，毛利率参考公司分销供货的一般价格与自营零售店年均销售价格的购销差价）的模拟调整后，公司下游淘系、京东平台第三方商家2020年实现终端销售的货品，其采购成本为12,201.84万元，扣除前任代理商的尾货，向公司的采购成本约为7,855.09万元（由于前任代理也会通过其他渠道销货，因此第三方商家的采购成本会更高）。

④在淘系和京东平台上实现终端销售的产品，其采购成本占公司分销收入的

下游毛利空间根据公司一般分销价格和零售店铺年平均售价的差价模拟计算

6-56

75.78%。公司分销收入与淘系平台和京东平台第三方商家的采购成本差额为2,510.90万元，为向其他小型电商平台卖家和线下销售的产品，占比约为24.22%。进口猫主粮依赖线上销售渠道进行销售，线上渠道则以天猫淘宝和京东平台为主，上述模拟测算情况说明公司2020年度分销Solid Gold产品金额共计10,365.99万元，其中通过淘系平台及京东平台实现终端销售的占比达到约75.78%，与《中国宠物消费趋势白皮书》中七成用户全部或大部分在线上购买宠物主粮的行业一般惯例相符。

4、客户销售渠道的重合情况，是否存在价格竞争和产品积压

公司Solid Gold品牌的分销商以电商平台上的中小卖家为主。同时公司直接经营了Solid Gold品牌的线上旗舰店。不同线上店铺相互之间存在一定的价格竞争。公司在分销过程中会对产品的终端销售价格进行管控，设立最低指导价，避免恶性竞争。保荐机构、申报会计师通过走访、函证、获取并核查终端店铺销售数据的方式，确认产品不存在积压的情形。

（六）补充披露启投电子商务、青木香港、上海云檀等主体在发行人与SolidGold合作中各自的地位和作用，林育民在发行人与Solid Gold合作过程中的作用，发行人与林育民就Solid Gold品牌的销售收入、盈利情况是否存在分成或其他约定，林育民在发行人处领薪的情况。

发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、公司控股子公司、分公司及参股公司的基本情况”之“（五）子公司少数股东”之“1、基本情况”之“（3）林育民”中补充披露如下内容：

④ 启投电子商务、青木香港、上海云檀在公司与Solid Gold合作中各自的地位和作用

公司作为Solid Gold中国区域的总代理商，负责线上旗舰店零售和渠道分销，品牌方同时授权启投电子商务和青木香港代理权。

其中，启投电子商务负责Solid Gold的一般贸易零售和分销业务（即负责天猫、京东旗舰店零售和对境内分销商的分销业务）；青木香港负责Solid Gold的跨境旗舰店（包括天猫SolidGold宠物海外旗舰店、京东Solid Gold海外旗舰店）零售和港澳地区分销业务（主要分销给做跨境店销售的销售商）；2020年10月1日，

6-57

上海云檀与启投电子商务签署《品牌产品销售代理服务协议》，根据协议，上海云檀为启投电子商务提供代销服务，具体形式为上海云檀以启投电子商务的名义对外销售推广Solid Gold产品，向启投电子商务收取代销服务费。

上海云檀在公司中的定位主要为专门从事宠物行业相关品牌的代理、孵化管理和销售业务，包括宠物食品、宠物用品等品类。具体业务内容包括建立线上线下销售渠道网络、经销代理宠物相关品牌、孵化和管理新品牌。2021年，上海云檀已成功引入多个中高端宠物食品品牌，包括Tiki Pets、Nulo、Vital Essentials，进一步扩大了公司在宠物食品领域的业务范围和影响力。

⑤ 林育民在公司与Solid Gold合作过程中的作用

林育民凭借在宠物行业的多年工作经验及积累的资源和人脉，成为公司宠物食品业务的总负责人。林育民在公司与Solid Gold品牌合作中发挥的作用主要包括：组建线下分销团队，为启投电子商务提供Solid Gold产品的渠道分销代理服务，同时协助公司与Solid Gold品牌方沟通。

⑥ 林育民的薪资情况及其他来自于公司及其关联方、董监高及关键岗位、核心人员的资金情况

林育民于2020年9月正式入职上海云檀，其税前月薪为15万元，在上海云檀领薪，上述薪资系根据林育民自身的业务能力和行业经验而确定。公司与林育民就Solid Gold品牌的销售收入、盈利情况不存在分成或其他约定；但林育民作为上海云檀的少数股东，依法享有按照出资比例取得股息分红收益的权利，上海云檀为启投电子商务代理销售Solid Gold产品而收取的服务费是上海云檀收入的一部分。2020年度上海云檀净利润为48.14万元，结合上海云檀的经营状况和发展前景，其股东会未作出分红决议。除工资与子公司投资款外，林育民与公司及其关联方、董监高及关键岗位、核心人员之间不存在其他资金往来。

（七）补充披露通过境外分销商、以跨境电商渠道将部分商品销售给中国消费者的业务模式对应收入的具体金额，采取此种方式进行销售的原因及合理性，跨境电商平台的运用情况及是否违反跨境电商平台业务规则，此类业务模式下如何确保销售收入的真实性。

1、补充披露通过境外分销商、以跨境电商渠道将部分商品销售给中国消费者的业务模式对应收入的具体金额，采取此种方式进行销售的原因及合理性，跨

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境电商平台的运用情况及是否违反跨境电商平台业务规则；发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（十）进出口业务”之“2、公司开展进出口业务的具体流程、环节”之“（2）渠道分销-向境外分销商销售商品的业务情况”中补充披露如下内容：

报告期各期，公司向境外分销商销售的金额分别为0.00万元、27.81万元、2,076.80万元和958.30万元，2020年度销售金额增长较大主要系新增Solid Gold的渠道分销业务。2020年度及2021年1-6月，公司向境外分销的主要品牌及客户如下：

单位：万元

品牌/客户	2021年1-6月		2020年度
	分销金额	占比	分销金额	占比
Solid Gold	890.08	92.88%	1,724.13	83.02%
其中：香港宠盟国际贸易有限公司	206.11	21.51%	721.78	34.75%
BOQII CORPORATION LIMITED	64.57	6.74%	578.24	27.84%
JIA BEI TRADING LIMITED	140.90	14.70%	68.98	3.32%
其他	68.23	7.12%	352.67	16.98%
合计	958.30	100.00%	2,076.80	100.00%

① 基本流程

公司向境外分销商销售商品均由子公司青木香港执行，系青木香港从境外供应商购买商品，商品运送至保税区后直接向境外客户销售，再由境外客户以跨境电商渠道将商品销售给中国消费者。基本流程如下：

模式	基本流程	环节	物流情况	报关及纳税情况
现货	公司备货，事先向品牌方采购并储存在保税仓，客户下单后从保税仓发货	从境外供应商采购	? 境外发货至保税区，公司委托菜鸟等第三方物流服务商从港口验收商品并运送至保税仓； ? 合同/订单约定物流方式及费用承担。	? 公司委托境内代理人报关； ? 无需纳税。
		向境外客户销售	? 公司发货给下游分销商，由第三方物流服务商提供运输服务，从保税仓运输至客户保税仓，或直接运送至境外； ? 物流职责及物流费用承担根据合同/订单具体约定。	? 如发货至保税仓（通常为同一保税区的其他保税仓），无需报关； ? 如发货至境外，客户自行报关； ? 无需纳税。

6-59

模式	基本流程	环节	物流情况	报关及纳税情况
期货	客户提前下单并约定提货日，公司按计划时间向品牌方采购，客户在商品从境外运达时直接在港口提货	从境外供应商采购	? 境外发货至港口，商品未进入保税仓。	? 客户自行报关。 ? 无需纳税。
		向境外客户销售	? 客户港口自提。

公司通过与客户直接签订合同的方式直接向境外分销商销售商品，并在保税区内进行货物交割，不通过跨境电商平台销售，通常不使用跨境电商平台的仓储物流服务，亦不受跨境电商平台业务规则的约束。

……

③ 公司代理的境外品牌通过公司销往境外的原因及合理性

Solid Gold、Chuchu、Tromborg、宇津等境外品牌向公司销售商品，并给予公司中国范围内线上、线下、跨境电商渠道的完整授权。公司为促进商品销售，会广泛拓展下游分销商，利用其自有的渠道或消费者资源，提升商品销售规模。跨境电商方面，公司将部分商品向境外分销商销售，并授权境外分销商通过其自有或下级分销商的跨境电商店铺销售给中国消费者。

2020年度，公司向境外分销商销售的主要品牌为Solid Gold，收入占境外分销收入的比例为83.02%。2020年10月起，公司成为Solid Gold中国独家总代理，境外分销商向中国消费者销售Solid Gold商品只能从公司采购。

2020年度，公司主要境外分销客户为香港宠盟国际贸易有限公司、BOQIICORPORATION LIMITED，公司向其分销收入占境外分销收入的34.75%、27.84%。香港宠盟国际贸易有限公司、BOQII CORPORATION LIMITED在与公司合作之前已经开设了宠物食品跨境电商店铺，并销售多个品牌宠物食品，店铺已具备一定平台资质、店铺口碑及销售基础，公司与其合作有利于品牌推广及商品销售。香港宠盟国际贸易有限公司、BOQII CORPORATION LIMITED销售商品的跨境电商店铺如下：

分销商	平台	店铺	店铺成立时间	粉丝数1	是否销售其他品牌商品
香港宠盟国际贸易有限公司	天猫	宠盟国际海外专营店	2017.12.13	63,833	是
BOQII CORPORATION LIMITED	京东	波奇宠物食品海外专营店	2019.10.11	1.8万	是
	天猫	波奇宠物食品海外专营店	2017.08.30	43,366	是
	天猫	Petland海外旗舰店2	2020.08.26	1,894	是

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注1：粉丝数即店铺关注人数，统计时间为2021年6月12日；注2：Petland海外旗舰店系BOQII CORPORATION LIMITED下级分销商FORTUNATEPET. LTD.的自有店铺。因此，公司销往境外的商品的最终销售对象实际为中国地区消费者，属于品牌方授权范围，公司为充分利用分销商自身资源，向境外分销商销售境外品牌商品具有合理性。

2、此类业务模式下如何确保销售收入的真实性。

公司向境外分销商销售商品的收入确认方法与买断式渠道分销业务一致，公司在按客户要求发货并经客户或客户下游的终端消费者确认收货后，公司根据客户签收记录等确认收入。为确保销售真实性，公司执行如下内部控制程序：A、在拓展分销商时，公司评估分销商的销售经验、行业口碑、运营能力、渠道资源和资金实力，确保分销商具备足够的能力和资金从事业务；B、公司与分销商均签订业务合同，并约定授权范围，限制分销商向终端消费者销售的范围；C、公司与下游分销商的结算方式均为先款后货，有效控制回款风险；D、公司严格执行收入确认规则，在出具形式发票、取得商品出库记录、客户签收单及物流签收记录等后确认收入。针对发行人销售给境外分销商、再由境外分销商以跨境电商渠道将部分商品销售给中国消费者的业务模式下收入的真实性，保荐机构、申报会计师执行了以下主要核查程序：

1、了解发行人与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要风险和报酬或控制权转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定；

3、对收入按产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

4、选取样本检查销售合同（订单）、出库记录、销售发票及客户签收单等支持性文件；

5、结合应收账款函证，向主要客户函证报告期内销售额，并对部分客户进行访谈；

6、对资产负债表日前后的销售情况进行截止性测试，检查其出库记录、销

6-61

售发票及客户签收单等单据，核查收入是否存在跨期；

7、抽取发行人报告期内部分单笔金额在50万元以上的回款，查阅了对应的记账凭证及银行回单，验证发行人收入的真实性；

8、取得发行人实际控制人、持股5%以上股东、发行人董事、监事及高级管理人员调查表，核查其与发行人客户是否存在关联关系；

9、取得发行人报告期的银行流水，检查发行人是否存在与客户除正常业务往来外的其他大额资金往来，取得发行人实际控制人、持股5%以上股东、发行人董事、监事及高级管理人员报告期的银行流水，检查上述人员是否存在与发行人客户间的资金往来。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：发行人销售给境外分销商、再由境外分销商以跨境电商渠道将部分商品销售给中国消费者的业务模式下的收入是真实准确的。

（八）请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【保荐机构、申报会计师核查的说明】

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、获取并查阅发行人与渠道分销、电商渠道零售业务主要合作品牌商签署的相关合同、授权协议，了解授权范围；

2、对发行人Solid Gold项目组业务人员进行访谈，获取并查阅相关业务沟通记录，了解发行人与Solid Gold的合作背景及合作内容、收入增长原因、发行人在Solid Gold品牌销售链条中的地位、作用；

3、访谈深圳天秤的实际控制人邱叶苏，了解深圳天秤及邱叶苏的基本情况、深圳天秤的成立背景、与发行人合作之前的业务开展情况、下游客户的情况、刚成立即与发行人合作且合作当年成为发行人渠道分销业务非电商平台的第一大客户的原因、深圳天秤及邱叶苏分别与启投电子商务签订经销协议的原因及合理性、深圳天秤业务规模与注册资本的匹配性、向启投电子商务采购Solid Gold产品的资金来源、是否有除销售Solid Gold之外的其他资金往来以及其股东、实际控制人、关键岗位人员及其关联方与发行人、发行人股东、董监高等是否存在关联关系等情况；

4、获取并核查深圳天秤实际控制人邱叶苏提供的个人支付宝账户交易流水

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证明；获取并核查深圳天秤及邱叶苏分别与启投电子商务签订的经销协议；复核2020年12月1日走访深圳天秤仓库拍摄的库存照片及访谈邱叶苏的访谈记录；

5、获取并核查启投电子商务对深圳天秤下游客户店铺针对销售Solid Gold产品出具的授权书；

6、核查发行人渠道分销收入明细；

7、向发行人及成立不久即与发行人开展合作或合作金额远超客户资本金规模的下游客户了解其成立的原因和经营资金的来源；

8、访谈林育民，了解启投电子商务、青木香港、上海云檀等主体在发行人与Solid Gold合作中各自的地位和作用、林育民在发行人与Solid Gold合作过程中的作用、与发行人就Solid Gold品牌的销售收入、盈利情况是否存在分成或其他约定及其在发行人处领薪的情况；

9、结合业务背景，分析下游分销商先款后货的合理性；了解下游经销商的销售和结转情况，测算分销商品是否实现终端销售，了解公司与客户销售渠道的重合情况，分析是否存在价格竞争和产品积压

10、获取并核查上海云檀与启投电子商务签署的《品牌产品销售代理服务协议》；

11、对发行人业务人员进行访谈，执行财务核查程序，核查向境外分销商分销商品的合理性及收入真实性；

12、查看了分销商仓库，核查其业务是否正常开展，对Solid Gold产品的采购与销售是否真实；

13、对分销商终端销售情况进行核查，对照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第29条的规定逐项进行核查。

【保荐机构、申报会计师核查意见】

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人已补充披露在渠道分销业务模式下，发行人获得品牌在中国区域内的授权情况；

2、发行人已补充披露与Solid Gold的合作历史、品牌引入背景及具体时间、商业开发过程，发行人2020年对Solid Gold大规模开展渠道分销业务且收入大幅增长、相关收入主要集中在2020年下半年合理，发行人补充披露了在Solid

6-63

Gold品牌销售链条中的地位、作用；

3、发行人已在招股说明书中补充披露深圳天秤的基本情况、股东及实际控制人，刚成立即与其合作且合作当年成为发行人渠道分销业务非电商平台的第一大客户的原因，该公司业务规模与其注册资本的匹配性；深圳天秤股东、实际控制人、关键岗位人员及其关联方与发行人、发行人股东、董监高等之间不存在关联关系；除销售Solid Gold及发行人2021年新增代理宠物食品品牌的产品外无其他资金往来；

4、发行人2020年渠道分销业务非电商平台收入占比大幅上升的原因系SolidGold渠道分销业务的客户均为非电商平台；发行人已在招股说明书中补充披露除深圳天秤外的其他成立不久即与发行人开展合作或合作金额远超客户资本金规模的下游客户的情况并说明原因；

5、先款后货是进口宠物食品行业内较为通行的结算方法，下游经销商已基本实现终端销售，公司与客户销售渠道存在重合，公司在分销过程中会对产品的终端销售价格进行管控，设立最低指导价，避免恶性竞争；

6、发行人已在招股说明书中补充披露启投电子商务、青木香港、上海云檀等主体在发行人与Solid Gold合作中各自的地位和作用及林育民在发行人与Solid Gold合作过程中的作用；发行人与林育民就Solid Gold品牌的销售收入、盈利情况不存在分成或其他约定；林育民在上海云檀领取薪酬；

7、发行人已补充披露通过境外分销商、以跨境电商渠道将部分商品销售给中国消费者的业务模式对应收入的具体金额；采取此种方式进行销售存在合理性；该项业务不受跨境电商平台业务规则的约束；此类业务模式下销售收入真实。

8、分销商业务正常开展，对Solid Gold产品的采购与销售真实。

9、分销商商品已基本实现终端销售，核查过程与结论详见本题之（九）；保荐机构、申报会计师已针对《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第29条的规定逐项开展核查，核查过程与结论详见本题之（十）。

（九）请保荐人、申报会计师说明对渠道分销模式下终端销售的核查情况，下游分销商（包括境内外分销商）是否存在压货、期后大规模退货的情形，凭对外销售清单即得出“分销收入对应的存货均已实现终端销售”的结论依据是否充分，仅通过向分销商发函的形式进行核查是否能够充分得出“Solid Gold品牌的

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分销业务不存在向下游分销商压货的情形”的结论。

1、非买断模式的终端销售核查情况

非买断模式的客户是B2C电商平台，公司在产品实现终端销售后依据销货清单确认收入。非买断模式下的B2C平台以唯品会、京东为主，其收入金额和占分销业务的比例如下：

单位：万元

业务	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
唯品会	3,295.16	24.96%	6,921.01	37.87%	7,693.91	90.76%	8,145.16	83.80%
京东	6.64	0.05%	-	-	181.34	2.14%	1,121.81	11.54%
丁香健康	24.45	0.19%	163.37	0.89%	-	-	-	-
合计	3,326.26	25.19%	7,084.38	38.76%	7,875.25	92.90%	9,266.97	95.34%

公司会视情况为B2C平台店铺提供营销推广、店铺运营、客服支持等服务。但是与电商渠道零售模式相比，其所经营店铺属于B2C平台，发货由B2C平台进行，使用的订单管理系统也为B2C平台系统。因B2C平台对用户数据的保护政策，公司虽然提供店铺运营服务，但是无权获取客户和订单的具体信息，且客服支持为售前咨询，因而不掌握订单明细。

公司非买断模式的最大客户是唯品会集团，涉及店铺为贝亲唯品会店铺。保荐机构、申报会计师通过向唯品会集团征询，获取了贝亲唯品会店铺部分维度的运营数据，分析如下：

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年	说明
店铺销售额（万元）	4,158.85	8,788.72	9,966.82	10,145.78	店铺销售额已覆盖公司对唯品会的分销收入，且变动趋势一致
网店总交易次数（次）	608,232	1,188,063	1,293,798	1,171,142	年度交易次数平稳，不存在异常波动
平均单次交易金额（元）	68.38	73.98	77.04	86.63	电商平台竞争日趋激烈，主打款式向更经济耐用的方向发展，导致平均单次交易金额有所降低
总顾客数量（个）	459,601	774,182	819,345	761,208	客群稳定，不存在异常波动
总顾客人均消费金额（元）	90.49	113.52	121.64	133.29	由于有复购的因素，因而总顾客人均消费金额高于平均

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项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年	说明
					单次交易金额，变动趋势和原因与其一致
复购率	21.20%	28.97%	29.93%	28.44%	复购率稳定，不存在异常波动
购买间隔时间（月/次）	9.07	7.82	7.6	7.8	购买间隔时间稳定，符合婴儿用品的更换习惯

同时，保荐机构、申报会计师检查了与非买断式平台客户签订的销售合同、各期对外销售清单、回款记录、销售发票等相关资料。综合上述核查手段与证据，结合分销业务的收入确认模式，判断分销收入对应的存货均已实现终端销售。

2、买断模式的终端销售核查情况

2018年至2019年分销模式以非买断模式为主，2020年由于Solid Gold品牌的成功经营，分销收入中买断式的占比提升明显，具体情况如下：

单位：万元

类型/品牌	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
非买断	3,326.26	25.19%	7,084.38	38.76%	7,875.25	92.90%	9,266.97	95.34%
买断式	9,877.94	74.81%	11,193.73	61.24%	601.57	7.10%	452.88	4.66%
其中：Solid Gold	8,588.40	65.04%	10,365.99	56.71%	-	-	-	-
合计	13,204.19	100.00%	18,278.11	100.00%	8,476.82	100.00%	9,719.85	100.00%

针对Solid Gold品牌的终端销售、存货销售情况，保荐机构、申报会计师的核查情况如下：

（1）电商平台数据核查

本题回复之“（五）”之“3”中已经分析了电商渠道终端销售金额对公司分销业务的覆盖情况。为更好的印证店铺的终端销售，保荐机构、申报会计师获取了淘系平台主要店铺的信息及销售数据。

2020年淘系平台销售额在10万元以上的店铺有102家，合计销售额占平台总销售额的比例为96.85%，剔除两家自营店铺后的销售额为11,182.17万元，按前述方法模拟测算的采购成本占公司Solid Gold品牌分销收入的61.29%，第三方店铺的具体情况已申请豁免披露

：

对第三方店铺信息的说明如下：

数据取自生意参谋和第三方数据平台，销售额为相关店铺终端零售的金额

6-66

①自营以外的100家店铺中，在公司接手Solid Gold品牌的总代理之前已经在经营Solid Gold品牌产品的店铺，其合计销售额占100家店铺合计销售额的比例为86.28%。

②主要第三方店铺的成立时间均较早，在公司接手Solid Gold品牌的总代理之后才成立的店铺仅4家，合计销售额为154.67万元。

③主要第三方店铺的应用等级均较好，其中天猫店铺28家，淘宝金冠以上店铺22家，皇冠以上店铺67家

。淘宝网使用信用评价作为店铺排名的方式，金冠以上用户指信用等级16级及以上，皇冠以上用户指信用等级为11级及以上的商家，信用越高级别越高，最高级别为20级。成为高等级店铺（皇冠以上）需要长时间的良好经营。

④拿到公司正式授权的店铺，其合计销售额占100家店铺合计销售额的比例为93.56%，占比较高。

（2）穿透核查

对于Solid Gold品牌渠道分销业务的第一大客户深圳天秤实业有限公司，保荐机构、申报会计师获取并核查了其实际控制人的支付宝流水，实地查看其仓库，印证其采购和销售Solid Gold产品的行为真实，且已基本实现对外销售。同时，抽取深圳天秤和其他分销商下游的淘宝商家，获取部分订单信息，并对终端消费者直接进行电话访谈，确认产品实现终端销售。

（3）函证核查

参见本回复“问题4”之“（五）”之“3”。

（4）走访核查

保荐机构、申报会计师对发行人报告期内Solid Gold产品主要分销商进行实地走访/视频访谈，访谈内容包括双方交易内容、关联关系、销售等情况。所走访经销商对应的2020年收入金额占Solid Gold当年分销收入总额的比例为74.49%。保荐机构、申报会计师抽取了部分经销商的进销存记录、支付宝流水进行核查，验证实现终端销售的情况。

（5）期后退货情况

参见淘宝网消费者服务中心之购买指南之《卖家的信誉等级及店铺动态评分计分介绍》（https://consumerservice.taobao.com/self-help?spm=a21pu.8253647.0.0.313f480dO LnHty#page=issue-detail&knowledgeId=1000126695）

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单位：万元

期间	当期渠道分销收入①	期后退货金额②	期后退货率③=②/①
2021年1-6月	13,204.19	15.17	0.11%
2020年度	18,278.11	69.17	0.38%
2019年度	8,476.82	9.19	0.11%
2018年度	9,719.85	-	-

注：上述期后退货系截至2021年9月30日的退货情况

由上表可知，报告期各期，公司渠道分销业务收入确认后再退货的金额极小，期后退货率极低。

渠道分销业务收入确认后客户再退货的主要系非买断式平台客户(主要为唯品会、京东)，对该等客户，公司在其实现对外销售后，于期末根据经双方确认的当期对外销售清单确认收入。但在极少数情况下该等平台客户将产品销售给消费者后，由于产品存在瑕疵或质量问题，导致消费者将产品退回平台客户，而平台客户再退回公司，最终形成了极小的已确认渠道分销业务收入后的退货，上述业务符合常理及公司的实际情况，是合理的。因此，期后退货金额极小，不存在大规模退货情况。

综上，保荐机构、申报会计师终端销售销售的核查不限于获取对外销售清单，同时还结合了访谈、函证、流水核查、实地走访，零售店铺平台数据核查、终端消费者电话访谈等手段，确认分销收入对应的存货均已基本实现终端销售，SolidGold品牌的分销业务不存在向下游分销商压货、不存在期后大规模退货的情形。

（十）请保荐人、申报会计师按照《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第29条的规定逐项说明就相关要求执行的核查程序及核查结论，并结合资金流水核查情况说明发行人实际控制人、控股股东、董监高等关联方与报告期内的主要经销商是否存在资金往来，是否存在经销商的最终销售客户为发行人关联方的情形，以及发行人经销模式下的销售是否实现真实销售、对最终销售情况的核查结论。

根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》第29条的要求，保荐机构、申报会计师进行了如下核查：

1、经销商具体业务模式及采取经销商模式的必要性

经销商具体业务模式参见招股说明书之“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之““1、电商

6-68

销售服务”之“（2）渠道分销”。

电商服务行业可比公司均不从事商品生产，赚取购销差价是获取利润的重要方式，除直接向消费者销售产品的零售外，通过下游进行分销也是行业主要经营模式之一。同行业上市公司里分销业务的收入占比如下：

可比公司	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
壹网壹创	20.39%	27.00%	20.42%	14.96%
若羽臣	32.45%	36.03%	44.01%	40.57%
凯淳股份	-	33.13%	31.36%	24.90%
行业平均	26.42%	32.05%	31.93%	26.81%
青木科技	30.71%	28.18%	23.47%	31.81%

公司通过经销商模式实现的销售比例不存在显著高于同行业可比公司的情形。保荐机构、申报会计师经过分析公司的业务特点和同行业公司的经营模式，认为公司采用经销商模式具有必要性。

2、经销商模式下收入确认符合企业会计准则的规定

公司经销模式包括买断和非买断两种。公司根据不同的客户类别分别确认收入：对非买断式平台客户（主要为唯品会、京东）在平台客户对外销售后，公司于期末根据经双方确认的当期对外销售清单确认收入；对其他客户（主要为天猫、淘宝、京东等平台的中小卖家和线下分销商客户），在按客户要求发货并经客户或客户下游的终端消费者确认收货后，公司根据客户签收记录、物流签收记录等确认收入。

保荐机构、申报会计师获取了报告期内经销模式下的销售合同，查阅了与商品所有权有关的主要风险和报酬发生转移或控制权转移的关键业务条款（包括结算方式、信用政策、交付货物条款、交付时间、结算条款、退换货条款等），并结合关键业务条款判断风险和报酬或控制权发生转移的具体时点，判断公司对经销商确认收入的会计政策是否符合《企业会计准则》的相关规定。

经核查，发行人经销商模式下收入确认符合企业会计准则的规定。

3、经销商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承担和补贴等）、物流（是否直接发货给终端客户）、退换货机制、销售存货信息系统等方面的内控是否健全并有效执行

（1）经销商选取标准及日常管理

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报告期内，公司对经销商的主要选取标准包括：

①需具备合法的工商注册手续和合格的经营资质，具有良好的资信能力和商业信誉。

②需具备电商运营经验，有良好的同类产品销售业绩。

③不销售仿冒、走私货物，在公司的授权渠道内开展业务，遵循公司的价格体系要求。

④具有独立的市场开发、推广能力，能够合理制定年度销售计划，完成销售目标。

公司对经销商的日常管理包括信用管理、结算回款、订单管理、交货等方面。

（2）定价机制

公司综合考虑经销商的渠道类型，年度销售额及回款等因素，在终端指导零售价的基础上与渠道方协商确定销售折扣。公司的销售折扣主要包括基本销售折扣和返利。报告期内，公司在2020年对香港宠盟国际贸易有限公司返利23.43万元，对BOQII集团返利12.31万元，在2021年1-6月对四家中小分销商客户返利合计25.03万元，返利金额较小。

（3）经销商产品物流情况和运输费用承担

根据发行人与经销商签署的合同，发行人主要负责将商品运送至经销商指定的仓库或收货地点，发行人承担运输费用；经销商自行负责将货物发送至终端消费者。存在少量经销商与发行人约定代发货条款的情形，即发行人根据经销商提供的订单、地址信息直接将货物发送至终端消费者。代发主要涉及贝亲品牌，唯品会2020年下半年变更发货模式后，贝亲由公司直接向唯品会指定的客人收货地址发货，运费由唯品会承担。

（4）经销商退换货机制

针对非买断模式的经销客户，公司发货完成后将相应产品运输至客户仓库，商品所有权仍属于公司，公司会结合商品销售情况和产品效期等因素进行调换货。

针对以买断式经销模式合作的经销客户，经销客户以买断的形式向公司采购商品。公司将商品发出并由客户签收后，如因商品质量出现问题方可退换货。期后退货金额极低，已在本题回复之（九）中具体阐述。

（5）公司主要通过仓储管理系统进行存货管理，公司对信息系统的维护、访

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问与变更、数据输入输出、文件储存与保管等一系列控制环节的管理作出了规定。

保荐机构、申报会计师会同IT审计机构对仓储管理系统的可靠性进行了查核，确认未发生数据篡改。同时对公司的销售业务管理制度、财务核算系统进行核查，检验内控是否健全并有效执行。

申报会计师出具了天健审〔2021〕3-507号《内部控制的鉴证报告》，报告认为：“青木股份按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制”。

综合对报告期内公司经销商选取标准、日常管理、定价机制、物流、退换货机制、销售存货信息系统等方面的核查与分析，保荐机构、申报会计师确认公司内控健全并有效执行。

4、经销商是否与发行人存在关联关系，对经销商的信用政策是否合理

（1）经销商与公司不存在关联关系

保荐机构、申报会计师执行了以下核查程序：

A、对主要经销商进行了访谈，确认客户与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系或潜在关联关系；

B、对报告期内主要经销商进行了网络查询，通过国家企业信用信息公示系统、企查查等第三方网络渠道查询其股权结构、董监高等信息，并与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高以及发行人报告期内的员工名册进行了比对，不存在关联关系或潜在关联关系的情形；

C、取得了报告期内发行人控股股东、实际控制人、董监高及出纳的银行流水，进行了整体审阅，并对5万元以上的大额流入流出进行了核查，发行人控股股东、实际控制人、董监高及出纳与公司主要经销商不存在资金往来。

经核查，经销商客户与发行人、发行人控股股东、实际控制人、董监高不存在关联关系。

（2）公司对经销商的信用政策合理

根据经销商的类型和经销商品品牌的不同，公司对经销商执行不同的信用政策，具体如下：

客户	唯品会	京东	买断式分销商
主要涉及品牌	贝亲	开云眼镜	Solid Gold
交货与验收条	根据《采购货品清单》相关	公司送货或通过第三	通常为收到货款后发货；合同规定

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客户	唯品会	京东	买断式分销商
款	约定进行交货；唯品会收到货品7-10个工作日完成验收	方物流送货到京东指定位置，京东验收	不同情况下运输费用的承担方；收货验收无误后确认收货
信用期安排	收到发票并核对无误后五个工作日	结算单核定付款日7个工作日内付款	通常为订单确认后，先收款后发货

唯品会和京东平台上的店铺为B2C平台自营店铺。保荐机构、申报会计师通过访谈和分析可比公司的情况，了解到B2C平台自营店的结算条款和信用政策较为统一，与公司情况基本一致。买断式分销商由于采购先款后货的结算方式，不存在信用期。综上，公司对经销商的信用政策是合理的。

5、同行业上市公司经销业务的毛利率对比

报告期内，公司经销模式毛利率与同行业可比公司的比较情况如下：

业务类型	公司名称	毛利率
		2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
渠道分销	丽人丽妆	-	-	-	-
	壹网壹创	24.14%	19.56%	13.57%	12.73%
	若羽臣	14.10%	14.95%	21.38%	20.70%
	凯淳股份	-	18.24%	19.56%	16.89%
	算术平均	19.12%	17.58%	18.17%	16.77%
	青木股份	31.55%	27.21%	13.11%	13.92%

注1：可比公司财务数据来自其招股说明书、年报、半年报

公司2018年到2019年渠道分销业务毛利率较为稳定，由于下游经销商以唯品会为主，采用薄利多销的营销策略，毛利率略低于行业均值。2020年开始由于新合作品牌Solid Gold的成功运营，带动了全年渠道分销业务毛利率的增长。Solid Gold为进口宠物食品品牌，行业具有高毛利率的特点，且公司作为总代理在采购价格上具有优势，导致当年渠道分销业务的毛利率高于行业均值。对SolidGold毛利率合理性的分析详见本回复“问题7”之“（三）”。

6、经销商是否专门销售发行人产品

公司与经销商签订的销售合同中并未规定经销商必须专门销售公司的产品非买断模式下的B2C平台型经销商，如唯品会、京东等，不存在专门销售发行人产品的情形。买断模式下的经销商以经销Solid Gold产品为主，保荐机构、申报会计师对公司报告期内Solid Gold产品的主要经销商进行了实地走访/视频访谈，并对仓库进行查看，具体走访情况如下：

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单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度
走访经销商营业收入	5,763.76	7,721.16
Solid Gold分销收入总额	8,588.40	10,365.99
所占比例	67.11%	74.49%

走访中，发现下游被访谈经销商均不存在专门销售发行人产品的情形。

7、经销商的终端销售及期末存货情况

报告期内，公司主要经销商的终端销售及期末存货情况参见本回复“问题4”之“（九）”。

8、报告期内经销商新增与退出情况

报告期内，发行人经销商主要包括B2C电商平台和电商平台上的第三方中小卖家，发行人剔除个人后的经销商变动情况如下：

单位：家/万元

项目	期初	当期新增			当期退出	期末
	经销商数量	经销商数量	当期收入	占经销收入的比例	经销商数量	经销商数量

2021年1-6月

2021年1-6月	148	43	2,072.08	15.69%	65	126
2020年	80	110	9,776.73	53.49%	42	148
2019年	39	63	482.51	5.69%	22	80

2020年，公司开始与Solid Gold品牌合作，导致经销商数量增长较多。

9、个人等非法人实体经销商情况

报告期内，公司对经销商中非法人实体的收入情况如下：

项目

2021年1-6月

2020年度

2019年度

2018年度

对非法人实体销售收入（万元）

对非法人实体销售收入（万元）

431.66

2,250.87

0.68

-

占当期经销收入的比例

占当期经销收入的比例

3.27%

12.31%

0.01%

-

公司经销商中存在个人等非法人实体，主要是电商平台上的第三方中小卖家。2018至2019年，公司经销商中非法人实体收入金额及占比较低。2020年SolidGold品牌分销业务增长迅速，由于公司是该品牌的总代理，下游客户以电商平台上的中小卖家为主，因而产生了较多针对个人卖家的销售。2021年1-6月，公司与Solid Gold品牌逐步结束业务合作，相应对该品牌个人卖家的销售收入有所下降。

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针对个人卖家，保荐机构、申报会计师进行了专项核查，具体情况如下：

（1）存在个人经销商的商业合理性

保荐机构、申报会计师通过走访个人经销商、访谈公司业务人员，核查相关店铺的经营情况等，确认个人经销商主要系Solid Gold等品牌的中小卖家，该类卖家主要通过淘宝等电商平台商开设第三方店铺销售相关产品。以个人名义开设网店符合法律规定，且在宠物食品等行业中属于普遍现象，公司存在个人经销商具有商业合理性。

（2）个人经销商与公司交易的内控情况

保荐机构、申报会计师通过访谈公司主要业务和财务人员，查阅经销商管理制度，走访经销商等方式，了解个人经销商与公司交易的内控情况，包括业务流程、下单方式、信用政策、货款支付、收入确认等。

经核查，个人经销商与公司交易的流程与公司形式经销商一致；部分个人经销商可通过在线订货平台下单，系统可实现个人经销商报告期内采购订单信息的追溯核查；报告期内，公司对个人经销商执行先款后货的政策，公司在个人经销商支付货款后安排发货；个人经销商主要通过支付宝账户向公司支付采购款，付款人与采购人一致。Solid Gold个人经销商的信用政策和公司类型经销商一致，均需要先款后货，采购价格政策个人经销商与公司类型经销商也是一致的，不存在差异。

经核查，保荐机构、申报会计师认为公司与个人经销商的业务模式成熟，个人经销商的信用政策和公司类型经销商一致，公司针对个人经销商管理的内控体系是健全的。

（3）对主要个人经销商的核查

公司主要在2020年产生了较多针对个人的销售。保荐机构、申报会计师对公司当年7位主要个人经销商进行了访谈和细节测试，对其销售金额占公司全年对非法人实体销售收入的82.42%，确认业务真实性，个人经销商是否与公司存在关联关系，了解采购产品是否实现终端销售。同时，保荐机构、申报会计师抽取了部分个人经销商所开设网店的订单，电话访谈终端消费者，确认购买行为是否真实发生。

经核查，保荐机构、申报会计师认为公司存在个人等非法人实体的经销商具

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有商业合理性，公司针对个人经销商管理的内控体系健全，个人经销商的采购情况真实，其与发行人不存在关联关系，采购商品已基本实现终端销售。10、公司经销商现金回款和第三方回款情况报告期内，公司经销商不存在现金回款的情形。报告期内，公司经销商的第三方回款情况如下：

单位：万元

代付类型	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
客户所属集团指定相关公司代为付款	-	-	-	-	-	-	822.33	2.69%
境外客户指定付款	-	-	499.55	0.77%	-	-	-	-
个体工商户或企业的实际控制人代为付款	-	-	-	-	6.21	0.02%	-	-
其他	-	-	-	-	0.37	0.00%	-	-
合计	-	-	499.55	0.77%	6.58	0.02%	822.33	2.69%

注：2021年1-6月公司不存在第三方回款情况

报告期内公司第三方回款主要包括客户所属集团指定相关公司代为付款、境外客户指定付款、个体工商户或企业的实际控制人代为付款等形式，其中客户所属集团指定相关公司代为付款是公司报告期内第三方回款的最主要类型，该类型全部为北京京东世纪贸易有限公司通过其关联方网银在线(北京)科技有限公司付款；其次是境外客户指定付款，主要系香港宠盟国际贸易有限公司通过其指定的供应链金融公司WHITE GEARS MANAGEMENT SERVICE LIMITED付款。除此之外其它类型第三方回款合计金额较小，对收入不构成重大影响。主要回款类型具体分析如下：

A、客户所属集团指定相关公司代为付款

报告期内，公司与北京京东世纪贸易有限公司签订产品购销协议，部分货款实际由网银在线(北京)科技有限公司付款。网银在线(北京)科技有限公司、北京京东世纪贸易有限公司属于刘强东先生控制的公司，该第三方回款系京东集团统一对外付款安排，符合京东平台与其供应商的交易惯例，具有必要性和合理性。

B、境外客户指定付款

2020年境外客户指定付款主要系香港宠盟国际贸易有限公司通过其指定的供应链金融公司WHITE GEARS MANAGEMENT SERVICE LIMITED回款，系

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客户资金支付管理的统一安排，具有必要性和合理性。C、个体工商户或企业的实际控制人代为付款部分规模较小的分销商客户和部分电商代运营服务客户，为方便及时结算、资金周转，存在客户回款时由其实际控制人向公司支付货款的情形。该类型第三方回款在2019年占营业收入比例为0.02%，总体比例较小。其中，广州星蕴文化传播有限公司和西安曲江新区张哲翰美妆店通过其实际控制人回款主要系其基于款项支付便利性的需求，具有必要性和合理性。

11、海外经销商毛利率与国内经销商毛利率差异情况

公司海外经销商主要是跨境电商模式下的经销商，如BOQII CORPORATIONLIMITED、香港宠盟国际贸易有限公司等。由于跨境电商模式下的经销商采购规模通常较大，公司对其供货价格存在一定优惠，对海外经销商的毛利率略低于国内经销商毛利率，不存在较大差异。综上所述，经销模式下，公司收入真实、准确。

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问题5、关于品牌数字营销业务收入审核问询回复显示，报告期各期，发行人电商代运营业务的营业收入持续增长，其中2020年代运营业务收入较2019年增加逾8,000万元。报告期内，发行人对电商代运营客户的品牌数字营销推广服务收入金额分别为908.73万元、2,621.37万元和1,958.57万元。

请发行人：

（1）补充披露报告期各期为同时为客户提供代运营业务及品牌数字营销推广服务业务的客户数量、推广服务类型（日常运营/项目制），并结合报告期各期相关代运营客户在品牌数字营销推广服务业务收入中的占比情况，分析并披露2020年度代运营收入大幅上升、对应代运营客户的品牌数字营销推广业务收入下降的原因；

（2）结合上述客户结构的变化情况，补充披露2020年度品牌数字营销推广业务收入的前五大新增客户、客户与发行人合作的背景及商业契机、相关服务的基本类型及收入确认的准确性，是否存在集中获取业务、以项目制业务为主并集中验收的情形。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对2020年度品牌数字营销业务新增客户收入真实性的核查方法、核查证据及核查结论。回复：

（一）补充披露报告期各期为同时为客户提供代运营业务及品牌数字营销推广服务业务的客户数量、推广服务类型（日常运营/项目制），并结合报告期各期相关代运营客户在品牌数字营销推广服务业务收入中的占比情况，分析并披露2020年度代运营收入大幅上升、对应代运营客户的品牌数字营销推广业务收入下降的原因。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（五）向同一品牌提供不同服务的情况”中补充披露如下内容：

2、向同一客户提供电商代运营及品牌数字营销服务的情况

报告期各期同时为客户提供代运营业务及品牌数字营销推广服务业务的客户数量、推广服务类型列示如下：

6-77

推广服务类型	客户数量（个）
	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
日常运营	-	3	3	-
项目制	7	8	5	5
同时提供日常运营和项目制服务	2	5	5	4
合计	9	16	13	9

报告期各期相关代运营客户的品牌数字营销业务收入占客户总收入的比例如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
电商代运营客户的品牌数字营销收入①	758.29	1,958.57	2,621.37	908.73
客户总收入②	15,186.76	28,332.06	19,735.75	13,066.23
占比③=①/②	4.99%	6.91%	13.28%	6.95%

报告期各期相关代运营客户在品牌数字营销业务收入中的占比情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
电商代运营客户的品牌数字营销收入①	758.29	1,958.57	2,621.37	908.73
品牌数字营销总收入②	1,129.93	3,654.57	2,774.16	1,012.58
占比③=①/②	67.11%	53.59%	94.49%	89.74%

由上表可知，报告期各期，公司为电商代运营客户提供品牌数字营销服务的收入占品牌数字营销业务总收入的比例分别为89.74%、94.49%、53.59%和67.11%，前两年波动较小，2020年起则下降明显，主要系：（1）2020年度，由于疫情使消费者逐渐从线下消费转移至线上消费，消费者线上消费黏性显著增强，线上消费成为居民消费的主要方式之一，线上消费的快速增长也同步带动公司电商代运营服务收入的增长。但因公司电商代运营客户线下门店受到不同程度的影响，部分电商代运营客户为应对疫情对业绩的冲击，缩减了品牌数字营销的推广支出，包括2019年开展的超级品牌日等大型营销活动都在2020年度进行了缩减，使得公司对该等电商代运营客户的品牌数字营销业务收入下降；（2）2021年1-6月，公司主要合作品牌APM Monaco调低了品牌数字营销预算，同时调整了投放类型，导致品牌数字营销收入相比2020年度下降明显。

公司为应对该等电商代运营客户的品牌数字营销预算下降的影响，主动拓展其他非公司电商代运营客户相关的品牌数字营销业务，如理肤泉品牌的若干品牌

6-78

数字化营销服务项目，2020年度公司确认对该品牌的品牌数字营销业务收入

870.47万元，占2020年度品牌数字营销收入的23.82%。综上所述，公司2020年度代运营收入大幅上升、对应代运营客户的品牌数字营销推广业务收入下降符合公司实际情况，具有合理性。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）主营业务收入分析”之“1、主营业务收入构成及变动分析”之“（4）品牌数字营销”中补充披露如下内容：

公司2020年度品牌数字营销业务收入相比2019年度增加880.41万元，主要来自存量品牌的业务拓展，收入增长前五大品牌合作情况如下：

单位：万元

品牌	2020年度	2019年度	变动额	合作内容
理肤泉	870.47	43.84	826.63	设计媒体投放策略、内容制作及投放
Solid Gold	313.54	-	313.54	社交媒体运营推广服务，KOL合作，双十一推广活动
Isdin	209.11	13.21	195.90	提供广告策划服务
亚马逊	159.84	43.00	116.84	官网设计；官网、微信、今日头条、抖音的日常运营及宣传
Fossil	85.93	9.40	76.53	KOL合作；微博、微信、小红书策划和推广执行服务
合计	1,638.89	109.44	1,529.44

（二）结合上述客户结构的变化情况，补充披露2020年度品牌数字营销推广业务收入的前五大新增客户、客户与发行人合作的背景及商业契机、相关服务的基本类型及收入确认的准确性，是否存在集中获取业务、以项目制业务为主并集中验收的情形。

发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售情况和主要客户”之“3、公司合作品牌情况”之“（4）品牌数字营销”之“① 合作品牌变动情况”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：

青木数字技术股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

6-79

2020年度，公司品牌数字营销业务前五大新增客户情况如下：

单位：万元

客户	收入金额	占品牌数字营销收入比	合作期限	收入确认时间	2020.12.31应收账款	期后五个月付款金额	期后五个月付款金额占比	服务类型	服务内容
Solid Gold Pet, LLC	313.54	8.58%	2020.06-2020.12	2020.08-2020.12	-	-	100.00%	日常运营+项目制	微信、微博运营，KOL合作，双十一推广
澳芝曼集团	46.97	1.29%	2020.09-2021.07	2020.10-2020.12	24.31	24.31	100.00%	日常运营	小红书、抖音、b站、快手等社交媒体渠道的运营推广及日常运营服务
盟可睐（上海）商贸有限公司	45.25	1.24%	2020.06-2020.11	2020.07-2020.11	-	-	100.00%	项目制	直播方案策划及执行推广服务
Swatch集团	40.01	1.09%	2020.04-2020.12	2020.04-2020.12	85.22	85.22	100.00%	项目制	直播服务
迈克尔高司商贸(上海)有限公司	26.66	0.73%	2020.03-2020.12	2020.04-2020.12	0.66	0.66	100.00%	日常运营+项目制	天猫超级品牌日方案企划，双十一短视频策划及制作服务，直播服务
合计	472.42	12.93%			110.18	110.18	100.00%

6-80

其中，公司与Solid Gold Pet, LLC、澳芝曼集团均于2020年开始合作，与Solid Gold Pet, LLC主要合作内容为Solid Gold品牌的渠道分销及电商渠道零售，与澳芝曼集团主要合作内容为澳芝曼品牌的电商代运营。公司与客户接触初期，即向客户介绍公司品牌数字营销、技术解决方案、消费者运营方面的业务能力，寻求与客户多元合作的可能性，客户根据自身业务需求，与公司开展单项或多项业务合作。公司与Swatch集团自2017年开始合作，主要合作内容为Mido品牌的电商代运营。2020年，公司新增电商平台直播业务，Mido根据店铺推广需求向公司采购直播服务。

公司与盟可睐（上海）商贸有限公司、迈克尔高司商贸(上海)有限公司自2020年开始合作，合作模式仅为品牌数字营销业务。盟可睐（上海）商贸有限公司系法国奢侈服饰品牌Moncler的品牌方，因认可公司直播策划及执行的能力，主动寻求与公司合作的机会，并就直播服务达成合作。迈克尔高司商贸(上海)有限公司系Michael Kors的品牌方，因公司具备丰富的电商平台大促活动运营经验，客户主动联系公司，就天猫超级品牌日、视频制作、直播等服务达成合作。

公司与上述品牌的合作内容包含日常运营及项目制服务，均在合同里约定合作时间及付款进度，公司提供服务的起始时间均为年中，确认收入的时间与为客户提供服务的时间基本匹配，上述前五大新增客户2020年12月确认收入金额占其全年比例仅19.15%，不存在集中获取业务、以项目制业务为主并集中验收的情形。

针对2020年度品牌数字营销新增前五大客户的收入，保荐机构、申报会计师通过获取其业务合同、客户对已完成工作的确认邮件、公司项目总结报告/阶段性工作报告、服务发票以及收款凭证等原始单据进行检查、核对，以核实收入的真实性及准确性。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司品牌数字营销业务新增前五大客户的收入是真实准确的，不存在集中获取业务、以项目制业务为主并集中验收的情形。

（三）请保荐人、申报会计师发表明确意见

【保荐机构、申报会计师核查的说明】

6-81

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、统计报告期各期同时为客户提供代运营业务及品牌数字营销推广服务业务的客户数量、推广服务类型(日常运营/项目制)，并结合报告期各期相关代运营客户在品牌数字营销推广服务业务收入中的占比情况，分析2020年度代运营收入大幅上升、对应代运营客户的品牌数字营销推广业务收入下降的原因及合理性；

2、结合上述客户结构的变化情况，统计公司2020年度品牌数字营销推广业务收入的前五大新增客户；访谈公司相关业务负责人，了解客户与公司合作的背景及商业契机、相关服务的基本类型等；结合客户的各月销售情况，分析是否存在集中获取业务、以项目制业务为主并集中验收的情形；

3、获取并复核2020年度品牌数字营销推广业务收入的前五大新增客户销售收入明细表，检查公司与其签订的合同、客户确认邮件、销售发票及期后回款等支持性文件核实账面收入的准确性。

【保荐机构、申报会计师核查意见】

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人已补充披露报告期各期同时为客户提供代运营业务及品牌数字营销推广服务业务的客户数量、推广服务类型（日常运营/项目制）；2020年度代运营收入大幅上升、对应代运营客户的品牌数字营销推广业务收入下降主要系部分电商代运营客户缩减品牌数字营销的推广支出；

2、发行人已补充披露2020年度品牌数字营销推广业务收入的前五大新增客户、客户与发行人合作的背景及商业契机、相关服务的基本类型，相关收入确认准确，不存在集中获取业务、以项目制业务为主并集中验收的情形。

（四）说明对2020年度品牌数字营销业务新增客户收入真实性的核查方法、核查证据及核查结论。

针对2020年度品牌数字营销业务新增客户收入真实性，保荐机构、申报会计师主要执行了以下主要核查程序：

1、了解公司与品牌数字营销收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

2、检查主要新增品牌数字营销客户的业务合同，根据合同的相关条款评价公司对该类业务的收入确认政策是否符合《企业会计准则》的规定；

6-82

3、获取并复核2020年度品牌数字营销推广业务收入的前五大新增客户销售收入明细表，检查公司与其签订的合同、客户对已完成工作的确认邮件、公司项目总结报告/阶段性工作报告、服务发票以及收款凭证等原始单据进行检查、核对，以核实收入的真实性和准确性；

4、结合应收账款函证对主要新增品牌数字营销客户的营业收入执行函证程序，对未回函的营业收入执行替代程序；

5、对主要新增品牌数字营销客户资产负债表日前后的收入进行截止性测试，检查邮件等客户验收文件的验收期间是否与公司账面确认收入的期间一致；

6、取得公司实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员调查表，并取得其确认与公司新增品牌数字营销客户不存在关联关系的书面文件；

7、取得公司报告期的银行流水，检查公司是否存在与新增品牌数字营销客户除正常业务往来外的其他资金往来，取得公司实际控制人、持股 5%以上股东、公司董事、监事及高级管理人员报告期的银行流水，检查上述人员是否存在与公司新增品牌数字营销客户间的资金往来。

经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司2020年度品牌数字营销业务新增客户收入是真实、准确的。

6-83

问题6、关于信息系统核查根据审核问询回复，保荐人、申报会计师获取了IT核查团队出具的《信息科技控制与数据专项核查报告》，并对报告中的数据与公司和IT核查团队进行讨论，对系统数据进行分析，对公司关键业务人员进行访谈，现场查询第三方电商平台后台订单记录并获取相关截图等，以核实相关解释的真实性和合理性。根据《信息科技控制与数据专项核查报告》及第二轮审核问询回复，IT核查团队对相关数据的合理性说明均引用发行人的说明及解释；保荐人、申报会计师、IT核查团队未对发行人就业务数据的合理性说明进行分析性复核及说明。请保荐人、申报会计师：

（1）根据上述情况，说明就发行人相关解释说明的真实性、合理性所采取的核查、复核程序及数据分析论证过程，就《信息科技控制与数据专项核查报告》中未予明确解释、仅援引发行人说明的部分进行分析性复核，并说明就相关数据情况的分析结论；

（2）说明第二轮审核问询回复中，将“2020年上半年拼多多启投母婴店收货地区55.53%集中于广东省”修订为“21.46%集中于广东省”的原因，前期报告数据存在差错的原因，相关数据谬误是否影响报告的准确性和效力，该店铺销售品牌贝亲作为全国性品牌、其店铺销售集中于广东省的原因及合理性；

（3）说明母婴类、饰品类部分店铺在广西、新疆、青海、西藏、甘肃等省份客单价排名全国前列的原因及合理性，说明就第二轮审核问询回复中关于相关问题解释的合理性、充分性，是否存在数据支撑；

（4）说明ECCO品牌“京东平台退款率较天猫平台低，主要系京东平台提供优质的自营物流服务，有效降低了客户在货物运输途中的等待时间，从而降低了退货率”的相关说明是否存在数据支撑；

（5）说明对大额订单客户抽样进行电话访谈的具体访谈情况，包括但不限于抽样方式、访谈比例、访谈的充分性及相关结论；

（6）继续回答第二轮审核问询回复中“Exception的复购率远高于其他店铺的原因”的相关问题，以“价格较高、受众人群较少、客户忠诚度较高”进行解释是否存在数据支撑；

（7）说明对高频购买客户的核查方法及获取的核查证据，经核查分析，“30

6-84

笔/50笔以上顾客数量占比小于0.01%，下单时段主要在电商平台进行促销活动期间”即得出“具有业务合理性”的结论是否充分；

（8）说明部分品类店铺（服饰品类、箱包品类、鞋品类）2020年存在总销售金额变动较小、大额订单销售金额明显增加的情形的原因及合理性，并结合相关情况对2020年度发行人代运营销售规模、代运营业务收入规模增加的原因进行有针对性的分析说明；

（9）提供“其中按客户数乘以复购率，各店铺各期总的顾客中复购人数与新老客户复购人数合计不一致，同品类各店铺复购人数合计与报告中各品类店铺顾客各期下单数量超过1笔的顾客数量不一致”之情况的复核数据量化匹配情况；

（10）说明2020年零售业务增幅较大，相关核查报告及中介机构对该事项的关注情况、对新增店铺及存量店铺业务增长情况的核查过程及结论。回复：

（一）根据上述情况，说明就发行人相关解释说明的真实性、合理性所采取的核查、复核程序及数据分析论证过程，就《信息科技控制与数据专项核查报告》中未予明确解释、仅援引发行人说明的部分进行分析性复核，并说明就相关数据情况的分析结论。

1、就发行人相关解释说明的真实性、合理性所采取的核查、复核程序及数据分析论证过程保荐机构、申报会计师在对发行人信息系统可靠性进行的专项核查过程中，针对IT核查团队出具的《信息科技控制与数据专项核查报告》履行了如下核查及复核程序：

（1）获取并审阅IT核查团队出具的《信息科技控制评估和数据核查报告》并复核其程序执行情况及相关工作底稿，全程参与IT核查过程并与IT核查团队进行了沟通；

（2）对《信息科技控制评估和数据核查报告》中的数据结果与发行人和IT核查团队进行讨论，利用IT核查团队工作对发行人解释和说明进行复核和查证，包括对系统数据进行分析、与发行人关键业务人员访谈、现场查询第三方电商平台后台订单记录、获取相关截图等形式核验相关原因的真实性和合理性；

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（3）针对发行人各主要店铺报告期内的大额订单客户，利用IT核查团队工作进行大额订单客户筛选，对抽查的部分大额客户进行电话访谈，确认其购买行为的真实性；报告期内，保荐机构、申报会计师完成电话回访共计3,969人，其中接通电话2,058人，接通率为51.85%，接受访谈并确认购买行为的为1,395人。电话回访的受访对象交易金额和接受访谈并确认购买行为的受访对象交易金额占主要店铺大额订单客户交易金额的比例分别为6.17%和2.71%。

其中，就《信息科技控制与数据专项 核查报告》中呈现的数据结果，保荐机构、申报会计师对于发行人相关解释说明的真实性、合理性所采取的核查方法主要为：

（1）利用IT核查团队工作，汇总数据结果，进行数据分析；

（2）与发行人管理层、业务部门进行访谈，深入了解数据呈现的实际原因和业务逻辑；

（3）结合发行人解释，进一步搜集文档材料作为业务支撑；协同IT核查团队，结合数据可用程度，设计数据分析论证程序，形成工作底稿；

（4）交叉分析数据分析论证结果与发行人解释，复核其是否符合发行人实际情况、是否具有业务合理性。

2、就《信息科技控制与数据专项核查报告》中未予明确解释、仅援引发行人说明的部分进行分析性复核，并说明就相关数据情况的分析结论IT核查团队已在《信息科技控制与数据专项核查报告》中补充说明各项数据分析结果，保荐机构、申报会计师与IT核查团队对数据进行的分析性核查程序及数据分析论证结果共86处，具体情况详见《信息科技控制与数据专项核查报告》。其中部分修改示例如下：

编号	报告中原引用发行人说明事项	保荐机构、申报会计师、IT核查团队核查程序的补充说明
1	据发行人介绍，由于天猫minimoto店铺主营婴幼儿服装，而婴幼儿尤其在刚出生至1岁间身体发育速度较快，服装复购用于置换的频率较高，因此对服装需求较大。	IT核查团队、保荐人及申报会计师基于发行人保存的销售数据，进一步设计和细化分析维度，共同对发行人说明情况进行分析性复核及实质性程序。经核查： 天猫minimoto店铺在合作期间主要销售商品种类为：婴儿服饰、婴儿浴巾、婴儿抱被、婴儿袜子、婴儿口水巾等，单品价格在10-200元之间，较高于母婴品类其他店铺销售产品；顾客在2018年和2019年的复购率分别为31.26%和25.39%，在母婴类别店铺中复购率排名较高。其次，因为该店铺销售产品为互补关系，

6-86

编号	报告中原引用发行人说明事项	保荐机构、申报会计师、IT核查团队核查程序的补充说明
		如消费者会购买婴儿服饰、袜子、口水巾、浴巾等多件产品，以满足婴儿日常使用需求，从而导致该店铺的人均订单数量和客单价相较其他店铺更高。核查团队通过查看数据库订单明细，确认上述天猫 minimoto店铺的各项指标具有合理性，且符合业务实际情况。
2	据发行人说明，由于当年该店铺（天猫mido美度表官方旗舰店）的运营人员对店铺运营策略进行了调整，顾客数量增加的同时，其复购率稍有下降，导致当年订单数量增长率稍低。	IT核查团队、保荐人及申报会计师基于发行人保存的销售数据，进一步设计和细化分析维度，共同对发行人说明情况进行分析性复核。经核查： 2019年天猫mido美度表官方旗舰店对手表款式类型进行调整，并提升单个产品的销售价格，2018年mido美度的订单均价为4,832.13元，2019年订单均价上涨至5,615.08元，订单平均涨幅为16.20%。核查团队通过分析该店铺销售订单详单以及产品详情数据，2019年该店铺共上架新产品49个，其新上架产品平均价格为6,902元，高于在售产品平均价格；商品单价的提升，致使部分顾客流失，复购率下降，均与该店铺基础指标变动情况相符，具有合理性，符合业务实际情况。

综上，保荐机构、申报会计师与IT核查团队在数据可用情况下进行了多维度的数据分析复核程序，并采取各项实质性程序包括查看电商平台后台、电话回访等形式，以复核发行人就《信息科技控制与数据专项核查报告》相关解释说明的真实性、合理性，并在《信息科技控制与数据专项核查报告》中补充了保荐机构、申报会计师与IT核查团队对发行人说明的部分进行分析性复核及分析结论。

（二）说明第二轮审核问询回复中，将“2020年上半年拼多多启投母婴店收货地区55.53%集中于广东省”修订为“21.46%集中于广东省”的原因，前期报告数据存在差错的原因，相关数据谬误是否影响报告的准确性和效力，该店铺销售品牌贝亲作为全国性品牌、其店铺销售集中于广东省的原因及合理性。

报告范围内拼多多启投母婴店在2020年销售总金额为59.25万元，占2020年母婴品类总销售金额的0.53%，占比较低，其数据统计错误是由于对拼多多平台订单状态筛选错误所致，拼多多启投母婴店为报告范围内唯一拼多多平台店铺，不会对报告中其他电商平台店铺数据造成影响，不会影响报告中其他店铺的数据，故不影响报告的准确性和效力。

1、将“2020年上半年拼多多启投母婴店收货地区55.53%集中于广东省”

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修订为“21.46%集中于广东省”的原因，前期报告数据存在差错的原因报告范围内拼多多启投母婴店在2020年销售总金额为59.25万元，占2020年母婴品类总销售金额的0.53%，占比较低。拼多多启投母婴店为报告范围内唯一拼多多平台店铺，该平台的数据字段有别于与其他平台（天猫平台、京东平台），故核查团队在发行人数据库中提取相关数据并统计拼多多启投母婴店的销售数据时，未能准确选取该店铺付款状态的订单数据。修正数据筛选逻辑后，该店铺2020年销售总金额有所降低，各个省份地区销售金额也随之下降。修正后拼多多启投母婴店铺按省份分布具体数据如下：

单位：万元

地区	2020年		2019年度		2018年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
广东省	12.72	21.46%	1.26	20.83%	-	-
江苏省	3.87	6.52%	0.22	3.57%	-	-
浙江省	3.64	6.14%	0.54	8.89%	-	-
辽宁省	3.27	5.53%	0.26	4.36%	-	-
山东省	2.60	4.39%	0.17	2.88%	-	-
湖北省	2.49	4.20%	0.17	2.85%	-	-
湖南省	2.44	4.11%	0.15	2.48%	-	-
广西壮族自治区	2.28	3.84%	0.15	2.45%	-	-
四川省	2.24	3.77%	0.36	6.00%	-	-
河南省	2.04	3.46%	0.14	2.25%	-	-
其他	21.67	36.58%	2.64	43.44%	-	-
合计	59.25	100.00%	6.07	100.00%	-	-

注：拼多多启投母婴专卖店基于平台规则变动及技术原因，在2020年11月重新启用第三方订单管理系统，其订单数据受平台影响，被加密保存，因而2021年1-6月无法获取有效分析结果。

2、相关数据错误不影响报告的准确性和效力

相关数据错误是由拼多多平台订单付款状态字段筛选错误导致，而报告中其他店铺皆为淘宝、天猫、京东、唯品会等平台，故该数据错误仅影响了拼多多启投母婴店一家店铺；此外，拼多多启投母婴店在2020年销售总金额为59.25万元，占2020年母婴品类总销售金额的0.53%，未影响报告的整体分析；发现错误后，IT核查团队及时在报告中更新和修正所有相关数据结果，未影响报告的准确性和效力。

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3、拼多多启投母婴店铺主要销售由发行人授权分销的贝亲品牌积压库存商品，贝亲店铺销售集中于广东省主要为运营团队前期通过朋友圈和社交圈裂变推广方式进行推广

拼多多启投母婴店铺主要销售由发行人授权分销的贝亲品牌积压库存商品。由于该店铺运营团队所在地为广东，店铺前期主要由运营团队通过邀请意向用户或已购买顾客进入即时通信软件聊天群的方式进行推广。在广东省内用户中推广后，依托于拼多多平台邀请新人获取奖励的规则，顾客周边朋友受影响购买的几率也会相应增大。因此通过朋友圈和社交圈裂变推广方式产生的广东省销售金额高于其他省份。保荐机构、申报会计师与IT核查团队获取了发行人该店铺运营人员的即时通信软件群组相关截屏，并在保荐机构、申报会计师和IT核查团队陪同下，由运营人员从每个群组随机抽取了20人，观察其人员所在的省份。结果显示，抽样样本中，每个群组均有超过40%的群组成员显示为广东省份，即发行人营销活动中，广东省份受众数量高于其他省份。此外，保荐机构、申报会计师协同IT核查团队向该店铺的消费者进行电话回访，以核实其销售的真实性。保荐机构、申报会计师协同IT核查团队抽取大额客户订单以及随机抽取部分消费者共297名，并拨打电话核实其购买情况，其中59个手机号码归属地为广东省，占比为19.87%，与其销售金额占比接近。

此外，与拼多多启投母婴店销售相同贝亲品牌产品的唯品会渠道，2020年有18.44%集中于广东，与拼多多启投母婴店21.46%集中于广东省比较接近，说明广东省消费者对同品类、同品牌产品具有相似的消费者行为。

综上，拼多多启投母婴店在2020年销售总金额为59.25万元，仅占2020年母婴品类总销售金额的0.53%，销售金额占比较低，不影响报告对发行人各品类店铺销售情况的整体分析，不影响报告的准确性和效力。该店铺销售集中于广东省，是由于该店铺运营团队所在地为广东，运营团队依托于拼多多平台邀请新人获取奖励的规则，通过社交裂变方式进行销售增长。故通过朋友圈和社交圈裂变推广方式产生的广东省销售金额高于其他省份。同时，同品牌的唯品会渠道在2020年亦有18.44%销售金额集中于广东，说明了品牌在该地区具有较相似的认可度。保荐机构、申报会计师与IT核查团队通过查看裂变推广的群组信息、电话回访方式确认上述情况符合发行人电商运营实际情况，具有合理性。

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（三）说明母婴类、饰品类部分店铺在广西、新疆、青海、西藏、甘肃等省份客单价排名全国前列的原因及合理性，说明就第二轮审核问询回复中关于相关问题解释的合理性、充分性，是否存在数据支撑。

1、母婴品类店铺在广西省的销售客单价、人均订单数量排名全国前列的原因及合理性2018年和2019年广西省母婴品类客单价排名全国前列的主要原因为天猫minimoto店铺在广西省销售金额占比较高，而该店铺的销售客单价亦较高，拉高了该地区的销售客单价。天猫minimoto店铺在广西省销售金额占比高是由于两广地区消费者对香港品牌minimoto具有品牌偏好，因此广东广西省份客单价具有可比性。

（1）广西省母婴类总销售金额和占比总量较小，呈逐年下降趋势

母婴品类中，广西省总销售金额在2018、2019、2020年和2021年1-6月分别占全年总销售金额的2.77%、2.07%、1.31%和1.47%，排名分别为第9位、第14位、第24位和第20位，广西省总销售金额和占比总量较小，总体呈下降趋势，具体数据如下表所示：

地区	2021年1-6月			2020年			2019年度			2018年度
	排名	销售金额（万元）	销售占比	排名	销售金额（万元）	销售占比	排名	销售金额（万元）	销售占比	排名	销售金额（万元）	销售占比
广西省	20	24.84	1.47%	24	30.84	1.31%	14	52.42	2.07%	9	75.94	2.77%

（2）广西省母婴类客单价和人均订单数量呈逐年下降趋势，与广东省和全国变动趋势相符

广西省在2018、2019、2020年和2021年1-6月的人均订单数量和客单价总体呈下降趋势，2018年和2019年人均订单数量和客单价均排名全国前列，2020年和2021年1-6月排名回落为全国中下游，具体数据如下表所示：

地区	2021年1-6月			2020年度			2019年度			2018年度
	排名	客单价（元）	人均订单数量	排名	客单价（元）	人均订单数量	排名	客单价（元）	人均订单数量	排名	客单价（元）	人均订单数量
广西省	30	109.30	1.15	26	129.19	1.24	3	184.91	1.37	3	221.72	1.71
广东省	4	133.85	1.21	3	163.75	1.32	2	197.16	1.45	4	215.38	1.74
全国	-	117.38	1.10	-	145.81	1.24	-	168.63	1.31	-	185.53	1.58

注1：客单价为在一定时期内，每位顾客平均消费金额，客单价=销售金额/顾客总数注2：人均订单数量（平均交易频次）为订单数量除以顾客数量注3：《信息科技控制与数据核查报告》分析范围内的母婴品类店铺“唯品会-贝亲”

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的统计数据由公司向电商平台获取，而该电商平台所提供的订单省份销售分析的统计口径与报告中其他电商平台店铺的地域分析统计口径不一致，合并统计会导致数据统计结果失真，故在《信息科技控制与数据核查报告》地域分析结果中，母婴品类省份分析结果中未包含“唯品会-贝亲数据”。

2019年广西省母婴类客单价和人均订单较2018年下降，主要是由于2018年母婴类的重要店铺天猫minimoto旗舰店于2019年7月1日结束代运营合作，而该店铺的销售客单价较高，导致该省份的销售客单价和人均订单数量有明显回落，该省变动趋势与广东省、全国的变动趋势相符。

青木数字技术股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

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（3）2018年和2019年广西省母婴类客单价和人均订单数量高于其他省份原因分析进行地域分析的母婴品类店铺包含：拼多多启投母婴专卖店、天猫bfree母婴旗舰店、天猫chuchu啾啾旗舰店和天猫minimoto旗舰店，其中，各个店铺在广西省的销售金额、顾客数量、订单数量如下表所示：

店铺名称	2021年1-6月					2020年
	销售金额（万元）	顾客数量	订单数量	客单价（元）	人均订单数量	销售金额（万元）	顾客数量	订单数量	客单价（元）	人均订单数量
拼多多启投母婴专卖店	-	-	-	-	-	2.28	427	503	53.34	1.18
天猫bfree母婴旗舰店	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
天猫chuchu啾啾旗舰店	24.84	2,273	2,614	109.30	1.15	28.56	1,960	2,447	145.71	1.25
天猫minimoto旗舰店	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

（续上表）

店铺名称	2019年					2018年
	销售金额（万元）	顾客数量	订单数量	客单价（元）	人均订单数量	销售金额（万元）	顾客数量	订单数量	客单价（元）	人均订单数量
拼多多启投母婴专卖店	0.15	48	60	31.04	1.25	-	-	-	-	-
天猫bfree母婴旗舰店	3.23	170	211	189.80	1.24	2.42	139	192	174.43	1.38
天猫chuchu啾啾旗舰店	20.11	1,242	1,537	161.95	1.24	6.37	418	513	152.49	1.23
天猫minimoto旗舰店	28.93	1,375	2,090	210.42	1.52	67.14	2,868	5,150	234.10	1.80

2018年和2019年广西省母婴品类客单价排名全国前列的主要原因为天猫minimoto店铺在广西省销售金额占比较高，而该店铺的销售客单价亦较高，拉高了该地区的销售客单价。进一步分析如下：

青木数字技术股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

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①2018年天猫minimoto店铺在广西省销售金额占比较高的原因如下：2018年不同地区的消费者对于母婴产品的品牌选择亦具有一定偏好，minimoto是香港母婴品牌，主要售卖婴幼儿服饰，自80年代末进入大陆市场，在两广地区具有良好消费者基础（2018年和2019年天猫minimoto店铺在广东省和广西省的销售金额占全国的比例分别为46.86%与48.18%）；而chuchu啾啾品牌则在2014年在中国大陆注册商标，在中国市场运营时长少于minimoto。上述数据表明，广东广西地区消费者在选择母婴服饰产品时，具有一定程度的品牌选择偏好。

项目	2019年	2018年
广西省天猫minimoto旗舰店占该省母婴类销售额比例	55.19%	88.41%
广东省天猫minimoto旗舰店占该省母婴类销售额比例	66.82%	88.90%
广西省母婴类客单价（元）	184.91	221.72
广东省母婴类客单价（元）	197.16	215.38

通过上表可以看出，广东广西地区消费者对minimoto品牌的偏好度高于其他母婴类品牌，两个省份的客单价高于全国平均客单价，同时广东广西省份的客单价具有可比性。

②天猫minimoto店铺客单价较其他母婴类店铺高的原因如下：

A、天猫minimoto店铺在合作期间主要销售商品种类为：婴儿服饰、婴儿浴巾、婴儿抱被、婴儿袜子、婴儿口水巾等，产品价格在10-200元之间，其主要销售的婴儿服饰价格高于母婴品类其他店铺的产品价格，且消费者会从该店铺一并购买婴儿服饰、袜子、口水巾、浴巾等多件产品，以满足婴儿日常使用需求（该店铺2018-2019年平均每订单产品数量为2.70），从而导致该店铺客单价较其他母婴类店铺高；

B、天猫minimoto店铺顾客在2018年和2019年的复购率分别为31.26%和25.39%，在母婴类别店铺中复购率排名较高，从而导

青木数字技术股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

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致该店铺人均订单数量和客单价较其他母婴类店铺高；综上所述，2018年和2019年母婴品类店铺在广西省的销售客单价、人均订单数量排名全国前列的情况符合公司实际经营情况，存在业务合理性。

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（4）保荐机构、申报会计师电话访谈情况

保荐机构、申报会计师对报告期内母婴类客户进行了电话访谈，询问客户购买产品的情况等问题，确认客户购买交易的真实性、合理性。保荐机构、申报会计师完成电话回访共计821人，其中接通电话442人，接通率为53.84%，接通的电话中不方便接听或中途挂断168人，接受访谈并确认购买行为的为140人。电话回访具体情况如下：

访谈情况	电话访谈数量（人）	比例
接通电话	442	53.84%
其中：接通并确认购买	140	17.05%
接通并否认购买或回复记不清	134	16.32%
接通但不接受访谈	168	20.46%
无法接听或拒绝接听	379	46.16%
合计	821	100.00%

2、配饰品类店铺客单价较高的地区集中于新疆、青海、西藏、甘肃等的原因及合理性

四省份配饰类销售金额占全国销售金额比重较小，客单价高于其他省份主要取决于不同店铺在该省份销售金额占比，通过敏感性分析可以看出，客单价对少量顾客的品牌转换极其敏感，两家店铺的顾客数量微小转换即可对整个省份客单价造成较大变动，两个品牌手表的价格亦属于大众人群可接受的价格区间，任一选择皆有可能，故四个省份的顾客数量小的特点导致其客单价具有一定偶然性和随机性，同时四省份客单价与全国相比平均偏离比例为19.06%至24.36%，客单价亦未大幅提升，因此四省份客单价高于其他省份具有合理性。

部分配饰类代运营店铺在甘肃省、新疆维吾尔自治区、西藏自治区和青海省的销售金额、顾客数量、订单数量、销售客单价、人均订单数量和电话访谈情况已申请豁免披露。

（四）说明ECCO品牌“京东平台退款率较天猫平台低，主要系京东平台提供优质的自营物流服务，有效降低了客户在货物运输途中的等待时间，从而降低了退货率”的相关说明是否存在数据支撑。

ECCO部分店铺的退款金额占比、单个订单平均完成时间、付款与退款时间

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间隔下的退款率已申请豁免披露。

（五）说明对大额订单客户抽样进行电话访谈的具体访谈情况，包括但不限于抽样方式、访谈比例、访谈的充分性及相关结论。

1、电话访谈抽样方式及访谈比例

保荐机构、申报会计师对报告期内主要店铺的大额订单客户进行了随机抽样的电话访谈，询问客户购买产品的情况等问题，确认客户购买交易的真实性、合理性。保荐机构、申报会计师完成电话回访共计3,969人，其中接通电话2,058人，接通率为51.85%，接受访谈并确认购买行为的为1,395人。电话回访的受访对象交易金额和接受访谈并确认购买行为的受访对象交易金额占主要店铺大额订单客户交易金额的比例分别为6.17%和2.71%。具体情况如下：

访谈情况	电话访谈数量（人）	比例
接通电话	2,058	51.85%
其中：接通并确认购买	1,395	35.15%
接通并否认购买或回复记不清	151	3.80%
接通但不接受访谈	512	12.90%
无法接听或拒绝接听	1,911	48.15%
合计	3,969	100.00%

2、访谈的充分性及相关结论

保荐机构、申报会计师进行的电话访谈比例与同行业可比公司的对比情况如下：

公司名称	凯淳股份	青木股份
访谈抽样期间	2017年度至2019年度	2018年度至2021年度1-6月
访谈店铺范围	零售模式下主要品牌的天猫店铺	所有主要的零售店铺和部分代运营店铺1
合计拨打电话（通）	2,770	3,969
访谈确认金额（万元）2	837.48	419.72
访谈确认比例3	1.05%	2.71%

注1：由于受到代运营品牌方对消费者信息的隐私保护限制，公司仅对部分经品牌方同意的代运营店铺大额订单客户进行电话访谈，本次电话访谈的店铺包括所有主要的零售店铺和五家代运营店铺；

注2：访谈确认金额指接受访谈并确认购买行为的受访对象的交易金额；

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注3：凯淳股份访谈比例为访谈确认金额占零售模式下天猫店铺交易金额的比例；公司访谈比例为访谈确认金额占公司所有主要的零售店铺和部分代运营店铺的大额订单交易金额的比例。综上所述，保荐机构、申报会计师认为报告期内针对大额订单客户的电话访谈样本具有合理性和有效性，样本量充分，公司代运营或自营店铺的大额购买客户为真实购买行为，销售收入具有真实性。

（六）继续回答第二轮审核问询回复中“Exception的复购率远高于其他店铺的原因”的相关问题，以“价格较高、受众人群较少、客户忠诚度较高”进行解释是否存在数据支撑。

部分代运营店铺的销售金额、顾客数量、订单数量、客单价、订单均价、人均订单数量、复购率、新顾客复购率、老顾客复购率和电话访谈情况已申请豁免披露。

（七）说明对高频购买客户的核查方法及获取的核查证据，经核查分析，“30笔/50笔以上顾客数量占比小于0.01%，下单时段主要在电商平台进行促销活动期间”即得出“具有业务合理性”的结论是否充分。

1、高频购买客户的核查方法及获取的核查证据

针对高频购买客户，保荐机构、申报会计师进行了随机抽样的电话访谈，询问客户购买产品的情况和用途等问题，确认客户的购买意愿和交易的真实性、合理性。保荐机构、申报会计师完成电话回访共计135人，其中接通电话52人，接通率为38.52%，接通的电话中不方便接听或中途挂断8人，接受访谈并确认购买行为的为37人。电话回访具体情况如下：

访谈情况	电话访谈数量（人）	比例
接通电话	52	38.52%
其中：接通并确认购买	37	27.41%
接通并否认购买或回复记不清	7	5.19%
接通但不接受访谈	8	5.93%
无法接听或拒绝接听	83	61.48%
合计	135	100.00%

2、30笔/50笔以上顾客数量占比小于0.01%，75.11%订单付款时间集中发

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生在包括6.18、双11、双12、3.8等各年促销活动期间或预售期间30笔/50笔以上顾客数量占比小于0.01%，主要数据详情如下：

品类	购物频次	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
		顾客数量	顾客数量占比	顾客数量	顾客数量占比	顾客数量	顾客数量占比	顾客数量	顾客数量占比
服饰类	50笔及以上	100	小于0.01%	831	0.01%	604	0.01%	419	0.01%
母婴类	50笔及以上	-	-	1	小于0.01%	3	小于0.01%	8	小于0.01%
配饰类	30笔及以上	3	小于0.01%	6	小于0.01%	2	小于0.01%	-	-
箱包类	50笔及以上	-	-	2	小于0.01%	10	小于0.01%	4	小于0.01%
鞋品类	50笔及以上	1	小于0.01%	8	小于0.01%	9	小于0.01%	16	小于0.01%
其他品类	30笔及以上	4	小于0.01%	8	小于0.01%	-	-	-	小于0.01%

经核查，报告期内各个品类店铺中购买30笔/50笔以上顾客所产生的订单时间，74.76%订单付款时间集中发生在包括6.18、双11、双12、3.8等各年促销活动期间或预售期间。

据了解，电商平台在每年618、双11、双12等关键大促活动时，平台会有多种营销活动，这些活动能够有针对性促使用户进行高转化、强冲刺、强拉新和高复购的购物行为。通常常规营销活动包括：（1）促转化类的活动：付定金后立减优惠、购物津贴（跨店满减）、品类券、购物车券、有价券、分期免息等；（2）强冲刺类活动：前N个订单有优惠、大面额的购物优惠券等；（3）提升客单价类活动：加入店铺会员计划、购买多件折扣更低等；（4）高复购率类活动：会员级别权益、满赠满减、多买多增等。

通过平台一系列促销活动，致使顾客下单越多价格越便宜，折扣力度越高。该情况符合顾客下单时的实际行为，业务具有合理性。

（八）说明部分品类店铺（服饰品类、箱包品类、鞋品类）2020年存在总销售金额变动较小、大额订单销售金额明显增加的情形的原因及合理性，并结合相关情况对2020年度发行人代运营销售规模、代运营业务收入规模增加的原因进行有针对性的分析说明。

部分代运营店铺的IT核查报告数据覆盖期间、在不同订单区间的销售金额、销售额变动贡献率、订单均价、不同订单金额区间下的销售金额已申请豁免披露。

1、服饰品类店铺销售金额及大额订单情况分析

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2020年大额订单较2019年增长主要来源于2019年9月开始运营的天猫Acne Studios官方旗舰店和近两年持续增长的天猫exception例外官方旗舰店，而上述两个店铺订单均价显著高于其他品牌店铺，同时由于原有店铺销售额逐年增长及结束运营店铺的综合影响导致服饰品类销售额整体变动较小，故当年服饰品类存在总销售金额变动较小同时大额订单销售金额明显增加的情况具有合理性，服饰品类整体销售规模增长符合公司实际情况。

2、箱包品类店铺销售金额及大额订单情况分析

2020年订单金额在[2000,5000)区间内的大额订单销售金额较2019年增长主要来源于天猫dissona官方旗舰店在2020年9月停止运营前的清仓优惠活动，而该店铺的订单均价高于大部分该品类的其他店铺，优惠后的单品价格也集中分布在[2000,5000)区间内。同时由于受疫情影响，2020年箱包品类中多个主要销售拉杠箱、旅行箱、背包等出行相关产品的店铺销售金额均呈现下降趋势，导致箱包品类整体销售额较2019年有所减少，故当年箱包品类存在总销售金额下降同时订单金额在[2000,5000)区间内的大额订单销售金额有所增加的情况具有合理性，箱包品类整体销售规模下降符合公司实际情况。

3、鞋品类店铺销售金额及大额订单情况分析

2020年大额订单较2019年增长主要来源于唯品会ECCO的折扣专场，促销和优惠力度加大，有效促进店铺销售，导致鞋品类店铺和大额订单的整体销售金额均有增加，故当年鞋品类的总销售金额和大额订单销售金额均有增加的情况具有合理性，鞋品类整体销售规模增长符合公司实际情况。

（九）提供“其中按客户数乘以复购率，各店铺各期总的顾客中复购人数与新老客户复购人数合计不一致，同品类各店铺复购人数合计与报告中各品类店铺顾客各期下单数量超过1笔的顾客数量不一致”之情况的复核数据量化匹配情况。

部分代运营店铺的整体复购率、新顾客复购率、老顾客复购率、顾客总人数、新顾客人数、老顾客人数等信息及其合理性分析已申请豁免披露。

1、按客户数乘以复购率，各店铺各期总的顾客中复购人数与新老客户复购人数的复核数据量化匹配情况

除部分店铺复核数据存在尾差外，各店铺各期总的顾客中复购人数与新老客

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户复购人数核对一致。

2、同品类各店铺复购人数与报告中各品类店铺顾客各期下单数量超过1笔的顾客数量的复核数据量化匹配情况除部分品类复核数据存在尾差外，各同品类各店铺复购人数与报告中各品类店铺顾客各期下单数量超过1笔的顾客数量核对一致。

（十）说明2020年零售业务增幅较大，相关核查报告及中介机构对该事项的关注情况、对新增店铺及存量店铺业务增长情况的核查过程及结论。

1、公司2020年零售业务新增店铺及存量店铺核查情况

报告期内，保荐机构、申报会计师及IT核查团队核查的店铺收入占发行人电商渠道零售业务收入总额的80.65%，其中针对2020年零售业务新增店铺销售额和2020年零售业务存量店铺销售增长额的核查比例分别为96.64%和88.16%。具体情况如下：

（1）公司2020年零售业务新增店铺情况

单位：万元

序号	店铺	平台	品牌	是否在核查报告的店铺核查范围内1	2020年新增店铺销售额	2020年新增店铺销售额占比
1	Solid Gold旗舰店	天猫	Solid Gold	是	2,570.82	41.05%
2	Solid Gold宠物海外旗舰店	天猫		是	1,211.38	19.34%
3	Solid Gold旗舰店	京东		是	392.41	6.27%
4	Solid Gold海外旗舰店	京东		是	65.51	1.05%
5	高露洁口腔美学海外旗舰店	天猫	高露洁	是	930.89	14.86%
6	高露洁个人护理海外旗舰店	京东		否	168.85	2.70%
7	高露洁口腔美学海外旗舰店	考拉		否	39.69	0.63%
8	宇津海外旗舰店	天猫	宇津	是	705.36	11.26%
9	宇津旗舰店	天猫		否	2.18	0.03%
10	UpSpring海外旗舰店	天猫	UpSpring	是	175.72	2.81%
合计					6,262.81	100.00%

注1：核查报告是指由本次发行的第三方IT核查机构深圳前海普华永道商务咨询服务有限公司出具的《信息科技控制与数据专项核查报告》。

公司2020年零售业务的收入较2019年有大幅增长，主要是新引入品牌SolidGold、高露洁、宇津和UpSpring，新增品牌的店铺拉高了公司零售业务的销售额。

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（2）公司2020年零售业务存量店铺增长情况

单位：万元

序号	店铺	平台	品牌	是否在核查报告的店铺核查范围内	店铺销售额		2020年存量店铺增长销售额	2020年存量店铺增长销售额占比
					2020年	2019年
1	chuchu啾啾旗舰店	天猫	chuchu	是	2,289.79	1,267.26	1,022.53	36.40%
2	ChuChuBaby海外旗舰店	天猫		否	449.26	126.97	322.29	11.47%
3	TROMBORG海外旗舰店	天猫	Tromborg	是	1,417.73	109.91	1,307.82	46.56%
4	启投母婴专卖店	拼多多	贝亲	是	155.51	9.53	145.98	5.20%
5	swagger旗舰店	天猫	Swagger	否	20.94	16.38	4.56	0.16%
6	SWAGGER品牌店	小红书		否	5.73	-	5.73	0.20%
合计					4,338.96	1,530.05	2,808.91	100.00%

由于公司对于原有零售店铺的成功经营，故Chuchu、Tromborg等品牌的存量

店铺销售额明显高于2019年。

2、核查过程及结论

公司2020年零售业务增幅较大，针对新增店铺及存量店铺的业务增长情况，保荐机构和申报会计师的核查情况如下：

（1）核查程序

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

①了解零售收入的业务流程，执行收入循环的穿行性测试，评价零售收入内部控制流程设计的合理性与执行的有效性；

②结合重要性和随机抽样的原则，对零售业务收入抽取样本，核对相关的电商平台对账单和第三方支付平台流水；

③与IT核查团队共同核查店铺销售额的真实性与变动合理性，包括店铺的销售数据、各平台的运营指标、销售情况的地域分布、退货退款、物流信息等；对顾客行为进行核查，包括但不限于顾客下单行为如下单次数区间分布、客单价区间分布、大额订单购买、顾客支付时间是否合理等；核查系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致、网络带宽耗用情况；

④针对发行人各主要店铺报告期内的大额订单和大额购买客户，利用IT核查团队工作统计各个店铺大额购买客户情况，核查相关订单下单时间、收货地址、

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订单金额等，并查阅订单支付流水、物流记录、退换货情况，核验是否存在异常情况；

⑤针对发行人各主要店铺的大额订单和大额购买客户，利用IT核查团队工作进行大额购买客户筛选，对抽查的部分大额客户进行电话访谈，确认其购买行为的真实性；

⑥通过频繁购买的客户情况分析、各品类各店铺进行其销售金额排行前

0.1%，0.5%及1%客户销售金额分析、各品类店铺按订单金额阶梯排列对应的金额占比分析，检验是否存在异常情况；

（2）核查范围

在执行上述程序①-②时，保荐机构、申报会计师核查范围为发行人电商渠道零售业务的全部店铺。

在执行上述程序③-⑥时，保荐机构、申报会计师及IT核查团队根据发行人零售业务的特点确定相应的核查范围。报告期内，保荐机构、申报会计师及IT核查团队核查的店铺收入占发行人电商渠道零售业务收入总额的80.65%，其中针对2020年零售业务新增店铺销售额和2020年零售业务存量店铺销售增长额的核查比例分别为96.64%和88.16%。

（3）核查结论

经核查，保荐机构和申报会计师认为发行人2020年零售业务的新增店铺及存量店铺业务增长情况具有真实性，发行人2020年零售业务增幅较大具有合理性。

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问题7、关于毛利率根据申报材料及审核问询回复，2020年度，发行人业务综合毛利率为48.45%，较上一年度增长4.90个百分点。其中，电商代运营、渠道分销、电商渠道零售、技术解决方案及消费者运营服务毛利率均增幅较大。发行人说明，电商代运营业务毛利率提升得益于代运营业务的规模效应。根据相关材料，渠道分销及电商渠道零售业务中，新增品牌Solid Gold、宇津等对毛利率影响较大，2020年SolidGold的渠道分销毛利率为37.72%，高于2019年渠道分销业务的整体毛利率

13.11%。技术解决方案及消费者运营服务中H&M品牌为2019年、2020年第一大客户，毛利率水平较高。请发行人：

（1）结合2020年度各不同代运营店铺的销售额增长情况，区分新增代运营店铺及原有代运营店铺的销售增量，进一步分析说明2020年度代运营业务毛利率上升、成熟和成长项目的毛利率均有较大幅度提升的原因；

（2）说明报告期各期H&M、Emporio Armani等品牌代运营业务毛利率均较大幅度高于其他品牌毛利率的原因，同等规模代运营店铺毛利率较上述品牌偏低的合理性；

（3）结合进口宠物食品的一般产品毛利率情况，分分销和零售模式说明Solid Gold品牌高毛利率水平的合理性，分析该品牌的市场竞争对手及定价，发行人分销商终端价格与其他品牌市场品牌定位、终端用户、定价的差异，分销商是否有足够的盈利覆盖其成本及费用支出；

（4）结合报告期各期前五大客户的综合毛利率情况，对毛利率明显偏高/偏低的情形进行分析，并补充披露相关客户受外部因素影响导致发行人与客户中断合作或销量下滑等情形对发行人毛利率的影响情况；

（5）结合品牌数字营销的主要模式及内容、对应的客户，披露该业务的毛利率为30%左右且远高于行业内从事数字营销业务公司的毛利率的原因及合理性；

（6）结合零售运营的品牌和内容、相关的运营指标等，披露该业务大幅增长的原因及其毛利率高于同行业部分其他公司零售业务毛利率的原因及合理性，宠物食品Solid Gold同时存在渠道分销和电商渠道零售业务时，电商渠道零售

6-103

对分销商线上销售渠道的影响及双方合同的约定，并结合推广费的支出情况，进一步分析说明Solid Gold、高露洁相关店铺获客成本较高是否符合品牌推广的一般趋势和发展阶段。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：

（一）结合2020年度各不同代运营店铺的销售额增长情况，区分新增代运营店铺及原有代运营店铺的销售增量，进一步分析说明2020年度代运营业务毛利率上升、成熟和成长项目的毛利率均有较大幅度提升的原因。

1、结合2020年度新增代运营店铺及原有代运营店铺的销售增长情况，分析2020年度代运营业务毛利率上升的原因

2020年度相比2019年度代运营店铺整体销售额、收入、毛利和毛利率变动情况如下

：

单位：家/万元

项目	2020年	2019年	变动	变动比例
店铺数	86	68	18	26.47%
销售额	554,683.59	404,079.21	150,604.37	37.27%
收入	28,926.75	20,161.53	8,765.21	43.47%
成本	10,879.54	8,719.04	2,160.51	24.78%
毛利	18,047.21	11,442.50	6,604.71	57.72%
毛利率	62.39%	56.75%	5.64%	-

从上表可知，销售额增长比例和收入增长比例接近，成本增长比例低于销售额和收入增长比例，主要是由于原有店铺成本保持基本稳定，成本增长主要来自于新增店铺的运营成本（2020年新增店铺成本1,984.01万元，详见下表），因此导致毛利增长比例高于销售额和成本增长比例。

2020年度来自原有店铺和新增店铺销售额、收入、成本、毛利情况如下表：

单位：万元

项目	销售额		收入		成本		毛利		毛利率
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比

剔除了2019年结束运营的店铺的影响，下同

6-104

原有店铺	485,285.26	87.49%	24,770.91	85.63%	8,899.46	81.77%	15,871.45	87.96%	64.07%
新增店铺	69,398.33	12.51%	4,155.83	14.37%	1,984.01	18.23%	2,171.83	12.04%	52.26%
总计	554,683.59	100.00%	28,926.75	100.00%	10,883.47	100.00%	18,043.28	100.00%	62.38%

由上表可知，2020年度收入和毛利构成中，原有店铺对收入和毛利的贡献分别为85.63%和87.97%，且原有店铺毛利率64.07%高于公司代运营业务整体毛利率62.39%，原有店铺的毛利率变动情况对公司整体代运营业务毛利率变动影响更大，因此下面重点分析原有店铺销售额增长情况对毛利率的变动影响，其中原有店铺2020年度相比2019年度增长情况如下：

单位：万元

项目	2020年	2019年	变动	变动比例
销售额	485,285.26	404,079.21	81,206.05	20.10%
收入	24,770.91	20,161.53	4,609.38	22.86%
成本	8,899.46	8,719.04	180.42	2.07%
毛利	15,871.45	11,442.50	4,432.88	38.74%
毛利率	64.07%	56.75%	7.33%	-

由上表可知，2020年原有店铺相比2019年运营店铺，店铺销售额增长81,206.05万元（增长20.10%）、带动收入增长4,609.38万元（增长22.86%），主要是由于原有店铺2020年相比2019年佣金分成政策基本未发生变化，所以收入增长比例同销售额增长比例基本同步。而原有店铺运营人员保持相对稳定，一般原有店铺不会随着销售规模变化调整运营人员人数，因而运营成本不会随店铺销售规模增长而同比例增加，原有店铺成本2020年相比2019年基本保持稳定，因此销售额增长是带动毛利增长的主要原因。

原有店铺中佣金收入增长贡献前五大店铺增长贡献情况已申请豁免披露。

新增店铺成立初期需要前期的人员筹备投入，且店铺销量上升需要一个过程，因此新增店成立初期由于销售规模相对较小，导致毛利率相对较低，2020年新增店铺收入占整体收入的比例为14.37%、毛利占比为12.03%，毛利率为52.26%，低于2020年整体代运营毛利率（62.39%），因此新增店铺对2020年代运营毛利率增长贡献较小，甚至略有拉低整体毛利率水平。2020年度原有店铺销售额增长、带动收入和毛利增长是2020年度毛利率上升的主要原因。

2、结合2020年度新增代运营店铺及原有代运营店铺的销售增长情况，分析

6-105

2020年度成熟和成长项目的毛利率均有较大幅度提升的原因公司成熟项目和成长项目分别来自原有店铺和新增店铺的销售增长和毛利率情况如下表：

单位：万元

项目类型	店铺类型	2020年			2019年		销售额增量
		销售额		毛利率	销售额	毛利率
		金额	占比		金额		金额	占比
成熟项目	新增店铺	23,465.93	4.23%	48.97%	-	-	23,465.93	15.58%
	原有店铺	393,188.48	70.89%	68.05%	294,895.05	62.20%	98,293.42	65.27%
	小计	416,654.40	75.12%	67.06%	294,895.05	62.20%	121,759.35	80.85%
成长项目	新增店铺	45,932.40	8.28%	54.18%	-	-	45,932.40	30.50%
	原有店铺	92,096.78	16.60%	60.40%	109,184.16	47.90%	-17,087.37	-11.35%
	小计	138,029.18	24.88%	57.74%	109,184.16	47.90%	28,845.02	19.15%
合计		554,683.59	100.00%	62.39%	404,079.21	56.75%	150,604.37	100.00%

由上述问题1分析回复可知，新增店铺成立初期需要前期的人员筹备投入，且店铺销量上升需要一个过程，因此新增店成立初期由于销售规模相对较小，导致毛利率相对较低。成熟项目中，2020年新增店铺销售额占比仅为4.23%，原有店铺占比为

70.89%，成熟项目销售额增长主要来自于原有店铺（原有店铺贡献成熟项目销售额增长的65.27%），因此成熟项目店铺销售额主要来自于原有店铺，由于原有店铺2020年相比2019年佣金分成政策基本未发生变化，而原有店铺运营人员保持相对稳定，主要运营成本不会随店铺销售规模增长而同比例增加，原有店铺成本2020年相比2019年基本保持稳定，因此原有店铺销售额增长是带动成熟项目毛利率上升的原因。

成长项目中2020年新增店铺的销售额占比8.28%、毛利率为54.18%（低于成长项目整体毛利率57.74%），原有店铺的销售额占比为16.60%、毛利率60.40%（高于成长项目整体毛利率57.74%），因此不论是从占比权重还是毛利率水平看，原有店铺对成长项目毛利率影响更大。成长项目中原有店铺销售额相比2019年下降17,087.37万元，主要系当年的成长品牌迪卡侬和Zara Home在2020年转化为成熟品牌。但另一方面，成长品牌Acne Studios天猫官方旗舰店的销售额增长

6-106

迅速，其毛利率较高，从而带动了成长项目原有店铺毛利率的增长。新增店铺销售额45,932.40万元（相比2019年均为新增），整体销售额增长28,845.02万元，而2020年成长项目加权平均分成率为10.59%，相比2019年的加权平均分成率

8.22%提升2.37个百分点，因此带动成长项目毛利率2020年较2019年上升。

（二）说明报告期各期H&M、Emporio Armani等品牌代运营业务毛利率均较大幅度高于其他品牌毛利率的原因，同等规模代运营店铺毛利率较上述品牌偏低的合理性。

电商代运营业务报告期内累计收入前五大品牌的净销售额、收入、成本、毛利率情况已申请豁免披露。

电商代运营品牌毛利率受多重因素影响，包括销售额规模、佣金政策、成本因素和是否提供毛利率较低业务（如仓储物流、客户服务）等，即使销售规模接近，可能由于佣金政策、成本因素和提供服务内容不同而导致其毛利率存在差异。

（三）结合进口宠物食品的一般产品毛利率情况，分分销和零售模式说明Solid Gold品牌高毛利率水平的合理性，分析该品牌的市场竞争对手及定价，发行人分销商终端价格与其他品牌市场品牌定位、终端用户、定价的差异，分销商是否有足够的盈利覆盖其成本及费用支出。

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”中补充披露如下内容：

7、Solid Gold品牌毛利率的进一步说明

（1）公司作为Solid Gold产品中国区总代理的分销毛利率低于健合国际自营模式中国区域的分销业务模拟毛利率

健合国际完成对Solid Gold Pet, LLC 100%股权收购后，Solid Gold在中国市场由总经销模式向自营模式过渡。2021年3月，公司与健合国际签署《2021年度经销合作协议》，双方约定健合国际授予公司作为其指定区域内非独家指定品牌指定品项的一级经销商权利，公司进货价格为协议约定的一级经销商进货价格。在Solid Gold产品的销售链中，健合国际在中国区域的定位等同于2020年发行人定位，具体如下图所示。

6-107

因此，为分析公司分销业务毛利率的合理性，下文以Solid Gold热销产品“素力高素猫粮成猫幼猫（12磅）”举例说明如下：

单位：元

项目	合同采购价格1	调整后采购价格2	对分销商销售价格（含税）3	对分销商销售价格（不含税）	毛利率
青木股份作为中国区总代理商	125.29	132.18	209-271.7	192.66-216.51	31.06%-46.97%
健合国际相当于中国区总代理商	125.29	132.18	250.80	230.09	42.55%

注1：公司与Solid Gold签订的协议中约定上述产品销售价格为18.51美元，按照2020年下半年人民币兑美元平均汇率计算得出125.29元，此处假定2021年健合国际向Solid Gold采购的价格与公司向Solid Gold采购的价格相同。

注2：调整因素包括关税、清关费用、港杂费、运费等。

注3：青木股份对不同分销商采取不同的销售价格，健合国际对一级经销商的销售价格为250.80元。

通过上述分析可以看到，2021年健合国际开始通过自营模式负责Solid Gold产品中国区域的分销业务，其模拟分销毛利率42.55%高于2020年公司作为SolidGold产品中国区总代理的分销毛利率37.72%，因此，2020年公司分销Solid Gold产品的毛利率水平符合行业规律，具有合理性。

（2）与可比公司相比，Solid Gold品牌零售毛利率高具有合理性

进口宠物食品贸易的毛利率，根据分销商级别和下游客户的类型，具有较大差异。2020年公司作为Solid Gold品牌的总代理，直接向Solid Gold Pet,LLC 采购商品，在商品采购价格上具有优势。与之相似的可比公司为昆汀科技。2020年

6-108

6月24日公告的《太原狮头水泥股份有限公司重大资产购买报告书》中显示，并购标的昆汀科技的宠物食品经销业务主要通过在天猫、京东平台开设ZIWI（巅峰）品牌旗舰店进行，产品直接向ZIWI LIMITED采购，2019年该类业务的毛利率为43.60%。公司2020年Solid Gold品牌零售业务的毛利率为51.13%，比之稍高，一方面原因是由于2020年公司代理合作Solid Gold之后对产品价格体系进行了规范管理，防止不同分销商通过低价策略争取市场，同时在2019年的基础上提升了产品的零售价格（给分销商留出更多利润空间，增强分销商的信心），另一方面公司作为Solid Gold的总代理商，需要承担市场营销推广费用，公司在采购价格中争取了市场营销推广的利润空间。

2020年，分销模式下Solid Gold品牌的毛利率为37.72%，相较零售模式下的51.13%具有合理性。

（3）零售业务高毛利率为品牌的营销推广投入预留了空间

Solid Gold为不断拓展中国市场销售规模，市场推广及品牌营销需求大，公司根据制定了相应的营销推广策略，投入大量资源树立品牌形象、拓展中国市场、提升品牌知名度以吸引消费者购买。公司在与品牌方谈判时预估了销售环节中需投入的营销推广费、仓储物流费等销售费用。在扣除上述营销推广费、仓储物流费等销售费用的影响后，2020年度Solid Gold零售业务的模拟毛利率为37.53%。

（4）Solid Gold的市场竞争对手及定价，发行人分销商终端价格与其他品牌市场品牌定位、终端用户、定价的差异

Solid Gold作为中高端进口猫粮品牌，其在中国市场的主要竞争对手为其他原装进口宠物食品品牌，包括渴望，爱肯拿，Go!,纽萃斯等。Solid Gold与其竞争对手在定价以及市场定位的差异如下：

品牌名称	主要产品价格区间 （元/公斤）	品牌定位
渴望	102.70-165.00	高端
爱肯拿	95.37-111.11	高端
纽萃斯	83.80-105.73	高端
Solid Gold	63.97-116.18	中高端
Go!	52.20-82.37	中高端

注：主要产品价格取自于2021年6月7日各品牌于天猫开设的官方旗舰店与海外旗舰

6-109

店的产品销售价，取各店铺销量排名前三的猫粮产品的单价计算价格区间。Solid Gold是中高端进口猫粮品牌。各品牌的价格差异和品牌定位差异主要来自产品成分的不同：渴望、爱肯拿、纽萃斯的产品以鲜肉为主要成份，价格较高，品牌定位较高端；Solid Gold、Go!的产品以肉粉为主要成份，价格与品牌定位相对稍低。各品牌的终端用户没有特定人群，消费者会基于预算，宠物食用反应以及自身喜好等因素进行选择。不同分销商终端价格不完全一样，同一分销商在不同时段的终端价格也存在波动。公司为了稳定Solid Gold产品的市场价格，会对分销商的终端售价进行管控，根据其市场地位和客户群体确定价格下限，避免恶性竞争。

（5）分销商具有足够的盈利覆盖其成本及费用支出

Solid Gold品牌的营销宣传以及品牌推广活动均由公司进行，公司不要求分销商对Solid Gold品牌进行额外营销宣传，因此分销商的利润水平可以仅考虑购销差价。结合公司分销业务的定价策略和产品终端销售的指导售价，估算2020年下游分销商的总体毛利空间为33.65%，足以覆盖其一般性费用支出。公司电商渠道零售模式下，Solid Gold品牌2020年扣除营销推广费及仓储物流费后的模拟毛利率为37.53%，与分销商的毛利空间相似。

（四）结合报告期各期前五大客户的综合毛利率情况，对毛利率明显偏高/偏低的情形进行分析，并补充披露相关客户受外部因素影响导致发行人与客户中断合作或销量下滑等情形对发行人毛利率的影响情况。

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”中补充披露如下内容：

8、报告期各期前五大客户的毛利率情况

报告期各期前五大客户合计共七家，其毛利率情况已申请豁免披露。

9、相关客户受外部因素影响导致发行人与客户中断合作或销量下滑等情形对发行人毛利率的影响情况

报告期内前五大客户中，海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司因旗下品牌H&M的公共舆论事件，2021年开始天猫旗舰店的服务产生中断，其对公司业绩的影响测算参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售情况和主要客户”之“8、与H&M之合作情况”之“（4）

6-110

敏感性分析”。

（五）结合品牌数字营销的主要模式及内容、对应的客户，披露该业务的毛利率为30%左右且远高于行业内从事数字营销业务公司的毛利率的原因及合理性。

1、品牌数字营销的主要模式及内容、对应的客户

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利分析”之“（5）品牌数字营销”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：

……

品牌数字营销业务报告期内累计收入前五大品牌的成本和毛利率情况已申请豁免披露，收入情况已在招股说明书（豁免版）“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）主营业务收入分析”之“2、主营业务毛利分析”之“（4）品牌数字营销”中补充。

公司品牌数字营销业务主要分为日常运营和项目制两种。日常运营中提供的服务主要以内容创作为主，包括品牌官方微博、微信、小红书等平台上的内容制作与发布等。项目制下提供的服务包括创意方案制作、活动执行等人力支持，或KOL/明星合作、媒体投放等流量支持。不同品牌根据自身需求，每年对不同类型服务的需求比例可能存在变化。

近期以来，大众时尚品牌遇到很大的销售挑战，在营销端相应减少了投入，而美妆品牌则依然保持高增长而加大投入，公司也相应的从时尚拓展到更多的美妆客户，出现客户的迭代，迭代的过程中由于品类不同，对以上品牌数字营销服务内容的需求配比也会不同，从而产生一定的毛利波动。

2、公司各业务类型毛利率与同行业可比公司相比不存在异常

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”之“3、同行业可比公司毛利率对比”之“（2）公司各业务类型毛利率与同行业可比公司相比不存在异常”中补充披露如下楷体加粗内容：

6-111

④ 品牌数字营销

业务类型	公司名称	毛利率
		2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
品牌数字营销	丽人丽妆	-	-	-	-
	壹网壹创	-	-	16.01%	31.57%
	若羽臣	26.08%	34.44%	33.66%	39.01%
	凯淳股份	-	-	-	-
	算术平均	26.08%	34.44%	24.84%	35.29%
	青木股份	20.10%	33.27%	33.97%	32.88%

注：可比公司财务数据来自其招股说明书、年报、半年报，部分数据未披露

公司同行业可比公司中，从事品牌数字营销业务的主要是壹网壹创和若羽臣，公司品牌数字营销业务毛利率与行业内可比公司不存在明显差异。A、公司品牌数字营销业务的主要模式和内容公司从事品牌数字营销业务的主要模式，是以电商运营为出发点，通过大型营销活动策划及执行、自媒体运营、直播、社交平台推广等，加强消费者触达，提升品牌曝光度和影响力，提高消费者对品牌的认知度和好感。在营销过程中，公司会根据品牌销售记录洞察消费者特征，构建详细的用户画像；同时结合品牌特性与消费者行为习惯，提出横跨线上线下传播平台的整合营销方案，并提供传播内容创作、渠道投放、线下营销活动实施等服务，助力品牌价值提升。B、公司品牌数字营销业务的客户品牌数字营销业务的客户通常也是公司其他类型业务，特别是电商代运营业务的客户，包含APM Monaco、Bershka、H&M和Emporio Armani等。C、公司品牌数字营销业务的毛利率不存在异常数字营销行业是一个较为宽泛的概念，这一概念下的公司，其经营业态存在较大的差异。电商代运营领域里的上市公司，从事的品牌数字营销业务通常立足于对营销内容的把握，营销的目的在于塑造品牌形象、推动品牌传播，同时联动电商平台为品牌电商销售引流，需要熟悉电商和媒体领域的专业人员进行全方位服务，注重服务的深度。公司品牌数字营销业务的毛利率与电商行业内可比公司的品牌数

6-112

字营销业务的毛利率不存在明显差异。以品牌数字营销2020年的第一大客户APM Monaco为例，公司为APMMonaco提供品牌数字营销服务包括日常营销及专项活动的策划执行。日常营销包括网络广告内容创作（微博、微信、小红书等平台）、KOL推广合作（推广平台博主、达人的拍摄和内容发布），平台大型活动期间（如天猫超级品牌日、新品推广）品牌营销方案的策划及执行等。数字营销行业的其他公司，如因赛集团、易点天下、蓝色光标，其毛利率和主要服务内容如下：

① 因赛集团数字营销业务的业态与青木股份相似，公司2020年的毛利率为

38.88%。公开资料显示，其数字营销业务的主要内容为数字媒体互动传播内容创意制作及数字媒体用户运营服务两类。数字媒体传播内容创意制作服务主要针对客户的内容创意制作需求，采用项目制收费模式，根据客户的具体数字媒体传播内容创意要求、制作时间、技术规格等进行定价并收取项目服务费；数字媒体用户运营业务主要系为客户旗下的自媒体（官网、微信公众号、微博号、论坛等）提供持续的营销事件和活动策划，以及相应的内容更新维护等服务，属于一种长期固定服务类型，故一般按照月费制模式按月收取固定服务费用。

② 易点天下数字营销业务的业态与青木股份差异较大，公司2020年的毛利率为20.42%。公开资料显示，其数字营销业务的主要内容为广告主通过邮件或系统填报的方式告知公司其商业效果要求，经双方确认后，公司进行广告投放，在头部媒体、中长尾媒体及其他互联网渠道中采买用户流量。公司按照广告投放产生的实际商业效果向广告主收取费用，常用于结算的商业效果包括按下载、安装、注册、购买等。

③ 蓝色光标数字营销业务的业态与青木股份差异较大，公司2020年的毛利率为6.43%。公开资料显示，其数字广告业务主要是基于技术和服务能力，为客户提供效果营销、出海营销、品牌营销等全方位媒体购买服务。公司拥有Facebook、Google、Twitter等头部流量的官方代理资格。公司典型客户为传音控股，其主要服务为在海外头部媒体上通过搜索、展示类型广告、社交媒体等不同渠道不断累积用户产品意识，提升传音品牌的知名度。

6-113

根据Wind行业分类，在“可选消费-媒体II-媒体III-广告”下的A股上市公司共31家，其2020年的毛利率范围从2%-60%不等。通常来看，行业内毛利率高的公司，成本结构中的人力成本占比较高，媒体资源占比较低，服务内容偏向内容创作；毛利率低的公司，成本结构中的人力成本占比较低，媒体资源占比较高，服务内容偏向媒介资源采买和代理投放。因此，公司品牌数字营销业务毛利率与同行电商代运营公司和数字营销行业内偏内容创作类公司相比不存在明显差异，与数字营销行业内偏媒介资源采买和代理投放类公司相比偏高是合理的。

（六）结合零售运营的品牌和内容、相关的运营指标等，披露该业务大幅增长的原因及其毛利率高于同行业部分其他公司零售业务毛利率的原因及合理性，宠物食品Solid Gold同时存在渠道分销和电商渠道零售业务时，电商渠道零售对分销商线上销售渠道的影响及双方合同的约定，并结合推广费的支出情况，进一步分析说明Solid Gold、高露洁相关店铺获客成本较高是否符合品牌推广的一般趋势和发展阶段。

1、电商渠道零售业务大幅增长的原因及其毛利率高于同行业部分其他公司零售业务毛利率的原因及合理性

（1）电商渠道零售业务增长主要源于Solid Gold、Tromborg、高露洁、宇津等新品牌的拓展

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）主营业务收入分析”之“1、主营业务收入构成及变动分析”之“（2）电商渠道零售”中补充披露如下内容：

……

公司电商渠道零售业务的收入增长主要来自合作品牌数量的增加。报告期内，公司电商渠道零售业务主要品牌的名称、类型及收入金额如下：

单位：万元

品牌	类型	收入
		2021年1-6月	2020年	2019年	2018年	合计
Solid Gold	宠物食品	3,351.88	3,832.03	-	-	7,183.91
Chuchu/	母婴	1,741.00	2,294.28	1,160.71	285.91	5,481.91

6-114

品牌	类型	收入
		2021年1-6月	2020年	2019年	2018年	合计
Chuchu Baby
高露洁	美妆个护	771.00	954.14	-	-	1,725.14
Tromborg	美妆个护	331.87	1,198.65	80.80	-	1,611.32
宇津	母婴	947.22	647.27	-	-	1,594.49
Ventry	家居	-	69.48	539.44	779.42	1,388.34
贝亲	母婴	10.32	58.76	194.21	52.90	316.20
其他		263.02	272.34	236.39	233.94	1,005.68
合计		7,416.31	9,326.97	2,211.55	1,352.17	20,307.00

对于电商渠道零售模式下的品牌，公司独立制定并执行详细的销售计划，对产品销售各环节全面把控，并提供与电商销售相关的全部运营服务。电商渠道零售模式下对品牌运营内容与电商代运营业务相似，区别在于公司拥有店铺和商品的所有权，以全额法计算收入。渠道零售业务在报告期内增速明显，主要是因为公司逐步拓展了合作的品牌。报告期内渠道零售业务新增的合作品牌主要涉及Chuchu、宇津、贝亲等母婴品牌，Tromborg、高露洁等美妆个护品牌，Solid Gold等宠物食品品牌。公司为Chuchu、Tromborg、宇津等品牌的中国区总代理。2020年电商渠道零售业务较2019年增长较多主要是新引入品牌Solid Gold、高露洁、宇津而带来的收入所影响，同时Chuchu品牌收入亦明显高于2019年。由于Solid Gold、高露洁、宇津等品牌在2020年的电商渠道零售业务尚处于培育发展的过程，随着业务逐渐成熟，2021年1-6月相关品牌的收入接近或超过了2020年全年的收入。

（2）电商渠道零售业务毛利率高于同行业部分其他公司主要原因为公司合作品牌为新进入中国市场的孵化类品牌，其毛利空间整体较高

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”之“3、同行业可比公司毛利率对比”中补充披露如下内容：

……

③ 电商渠道零售

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业务类型	公司名称	主要品类	主要涉及品牌	毛利率
				2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
电商渠道零售	丽人丽妆	美妆	施华蔻、兰芝、雅漾、美宝莲、雪花秀、芙丽芳丝等	-	34.22%	35.21%	36.14%
	壹网壹创	美妆	百雀羚、三生花、露得清、OTOHA等	41.57%	48.18%	42.20%	41.58%
	若羽臣	母婴、保健品、美妆个护	美赞臣、红印、飞、善存、哈罗闪、钙尔奇等	39.41%	36.97%	34.18%	31.75%
	凯淳股份	厨房家居、美妆、食品	双立人、欧莱雅小美盒、旧街场白咖啡、上下、裴礼康等	-	28.49%	25.79%	26.04%
	算术平均	-	-	40.49%	36.97%	34.35%	33.88%
	青木股份	母婴、宠物食品、美妆个护	Solid Gold、Chuchu、Tromborg、高露洁、宇津、Upspring等	50.16%	54.20%	50.06%	47.97%

注1：可比公司财务数据来自其招股说明书、年报、半年报

公司电商渠道零售业务毛利率较同行高，主要是因为该类业务合作品牌为新进入中国市场的孵化类品牌，公司与其合作模式多为总代理模式，由于品牌孵化相比成熟品牌需要较高的推广投放支出，故品牌商给于公司的毛利空间整体较高。同行业可比公司代理的成熟品牌较多，因此其毛利率相对较低。

（3）扣除营销推广费和仓储物流费后，公司电商渠道零售各品牌的利润率具有合理性

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利分析”之“（4）电商渠道零售”中补充披露如下内容：

……

另外，对于电商渠道零售业务而言，公司电商渠道零售业务合作品牌大多为新进入中国市场的国际品牌，市场推广及品牌营销需求大，因此与代理成熟品牌的同行业其他公司相比，公司需要根据不同品牌制定营销推广策略，投入大量资源树立品牌形象、拓展中国市场、提升品牌知名度以吸引消费者购买，因此公司在与品牌方洽谈采购价格时会为销售环节中需投入的营销推广费预留利润空间。同时对于新合作的品牌，公司需要为该品牌业务的开展建设新的仓储物流体系，初期仓储物流成本偏高。

下表为电商渠道零售各品牌毛利率和扣除营销推广费及仓储物流费后的模

6-116

拟毛利率的对比情况：

品牌	毛利率				扣除营销推广费和仓储物流费后模拟毛利率1
	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
SolidGold	43.00%	51.13%	-	-	30.46%	37.53%	-	-
Chuchu	59.38%	58.43%	61.17%	51.30%	19.34%	30.89%	35.46%	19.47%
Ventry	-	36.92%	53.20%	54.18%	-	27.00%	38.79%	39.78%
Tromborg	63.80%	66.96%	57.62%	-	6.94%	28.03%	-48.72%	-
高露洁	43.28%	45.34%	-	-	32.53%	19.19%	-	-
宇津	67.46%	65.85%	-	-	13.34%	36.96%	-	-
贝亲	-22.11%	-32.26%	-43.71%	-26.90%	-24.86%	-38.19%	-69.02%	-54.67%

注1：具体计算方式为[各品牌零售业务收入-各品牌零售业务成本-各品牌的零售分销业务的营销推广费用-（各品牌零售分销业务的仓储费用）*各品牌零售业务成本/各品牌零售分销业务总成本-各品牌零售业务的物流费用]/各品牌零售业务收入。品牌与公司合作时可能同时约定零售和分销两种销售渠道，而公司投入的营销推广费和仓储费在实际中以品牌为单位，不会具体区分零售和分销业务。分销业务一般不产生营销推广费用，因此按照全部营销费用归属零售业务计算；各品牌零售业务的仓储费则按照各品牌零售业务成本占其零售分销总成本的比例计算；2020年度、2021年1-6月电商渠道零售业务成本中已包含物流费用，因此计算2020年度、2021年1-6月模拟毛利率时无需扣减各品牌零售业务的物流费用。

可以看到，扣除营销推广费和仓储物流费后，各品牌的利润率均有较大程度的降低。2019年度Tromborg模拟毛利率为负的原因系品牌刚进入中国市场，初期营销推广投入大而销售额较低，营销推广费占该年销售收入的101.60%；和其他品牌相比，Ventry的营销推广费占其销售收入比例较低，因此2018年度及2019年度的模拟毛利率较高。2021年1-6月，Chuchu、Tromborg、宇津品牌的模拟毛利率相比2020年度该等品牌各模拟毛利率较低的原因系2021年1-6月该等品牌营销推广费分别占其收入的38.25%、56.31%、53.72%，而2020年度该等品牌营销推广费分别占其收入的27.53%、38.93%、28.90%，故2021年1-6月该等品牌剔除营销推广费后对毛利率影响更大；高露洁品牌的模拟毛利率相比2020年度较高的原因系2021年1-6月、2020年度该品牌营销推广费分别占其收入的

9.83%、26.15%，故剔除营销推广费后对毛利率影响更小。综上，毛利率不能体现营销推广费、仓储物流费等销售费用对利润的影响，考虑相关费用影响后，公司电商渠道零售各品牌的利润率处于合理水平，公司电商渠道零售各品牌报告期

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内的毛利率具有合理性。贝亲零售店铺主要系通过拼多多渠道及时处置临近效期或者残次品，收入规模不大，毛利率为负。

2、Solid Gold品牌的电商渠道零售业务对分销商线上销售渠道的影响及双方合同的约定

在淘宝天猫系电商平台上，公司自营店铺与第三方店铺的经营情况参见本回复“问题4”之“（九）”之“2、买断模式的终端销售核查情况”之“（1）电商平台数据核查情况”。

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利分析”之“（3）渠道分销”中补充披露如下内容：

②Solid Gold为2020年新增合作品牌。公司直接经营了Solid Gold品牌的线上旗舰店。不同线上店铺相互之间存在一定的竞争关系。公司在分销过程中会对产品的终端销售价格进行管控，设立最低指导价，避免恶性竞争。公司与分销商的合同会约定分销商对价格保护的义务，明确违约责任。

3、Solid Gold、高露洁相关店铺获客成本较高

发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（七）期间费用分析”之“1、销售费用”之“（3）市场推广费”中补充披露如下内容：

②主要店铺市场推广活动效果

随着公司推广策略的变化，公司推广活动的效果亦有波动，主要店铺的推广活动效果统计如下：

店铺	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
ROI
Chuchu啾啾旗舰店	3.89	4.24	6.74	6.29
TROMBORG海外旗舰店	3.78	8.56	16.68	-
Swagger海外旗舰店	-	9.88	3.70	-
Solid Gold旗舰店	13.50	10.11	-	-
高露洁口腔美学海外旗舰店4	5.28	6.00	-	-
宇津海外旗舰店	2.34	3.45	-	-

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店铺	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
获客成本（元/人）
Chuchu啾啾旗舰店	37.50	35.77	22.79	26.21
TROMBORG海外旗舰店	106.05	47.77	24.05	-
Swagger海外旗舰店	-	9.47	40.17	-
Solid Gold旗舰店	36.02	40.97	-	-
高露洁口腔美学海外旗舰店4	89.91	75.51	-	-
宇津海外旗舰店	53.50	35.68	-	-

注1：ROI=新客销售额/市场推广费，获客成本=市场推广费/新客人数注2：店铺市场推广费统计口径为针对具体店铺发生的市场推广支出，公司为整体宣传品牌发生的支出未分摊至不同店铺；注3：销售额=已完成付款的订单含税金额。注4：2020年度宇津品牌方向公司支付部分营销支持款项，2021年1-6月高露洁品牌方向公司支付部分营销支持款项，为准确衡量公司的推广活动效果，此处根据店铺实际营销费用支出（未扣除营销支持）计算。

2020年度，公司主要店铺的ROI、获客成本存在增减变化。主要原因为：

Chuchu啾啾旗舰店：（1）品牌发展阶段及推广策略发生变化，品牌开店初期目标为不断获取新客，推广目标为精准获客，获客成本相对较低；随着销售业绩增长，需要拓展推广的范围，扩大声量，获客成本增加，ROI降低；（2）2020年新产品上线，公司加大推广投放力度。

TROMBORG海外旗舰店：（1）品牌发展阶段及推广策略发生变化，店铺于2019年8月开立，初期目标为不断获取新客，随着客户数量增加，公司逐渐从精准获客向广泛推广、获取潜在客户转变，获客成本增加，ROI降低；（2）美妆行业竞争越发激烈，平台流量增速放缓，然而入场品牌不断增加，竞争更加激烈，获客成本不断提升；（3）2021年1-6月，美妆行业竞争激烈，公司将更多营销预算分配到天猫平台，但平台流量增长缓慢，故针对店铺的投放支出增加，但ROI下降。

Swagger海外旗舰店：公司2020年度采用低价销售策略，故营销推广活动吸引的潜在消费人群转化率较高，活动效果明显提升。

宇津海外旗舰店获客成本相对较高，主要系公司将营销预算向天猫平台倾斜，故针对店铺的投放支出较高。2021年1-6月，店铺ROI下降、获客成本增加，主要系品牌处于扩张阶段，公司营销支出增加，宇津品牌的销售收入亦显著增

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长。Solid Gold旗舰店2020年获客成本相对较高，主要是由于该品牌旗舰店均为2020年5月新开店铺，店铺没有会员和粉丝基础，且客单价相对较高（主打产品12磅金装素力高的零售价格在三百到四百元），为了吸引流量关注店铺、不断获取客户，推广投放支出相对较高，导致获客成本相对较高。高露洁口腔美学海外旗舰店2020年、2021年1-6月获客成本相对较高，主要是由于该店铺于2020年8月从前经销商转到公司名下后，公司开始着手建立店铺的会员体系（前经销商没有做会员体系建设），以及该店铺销售主要产品（特别是美牙仪）为小众类的非生活必需品，为了吸引流量关注店铺、不断获取客户、建立店铺会员体系，推广投放支出相对较高，导致获客成本相对较高，但由于其客单价也相对较高（比如美牙仪产品客单价在千元左右），所以尽管获客成本较高，但ROI相对处于平均水平。因此Solid Gold、高露洁相关店铺获客成本较高是符合品牌推广的一般趋势和发展阶段的。

（七）请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【保荐机构、申报会计师核查的说明】

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、结合2020年度各不同代运营店铺的销售额增长情况，区分新增代运营店铺及原有代运营店铺的销售增量，分析2020年度代运营业务毛利率上升、成熟和成长项目的毛利率均有较大幅度提升的原因及其合理性；

2、从各品牌店铺销售规模、佣金政策、成本因素及是否提供毛利率较低业务等方面分析H&M、Emporio Armani品牌与其他品牌代运营业务毛利率差异情况及其合理性；

3、对公司相关业务人员进行访谈并从网站检索相关信息，了解进口宠物食品的一般产品毛利率情况，分分销和零售模式分析Solid Gold品牌高毛利率水平的合理性，分析该品牌的市场竞争对手及定价，公司分销商终端价格与其他品牌市场品牌定位、终端用户、定价的差异，分销商是否有足够的盈利覆盖其成本及费用支出；

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4、结合报告期各期前五大客户的综合毛利率情况，对毛利率明显偏高/偏低的情形进行分析，并定量分析相关客户受外部因素影响导致公司与客户中断合作或销量下滑等情形对公司毛利率的影响情况；

5、结合品牌数字营销的主要模式及内容、对应的客户，分析该业务的毛利率为高于从事数字营销业务公司的毛利率的原因及合理性；

6、获取电商渠道零售业务模式涉及品牌的类型、销售数据等，了解业务增长的原因，分析发行人相关业务毛利率与同行的差异；

7、结合零售运营的品牌和内容、相关的运营指标等，分析该业务大幅增长的原因及其毛利率高于同行业部分其他公司零售业务毛利率的原因及合理性；获取公司与Solid Gold主要分销商签署的合同，分析宠物食品Solid Gold同时存在渠道分销和电商渠道零售业务时，电商渠道零售对分销商线上销售渠道的影响；结合推广费的支出情况，分析说明Solid Gold、高露洁相关店铺获客成本较高是否符合品牌推广的一般趋势和发展阶段。

【保荐机构、申报会计师核查意见】

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、2020年公司电商代运营业务毛利率上升的主要原因是业绩增长带来的规模效应，具有合理性；

2、H&M、Emporio Armani等品牌代运营业务毛利率高于其他品牌的原因包括店铺规模、涉及品类和是否提供仓储物流服务，同等规模代运营店铺毛利率较之偏低存在合理性；

3、Solid Gold品牌的高毛利率主要是原因是行业特点和品牌推广的需要，具有合理性，与竞争对手相比在品牌定位、终端用户、定价商存在差异，分销商有足够的盈利覆盖其成本及费用支出；

4、报告期各期前五大客户的综合毛利率变动具有合理性，相关客户受外部因素影响导致发行人与客户中断合作或销量下滑等情形会拉低发行人的毛利率；

5、发行人品牌数字营销业务毛利率与行业内可比公司不存在明显差异,与专门从事数字营销业务的公司相比，发行人及同行业可比上市公司的品牌数字营销业务的毛利率更高；

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6、发行人电商渠道零售业务的增长主要来自合作品牌数量的增加；

7、发行人与Solid Gold品牌经销商签署的合同对零售价格和零售渠道进行了约定，避免恶性竞争；Solid Gold、高露洁相关店铺获客成本较高主要是因为其客单价和毛利率较高，产品利润足以覆盖获客成本，具有合理性。Solid Gold、高露洁相关店铺获客成本较高是符合品牌推广的一般趋势和发展阶段的。

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问题8、关于库存商品招股说明书显示，2019年、2020年末，发行人库存商品金额分别为692.64万元、5,662.53万元。其中，2020年末，贝亲、高露洁、Solid Gold、Chuchu等品牌的库存商品金额较上一年度均有较大增长；“其他品牌”库存金额为1,105.35万元。发行人说明，向Solid Gold品牌采购的产品主要从美国及加拿大发货，采用的主要运输方式为海运。请发行人：

（1）结合贝亲、高露洁、Solid Gold、Chuchu品牌分别在发行人渠道分销、电商渠道零售业务中的营业收入及成本结转情况，补充披露2020年末库存商品金额与相关产品收入、成本及采购金额的匹配性，说明大规模增加库存的原因，相关库存商品的增加是否符合发行人业务开展的实际购销需求；

（2）补充披露“其他品牌”的主要内容、是否存在对应的分销渠道及零售店铺，相关库存水平的合理性；

（3）结合存货周转率变动情况、发行人与分销渠道关于销售的具体约定及是否存在大规模退货情形、期后存货结转情况等，进一步分析并说明存货跌价准备计提的充分性，对接近有效期的产品存货跌价准备的计提及处置情况；

（4）说明进口货物的主要来源、应当实施的检验检疫程序、发行人的进口程序是否严格按照相关规章制度的要求进行办理，并补充提示相关进口货物的防疫风险，是否存在因疫情影响导致进口商品存在相关风险的情形。

请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明对相关存货周转、存货跌价准备计提与退货及针对宠物食品的有效期等事项采取的核查方法、获取的核查证据及核查结论。回复：

（一）结合贝亲、高露洁、Solid Gold、Chuchu品牌分别在发行人渠道分销、电商渠道零售业务中的营业收入及成本结转情况，补充披露2020年末库存商品金额与相关产品收入、成本及采购金额的匹配性，说明大规模增加库存的原因，相关库存商品的增加是否符合发行人业务开展的实际购销需求。

1、贝亲、高露洁、Solid Gold、Chuchu品牌分别在公司渠道分销、电商渠

6-123

道零售业务中的营业收入及成本结转情况2020年度，公司贝亲、高露洁、Solid Gold、Chuchu品牌在渠道分销及电商渠道零售业务下的收入和成本列示如下：

单位：万元

品牌名称	收入			成本
	渠道分销	电商渠道零售	小计	渠道分销	电商渠道零售	小计
贝亲	6,920.31	58.76	6,979.07	6,222.35	77.72	6,300.07
高露洁	293.54	954.14	1,247.68	203.88	521.55	725.43
Solid Gold	10,365.99	3,832.03	14,198.02	6,455.62	1,872.82	8,328.44
Chuchu	417.31	2,294.28	2,711.59	226.20	953.83	1,180.03

2、2020年末库存商品金额与相关产品收入、成本及采购金额的匹配性，大规模增加库存的原因，相关库存商品的增加符合公司业务开展的实际购销需求

由于2020年末公司库存商品无法区分最终是以渠道分销还是电商渠道零售的业务模式实现销售，且采购商品时也存在同样的情况，因此以下对上述四个品牌2020年末库存商品余额与2020年度产品采购金额、销售金额及对应结转的销售成本(均不区分渠道分销及电商渠道零售)进行匹配性分析。

单位：万元

品牌名称	采购金额①	销售收入②	销售成本③	期末库存商品余额④	库存商品余额占当期采购金额的比例⑤=④/①	库存商品余额占当期销售收入的比例⑥=④/②	库存商品余额占当期销售成本的比例⑦=④/③
贝亲	6,684.56	6,979.07	6,300.07	1,272.89	19.04%	18.24%	20.20%
高露洁	1,599.49	1,247.68	725.43	837.93	52.39%	67.16%	115.51%
Solid Gold	9,251.10	14,198.02	8,328.44	1,647.86	17.81%	11.61%	19.79%
Chuchu	1,306.67	2,711.59	1,180.03	827.06	63.30%	30.50%	70.09%

注1：采购金额仅包含商品采购成本，不包括采购过程中应计入存货成本的运杂费、关税等；注2：销售成本含按新收入准则相关规定计入合同履约成本的物流快递费；注3：上表仅列示库存商品，未列示发出商品的数据，同时由于上述注1和注2等原因，导致2020年新合作品牌如高露洁和Solid Gold采购金额与销售成本之差与期末库存商品存在少量差异。

公司贝亲、高露洁、Solid Gold、Chuchu品牌2019及2020年末库存商品余

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额及其变动情况列示如下：

单位：万元

品牌名称	2020年12月31日	2019年12月31日	变动金额
贝亲	1,272.89	139.44	1,133.45
高露洁	837.93	-	837.93
Solid Gold	1,647.86	-	1,647.86
Chuchu	827.06	388.65	438.41

① 贝亲品牌2020年末库存商品余额占2020年度采购金额、销售收入及销售成本的比例较低，总体存货周转速度较快。主要系：贝亲为日本母婴用品品牌，创始于1957年，产品涵盖了母乳喂养、奶瓶奶嘴、宝宝肌肤护理、衣物清洗、水杯餐具等婴儿抚育的多个方面。1995年贝亲公司在东京证券交易所上市(7956)，2002年贝亲品牌正式进入中国市场，2011年在中国设立其在全球最大的海外投资工厂。因此，不同于公司逐渐拓展的其他母婴类国际品牌，贝亲在与公司合作之前即在中国具有良好的品牌形象和成熟的客户群体，是公司拓展渠道分销业务的基石品牌。该品牌库存商品2020年末余额相对较大且远高于2019年末的原因及合理性如下：

A、2020年上半年及以前年度，根据分销客户唯品会的要求，公司将根据唯品会未来一段时间预计的销售情况进行备货且发往其指定的仓库，消费者通过其平台下单后，唯品会直接从自有仓库将货物发给消费者；2020年下半年开始，唯品会主要的发货模式改为在接受消费者订单后，委托公司直接将货物发给消费者，因此，上述唯品会销售发货模式的变化导致贝亲品牌2020年末的发出商品余额较其他年度明显下降，而库存商品余额则明显增加。具体而言：公司贝亲品牌2019年末库存商品和发出商品余额分别为139.44万元和1,090.27万元，合计1,229.71万元，2020年末库存商品和发出商品余额分别为1,272.89万元和493.87万元，合计1,766.76万元，合计数较2019年末仍有增长主要系公司2020年对该品牌的销售预算有所提升，相应备货增加。

B、公司贝亲品牌主要通过分销的方式销售给平台客户唯品会，由于该产品周转较快，同时唯品会为确保不出现缺货断货对公司产品备货量有一定的考核要

6-125

求，因此公司会根据产品的销货周期、采购周期及消费者偏好等历史参考数据备3-4个月的货品，从该品牌2020年度月均结转的销售成本看，公司贝亲品牌2020年末库存商品的余额处于正常的备货范围内，是合理的。

② 高露洁品牌2020年末库存商品余额为837.93万元，库存相对较高，且其占公司2020年度该品牌采购金额、销售收入及销售成本的比例也较高，其原因及合理性如下：

A、高露洁为公司2020年度新增品牌，对产品的备货、销货周期、采购周期及消费者偏好等均缺乏相应的历史参考数据，同时出于维护长远合作考虑，合作首年一般采购备货相对较多；

B、由于该品牌为新增品牌，公司的月销售量及销售收入呈上升趋势，2020年5月前公司该品牌销售收入较小，因此公司该品牌2020年度销售收入及销售成本实质上并非全年12个月的数据，该事项也在一定程度上导致该品牌库存商品余额占采购金额、销售收入及销售成本的比例较其他品牌高；

C、公司高露洁品牌产品部分品类(如美牙仪、美白笔、水牙线等)从美国及墨西哥采购，为应对海外疫情影响，防止出现缺货断货等情形，公司适当提高了部分品类的安全备货量。

③ Solid Gold品牌2020年末库存商品余额占当期采购金额、销售收入及销售成本的比例较低，总体存货周转速度较快。主要系：Solid Gold系1974年于美国成立的宠物食品品牌，其作为天然宠物食品品牌的先驱，经过多年的发展，其各系列产品已囊括了犬猫大部分的营养需求，该品牌进入中国市场近十年，在中国市场具备良好的市场口碑和一定的知名度，因此销售情况较好。但该品牌库存商品期末余额相对较大的原因及合理性如下：

A、公司Solid Gold品牌产品主要从加拿大、美国及泰国采购，为应对海外疫情影响，防止出现缺货断货等情形，公司适当提高了产品的安全备货量；

B、由于Solid Gold为公司2020年度新增品牌，自合作以来的销售情况较好，加之公司采购的该品牌产品主要从加拿大、美国及泰国发货，采用的主要运输方式为海运，货物从出发港装船到目的港一般需要1-2月，到港后公司再办理相关报关进口手续以及验收入库手续(如所采购产品入公司自有租赁仓库则验收

6-126

入库手续相对较快，而入保税仓则手续繁杂，入库时间相对较长)，导致采购周期较长。因此公司会根据上述产品的销货周期、采购周期及消费者偏好等历史参考数据备2-3个月的货品，从该品牌2020年度月均结转的销售成本看，公司SolidGold品牌2020年末库存商品的余额处于正常的备货范围内，是合理的。

④ Chuchu品牌2020年末库存商品余额为827.06万元，库存较2019年末增加438.41万元，且其占公司2020年度该品牌采购金额及销售成本的比例也较高，其原因及合理性如下：

A、JEX CO., LTD.对Chuchu品牌采取以销定产的策略，根据公司与Chuchu品牌供应商JEX CO., LTD.的约定，公司向其采购产品需提前6个月下单，因此公司一般需备6个月左右的安全库存；同时公司Chuchu品牌产品主要从日本采购，为应对海外疫情影响，防止出现缺货断货等情形，公司适当提高了产品的安全备货量；

B、2018-2020年度各期公司该品牌销售收入分别为423.91万元、1,344.24万元及2,711.59万元，相应成本分别为229.73万元、558.19万元及1,180.03万元，由此可见公司Chuchu品牌业务自2018年开展以来销售额逐年稳步提升，基于此，公司为确保业务的顺利开展，2020年末的备货相比2019年末增长较大。

此外2021年1-9月公司该品牌销售收入及销售成本（未经审计或审阅）分别为2,956.20万元及1,170.77万元，相比2020年1-9月分别增长68.78%和

85.23%，因1-9月(6月因618大促除外)为电商行业销售淡季，月均销售额相对全年月平均销售额较低，因此，从2021年1-9月月均结转的销售成本及2021年全年销售预测看，公司Chuchu品牌2020年末库存商品的余额处于正常的备货范围内，是合理的。

由于公司该品牌主要通过电商渠道零售方式销售，在业务开展过程中承担了较高的营销推广、仓储物流等费用，因此公司销售价格相对较高，导致其2020年末库存商品余额占2020年度销售收入的比例明显低于其占2020年度采购金额和销售成本的比例。

综上所述，公司贝亲、高露洁、Solid Gold、Chuchu品牌2020年末的库存商品余额与对应的产品销售收入、销售成本及采购金额具有匹配性；公司2020年

6-127

末该等品牌库存商品余额较2019年末增加的原因合理，相关库存商品的增加符合公司业务开展的实际购销需求。

（二）补充披露“其他品牌”的主要内容、是否存在对应的分销渠道及零售店铺，相关库存水平的合理性。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产”之“5、存货”之“（3）结合采购周期、销售模式、平均供货周期和平均销货周期等分析不同库龄存货金额变动的原因”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：

①2020年末“其他品牌”库存商品余额为1,105.35万元,其具体品牌名称及对应的存货余额等情况如下：

单位：万元

品牌名称	2020年末库存商品余额①	是否存在对应的分销渠道及零售店铺	零售店铺名称	2021年1-9月库存商品结转成本金额②	期后结转率③=②/①
Tromborg	470.05	存在，主要渠道均为零售，仅少量分销	TROMBOR海外旗舰店	188.25	40.05%
宇津	330.09		宇津旗舰店、宇津海外旗舰店	318.40	96.46%
Upspring	305.21		Upspring海外旗舰店	305.21	100.00%
小计	1,105.35	-	-	811.86	73.45%

从上表可知，公司2020年末宇津品牌库存商品在2021年1-9月的期后结转率较高，周转速度较快；Upspring品牌期后已全部结转主要系公司已于2021年7月与品牌商协商退货并终止合作，截至2021年9月末，相关退货手续已办理完成；Tromborg期后结转率较低，主要系：

公司与Tromborg自2019年开始合作，对该品牌公司以电商渠道零售业务为主，2019和2020年度公司该品牌电商渠道零售业务收入分别为80.80万元及1,198.65万元，增长较快，基于对未来销售情况的预测，公司2020年末备货相对较多，但由于2021年1-9月(6月因618大促除外)处于电商行业销售淡季，加之公司目前仅有一家海外旗舰店，尚未开国内旗舰店，销售渠道相对单一，同时由于推广策略调整，减少了品牌的推广投放，销售周转减慢，导致其期后结转率

6-128

较低；

（三）结合存货周转率变动情况、发行人与分销渠道关于销售的具体约定及是否存在大规模退货情形、期后存货结转情况等，进一步分析并说明存货跌价准备计提的充分性，对接近有效期的产品存货跌价准备的计提及处置情况。

1、存货周转率变动情况

由于公司仅渠道分销及电商渠道零售业务涉及存货，因此采用渠道分销及电商渠道零售业务对应的营业成本来计算存货周转率更为合理，具体情况列示如下：

单位：万元

期间/时点	渠道分销及电商渠道零售业务营业成本	存货余额	存货周转率
2021年1-6月/2021年6月30日	12,734.62	6,747.24	3.89[注]
2020年度/2020年12月31日	17,576.71	6,356.65	4.28
2019年度/2019年12月31日	8,470.29	1,850.10	3.58
2018年度/2018年12月31日	9,070.80	2,887.07	3.04

注：2021年1-6月存货周转率进行了年化处理

公司报告期各期末库存商品和发出商品余额情况：

单位：万元

类别	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
库存商品	6,199.95	5,723.35	737.59	1,028.61
发出商品	547.29	633.30	1,112.51	1,858.46
小计	6,747.24	6,356.65	1,850.10	2,887.07

报告期各期，公司库存商品及发出商品余额变动原因如下：

（1）库存商品

报告期各期末，公司库存商品期末余额分别为1,028.61万元、737.59万元、5,723.35万元及6,199.95万元，除2020年末及2021年6月末余额较大外，其他年份相对较小主要系：

①2020年公司新开发了SolidGold、高露洁、宇津等品牌的产品销售业务，该等品牌在2020年度的销售情况较好，因此为确保业务的顺利开展，公司对其备货相对较多(SolidGold、高露洁及宇津品牌2020年末库存商品余额分别为

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1,647.86万元、837.93万元及330.09万元，2021年6月末库存商品余额分别为1,333.00万元、602.61万元及525.91万元)；

②以前年度开发的品牌如Chuchu及Tromborg等由于2020年度及2021年1-6月销售规模较2019年度有较大的增长，公司相应对该等品牌的备货有所增加；

③2020年上半年及以前年度，根据分销客户唯品会的要求，公司将根据唯品会未来一段时间预计的销售情况进行备货且发往其指定的仓库，消费者通过其平台下单后，唯品会直接从自有仓库将货物发给消费者；2020年下半年开始，唯品会主要的发货模式改为在接受消费者订单后，委托公司直接将货物发给消费者，因此，上述唯品会销售发货模式的变化导致贝亲品牌2020年末的发出商品余额较其他年度明显下降，而库存商品余额则明显增加。

2019年末相比2018年末库存商品减少291.02万元主要系Bfree品牌库存余额的下降，其原因为：2019年合作期间，公司发现该品牌商在商品发展战略方面与公司存在一定的分歧，公司基于上述情况判断该品牌商未来的配合度会下降，因此决定终止该品牌的合作运营，将该品牌下的商品以分销的形式全部销售。

（2）发出商品

报告期各期末，公司发出商品期末余额分别为1,858.46万元、1,112.51万元、

633.30万元及547.29万元，主要为贝亲、开云眼镜、Solid Gold及高露洁产品。

2018年末发出商品余额较高而其他两期末余额相对较小主要系：

①公司于2017年9月开始运营贝亲品牌，该品牌产品主要通过分销的形式销售给平台客户唯品会，由于公司首次涉足母婴领域的项目，对该品牌产品的备货及销货周期、采购周期、消费者偏好等均缺乏相应的历史参考数据，因此公司基于当时的市场预判备了较多的存货并发往唯品会指定的地点，由其进行分销，因而在2017年末形成较大的发出商品；经过一段时期的运营，公司逐步熟悉该产品的备货及销货周期、消费者的购买偏好等，因此2018年末公司向唯品会的发出商品较2017年末有所减少，而2019年末的发出商品规模与2018年末基本持平，略微减少；

2020年末及2021年6月末贝亲品牌发出商品余额下降明显的原因详见上文

6-130

库存商品变动原因之(3)的说明。

②公司于2017年3月开始运营开云眼镜品牌，该品牌产品主要通过分销的形式销售给平台客户京东，由于公司经营战略的调整，2018年开始公司减少了该品类的业务，到2019年完全终止合作，公司将已采购但尚未销售的产品退回了供应商开云瑷维，因此导致公司在2018年末存在对该品牌的发出商品，而2019年末及2020年末对该品牌的发出商品为0。

③2020年公司新开发了Solid Gold、高露洁、宇津等品牌的产品销售业务，相应2020年末及2021年6月末该等品牌的发出商品有所增加。

2018-2020年度，公司存货周转率呈逐年上升趋势，主要系2019年度公司在确保安全库存的情况下，为了提高资金使用效率，加强了对存货库存的管理，如上所述，2019年末存货余额较2018年末下降明显，导致2019年度存货周转率略高于2018年度；2020年末，公司存货余额较2019年末增长较大，原因详见上文的说明，但2020年度公司渠道分销及电商渠道零售业务收入及成本规模也增幅较大，加之2019年末存货余额相对较小，导致2020年度存货周转率略高于2019年度。2021年1-6月公司年化存货周转率与2020年度相比变动较小。

综上所述，公司报告期存货周转率的变动与公司实际业务开展情况相吻合，报告期存货周转率上升是合理的。

2、公司与分销渠道关于销售的具体约定及是否存在大规模退货情形

（1）公司与分销渠道关于销售的具体约定

报告期，公司渠道分销业务相关收入情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
渠道分销收入总额①	13,204.19	18,278.11	8,476.82	9,719.85
贝亲品牌唯品会集团渠道分销收入②	3,295.09	6,920.31	7,693.91	8,145.16
SolidGold品牌渠道分销收入③	8,588.40	10,365.99	-	-
占比=(②+③)/①	90.00%	94.57%	90.76%	83.80%

从上表可知，报告期各期，公司贝亲品牌对唯品会渠道的分销收入及SolidGold品牌的分销收入合计占渠道分销总收入的比例分别为83.80%、90.76%、

94.57%及90.00%，占比较高，因此以下列示唯品会集团和2020年度Solid Gold

6-131

品牌渠道分销业务前五大客户(合计收入3,895.52万元，占Solid Gold品牌2020年度渠道分销业务总收入10,365.99万元的37.58%)与公司关于产品所有权、风险报酬转移的相关条款。

客户名称	对应品牌	客户类型	合同或订单中关于产品所有权、风险报酬转移的相关条款
唯品会集团	贝亲	非买断式分销客户	货物相关的风险(包括但不限于丢失、损坏或变质风险)在交付至交货地点并经甲方(买方)接收后转移给甲方；甲方有权将每档售卖期内或者其他约定期限内未售出的合格货品及甲方在销售过程中发现的不合格货品退回乙方(卖方)
深圳天秤实业有限公司	Solid Gold	买断式分销客户	订单确认后，甲方(卖方)应按订单载明的时间，将乙方(买方)订购的货物发运物流，并将托运单(送货单)及时扫描或传真给乙方，货物的风险，自乙方收到货物时由乙方承担
BOQII集团	Solid Gold	买断式分销客户	货物的风险自乙方(买方)在上海租用/借用的仓库收到货物后由乙方承担
香港宠盟国际贸易有限公司	Solid Gold	买断式分销客户	货物的风险，自乙方收到货物时由乙方承担；产品到达乙方指定交货地址后，乙方应及时安排收货，如箱数正确、外观无破损，乙方应在货物签收单上盖章确认
上饶市金泽科技有限责任公司	Solid Gold	买断式分销客户	订单确认后，甲方(卖方)应按订单载明的时间，将乙方(买方)订购的货物发运物流，并将托运单(送货单)及时扫描或传真给乙方，货物的风险，自乙方收到货物时由乙方承担
上海良超电子商务有限公司	Solid Gold	买断式分销客户	订单确认后，甲方(卖方)应按订单载明的时间，将乙方(买方)订购的货物发运物流，并将托运单(送货单)及时扫描或传真给乙方，货物的风险，自乙方收到货物时由乙方承担

（2）公司渠道分销业务收入期后退货情况

报告期内，渠道分销业务发生收入确认后客户再退货的金额统计如下：

单位：万元

期间	渠道分销收入①	期后退货金额②	期后退货率③=②/①
2021年1-6月	13,204.19	15.17	0.11%
2020年度	18,278.11	69.17	0.38%
2019年度	8,476.82	9.19	0.11%
2018年度	9,719.85	-	-

注：上述期后退货系截至2021年9月30日的退货情况

6-132

由上表可知，报告期各期，公司渠道分销业务收入确认后再退货的金额极小，期后退货率极低，均小于0.4%。渠道分销业务收入确认后客户再退货的主要系非买断式平台客户(主要为唯品会、京东)，对该等客户，公司在其实现对外销售后，于期末根据经双方确认的当期对外销售清单确认收入。但在极少数情况下该等平台客户将产品销售给消费者后，由于产品存在瑕疵或质量问题，导致消费者将产品退回平台客户，而平台客户再退回公司，最终形成了极小的已确认渠道分销业务收入后的退货，上述业务符合常理及公司的实际情况，是合理的。

3、存货期后结转情况

（1）发出商品期后结转情况

单位：万元

时点	发出商品期末余额	截至2021年9月30日期后结转金额	期后结转金额占各期末余额的比例
2021年6月30日	547.29	531.20	97.06%
2020年12月31日	633.30	633.30	100.00%
2019年12月31日	1,112.51	1,112.51	100.00%
2018年12月31日	1,858.46	1,858.46	100.00%

由上表可知，公司发出商品期后结转情况较好，截至2021年9月30日，仅2021年6月末小部分发出商品尚未结转，主要为公司发往非买断式分销平台客户唯品会集团的贝亲产品，由于唯品会集团尚未实现对终端销售，结合相关合同条款约定及企业会计准则的规定，公司未确认该等产品的收入，因此对应该部分发出商品未结转。

（2）库存商品期后结转情况

单位：万元

时点	库存商品期末余额	截至2021年9月30日期后结转金额	期后结转金额占各期末余额的比例
2021年6月30日	6,199.95	3,663.11	59.08%
2020年12月31日	5,723.35	4,887.12	85.39%
2019年12月31日	737.59	737.59	100.00%
2018年12月31日	1,028.61	1,028.61	100.00%

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由上表可知，相比2020年末及2021年6月末，公司2018及2019年末库存商品余额较低。公司会定期对库龄相对长的存货采取赠送、促销、报废等多种方式进行清理，截至2021年9月30日，公司2018及2019年末的库存商品均已结转；2020年末的库存商品期后结转率为85.39%，尚未结转金额为836.23万元，主要包括高露洁235.29万元、Tromborg 281.80万元及Chuchu303.25万元，其中高露洁未结转金额较大主要系有一批美牙仪凝胶需要返回品牌方重新更换(有效期相对较短)，导致该品牌商品结转相对较慢。品牌方更换新的凝胶后，这些存货可上线正常销售；Chuchu未结转金额较大主要系公司分销渠道销售目标未达预期，后期公司已经加强了对商超渠道分销的拓展，截至本回复出具日，公司已经与知名连锁商超山姆会员店达成了分销协议，此外未结转的商品主要是奶瓶和洗护商品，效期均在两年以上，仍可正常销售;Tromborg未结转金额金额较大的原因详见本题(二)。

2021年6月末的存货余额，截至2021年9月30日的期后结转率为59.08%，由于期后仅3个月，且7-9月为电商行业销售淡季，导致其期后结转率偏低。

综上所述，总体而言，截至2021年9月30日，公司各期末存货的期后结转情况良好，2020年末及2021年6月末存在一定比例的存货尚未结转主要系1-9(6月因618大促除外)为电商行业销售淡季，月均销售额相对全年月平均销售额较低，上述情况符合公司实际业务开展的相关情况及相关行业特征。

4、存货跌价准备计提的充分性，对接近有效期的产品存货跌价准备的计提及处置情况

（1）公司存货跌价准备计提方法、过程及金额

公司于每个资产负债表日，对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

具体而言，针对存放状态正常、效期正常的存货，公司根据商品预计正常销售价格扣除预计销售费用及税金后计算确定可变现净值，与存货账面成本进行对比并按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；针对临近效期、包装破损或拟清理的商品，公司予以重点关注，并根据以往清理价格作为预计售价，扣除预计销售费用及税金后计算确定可变现净值，与存货账面成本进行对比并按成本

6-134

高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。以下以举例形式列示上述存货跌价准备的计提过程：

单位：件/套；元

物料名称	物料编码	期末账面结存情况
		数量①	单位成本②	金额③=①*②
贝亲—婴儿洗发沐浴泡沫(桃叶精华)	6952124204540	17,036.00	34.20	582,631.20
贝亲-睿享纤细型双边电动吸奶器促销装(QA58+RA09)	2019061258011	21.00	441.00	9,261

（续上表）

物料名称	存货跌价准备计提过程
	单位预计售价④	单位销售税金⑤=④*(增值税率13%)*(附加税率12%)	单位销售费用⑥=未经审计合并报表销售费用率9.09%	单位可变现净值⑦=④-⑤-⑥	是否减值	减值金额⑧=①*(②-⑦)
贝亲—婴儿洗发沐浴泡沫(桃叶精华)	42.21	0.66	3.84	37.71	否	不适用
贝亲-睿享纤细型双边电动吸奶器促销装	397.43	6.20	36.13	355.10	是	1,803.82

报告期各期末，公司根据上述原则及测算过程计提的存货跌价准备余额分别为33.20万元、46.25万元、62.32万元及233.73万元。

（2）对接近有效期的产品存货跌价准备的计提及处置情况

报告期各期，公司贝亲、高露洁、Chuchu及SolidGold品牌存货余额占存货总额的比例分别为79.67%(由于开云眼镜产品无通常意义的产品有效期，因此计算该比例时分母剔除了2018年末开云眼镜存货余额677.40万元)、87.47%、81.76%及72.32%，占比较高，因此以下列示上述四品牌存货的相关情况：

单位：万元

品牌名称	接近有效期的存货余额1				接近有效期的存货跌价准备
	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
贝亲	13.67	10.89	54.74	30.15	7.41	3.01	23.28	13.87
高露洁	169.23	-	-	-	9.16	-	-	-
Chuchu		15.82	-	-		5.62	-	-
SolidGold	0.70	-	-	-		-	-	-
合计	183.60	26.71	54.74	30.15	16.57	8.63	23.28	13.87

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(续上表)

品牌名称	截至2021年9月30日处置金额
	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
贝亲	13.67	10.89	54.74	30.15
高露洁	156.39	-	-	-
Chuchu	-	15.82	-	-
SolidGold	0.70	-	-	-
合计	170.76	26.71	54.74	30.15

注1：根据对公司相关业务人员的访谈情况，接近有效期的存货按各资产负债表日至产品到期日小于6个月的口径确定。注2:2021年6月末，高露洁接近有效期的存货余额相对较大主要系有一批美牙仪中的凝胶临近有效期，需要返回品牌方重新更换，品牌方更换新的凝胶后，这些存货可上线正常销售。

由上表可知，公司接近有效期的存货余额较小，公司已按成本与可变现净值孰低计量的原则计提了存货跌价准备，截至2021年9月末，报告期各期末已处置的接近有效期的存货余额占接近有效期的存货总额的比例分别为100.00%、

100.00%、100.00%及93.01%，处置比例较高。

报告期各期末，公司库龄在1年以内的存货占存货余额的比例分别为87.23%、

94.67%、98.82%及96.31%，占比较高且逐年提升；同时公司报告期各期存货周转率也逐年上升，总体周转情况较好，此外，公司已根据相关存货跌价计提政策对不同状态的存货进行跌价测试并计提存货跌价准备。因此，公司根据成本与可变现净值孰低计量的原则计提的存货跌价准备是充分的。

（四）说明进口货物的主要来源、应当实施的检验检疫程序、发行人的进口程序是否严格按照相关规章制度的要求进行办理，并补充提示相关进口货物的防疫风险，是否存在因疫情影响导致进口商品存在相关风险的情形。

公司进口货物来源如下：

品牌	商品类别	发货地
Solid Gold	宠物食品	加拿大/泰国/美国
Chuchu	母婴	日本
高露洁	美妆个护	美国/墨西哥/中国（保税区）
Tromborg	美妆个护	丹麦
Swagger	美妆个护	韩国

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品牌	商品类别	发货地
Ventry	家居（乳胶枕）	泰国
宇津	母婴	日本
Upspring	美妆个护	美国
Vital Essentials	宠物食品	美国
Cumlaude	美妆个护	西班牙
Nulo	宠物食品	美国
Imoko	保健食品	日本
Tiki Pets	宠物食品	美国

根据《中华人民共和国进出口商品检验法》及其实施条例，出入境检验检疫机构对列入目录的进出口商品以及法律、行政法规规定须经出入境检验检疫机构检验的其他进出口商品实施检验（以下称法定检验）。出入境检验检疫机构对法定检验以外的进出口商品，根据国家规定实施抽查检验。对于非法定检验商品，在进口时无需向检验检疫部门申报。根据《进境动植物检疫审批管理办法》和《进出口饲料和饲料添加剂检验检疫监督管理办法》的有关规定，进口饲料需要办理进境动植物检疫许可证的，应当按照相关规定办理进境动植物检疫许可证。货主或者其代理人应当在饲料入境前或者入境时向海关报检，报检时应当提供原产地证书、贸易合同、提单、发票等，并根据对产品的不同要求提供输出国家或者地区检验检疫证书。经检验检疫合格的，海关签发《入境货物检验检疫证明》，予以放行。根据《关于取消部分产品进境动植物检疫审批的公告》（海关总署公告2018年第51号），狗食或猫食罐头不需要办理进境动植物检疫许可证，但货物入境时应当按照规定向海关申报，依法接受检验检疫。

根据《进出口化妆品检验检疫监督管理办法》和《海关总署关于调整部分进出境货物监管要求的公告》，海关对进口化妆品的收货人实施备案管理。进口化妆品的收货人或者其代理人应当按照海关总署相关规定报检，同时提供收货人备案号。进口化妆品在取得检验检疫合格证明之前，应当存放在海关指定或者认可的场所，取得《入境货物检验检疫证明》后，方可销售、使用。进口化妆品经检验检疫合格的，海关出具《入境货物检验检疫证明》。

公司其所有属于法定检验范围内的商品均严格按照相关规章制度的要求履

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行进口报关、检验检疫程序；公司不存在走私罪、走私行为和违反海关监管规定等行为。发行人已在招股说明书“第四节风险因素”之“一、市场风险”之“（八）新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险”中补充披露如下内容：

目前，国内的疫情状况已得到有效控制，但国际形势的发展仍存在不确定性。如果疫情在全球范围内恶化，可能会影响公司商品采购、应收账款回收、业务拓展进程，对公司业务的开展产生不利影响。

公司渠道分销、电商渠道零售业务合作品牌主要为国际品牌，需从境外采购商品并销售给境内分销商、消费者。目前，公司进口货物的检验检疫程序受疫情影响耗时较长，但发货周期、物流时间未受到显著影响，公司通过增加备货数量、延长备货时间、灵活选择物流方式等方法减少疫情影响。未来，如果疫情进一步恶化，国家对进口商品实施严格管控，可能导致进口通道阻塞，对公司渠道分销、电商渠道零售业务造成冲击。

（五）请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明对相关存货周转、存货跌价准备计提与退货及针对宠物食品的有效期等事项采取的核查方法、获取的核查证据及核查结论。【保荐机构、发行人律师、申报会计师核查的说明】

保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了如下核查程序：

1、获取公司招股说明书，检查其是否按相关要求补充披露2020年末库存商品金额与相关产品收入、成本及采购金额的匹配性等信息；

2、了解公司与存货周转(包括采购、销售等)、存货跌价准备计提与退货相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

3、对公司财务、仓库及业务部门负责人进行访谈，了解公司存货采购入库、仓储、销售出库等的具体流程情况；并向其了解报告期各期末存货余额变动的原因，分析上述原因是否合理；

4、结合贝亲、高露洁、SolidGold、Chuchu品牌分别在公司渠道分销、电商渠道零售业务中的营业收入及成本结转情况，分析2020年末库存商品金额与相

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关产品收入、成本及采购金额的匹配性，以及大规模增加库存的原因，相关库存商品的增加是否符合公司业务开展的实际购销需求；

5、获取库存商品“其他品牌”的清单，访谈公司业务负责人，了解该等“其他品牌”是否存在对应的分销渠道及零售店铺，结合存货期后结转等情况分析相关库存水平的合理性；

6、获取并了解公司的存货跌价准备计提政策，分析报告期内存货跌价准备计提政策是否合理，是否得到一贯执行；同时，结合存货周转率变动情况、公司与分销渠道关于销售的具体约定及是否存在大规模退货情形、期后存货结转情况等，分析存货跌价准备计提的充分性；获取公司报告期各期末接近有效期的产品清单，并对有效期等数据抽样进行核实确认，统计该类产品的期后处置金额，并复核其存货跌价准备计提的准确性；

7、抽查发行人子公司取得的化妆品收发货人备案证明、《入境货物检验检疫证明》、进境动植物检疫许可证等资料，获取发行人的书面确认，核查发行人检验检疫程序合规性；

8、获取发行人及其子公司主管海关部门出具的覆盖完整报告期的合规证明。

9、公司报告期各期末的存货余额中，仅2020年末及2021年6月末存在宠物食品，该等存货均系2020年下半年及2021年上半年采购入库，其产品的有效期主要分为18个月、2年及3年，公司在采购该等产品时会关注其有效期情况，对采购时距产品有效期到期日小于1年的存货不予采购，保荐机构、申报会计师、发行人律师获取了公司宠物食品按不同有效期及到期日分类的存货清单，并对有效期等数据抽样进行核实确认。

【保荐机构、发行人律师、申报会计师核查意见】

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

1、公司贝亲、高露洁、Solid Gold、Chuchu品牌2020年末的库存商品余额与对应的产品销售收入、销售成本及采购金额具有匹配性；公司2020年末该等品牌库存商品余额较2019年末增加的原因合理，相关库存商品的增加符合公司业务开展的实际购销需求。

2、公司已补充披露库存商品中“其他品牌”的主要内容，该等品牌主要包

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括Tromborg、宇津及Upspring，其2020年末的库存水平具有合理性；

3、报告期各期末，公司库龄在1年以内的存货占存货余额的比例分别为

87.23%、94.67%、98.82%及96.31%，占比较高且逐年提升；同时公司报告期各期存货周转率也逐年呈上升趋势，总体周转情况较好。此外，公司已根据相关存货跌价计提政策对不同状态的存货进行跌价测试并计提存货跌价准备。因此，公司根据成本与可变现净值孰低计量的原则计提的存货跌价准备是充分的；

4、报告期各期末，公司接近有效期的存货余额较小，公司已按成本与可变现净值孰低计量的原则计提了存货跌价准备。截至2021年9月末，报告期各期末已处置的接近有效期的存货余额占接近有效期的存货总额的比例分别为

100.00%、100.00%、100.00%及93.01%；

5、发行人已说明进口货物的主要来源、应当实施的检验检疫程序；发行人的进口程序严格按照相关规章制度的要求进行办理；发行人已补充提示相关进口货物的防疫风险，发行人目前不存在因疫情影响导致进口商品存在相关风险的情形。

6、公司报告期各期末的存货余额中，仅2020年末及2021年6月末存在宠物食品，其中仅2021年6月末存在0.7万元临近有效期的产品，截至2021年9月30日，该等产品已全部处置。

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问题9、关于市场开拓费用根据审核问询回复，发行人在销售费用中核算的市场开拓费主要为向Acking & Co. AB及Tritanium Ventures Limitied支付的海外电商代运营业务市场开拓费。请发行人说明“海外电商代运营业务”的具体含义，和发行人现有业务模式的区别，相关中间商为发行人获取的客户名称及基本情况、对应的发行人业务类型，发行人未来是否存在大规模开展类似业务的计划，相关业务是否面临法规、政策、税收等方面的风险。请保荐人发表明确意见。回复：

（一）请发行人说明“海外电商代运营业务”的具体含义，和发行人现有业务模式的区别，相关中间商为发行人获取的客户名称及基本情况、对应的发行人业务类型，发行人未来是否存在大规模开展类似业务的计划，相关业务是否面临法规、政策、税收等方面的风险。

“海外电商代运营业务”指向海外品牌提供其在中国市场的中国主要电商平台的电商代运营服务，服务内容即公司目前的电商代运营业务。公司为开拓海外品牌的电商代运营业务支付了相关的市场开拓费。

Acking & Co. AB及Tritanium Ventures Limited系瑞典独立咨询公司，具备北欧地区的客户资源，为当地客户提供数字化改革与销售服务，并协助客户进入亚洲市场。公司通过Acking & Co. AB及Tritanium Ventures Limited的协助，与海外品牌达成合作，向海外品牌提供中国市场的电商销售服务，服务内容与公司现有业务模式不存在差异，不存在法规、政策、税收等方面的风险。

公司通过上述咨询公司获取的客户及其基本情况已申请豁免披露。

公司不断探索与国内外优质品牌的合作，为国际品牌进入中国市场提供助力。对于境外客户，由于公司当地的客户资源有限，海外咨询公司熟悉当地市场及行业情况，具备更丰富的客户资源且了解品牌方诉求，可以协助公司挖掘商业机会并提供业务机会对接。未来，公司仍考虑借助拥有海外资源的咨询公司开拓海外品牌。

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报告期内，公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与海外咨询公司之间不存在关联关系，公司除按合同约定给予海外咨询公司正常的服务费外，与海外咨询公司之间不存在其他资金、业务往来及利益输送情形。公司及其控股股东、实际控制人、董监高不存在直接或变相向海外咨询公司及客户进行商业贿赂的情况。

为保证公司业务开发的合规性，公司建立了一系列的内部控制制度，如《业务拓展管理制度》、《费用报销管理程序》、《防范商业贿赂管理制度》等，明确了公司拓展业务的人员管理、协议管理、价格管理、反商业贿赂管理等，相关的内部控制制度健全有效。

发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（七）期间费用分析”之“1、销售费用”中补充披露如下内容：

报告期各期，公司在销售费用中核算的市场开拓费金额分别为63.23万元、

67.71万元、164.43万元及191.42万元，主要为向Acking & Co. AB及TritaniumVentures Limited支付的海外品牌开拓费，报告期各期金额分别为58.35万元、

36.07万元、144.67万元及152.32万元，公司为开拓的海外品牌提供中国市场的电商代运营服务，除此之外，公司发生的其他市场开拓费金额较小。

（二）请保荐人发表明确意见。

【保荐机构核查的说明】

保荐机构履行了如下核查程序：

1、获取发行人与相关海外咨询公司签署的合作协议，了解海外咨询公司基本情况及提供服务内容；

2、查询发行人与相关客户签订的业务合同，了解客户基本情况及服务内容；

3、对发行人业务人员进行访谈，了解发行人未来继续通过海外咨询公司拓展海外客户的计划及安排；

4、获取海外咨询公司出具的说明；

5、获取发行人相关内部控制制度。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为：

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发行人已补充说明“海外电商代运营业务”的具体含义，并说明相关中间商为发行人获取的客户的基本情况，发行人为客户提供的服务与现有业务模式相同，不存在法规、政策、税收等方面的风险。

公司未来将继续与海外咨询公司合作拓展海外品牌，报告期内，相关业务不存在利益输送、商业贿赂等行为，公司已建立内部控制制度规范业务开发活动。

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问题10、关于核查程序根据申报材料：

（1）对于电商代运营业务，公司在每月销售完成后按照与品牌商（客户）约定的固定金额和/或按照各电商平台实际回款金额（即销售收款金额扣除退货款金额）扣除约定费用后的一定比例计算确认月度运营服务费收入。

（2）渠道分销业务的其他客户（主要为天猫、淘宝、京东等平台的中小卖家和线下分销商客户），在按客户要求发货并经客户或客户下游的终端消费者确认收货后，公司根据客户签收记录、物流签收记录等确认收入。

（3）品牌数字营销及消费者运营服务的验收证明材料包括阶段性工作报告、项目总结报告、业务核对单、邮件等。

请保荐人、申报会计师说明：

（1）各类业务收入确认的内外部证据，电商代运营业务确认月度运营服务费的具体依据，是否取得经双方认可的凭证；

（2）细节测试中对各类收入确认凭证的核查方法、核查比例及核查结论，客户是否签字或盖章，客户的签收记录、物流签收单是否完整，在核查中是否充分关注验收邮箱的公司属性；

（3）各期第四季度分月的收入情况，各年收入截止性测试的具体核查比例，是否存在跨期确认收入的情形。

回复：

（一）说明各类业务收入确认的内外部证据，电商代运营业务确认月度运营服务费的具体依据，是否取得经双方认可的凭证。

1、各类业务收入确认的内外部证据

收入类型	内外部证据
电商代运营业务	合同、各电商平台流水记录(如支付宝、京东流水等)、期后经客户确认的结算单
渠道分销	合同(订单)、双方确认的对外销售清单(适用于非买断式平台客户)、出库记录、送货单、客户签收单/物流签收记录
电商渠道零售	各电商平台流水记录(如支付宝、京东流水等)、物流签收记录/客户确认收货记录
品牌数字营销业务	合同、客户对已完成工作的确认邮件、公司项目总结报告/阶段性工作报告等
技术解决方案及消费者运营服务	合同、客户对已完成工作的确认邮件、业务核对单、公司项

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收入类型	内外部证据
	目总结报告/阶段性工作报告、短信发送数量的系统记录（适用于非电商代运营客户）等

2、电商代运营业务确认月度运营服务费的具体依据，是否取得经双方认可的凭证公司电商代运营业务确认月度运营服务费的具体依据：公司在每月服务完成后按照与品牌商(客户)约定的固定金额和/或按照各电商平台实际回款金额(即销售收款金额扣除退货款金额)扣除约定费用后的一定比例计算确认月度运营服务费收入，在此过程中，公司计算收入的主要依据为与客户签订的代运营服务合同及电商平台流水记录，举例说明如下：公司与代运营A客户合同约定的佣金比例为5%，该客户某店铺2020年12月支付宝平台实际回款金额(即销售收款金额扣除退货款金额)扣除根据合同约定费用后的净额为100万元，则公司在2020年12月确认对该客户的代运营服务费收入为100万*5%=5万元。

在上述收入确认涉及的证据中，合同系公司与客户共同盖章确认，电商平台流水记录系第三方电商平台的系统数据，交易双方均是认可的，因此公司确认月度代运营服务费时取得了经双方认可的凭证。

（二）说明细节测试中对各类收入确认凭证的核查方法、核查比例及核查结论，客户有签字或盖章，客户的签收记录、物流签收单完整，在核查中已充分关注验收邮箱的公司属性。

1、针对细节测试中各类业务收入确认凭证，保荐机构、申报会计师执行了以下主要核查程序：

（1）电商代运营业务：获取主要客户期后向公司出具的结算单（包括纸质结算单及邮件核对单），与公司账面收入金额进行核对；获取主要客户的代运营服务合同和各电商平台流水记录(如支付宝、京东流水等)，检查合同主要条款(如服务费的计算方法和依据等)，根据电商平台流水记录与合同约定的服务费率等重新计算公司电商代运营服务收入，并与账面收入金额进行核对；

（2）渠道分销业务：获取并抽查主要客户的销售合同(订单)、双方确认的对外销售清单(适用于非买断式平台客户)、出库记录、送货单、客户签收单/物流签收记录、销售发票等原始单据进行检查、核对，以核实收入的真实性及准确性；

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（3）电商渠道零售业务：获取并抽取各电商平台主要店铺的电商平台销售订单数据及电商平台流水记录，并将公司账面收入与电商平台流水记录进行核对，以核实账面确认收入的真实性、准确性及完整性；抽取部分个人消费者进行电话访谈；

（4）品牌数字营销业务：获取并抽查主要客户的业务合同、客户对已完成工作的确认邮件、公司项目总结报告/阶段性工作报告、服务发票等原始单据，以核实公司账面确认收入的真实性、准确性及完整性；

（5）技术解决方案及消费者运营服务业务：获取并抽查主要客户的合同、客户对已完成工作的确认邮件、业务核对单、公司项目总结报告/阶段性工作报告、短信发送数量的系统记录等原始单据和记录，以核实公司账面确认收入的真实性、准确性及完整性；

（6）在对上述不同类别的收入执行细节测试时，获取相关纸质结算单、客户签收记录等资料，检查其是否有客户相关人员签字或盖章；获取公司与客户通过邮件核对的相关收入确认凭据，检查客户相关人员的邮箱是否具有客户的公司属性。

青木数字技术股份有限公司 第三轮审核问询函的回复

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2、细节测试中对各类收入确认凭证的核查比例如下：

单位：万元

收入类型	2021年1-6月			2020年度			2019年度			2018年度
	当期收入	核查金额	核查比例	当期收入	核查金额	核查比例	当期收入	核查金额	核查比例	当期收入	核查金额	核查比例
电商代运营业务	18,829.47	14,567.91	77.37%	28,926.75	21,475.87	74.24%	20,719.10	13,994.65	67.54%	17,669.25	12,713.81	71.95%
渠道分销	13,204.19	9,701.32	73.47%	18,278.11	13,005.30	71.15%	8,476.82	6,902.07	81.42%	9,719.85	8,157.49	83.93%
电商渠道零售	7,416.31	4,655.86	62.78%	9,326.97	5,558.01	59.59%	2,211.55	1,240.74	56.10%	1,352.17	743.21	54.96%
品牌数字营销业务	1,129.93	603.25	53.39%	3,654.57	1,980.43	54.19%	2,774.16	1,390.26	50.11%	1,012.58	440.54	43.51%
技术解决方案及消费者运营服务	2,410.95	1,229.14	50.98%	4,683.80	2,604.09	55.60%	1,939.86	1,004.59	51.79%	800.62	404.22	50.49%
合计	42,990.85	30,757.48	71.54%	64,870.20	44,623.70	68.79%	36,121.48	24,532.31	67.92%	30,554.46	22,459.27	73.51%

注：核查比例=核查金额/当期收入

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3、核查结论

经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期各期，公司各类业务收入具有真实性、准确性，相关收入确认的依据均有客户签字、盖章或客户公司属性的邮箱确认，相关签收记录是完整的，对于通过邮件核对的相关收入确认凭据，我们在核查过程中充分关注了验收邮箱的公司属性。

（三）说明各期第四季度分月的收入情况，各年收入截止性测试的具体核查比例，是否存在跨期确认收入的情形。

1、2018年-2020年第四季度分月的收入情况

2018年-2020年第四季度分月的收入情况如下：

单位：万元

期间	2020年度	2019年度	2018年度
10月	4,890.61	2,623.86	1,947.97
11月	11,070.11	5,240.96	4,203.94
12月	14,736.19	4,994.76	3,739.03
合计	30,696.91	12,859.58	9,890.94

2、各年收入截止性测试的具体核查比例，不存在跨期确认收入的情形各年收入截止性测试的具体核查比例如下：

单位：万元

时点	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
截止日前1个月测试金额①	6,081.82	9,912.64	3,118.76	2,614.65
截止日前1个月收入总额②	8,805.03	14,736.19	4,994.76	3,739.03
占比③=①/②	69.07%	67.27%	62.44%	69.93%
截止日后1个月测试金额④	3,418.42	5,216.16	1,961.65	1,491.06
截止日后1个月收入总额1⑤	5,650.06	7,475.41	2,997.83	2,400.35
占比⑥=④/⑤	60.50%	69.78%	65.44%	62.12%

注1：此处数据为公司2021年7月未经审计的收入总额

经核查，保荐机构、申报会计师认为：报告期各期，公司不存在跨期确认收入的情形。

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问题11、关于股东核查请发行人、保荐人、发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第2号》的规定，就相关事项的核查情况作出专项说明。回复：

保荐机构、发行人律师已按照《监管规则适用指引—发行类第2号》分别出具《兴业证券股份有限公司关于青木数字技术股份有限公司证监会系统离职人员入股的专项说明》及《北京市竞天公诚律师事务所关于青木数字技术股份有限公司证监会离职人员入股的专项说明》，具体内容详见专项说明。按照《监管规则适用指引—发行类第2号》的要求，保荐机构于2021年6月7日向中国证券监督管理委员会广东监管局提交了《青木数字技术股份有限公司股东信息查询申请表》，被查询的自然人股东包括发行人所有的直接股东、间接股东、现有股东及历史股东。根据中国证券监督管理委员会广东监管局出具的《证监会系统离职人员信息查询比对结果》，查询结果为无。根据上述查询结果，发行人不存在证监会系统离职人员入股的情形。

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问题12、关于参股公司招股说明书显示，发行人2020年新增其他权益投资工具金额500万元，为对广州源美生物科技发展有限公司的投资。发行人前财务总监王欣目前任广州源美财务总监。

请发行人在招股说明书中补充披露广州源美的基本情况，并说明投资背景、其他股东的名称及与发行人合作的渊源，投资金额的确认依据。

请保荐人发表明确意见。

回复：

（一）请发行人在招股说明书中补充披露广州源美的基本情况，并说明投资背景、其他股东的名称及与发行人合作的渊源，投资金额的确认依据。

1、广州源美的基本情况、其他股东的名称、发行人的投资背景、合作渊源及投资金额的确认依据

发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“六、公司控股子公司、分公司及参股公司的基本情况”之“（三）参股公司”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：

截至本招股说明书签署日，公司有三家参股公司为芬洁国际、广州源美和吉尔拉，具体情况如下：

企业名称	出资金额（万元）	持股比例	入股时间	控股股东	主营业务
芬洁国际	55.00	10.00%	2020年6月18日	华橙健康产业有限公司1	入境及跨境电商业务
广州源美	127.50	20.00%	2020年11月17日	广州源美投资咨询合伙企业（有限合伙）	化妆品及医疗器械销售
吉尔拉	300.00	30.00%	2021年8月23日	任雷	抖音运营

注1：华橙健康产业有限公司为广州源美的全资子公司。

1、芬洁国际

芬洁国际的具体情况详见本节“六、公司控股子公司、分公司及参股公司的基本情况”之“（一）子公司”之“6、青木香港”之“（3）参股公司情况”。

2、广州源美

（1）基本情况

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企业名称	广州源美生物科技发展有限公司
成立日期	2019年7月30日
注册资本	637.50万元
实收资本	637.50万元
注册地及主要生产经营地	广州市番禺区南村镇员岗大道东路10号之一304房
经营范围	健康科学项目研究、开发;药学研究服务;健康科学项目研究成果转让;健康科学项目研究成果技术推广;人工智能算法软件的技术开发与技术服务;生物医疗技术研究;医疗技术咨询、交流服务;医疗技术转让服务;美容健身咨询服务;养生学的研究开发及技术转让;医疗技术推广服务;全民健身科技服务;护理服务（不涉及提供住宿、医疗诊断、治疗及康复服务）;化妆品及卫生用品批发;化妆品批发;化妆品及卫生用品零售;化妆品零售;智能机器销售;企业管理咨询服务;信息电子技术服务;商务咨询服务;电子商务信息咨询;软件批发;软件零售;软件开发;软件服务;软件测试服务;生活清洗、消毒服务;卫生盥洗设备及用具批发;卫生洁具零售;卫生除害处理服务;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;商品零售贸易（许可审批类商品除外）;贸易咨询服务;货物进出口（专营专控商品除外）;互联网商品销售（许可审批类商品除外）;互联网商品零售（许可审批类商品除外）;商品信息咨询服务;软件技术推广服务;贸易代理;消毒用品销售（涉及许可经营的项目除外）;非许可类医疗器械经营;中药材检测;医疗数据管理和分析;保健食品批发(具体经营项目以《食品经营许可证》为准);保健食品零售(具体经营项目以《食品经营许可证》为准);预包装食品批发;预包装食品零售;许可类医疗器械经营
主营业务	主营女性健康产品的综合运营服务
股东及持股比例	广州源美投资咨询合伙企业（有限合伙）	洪奕钿	51.48%
		邱月胜	0.52%
	李文	-	28.00%
	青木股份	-	20.00%

（2）投资背景、与公司的合作渊源

广州源美主要从事健康产品的经销与运营业务，主要管理团队具有丰富的医疗和健康从业经验，运营产品销售数据和市场口碑良好。公司有意进入健康产品的经销与运营领域，公司实际控制人之一吕斌与广州源美核心团队认识多年，并了解到对方在医疗健康产品运营方向开始了创业。双方经过初步沟通交流后认为公司对广州源美的投资，一方面有利于广州源美对电商运营行业经验的积累和学习，另一方面有利于公司快速了解并进入健康领域，投资能够促进双方团队交流和业务增长，具有协同效应。因此，双方达成了初步投资意向。

公司对广州源美展开进一步访谈和尽调后，了解其未来业务发展规划和目标，看好广州源美的业务基础、运营团队经验以及未来业务的增长。

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公司于2020年6月22日、2020年6月29日分别召开了第二届董事会第二次会议、2020年第二次临时股东大会，审议通过了对外投资合资企业广州源美的议案，出资500万元人民币认购广州源美新增注册资本127.50万元人民币，认购新增注册资本占广州源美注册资本的20%；2020年7月31日，公司与广州源美签署《增资协议》；2020年10月30日，公司向广州源美公司账户支付500万元投资款项。由于广州源美管理团队在健康领域的专业性较强，公司基于信任没有委派董事，但已通过广州源美《章程》约定了公司作为股东的权利。

（3）投资金额确认依据

公司投资前，广州源美2020年1-6月已实现营业收入1,217.19万元，归母净利润235.64万元。根据双方协商后达成一致，按照广州源美投前6.21倍P/E及2020年度预估归母净利润322.15万元，广州源美投前估值为2,000万元，投后估值为2,500万元。

广州源美最近一年及一期未经审计的营业收入和归母净利润情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度
营业收入	4,030.96	3,697.76
归母净利润	526.48	459.14

2、发行人前财务总监王欣入职广州源美的背景及原因

发行人前财务总监王欣于2021年3月23日与广州源美签订《劳动合同》，担任广州源美财务总监。经保荐机构向发行人了解情况并与王欣核实，王欣入职广州源美的背景及原因如下：

2019年7月王欣向发行人提出离职的想法，并于2019年10月31日正式从发行人处离职，主要原因系其子女面临升学关键阶段，且其配偶在异地工作繁忙，王欣个人在工作之余难以兼顾家庭，因此从发行人处辞职，以便投入更多时间到家庭和子女教育中，辞职时对发行人财务报表及财务数据不存在任何质疑，与发行人之间不存在任何纠纷。另外，王欣辞职时，发行人尚未确定上市时间表，王欣辞职时并不清楚发行人会在2020年启动IPO上市工作。

2020年其子女完成学业过渡，且寄宿在学校，王欣将生活重心重新转移至事业上。2021年3月，发行人了解到广州源美在招聘财务总监，同时也了解到

6-152

王欣在寻找新的就业机会，故将王欣介绍给广州源美，广州源美也看好王欣在发行人处积累的电商行业工作经验，因此王欣于2021年3月23日入职广州源美。王欣入职广州源美属于市场化人才选择和招聘行为，发行人仅在其中起到引荐作用。

经保荐机构核查广州源美工商资料及其管理团队人员，除财务总监王欣曾在发行人处任财务总监兼董事会秘书外，发行人与广州源美管理团队其他人员之间不存在关联关系。

（二）请保荐人发表明确意见。

【保荐机构核查的说明】

保荐机构履行了如下核查程序：

1、通过公开信息网站查询广州源美的基本情况，获取并核查广州源美的工商档案及发行人与广州源美签署的《增资协议》、广州源美《章程》；

2、获取并查阅广州源美的财务报表；

3、向发行人了解投资广州源美的背景、合作渊源及投资金额的确认依据；

4、向发行人及王欣了解王欣入职广州源美的背景和原因。

【保荐机构核查意见】

经核查，保荐机构认为：

发行人已在招股说明书中补充披露广州源美的基本情况、投资背景、其他股东的名称、与发行人合作的渊源及投资金额的确认依据。

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问题13、关于业绩情况请发行人按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的相关要求，在招股说明书中补充披露审计截止日后的主要财务信息，对相关变动情况进行分析及披露，并充分揭示风险。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：

（一）请发行人按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的相关要求，在招股说明书中补充披露审计截止日后的主要财务信息，对相关变动情况进行分析及披露，并充分揭示风险。

发行人已在招股说明书“重大事项提示”中补充披露“四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。

四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况

发行人财务报告审计截止日为2021年6月30日。公司2021年1-9月未经审计的合并口径主要财务数据情况如下：

（一）合并资产负债表主要财务数据

单位：万元

项目

2021年9月30日

2020年12月31日

变动幅度

资产总额

资产总额	47,624.08	37,611.48	26.62%
负债总额	11,367.69	9,312.01	22.08%

归属于母公司股东权益合计

归属于母公司股东权益合计

35,643.97

27,911.57

27.70%

股东权益合计

股东权益合计

36,256.39

28,299.46

28.12%

相比2020年底，公司2021年9月30日的资产总额和负债总额都有所增加，资产总额增长更快。其中，资产总额的增加来自多方面因素，包括公司渠道分销及电商渠道零售业务规模扩大带来的预付货款的增加，执行新租赁准则确认的使用权资产等。负债总额的增加主要来自短期借款的增加和执行新租赁准则确认的租赁负债等。

（二）合并利润表及合并现金流量表主要财务数据

6-154

单位：万元

项目

2021年1-9月

2020年1-9月

变动幅度

2021年7-9月

2020年7-9月

变动幅度

营业收入

营业收入

60,186.36

34,260.64

75.67%

17,195.51

13,834.29

24.30%

营业成本

营业成本

32,839.51

18,581.27

76.73%

10,543.25

7,890.63

33.62%

毛利额

毛利额	27,346.85	15,679.37	74.41%	6,652.26	5,943.66	11.92%
期间费用	17,336.28	10,215.50	69.71%	5,428.24	3,718.26	45.99%

营业利润

营业利润

9,464.70

5,430.48

74.29%

1,148.68

2,235.16

-48.61%

利润总额

利润总额

9,459.03

5,423.21

74.42%

1,144.17

2,227.86

-48.64%

净利润

净利润

7,966.93

4,557.79

74.80%

995.53

1,908.07

-47.83%

归属于母公司股东的净利润

归属于母公司股东的净利润	7,732.40	4,425.85	74.71%	980.61	1,862.20	-47.34%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	7,569.99	4,360.47	73.60%	857.18	1,829.26	-53.14%

经营活动产生的现金流量净额

经营活动产生的现金流量净额

876.56

-5.88

-

-2,748.32

-479.18

-

2021年1-9月相比2020年1-9月净利润增长主要来自代运营业务增长和渠道分销及电商零售业务增长，其中代运营业务增长主要来自新拓展品牌店铺（如斯凯奇品牌四个主要天猫官方旗舰店、新秀丽和美旅的天猫官方旗舰店、蓝河母婴天猫旗舰店等）和原有大客户品牌ECCO和Emporio Armani的销售增长。基于公司代运营业务的良好运营经验和市场地位，公司会持续拓展新品牌，原有主要品牌店铺也呈逐年上升趋势，代运营业务的增长具有可持续性。渠道分销和电商零售业务增长主要来自宠物食品业务增长，公司2020年二季度开始发力拓展宠物食品业务，开拓了Solid Gold品牌业务。基于Solid Gold品牌2020年成功的销售经验，公司2021年又成功引入了美国宠物食品品牌Tiki Pets、北美新兴宠粮品牌Nulo、美国高端宠物食品品牌Vital Essentials和加拿大高端宠物食品品牌Open Farm四个宠物食品品牌，成为上述四个品牌的中国独家总代理。宠物食品业务增长具有可持续性。2020年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负，主要系公司2020年渠道分销及零售业务快速发展，相应的存货备货及预付款项大幅增加所致。

2021年7-9月，公司营业收入相较上年同期增长了24.30%，营业成本相较去年同期增长了34.18%，综合毛利率有所下降，主要是由于Solid Gold品牌合作模式变更导致2021年7-9月渠道分销业务中买断式收入占比大幅降低（买断

6-155

式分销业务毛利率显著高于非买断式分销业务）和电商代运营业务日趋精细化导致的人员数量及对应的人员薪酬(该部分人员薪酬计入营业成本)有所上升所致，故毛利额相较上年同期仅增长了708.60万元（增幅为11.92%）。此外，2021年7-9月相比上年同期，销售费用及管理费用的增长较快，其中销售费用由1,263.17万元上升为2,136.71万元，增长了69.15%；管理费用由1,470.68万元上升为2,269.99万元，增长了54.35%。销售费用及管理费用的增加额抵销了上述毛利额的增加，最终导致公司2021年7-9月的净利润相较上年同期有一定程度的下降。销售费用的上升主要系渠道分销和渠道零售业务增长导致人员数量及对应的人员薪酬增加、平台费用及仓储费等费用增长；管理费用的上升主要系随着公司团队规模的扩大，相应管理人员的薪酬、办公场地水电房租物业费及差旅办公等费用增长。2021年7-9月综合毛利率较2021年1-6月低主要系三季度为销售淡季，其整体收入规模一般较其他季度低但仍需保持固定的人工等成本。2020年7-9月和2021年7-9月的经营活动现金流量净额均为负数，主要系三季度为电商行业传统淡季，经营活动现金流入相对较少，同时为了应对第四季度旺季的销售需要较大的备货，导致经营活动现金流出较多。与2020年7-9月相比，2021年7-9月公司员工人数更多，支付给职工以及为职工支付的现金较2020年同期多3,076.84万元，经营活动现金流出更多。可比公司同期的主要经营数据如下：

单位：万元

项目	公司	2021年7-9月	2020年7-9月	变动幅度
营业收入	丽人丽妆	64,505.04	65,924.85	-2.15%
	壹网壹创	24,286.27	26,661.17	-8.91%
	若羽臣	28,644.20	22,746.85	25.93%
	凯淳股份	16,662.14	19,476.62	-14.45%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	丽人丽妆	4,120.97	3,935.00	4.73%
	壹网壹创	5,885.54	4,692.97	25.41%
	若羽臣	551.95	2,171.77	-74.59%
	凯淳股份	494.11	1,367.59	-63.87%

注：可比公司财务数据来自其季报

6-156

通过上表可以看出，可比公司第三季度的营业收入和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润的变动情况各有不同，业绩变动受各公司业务结构、合作品牌、经营策略等因素影响，其中丽人丽妆和壹网壹创的营业收入和净利润均有所增加、若羽臣营业收入增加而净利润减少、凯淳股份营业收入和净利润均有所减少。

（三）非经常性损益主要数据

非经常性损益对经营成果的影响如下：

单位：万元

项目	2021年1-9月	2020年1-9月	变动幅度	2021年7-9月	2020年7-9月	变动幅度
非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分	3.84	2.31	66.23%	4.13	2.77	49.10%
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外）	179.85	64.29	179.75%	149.99	46.06	225.64%
委托他人投资或管理资产的损益	-	6.34	-100.00%	-	-	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-9.51	-9.59	-0.83%	-8.64	-10.07	-14.20%
其他符合非经常性损益定义的损益项目	17.62	15.33	14.94%	-	-	-
小计	191.80	78.68	143.77%	145.48	38.76	275.34%
减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示）	27.57	11.96	130.52%	21.60	5.05	327.72%
少数股东损益影响额(税后)	1.82	1.34	35.82%	0.45	0.76	-40.79%
归属于母公司股东的非经常性损益净额	162.40	65.38	148.39%	123.42	32.95	274.57%

公司非经常性损益对净利润的影响较小。2021年1-9月非经常损益的增多主要是由于计入当期损益的政府补助增多。

财务报告审计截止日后，公司经营情况正常。公司经营模式、采购模式、销售模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

（四）2021年业绩预测（未经审计）

公司合理预计2021年主要财务数据如下：

6-157

单位：万元

项目	2021年	2020年	变动幅度
营业收入	80,000.00-85,000.00	64,870.20	23.32%-31.03%
归属于母公司股东的净利润	13,500.00-15,500.00	12,513.75	7.88%-23.86%
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	13,500.00-15,500.00	12,430.22	8.61%-24.70%

预计2021年相比2020年营业收入和净利润增长主要来自代运营业务增长和渠道分销及电商零售业务增长。其中代运营业务增长主要来自新拓展品牌店铺（如斯凯奇品牌四个主要天猫官方旗舰店、新秀丽和美旅的天猫官方旗舰店、蓝

河母婴天猫旗舰店等）和原有大客户品牌ECCO和Emporio Armani的销售增长。渠道分销和电商零售业务增长主要来自宠物食品业务增长，公司2020年二季度开始发力拓展宠物食品业务，开拓了Solid Gold品牌业务。同时基于Solid Gold品牌2020年成功的销售经验，公司2021年又成功引入了美国宠物食品品牌TikiPets、北美新兴宠粮品牌Nulo、美国高端宠物食品品牌Vital Essentials和加拿大高端宠物食品品牌Open Farm四个宠物食品品牌，成为上述四个品牌的中国独家总代理。宠物食品业务增长具有可持续性。

上述业绩预计中的相关财务数据是公司财务部门初步测算的结果，预计数不代表公司最终可实现营业收入、净利润，亦不构成公司盈利预测，请投资者注意投资风险。

（二）请保荐人、申报会计师发表明确意见。

【保荐机构、申报会计师核查意见】

经核查，保荐人、申报会计师认为：

1、财务报告审计截止日后，公司经营情况正常。公司经营模式、采购模式、销售模式、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均未发生重大变化；公司亦未出现其他可能影响投资者判断的重大事项；

2、发行人已披露了财务报告审计截止日后主要会计报表项目与上年年末或同期相比的变动情况，相关表述真实、准确。

6-158

问题14、关于信息披露豁免请保荐人、发行人律师、申报会计师针对下列情况进行说明，并进一步论证所涉相关信息披露豁免的合理性、必要性：

（1）发行人申请豁免披露电商代运营品牌分成比例是否发生不利变化、是否为趋势性变动、分成比例是否符合同行业公司普遍情况，相关信息是否属于商业秘密、是否有对应销售合同或保密协议为依据，申请对上述内容豁免披露是否影响投资者对发行人未来业绩变动情况、发行人市场地位等事项的判断；

（2）发行人申请豁免披露代运营业务、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务业务中主要合作品牌报告期内贡献的收入，相关信息是否属于商业秘密、是否有对应销售合同或保密协议为依据，相关内容的豁免披露对投资者决策有效性的影响；

（3）发行人申请豁免披露同品牌同类型竞品店铺的数量、运营情况，相关内容在公开信息及电商平台网站是否可公开搜索或查询，如是，请说明申请豁免披露的原因及合理性；

（4）发行人申请豁免披露信息系统核查的相关问询内容，发行人是否已在提交文件中准确、完整地说明相关数据变动产生的原因、合理性判断的依据，相关内容是否涉及发行人销售收入真实性核查及判断，申请豁免披露的依据及对投资者决策有效性的影响；

（5）发行人申请豁免披露代运营业务中不同培育阶段客户的平均服务费率，上述“平均服务费率”是否发行人的商业秘密、豁免披露是否有发行人与客户的销售合同或保密协议为依据，相关内容的豁免披露对投资者决策有效性的影响。回复：

（一）说明发行人申请豁免披露电商代运营品牌分成比例是否发生不利变化、是否为趋势性变动、分成比例是否符合同行业公司普遍情况，相关信息是否属于商业秘密、是否有对应销售合同或保密协议为依据，申请对上述内容豁免披露是否影响投资者对发行人未来业绩变动情况、发行人市场地位等事项的判断，并进一步论证所涉相关信息披露豁免的合理性、必要性。为了便于投资者分析决策，公司已在招股说明书中补充披露电商代运营品牌

6-159

分成比例是否发生不利变化、是否为趋势性变动、分成比例是否符合同行业公司普遍情况。发行人已在招股说明书（豁免版）“第六节业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“1、电商销售服务”之“（1）电商代运营”之“③盈利模式”中补充披露如下内容：

A、分成比例变动情况公司主要合作品牌中，班尼路、Emporio Armani、Bershka、FION、Top gloria、新秀丽、H&M、APM Monaco、Dissona、Acne、Zara home分成比例存在部分下降，其他品牌分成比例基本保持稳定。分成比例下降主要系长期合作过程中，品牌销售体量增大，产生规模效应，代运营服务的成本的增长幅度相对较小，故双方协商降低服务费率，符合行业规律。总体来看，公司佣金费率变动的品牌数量不多，公司电商代运营业务收入逐年增长，且电子商务服务行业仍存在巨大的发展空间，公司电商代运营业务存在足够的成长空间。

分成比例为电商服务商商业机密，无法获取可比公司公开数据，因此无法将公司分成比例与同行业公司对比。

（二）说明发行人申请豁免披露代运营业务、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务业务中主要合作品牌报告期内贡献的收入，相关信息是否属于商业秘密、是否有对应销售合同或保密协议为依据，相关内容的豁免披露对投资者决策有效性的影响，并进一步论证所涉相关信息披露豁免的合理性、必要性。

为了便于投资者分析决策，公司已在招股说明书中补充披露代运营业务、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务业务中主要合作品牌报告期内贡献的收入。

发行人已在招股说明书（豁免版）“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十

一、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利分析”之“（1）电商代运营”中补充披露如下内容：

……

电商代运营业务报告期内累计收入前五大品牌的成本、毛利率情况已申请豁免披露，收入情况如下：

6-160

单位：万元

品牌	行业	收入
		2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
ECCO	鞋履	3,329.18	7,070.36	5,225.27	4,548.54
斯凯奇	鞋履	5,140.28	1,728.92	785.00	1,743.83
Emporio Armani	配饰	1,628.19	4,108.71	2,127.08	1,066.41
H&M	服装	621.97	2,318.07	2,327.87	1,509.45
班尼路	服装	972.74	1,503.80	1,321.16	1,490.55
合计		11,692.36	16,729.86	11,786.38	10,358.79

前五大品牌收入合计占报告期各期代运营业务收入的比例分别为58.63%、

56.89%、57.84%和62.10%。班尼路品牌报告期内分成比例有所下降，致使收入呈下降趋势。斯凯奇品牌于2017年与公司陆续终止了天猫、京东店铺的合作，2018年底又终止了唯品会店铺的合作，导致2019年度收入和毛利率都有明显下降；2020年则新增了部分京东店铺的合作，当期收入有所增加。2021年1-6月，公司与斯凯奇品牌恢复了4个天猫店铺的合作，收入增长明显，规模效应带动毛利率迅速提升。其他品牌则均保持增长或稳定的态势。

发行人已在招股说明书（豁免版）“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十

一、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利分析”之“（5）品牌数字营销”中补充披露如下内容：

……品牌数字营销业务报告期内累计收入前五大品牌的成本和毛利率情况已申请豁免披露，收入情况如下：

单位：万元

品牌	行业	收入
		2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
APM Monaco	配饰	310.92	1,063.83	1,365.88	-
理肤泉	美妆个护	127.61	870.47	43.84	-
Bershka	服装	26.38	120.03	324.34	451.59
H&M	服装	49.47	157.79	369.82	98.53
Emporio Armani	配饰	-	111.31	208.66	127.13
合计		514.38	2,323.43	2,312.54	677.26

6-161

前五大品牌收入合计占报告期各期品牌数字营销业务收入的比例分别为

66.88%、83.36%、63.58%和45.52%。

发行人已在招股说明书（豁免版）“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十

一、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利分析”之“（5）技术解决方案及消费者运营”中补充披露如下内容：

……技术解决方案及消费者运营服务业务报告期内累计收入前五大品牌的成本和毛利率情况已申请豁免披露，收入情况如下：

单位：万元

品牌	行业	收入
		2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
H&M	服装	876.94	1,932.20	556.02	23.74
黑人牙膏	美妆个护	145.76	171.39	105.66	-
OPPO	通信	130.47	158.74	120.47	-
APM Monaco	配饰	138.46	230.10	20.68	-
优衣库	服装	-	31.91	216.24	136.21
合计		1,291.63	2,524.34	1,019.07	159.95

前五大品牌收入合计占报告期各期技术解决方案及消费者运营服务业务收入的比例分别为19.98%、52.53%、53.90%和53.57%。

（三）说明发行人申请豁免披露同品牌同类型竞品店铺的数量、运营情况，相关内容在公开信息及电商平台网站是否可公开搜索或查询，如是，请说明申请豁免披露的原因及合理性，并进一步论证所涉相关信息披露豁免的合理性、必要性。

品牌方在各大电商平台的旗舰店总体数量可以公开搜索或查询，但由于品牌方店铺的运营情况属于商业机密，因此同品牌同类型竞品店铺的数量及运营情况无法从公开信息中查询。发行人申请豁免披露同品牌同类型竞品店铺的数量、运营情况，主要原因如下：

（1）店铺所有人为品牌方，店铺运营情况属于品牌方商业秘密且无公开信息可查询，非公司运营的店铺亦不属于公司业务范畴，如公司披露品牌方店铺的运营情况，存在侵犯品牌方及其他代运营服务商商业秘密的风险；

6-162

（2）发行人与客户签订的业务合同带有保密条款，一般情况下约定双方经相互交易而熟知的对方商业秘密都不得泄露给第三方或非为履行本合同目的自己使用，公开披露相关信息将会对发行人与主要客户的合作关系造成损害，影响发行人在行业内的信誉，发行人将可能为此承担较为严重的违约责任。综上，发行人申请豁免披露的店铺运营信息属于商业秘密，其公开披露可能严重损害公司及品牌方利益。除申请豁免披露的相关信息以外，发行人已披露了是否独家运营品牌方在天猫、京东的旗舰店，发行人运营店铺的类别及数量，豁免披露运营的具体店铺及品牌其他店铺的运营情况不会对投资者判断公司价值产生重大影响。

（四）说明发行人申请豁免披露信息系统核查的相关问询内容，发行人是否已在提交文件中准确、完整地说明相关数据变动产生的原因、合理性判断的依据，相关内容是否涉及发行人销售收入真实性核查及判断，申请豁免披露的依据及对投资者决策有效性的影响，并进一步论证所涉相关信息披露豁免的合理性、必要性。

发行人针对信息系统核查相关问询内容申请豁免的披露内容为电商代运营品牌方店铺的运营情况，发行人已在提交文件《信息科技控制与数据专项核查报告》中准确、完整地说明相关数据变动产生的原因、合理性判断的依据。

发行人申请豁免披露的依据具体如下：

（1）发行人与代运营品牌方签订的业务合同带有保密条款，一般情况下约定双方有限公开或未公开的任何技术信息和经营信息，包括但不限于产品计划、销售计划、奖励政策、客户资料、财务信息等，以及非专利技术、设计、程序、技术数据、制作方法、资讯来源等，均构成商业秘密。同时约定双方对在本协议下知悉的另一方的任何商业秘密均负有保密义务，任何一方在任何时候均不得向第三方披露另一方的商业秘密。代运营品牌方店铺的运营情况属于品牌方商业秘密，公开披露相关信息将会对发行人与主要客户的合作关系造成损害，影响发行人在行业内的信誉，发行人将可能为此承担较为严重的违约责任；

（2）店铺所有人为品牌方，店铺运营情况属于品牌方商业秘密且无公开信息可查询，如公司披露品牌方店铺的运营情况，存在侵犯品牌方及其他代运营服

6-163

务商商业秘密的风险；发行人申请豁免披露的内容会涉及发行人销售收入真实性核查及判断，保荐机构、申报会计师、IT核查团队已对相关内容执行了核查程序，相关数据变动符合发行人实际情况，具有业务合理性，销售收入具有真实性。同时，本次公开发行信息披露文件已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号—创业板公司招股说明书（2020年修订》相关要求进行编制，对于涉及商业秘密、披露后将严重损害公司利益的信息，公司申请豁免披露，豁免披露后的信息不影响投资者的决策判断。综上所述，相关信息披露豁免具有合理性、必要性。

（五）说明发行人申请豁免披露代运营业务中不同培育阶段客户的平均服务费率，上述“平均服务费率”是否发行人的商业秘密、豁免披露是否有发行人与客户的销售合同或保密协议为依据，相关内容的豁免披露对投资者决策有效性的影响，并进一步论证所涉相关信息披露豁免的合理性、必要性。为了便于投资者分析决策，公司已在招股说明书中补充披露不同培育阶段客户的平均服务费率。发行人已在招股说明书（豁免版）“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十

一、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利分析”之“（2）电商代运营”中补充披露如下内容：

…….成熟项目和成长项目的加权平均分成率如下：

分成率	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
成熟	5.67%	6.62%	6.51%	6.00%
成长	9.20%	10.59%	8.22%	9.64%

成熟项目所运营品牌具备较强的消费者认可度，具有较强的规模效应，因而分成比例低于成长项目。2020年成长项目的分成率较2019年升高较多，一方面系2020年新合作的成长品牌分成率较高；另一方面系2019年新合作的成长品牌ZaraHome和迪卡侬2020年成为成熟品牌，2019合作伊始，ZaraHome和迪卡侬虽然为成长品牌，但项目成熟度较高，分成率较其他成长项目的平均分成率低，从而一定程度上拉低了当年成长品牌的平均分成率。2021年1-6月年成熟和成长项

6-164

目的分成率均有所下降，主要系合作品牌普遍存在阶梯佣金的制度。半年度业绩尚未达到更高的佣金标准，因而分成率相对较低。

（六）请保荐人、发行人律师、申报会计师针对下列情况进行说明，并进一步论证所涉相关信息披露豁免的合理性、必要性。【保荐机构、发行人律师、申报会计师核查的说明】

保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了如下核查程序：

1、获取并核查发行人与各业务类型客户签署的合作协议或授权合同，查阅其保密条款；

2、在公开渠道查询电商平台店铺运营情况；

3、对发行人业务负责人进行访谈，讨论豁免披露相关信息的必要性，了解披露相关信息是否对发行人及品牌方利益造成损害；【保荐机构、发行人律师、申报会计师核查意见】

经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：

1、发行人已在招股说明书中补充披露电商代运营品牌分成比例是否发生不利变化、是否为趋势性变动、分成比例是否符合同行业公司普遍情况；

2、发行人已在招股说明书中补充披露代运营业务、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务业务中主要合作品牌报告期内贡献的收入；

3、品牌店铺的运营情况属于商业机密，无法从公开信息中查询，其公开披露可能严重损害公司及品牌方利益，除申请豁免披露的相关信息以外，发行人已披露了其是否独家运营品牌方在天猫、京东的旗舰店，发行人运营店铺的类别及数量，豁免披露运营的具体店铺及品牌其他店铺的运营情况不会对投资者判断公司价值产生重大影响；

4、发行人针对信息系统核查相关问询内容申请豁免披露的内容为电商代运营品牌方店铺的运营情况，发行人与代运营品牌方签订的业务合同带有保密条款，属于品牌方商业秘密且无公开信息可查询；发行人申请豁免披露的内容会涉及发行人销售收入真实性核查及判断，保荐机构、申报会计师、IT核查团队已对相关内容执行了核查程序，相关数据变动符合发行人实际情况，具有业务合理性，销售收入具有真实性；发行人已在提交文件《信息科技控制与数据专项核查报告》

6-165

中准确、完整地说明相关数据变动产生的原因、合理性判断的依据；

5、发行人已在招股说明书中补充披露不同培育阶段客户的平均服务费率。

6-166

（本页无正文，为青木数字技术股份有限公司《关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之盖章页）

青木数字技术股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明

本人已认真阅读青木数字技术股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

法定代表人、董事长：

吕斌

青木数字技术股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：

林悦 王贤

兴业证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构董事长声明

本人作为青木数字技术股份有限公司保荐机构兴业证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读青木数字技术股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

保荐机构董事长：

杨华辉

兴业证券股份有限公司

年 月 日

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保荐机构总经理声明

本人作为青木数字技术股份有限公司保荐机构兴业证券股份有限公司的总经理，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读青木数字技术股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”

保荐机构总经理：

刘志辉

兴业证券股份有限公司

年 月 日