4-1
关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第二轮审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
4-2
深圳证券交易所：
贵所《关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函》（审核函〔2021〕010374号）（以下简称“问询函”）已收悉。根据贵所要求，青木数字技术股份有限公司（以下简称“青木股份”、“发行人”或“公司”）会同兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对问询函中所提问题逐项核查，作如下回复，请予审核。本问询函回复中所用的术语、名称、简称，除特别注明外，与其在《青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的含义相同。本问询函回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
本问询函回复的字体：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复、对招股说明书的引用 | 宋体 |
| 对招股说明书的补充披露 | 楷体（加粗） |
4-3
目 录
问题1、关于股东情况 ...... 4
问题2、关于与蒋剑波诉讼纠纷 ...... 11
问题3、关于业务模式及品牌授权 ...... 22
问题4、关于获客方式 ...... 49
问题5、关于跨境业务 ...... 60
问题6、关于业务结构 ...... 74
问题7、关于营业收入 ...... 78
问题8、关于渠道分销业务 ...... 98
问题9、关于信息系统核查 ...... 106
问题10、关于成本 ...... 137
问题11、关于仓储物流模式及成本 ...... 149
问题12、关于平台采购 ...... 168
问题13、关于毛利率 ...... 178
问题14、关于销售费用 ...... 193
问题15、关于应收账款及相关客户 ...... 205
问题16、关于存货 ...... 213
问题17、关于2020年业绩情况 ...... 224
问题18、关于资金流水 ...... 237
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问题1、关于股东情况根据申报材料和审核问询回复，允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙和允尚合伙为发行人员工持股平台。2016年至2020年股权激励的增资价格分别为2元/股、5元/股、5元/股、7元/股、13.1元/股。请发行人结合净资产、经营业绩变化情况以及同行业公司和可比市场案例同期市盈率水平，分析并披露历次发行人员工持股平台增资/受让股权对应的市盈率倍数，相关权益工具公允价值的确认是否合理，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
（一）请发行人结合净资产、经营业绩变化情况以及同行业公司和可比市场案例同期市盈率水平，分析并披露历次发行人员工持股平台增资/受让股权对应的市盈率倍数，相关权益工具公允价值的确认是否合理，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（三）历次增资/受让股权对应的市盈率及股份支付费用”中补充披露如下内容：
（三）历次增资/受让股权对应的市盈率及股份支付费用
1、增资/受让股权对应的市盈率倍数及相关权益工具公允价值的确认
公司历次员工持股平台增资/受让股权的价格，对应的权益工具公允价值、市盈率倍数及股份支付确认金额等情况如下：
青木数字技术股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
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| 序号 | 授予日1 | 事件 | 增资/受让价格(元/股) | 计算股份支付的公允价(元/股)① | 权益工具公允价值的确定依据 | 用于计算市盈率的经审定每股收益（元/股）4② | 授予日当年末公司经审计的归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 公司计算股份支付所采用的公允价对应的市盈率③=①/② | 授予股份数量（万股） | 股份支付确认金额(万元) | 股份支付确认时间 |
| 1 | 2016年7月20日 | 卢彬向赵爱华以20万元的价格转让允嘉合伙30万元财产份额（其中10万元未实缴） | 1.002 | 6.00 | 2016年11月卢彬对外转让公司股份的价格 | 0.60 | 1.59 | 10.00 | 20.00 | 100.00 | 2016年度 |
| 2 | 2016年11月22日 | 赵爱华向允嘉合伙出资5万元，以实缴前期受让的财产份额 | 1.003 | 6.00 | 0.60 | 1.59 | 10.00 | 5.00 | 25.00 | 2016年度 | |
| 3 | 2016年12月3日 | 公司股东会决定通过允嘉合伙、允培合伙向骨干员工授予股份 | 2.00 | 6.00 | 0.60 | 1.59 | 10.00 | 211.26 | 845.03 | 2016年度 | |
| 4 | 2017年12月21日 | 公司2017年第四次临时股东大会决定通过允嘉合伙、允培合伙向骨干员工授予股份 | 5.00 | 10.00 | 2018年1月孙建龙对外转让公司股份的价格 | 1.08 | 2.68 | 9.26 | 9.45 | 47.25 | 2017年度 |
| 5 | 2018年11月30日 | 公司2018年第三次临时股东大会决定通过允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙向骨干员工授予股份 | 5.00 | 13.00 | 2019年1月孙建龙对外转让公司股份的价格 | 0.78 | 2.98 | 16.67 | 69.22 | 553.74 | 2018年度 |
| 6 | 2018年12月7日 | 吕斌向允嘉合伙增资40万元，获得40万元财产份额5 | 1.00 | 不适用 | |||||||
| 7 | 2018年12月7日 | 吕斌向允培合伙增资22.8675万元，获得22.8675万元财产份额5 | 1.00 | 不适用 | |||||||
| 8 | 2019年12月1日 | 公司2019年第三次临时股东大会决定通过允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙向骨干员工授予股份 | 7.00 | 13.10 | 评估机构出具的以2019年10月31日为基准日的估值报告 | 0.87 | 3.48 | 15.06 | 34.51 | 210.53 | 2019年度 |
青木数字技术股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
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| 序号 | 授予日1 | 事件 | 增资/受让价格(元/股) | 计算股份支付的公允价(元/股)① | 权益工具公允价值的确定依据 | 用于计算市盈率的经审定每股收益（元/股）4② | 授予日当年末公司经审计的归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | 公司计算股份支付所采用的公允价对应的市盈率③=①/② | 授予股份数量（万股） | 股份支付确认金额(万元) | 股份支付确认时间 |
| 9 | 2020年4月21日 | 公司2020年第一次临时股东大会决定通过允尚合伙向骨干员工授予股份 | 13.10 | 13.10 | 0.87 | 5.58 | 15.06 | 56.00 | - | 2020年度 | |
| 合计 | 1,781.55 | ||||||||||
注1：赵爱华的股权激励授予日为财产份额转让协议签署日期，其他员工股权激励授予日为股东大会日期，吕斌增资以工商变更时间为准。注2、注3：2016年7月20日，卢彬以20万元的价格将其所持允嘉合伙30万元财产份额转让给赵爱华(其中10万元财产份额尚未实缴，转让后实缴义务由赵爱华承担，故转让价格为20万元)；2016年11月22日，赵爱华向允嘉合伙支付出资额5万元，至此，赵爱华认缴允嘉合伙30万元财产份额，实缴25万元；2016年12月15日，允嘉合伙减资50万元，其中赵爱华减资5万元，吕斌减资45万元，至此，赵爱华认缴允嘉合伙25万元财产份额，实缴25万元；同日，赵爱华与允培合伙签署财产份额转让协议，约定将其所持允嘉合伙5万元财产份额以5万元价格转让给允培合伙；2016年12月28日，赵爱华对允培合伙实缴出资额5万元，至此，赵爱华实际将其通过允嘉合伙持有公司股份转为通过允培合伙持有，因此其与允培合伙的转让价格为1元/元财产份额。综上，截至2018年12月31日，赵爱华通过允嘉合伙持有公司20万股，通过允培合伙持有公司5万股，共支付25万元，因此赵爱华实际按照1元/股的受让价格获得公司股份。
注4：授予日为上半年的，计算每股收益时使用授予日上一年度的净利润，授予日为下半年的，计算每股收益时使用授予日当年度的净利润。注5：本次增资实际系吕斌将其在允能合伙所持的财产份额平移至允培合伙和允嘉合伙，用于在允培合伙和允嘉合伙平台中实施员工股权激励，因此按照1元/股增资，不涉及股份支付。
青木数字技术股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
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2、公司净资产、经营业绩变化情况及同行业公司和可比市场案例同期市盈率水平公司2016年至2020年各年末的归属于母公司所有者的净资产分别为7,971.45万元、13,407.74万元、14,877.28万元、17,397.82万元和27,911.57万元，归属于母公司所有者的净资产稳步上升；公司2016年至2020年各年度的归属于母公司所有者的净利润分别为3,022.43万元、5,389.04万元、3,915.81万元、4,351.80万元、12,513.75万元，经营业绩整体稳步上升。同行业公司和可比市场案例同期或近似期间对外股权转让的价格或股权激励对应的公允价格计算的市盈率情况如下：
| 公司名称1 | 上市状态 | 事件 | 时间 | 市盈率2 | 对应公司股权激励授予日 | 公司计算股份支付所采用的公允价对应的市盈率 |
| 壹网壹创 | 已上市 | 定向增发 | 2016年11月 | 8.50 | 2016年7月20日、2016年11月22日、2016年12月3日 | 10.00 |
| 若羽臣 | 已上市 | 股权转让 | 2017年2月 | 23.00 | ||
| 平均数 | 15.75 | |||||
| 凯淳股份 | 已上市 | 股权激励 | 2018年1月 | 30.68 | 2017年12月21日 | 9.26 |
| 中联数据 | 终止注册 | 增资 | 2018年3月 | 4.19 | ||
| 平均数 | 17.44 | |||||
| 丽人丽妆 | 已上市 | 股权转让 | 2018年8月 | 19.84 | 2018年11月30日 | 16.67 |
| 凯淳股份 | 已上市 | 股权激励 | 2018年9月 | 11.39 | ||
| 平均数 | 15.62 | |||||
| 蜂助手 | 已过会 | 股权激励 | 2019年9月 | 16.67 | 2019年12月1日 | 15.06 |
| 凯淳股份 | 已上市 | 股权激励 | 2019年12月 | 12.66 | ||
| 宾酷网络 | 已问询 | 增资 | 2020年1月 | 10.33 | ||
| 平均数 | 13.22 | |||||
青木数字技术股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
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| 公司名称1 | 上市状态 | 事件 | 时间 | 市盈率2 | 对应公司股权激励授予日 | 公司计算股份支付所采用的公允价对应的市盈率 |
| 凯淳股份 | 已上市 | 股权激励 | 2019年12月 | 12.66 | 2020年4月21日 | 15.06 |
| 宾酷网络 | 已问询 | 增资 | 2020年1月 | 12.50 | ||
| 平均数 | 12.58 | |||||
注1：可比公司包括部分电商代运营同行业公司和部分互联网行业公司。注2：同行业市盈率系根据其披露的相关事件交易价格除以每股收益计算得出。从上表可以看出，公司股权激励授予日在2018-2020年度的，计算股份支付时所采用的公允价值对应的市盈率均高于同行业公司和可比市场案例平均数；授予日为2016-2017年度的则相反，但公司所采用的市盈率仍介于同行业公司和可比市场案例的市盈率之间，与同行业可比公司不存在重大差异。
2016-2017年度公司计算股份支付所采用的公允价值为公司股东向外部非关联方转让股权的价格，该价格由交易双方协商确定，价格公允。该价格对应的市盈率低于公司2018-2020年度股权转让价格对应市盈率的原因主要系：
（1）2016-2017年度，公司在逐步开拓渠道分销、电商渠道零售、品牌数字营销及消费者运营服务业务等不同新业务类型，上述新的业务模式仍处于开拓期，存在一定业务风险；
（2）外部非关联方受让股权时，公司未正式启动IPO上市项目，因此当时IPO存在较大的不确定性，作为非上市公司，股权价格存在流动性折价，而2018年至今随着公司IPO工作的推进，股权流动性折价有所降低。
综上，公司历次股权激励所涉权益工具公允价值的确定具有合理性，其对应的市盈率与同行业公司和可比市场案例平均数不存在重大差异，公司股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
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（二）请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【保荐机构、申报会计师核查的说明】保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、核查公司工商档案、员工花名册、与股权激励相关的会议文件；
2、核查允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙、允尚合伙、允能合伙的工商档案；
3、核查允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙、允尚合伙的合伙协议及财产份额管理办法；
4、核查公司历次被激励员工与吕斌、刘旭晖及其配偶签署的财产份额转让协议，及离职员工退伙时与吕斌签署的财产份额转让协议；
5、获取并核查允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙、允尚合伙企业账户的银行流水，允尚合伙中员工向刘旭晖及其配偶支付财产份额转让款的交易记录，卢彬、赵爱华、吕斌与核查相关的银行流水记录；
6、核查卢彬与赵爱华签署的财产份额转让协议，卢彬与吕斌签署的财产份额转让协议，赵爱华与允培合伙签署的财产份额转让协议，吕斌与允培合伙签署的财产份额转让协议，卢彬与郭海彬签署的股权转让合同，孙建龙与陈兰君签署的财产份额转让协议，孙建龙与广州京智青木投资合伙企业有限合伙签署的财产份额转让协议，核实公司股权激励公允价值的确定依据是否合理；
7、查阅北京中企华资产评估有限责任公司出具的《青木数字技术股份有限公司股权价值咨询项目咨询报告》(中企华评咨字（2020）第3897号) ，并复核报告中所采用的主要参数的合理性；
8、核查发行人股份支付费用的确认过程、计算股份支付费用的方法、计算数据、公允价值及其确定依据、相关费用计算过程等的准确性和合理性、会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；
9、通过公开信息检索并计算同行业公司和可比市场案例同期或近似期间对外股权转让的价格或股权激励公允价值对应的市盈率，并与公司计算股份支付所采用的公允价值对应的市盈率进行比较。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
发行人已补充披露历次员工持股平台增资/受让股权对应的市盈率倍数。历
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次员工持股平台增资/受让股权对应的市盈率倍数符合发行人净资产、经营业绩的变化情况，与同行业公司和可比市场案例平均数不存在重大差异，公司历次股权激励所涉权益工具公允价值的确定是合理的，公司股份支付的会计处理符合《企业会计准则》的规定。
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问题2、关于与蒋剑波诉讼纠纷根据审核问询回复：
（1）报告期内蒋剑波被发行人解除劳动合同而离职，按照允嘉合伙的《合伙协议》、《财产份额管理办法》的相关约定，员工离职且服务期不满五年的，需转让其所获授的全部财产份额。蒋剑波因股权纠纷事项不配合办理其自允嘉合伙退伙的工商变更登记手续。2020年6月，允嘉合伙召开合伙人大会通过了对蒋剑波除名的有关决议。目前，允嘉合伙工商登记的出资结构与合伙人数量与合伙人名册中登记的实际出资结构及合伙人数量不一致。
（2）公司股东允嘉合伙于2020年7月向广州市海珠区人民法院提起民事诉讼，请求依法确认蒋剑波在允嘉合伙退伙等事项。同时，蒋剑波就合伙企业财产份额转让纠纷诉允嘉合伙，并因不服劳动仲裁裁决起诉发行人、允嘉合伙。请发行人补充披露：
（1）蒋剑波入职发行人的时间，职位，获授发行人股权的过程，与发行人解除劳动关系的具体原因，允嘉合伙对蒋剑波进行除名的过程，所依据的《合伙协议》《财产份额管理办法》的具体条款，相关《合伙协议》《财产份额管理办法》是否符合《合伙企业法》等法律法规规定、是否存在违反规定导致合同无效或撤销的可能，对蒋剑波除名的有关决议是否可能因违反合同及法律法规的相关规定而导致无效或可撤销；
（2）发行人劳动用工是否存在违反《劳动法》《社会保险法》等相关法律法规的情形；
（3）“公司股东允嘉合伙诉蒋剑波之诉讼案件”“蒋剑波诉允嘉合伙之合伙企业财产份额转让纠纷案件”“蒋剑波诉公司、公司股东允嘉合伙之诉讼案件”的最新诉讼的进展、相关判决结果及赔偿责任预计情况，可能对发行人经营业绩造成的影响，并在招股说明书中补充披露相关诉讼纠纷引发的允嘉合伙股权变动及相关法律风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
（一）补充披露蒋剑波入职发行人的时间，职位，获授发行人股权的过程，
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与发行人解除劳动关系的具体原因，允嘉合伙对蒋剑波进行除名的过程，所依据的《合伙协议》《财产份额管理办法》的具体条款，相关《合伙协议》《财产份额管理办法》是否符合《合伙企业法》等法律法规规定、是否存在违反规定导致合同无效或撤销的可能，对蒋剑波除名的有关决议是否可能因违反合同及法律法规的相关规定而导致无效或可撤销。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）员工持股平台”之“1、允嘉合伙”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
（5）蒋剑波具体情况
① 蒋剑波入职公司时间、职位
根据公司与蒋剑波签署的《劳动合同》，蒋剑波于2016年5月24日入职青木有限，工作岗位为产品总监，劳动合同期限为2016年5月24日至2019年5月23日止。其后公司与蒋剑波续签《劳动合同》，工作岗位为产品总监，劳动合同期限为2019年5月24日至2024年5月23日止。公司于2020年5月29日向蒋剑波发出《解除劳动合同通知书》。
② 蒋剑波获授公司股权的过程
A、青木有限股东会审议批准员工股权激励计划
青木有限于2016年12月3日召开股东会会议并作出决议，同意对公司骨干员工实施股权激励。基于依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，青木有限以允嘉合伙、允培合伙作为员工持股平台，激励对象通过受让公司股东吕斌持有的上述员工持股平台的财产份额间接持有公司股权。
蒋剑波于2016年12月18日签署公司员工股权激励之相关《问卷调查》，蒋剑波确认其自愿以自有资金参与股权激励，不存在不适宜担任合伙企业合伙人或公司股东的情形。
B、允嘉合伙合伙人会议审议通过财产份额转让方案
允嘉合伙于2016年12月25日召开合伙人会议，全体合伙人一致同意吕斌将其所持允嘉合伙9.50万元财产份额以2元/每一元财产份额的价格转让给蒋剑波。就上述转让，允嘉合伙其他合伙人同意放弃同等条件下的优先购买权。上述
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转让完成后，蒋剑波成为允嘉合伙的有限合伙人，同意入伙，并同意制定允嘉合伙新的合伙协议及财产份额管理办法。C、吕斌与蒋剑波签署《财产份额转让协议》并支付转让价款吕斌与蒋剑波于2016年12月25日签署允嘉合伙《财产份额转让协议》，约定吕斌同意转让、蒋剑波同意受让吕斌持有的允嘉合伙9.5万元出资额，转让价格为19万元。该协议自吕斌与蒋剑波签字后生效。吕斌与蒋剑波一致同意，在该协议生效后15日内，双方应配合允嘉合伙办理完毕财产份额转让所涉工商变更登记手续。上述《财产份额转让协议》生效且转让价款支付完毕后，蒋剑波成为允嘉合伙的有限合伙人，通过持有允嘉合伙9.5万元出资额的方式间接持有公司股份。
D、允嘉合伙就财产份额转让事项办理工商变更登记和备案广州市工商行政管理局于2017年1月9日核发《准予变更（备案）登记通知书》（穗工商（市局）内变字（2017）第01201612300326号），准予允嘉合伙合伙人变更登记及合伙协议备案。
③ 蒋剑波与公司解除劳动关系的具体原因
蒋剑波曾系公司员工和允嘉合伙的有限合伙人，因蒋剑波在公司任职期间内无法胜任工作，且经调岗后仍无法胜任工作，公司于2020年5月29日向蒋剑波发出《解除劳动合同通知书》。
④ 允嘉合伙对蒋剑波进行除名的过程
根据允嘉合伙现行有效的《财产份额管理办法》，合伙人持续持有合伙企业相关财产份额的前提之一系合伙人需在公司服务满五年，合伙人发生依法不再具备担任合伙企业合伙人的主体资格的，须将其持有的合伙企业相关财产份额转让给公司控股股东指定的主体。允嘉合伙据此于2020年5月31日向蒋剑波发出《办理合伙企业财产份额转让事宜的通知》。因蒋剑波拒不配合办理允嘉合伙财产份额转让手续且逾期超过十五日，故允嘉合伙于2020年6月28日召开合伙人大会，除蒋剑波外其他合伙人根据上述《财产份额管理办法》的规定一致通过了对蒋剑波除名的有关决议，且允嘉合伙于2020年7月4日向蒋剑波送达了《除名通知》。
⑤ 所依据的《合伙协议》、《财产份额管理办法》的具体条款
A、《合伙协议》的具体条款
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根据允嘉合伙经当时的各合伙人（包含蒋剑波）于2019年12月19日签署的《合伙协议》的有关规定，允嘉合伙对蒋剑波进行除名所依据的具体条款如下：
“第四十条 在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人退伙：
（一）发生《广州市允嘉企业管理合伙企业（有限合伙）财产份额管理办法》约定的合伙人需转让其所持合伙企业全部财产份额的情形；
第四十五条 合伙人有下列情形之一的，经包含普通合伙人在内的代表合伙企业66.67%（含本数）以上财产份额的合伙人审议通过，可以决议将其除名：
（三）发生《广州市允嘉企业管理合伙企业（有限合伙）财产份额管理办法》约定的除名事由。
对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十（30）日内，向人民法院起诉。
第四十六条 全体合伙人同意，合伙企业财产份额的管理需遵守《广州市允嘉企业管理合伙企业（有限合伙）财产份额管理办法》的约定。”
B、《财产份额管理办法》的具体条款
根据允嘉合伙经当时的各合伙人（包含蒋剑波）于2019年12月19日签署的《财产份额管理办法》之“第三章 合伙人所持合伙企业财产份额变动管理”的有关规定，允嘉合伙对蒋剑波进行除名所依据的具体条款如下：
“三、合伙企业合伙人发生如下任一情形（以下称“财产份额强制转让情形”）的，须将其持有的合伙企业相关财产份额转让给公司控股股东指定的主体：
1、依法不再具备担任合伙企业合伙人的主体资格的，相关合伙人需转让其届时持有的合伙企业全部财产份额；
2、合伙人持续持有合伙企业相关财产份额的前提之一系合伙人需在公司（含公司控制企业及分支机构，以下同）服务满五年，......如合伙人因任何原因导致其在公司服务未满五年的，包括但不限于主动自公司离职，被公司辞退等，该部分未满五年服务期届时对应的合伙企业财产份额需全部进行转让；
9、合伙人被除名的，需转让其届时持有的合伙企业全部财产份额；
有限合伙人是否发生财产份额强制转让情形及转让情形具体发生的时间由合伙企业普通合伙人决定并通知该有限合伙人；普通合伙人是否发生财产份额强
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制转让情形及具体发生的时间由公司控股股东决定并通知该普通合伙人。
四、发生财产份额强制转让情形后10日内，需转让财产份额的合伙人应配合完成相关财产份额转让手续，包括但不限于签署财产份额转让协议、协助办理财产份额转让工商变更登记手续等。
需转让财产份额的合伙人未按照本条款约定配合完成相关财产份额转让手续的，每逾期一日，需向合伙企业承担500元的违约金，违约金由其他合伙人平均享有；逾期超过15日的，全体合伙人同意通过召开合伙人大会并作出决议的形式对其进行除名，除名相关具体事宜由合伙企业普通合伙人办理；涉及对普通合伙人除名的，按照合伙企业合伙协议约定办理。”
⑥ 相关《合伙协议》、《财产份额管理办法》符合《合伙企业法》等法律法规规定，不存在违反规定导致合同无效或撤销的可能，对蒋剑波除名的有关决议不会因违反合同及法律法规的相关规定而导致无效或可撤销
《合伙企业法》允许合伙企业在合伙协议中自行约定具体的除名事由。允嘉合伙在其《合伙协议》、《财产份额管理办法》中明确对于不再具备担任合伙企业合伙人的主体资格的，相关合伙人需转让其届时持有的合伙企业全部财产份额并可进行除名的相关约定，系在《合伙企业法》设定的合伙企业自治范围内自行约定除名事由的具体体现，符合《合伙企业法》等法律法规规定；相关《合伙协议》、《财产份额管理办法》不存在违反规定导致无效或撤销的可能。
对蒋剑波除名的有关决议系允嘉合伙合伙人大会根据允嘉合伙《合伙协议》、《财产份额管理办法》的明确约定作出的决议，该等合伙人大会召集召开的程序符合《合伙协议》的相关约定，所做之决议符合《合伙协议》、《财产份额管理办法》的相关约定，合法、有效；该等决议未违反法律、行政法规的强制性规定，未违背公序良俗，不存在欺诈、胁迫、重大误解、显失公平、恶意串通等情形，不会导致无效或可撤销。
蒋剑波与吕斌于2021年7月13日签署《广州市允嘉企业管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，蒋剑波同意转让、吕斌同意受让蒋剑波持有的允嘉合伙9.5万元出资额，该等财产份额于2020年7月4日转让至吕斌名下。允嘉合伙已于2021年7月21日办理完毕该等财产份额转让的工商变更登记手续。
（二）补充披露发行人劳动用工是否存在违反《劳动法》《社会保险法》等
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相关法律法规的情形。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）员工持股平台”之“1、允嘉合伙”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
（6）公司劳动用工合规性
关于公司报告期内劳动用工的合规情况，公司已取得主管的人力资源与社会保障部门出具的证明文件及香港律师出具的法律意见书，具体情况详见本节之“十一、公司员工情况及社会保障情况”之“（五）社会保险及住房公积金缴纳情况”之“3、主管机关对公司缴纳社会保险、住房公积金出具的合规证明”。因此，根据主管部门出具的证明及香港律师出具的法律意见书，报告期内，公司劳动用工不存在因违反《劳动法》、《社会保险法》等相关法律法规而被处罚的情形。
（三）补充披露“公司股东允嘉合伙诉蒋剑波之诉讼案件”“蒋剑波诉允嘉合伙之合伙企业财产份额转让纠纷案件”“蒋剑波诉公司、公司股东允嘉合伙之诉讼案件”的最新诉讼的进展、相关判决结果及赔偿责任预计情况，可能对发行人经营业绩造成的影响，并在招股说明书中补充披露相关诉讼纠纷引发的允嘉合伙股权变动及相关法律风险。
1、最新诉讼的进展、相关判决结果及赔偿责任预计情况，可能对发行人经营业绩造成的影响
（1）公司股东允嘉合伙诉蒋剑波之诉讼案件
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼和仲裁事项”之“（二）公司股东允嘉合伙诉蒋剑波之诉讼案件”中补充披露如下内容：
3、裁决结果
2021年7月14日，广州市海珠区人民法院发布民事裁定书（（2020）粤0105民初23960号之一）：鉴于允嘉合伙于2021年7月14日向法院提出撤诉申请，符合有关法律规定，裁定准许允嘉合伙撤回起诉。
4、案件对公司的影响
上述案件已撤诉，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（2）蒋剑波诉允嘉合伙之合伙企业财产份额转让纠纷案件
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发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼和仲裁事项”之“（三）蒋剑波诉允嘉合伙之合伙企业财产份额转让纠纷案件”中补充披露如下内容：
3、判决结果
（1）一审判决结果
广州市海珠区人民法院已于2020年12月10日对该案件作出如下判决：被告允嘉合伙、公司在本判决生效之日起七日内向原告蒋剑波支付2019年的分红款30,400元；驳回原告蒋剑波的其他诉讼请求。
蒋剑波不服本案一审判决，认为一审判决认定事实错误，适用法律错误，于2020年12月29日向广州市中级人民法院提起上诉并请求二审法院依法改判。蒋剑波的上诉请求为：依法撤销（2020）粤0105民初24239号民事判决书；依法确认允嘉合伙于2020年7月4日向蒋剑波送达的《除名通知》无效；依法确认蒋剑波继续持有允嘉合伙95,000元的财产份额，并间接持有公司95,000元的注册资本；依法改判允嘉合伙、公司向蒋剑波支付2019年1月1日至2020年6月期间的合伙企业利润或所对应的股权分红，合计人民币76,000元；依法判令允嘉合伙、公司承担该案一、二审全部诉讼费用。广州市中级人民法院已于2021年4月2日开庭审理此案（案号：（2021）粤01民终3593号）。
（2）二审判决结果
广州市中级人民法院已于2021年5月31日对（2021）粤01民终3593号案件作出如下判决：驳回上诉，维持原判。该判决为最终判决。公司已于2021年6月8日向蒋剑波支付30,400元分红款。
4、案件对公司的影响
上述案件（案号：（2021）粤01民终3593号）的涉案金额仅为股权分红76,000元，未超过1,000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，未对公司生产经营、控制权稳定造成重大影响，故未达到《创业板上市规则》中规定的重大诉讼标准，该等诉讼案件对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（3）蒋剑波诉公司、公司股东允嘉合伙之诉讼案件
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发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼和仲裁事项”之“（四）蒋剑波诉公司、公司股东允嘉合伙之诉讼案件”中补充披露如下内容：
3、判决结果
广州市海珠区人民法院已于2021年4月8日对该案件作出如下判决：一、公司于本判决生效之日起返还49,479元给原告蒋剑波；二、驳回原告蒋剑波的其他诉讼请求。
因公司与蒋剑波均提起上诉，故一审判决未生效，公司目前不存在按照一审判决向蒋剑波返还49,479元的义务。公司于2021年4月23日提起上诉，诉讼请求为撤销一审法院的第一项判决并驳回蒋剑波的该项诉讼请求。蒋剑波于2021年4月24日提起上诉，诉讼请求为：（1）请求依法撤销一审法院的第二项判决；（2）请求依法改判向蒋剑波支付2020年1-5月对应的年终奖37,500元；
（3）请求依法改判向蒋剑波支付加班工资合计817,259元；（4）请求依法确认蒋剑波继续持有允嘉合伙95,000元财产份额，并间接持有公司95,000元注册资本；（5）请求依法改判公司、允嘉合伙向蒋剑波支付2019年1月1日至2020年6月期间的合伙企业利润或所对应的股权分红，合计76,000元；（6）请求依法撤销与蒋剑波签订的《保密及不竞争协议》；（7）请求依法判令公司、允嘉合伙承担本案一、二审的全部诉讼费用。
公司、允嘉合伙、蒋剑波于2021年7月13日签署《调解协议书》，广州市中级人民法院已于2021年7月16日据此作出《民事调解书》（（2021）粤01民终13260号），确认：（1）公司同意向蒋剑波支付904,238元和解款，该等款项公司应于《民事调解书》确认《调解协议书》发生法律效力之日起三日内向蒋剑波支付完毕。（2）关于蒋剑波持有允嘉合伙95,000元的财产份额及分红事宜，由蒋剑波、公司、允嘉合伙另行协商处理。（3）公司与蒋剑波一致同意于《调解协议书》签订之日解除双方于2019年5月24日签订的《保密及竞争协议》项下的竞业限制条款，原公司按约定支付的竞业限制补偿金蒋剑波不予退还，蒋剑波也不得就竞业限制事宜再向公司提出其他主张。（4）公司向蒋剑波支付本协议约定的款项后，蒋剑波确认与公司之间不存在工资、年终奖、加班费、社保、公积金相关的任何未了结事宜。（5）蒋剑波、公司、允嘉合伙同意请求
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广州市中级人民法院按照《调解协议书》的上述内容制作《民事调解书》，《调解协议书》经各方共同签章后生效。广州市中级人民法院确认上述协议不违反法律规定，该《民事调解书》经各方当事人签收后，即具有法律效力。
公司已于2021年7月19日向蒋剑波支付上述904,238元和解款。
4、案件对公司的影响
上述案件的涉案金额未超过1,000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，未对公司生产经营、控制权稳定造成重大影响，故未达到《创业板上市规则》中规定的重大诉讼标准，该等诉讼案件对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
2、相关诉讼纠纷引发的允嘉合伙股权变动及相关法律风险
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼和仲裁事项”之“（四）蒋剑波诉公司、公司股东允嘉合伙之诉讼案件”中补充披露如下内容：
5、允嘉合伙财产份额变动情况
公司、允嘉合伙、蒋剑波于2021年7月13日签署的《调解协议书》中约定，关于蒋剑波持有允嘉合伙95,000元的财产份额及分红事宜，由蒋剑波、公司、允嘉合伙另行协商处理。蒋剑波与吕斌于2021年7月13日签署《广州市允嘉企业管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，蒋剑波同意转让、吕斌同意受让蒋剑波持有的允嘉合伙9.5万元出资额，该等财产份额于2020年7月4日转让至吕斌名下，该等财产份额的转让价款为47.5万元。允嘉合伙2020年宣布的分红38,000元归蒋剑波所有，除此以外，2020年7月4日以后与该等财产份额相关的所有权益均归吕斌所有。
吕斌已于2021年7月15日向蒋剑波支付代扣个人所得税、印花税后的上述财产份额转让价款417,881.25元，允嘉合伙已于2021年6月8日向蒋剑波支付代扣个人所得税后的2020年分红款30,400元，允嘉合伙已于2021年7月21日办理完毕该等财产份额转让的工商变更登记手续。截至本招股说明书签署日，蒋剑波、李炜杰、刘志辉、李明珉已完成自允嘉合伙退伙的工商变更登记手续，前述人员已不再是允嘉合伙经工商登记出资结构中的有限合伙人，允嘉合伙目前的实际出资结构和经工商登记的出资结构完全一致，允嘉合伙的控制
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权未发生变动。截至本招股说明书签署日，蒋剑波与公司之间不存在工资、年终奖、加班费、社保、公积金、允嘉合伙财产份额及分红款相关的任何未了结事宜。
（四）请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【保荐机构、发行人律师核查的说明】保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、核查允嘉合伙工商档案、合伙协议、合伙人名册、财产份额管理办法的具体内容，蒋剑波与发行人签署的劳动合同，允嘉合伙向蒋剑波发出的《办理合伙企业财产份额转让事宜的通知》及《除名通知》的具体内容；
2、核查发行人2016年股东会文件及《关于实施2016年员工股权激励计划的议案》的具体内容、蒋剑波于2016年12月18日签署发行人员工股权激励之相关《问卷调查》、吕斌与蒋剑波于2016年12月25日签署允嘉合伙《财产份额转让协议》、吕斌收到蒋剑波转让款项的银行流水记录；
3、查阅《合伙企业法》、《民法典》、《劳动法》、《社会保险法》等相关法律
法规规定；
4、核查发行人及其分子公司主管人力资源与社会保障部门出具的合规证明文件和香港律师出具的法律意见书；
5、查阅穗劳人仲案〔2020〕6450号、（2020）粤0105民初23960号、（2020）粤0105民初24239号、（2020）粤0105民初28908号、（2021）粤01民终3593号案件的相关法律材料；
6、核查发行人控股股东吕斌将财产份额对应的退出价款转至蒋剑波银行账户的相关银行转账记录；核查发行人将仲裁裁决的赔偿金差额部分款项及判决的分红款、和解款转至蒋剑波银行账户的相关银行转账记录。
【保荐机构、发行人律师核查意见】
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人已补充披露蒋剑波入职发行人的时间、职位、获授发行人股权的过程、与发行人解除劳动关系的具体原因、允嘉合伙对蒋剑波进行除名的过程、所依据的《合伙协议》、《财产份额管理办法》的具体条款；相关《合伙协议》、《财产份额管理办法》符合《合伙企业法》等法律法规规定，不存在违反规定导
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致合同无效或撤销的可能，对蒋剑波除名的有关决议不会因违反合同及法律法规的相关规定而导致无效或可撤销。
2、发行人劳动用工不存在违反《劳动法》、《社会保险法》等相关法律法规的情形。
3、发行人已在招股说明书中更新“公司股东允嘉合伙诉蒋剑波之诉讼案件”“蒋剑波诉允嘉合伙之合伙企业财产份额转让纠纷案件”“蒋剑波诉公司、公司股东允嘉合伙之诉讼案件”的最新诉讼的进展及相关判决结果，上述案件不会对发行人经营业绩造成重大影响；相关诉讼纠纷不会引起允嘉合伙控制权及发行人控制权的变动，不会产生实质性的法律风险。
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问题3、关于业务模式及品牌授权根据审核问询回复：
（1）代运营模式下，发行人主要为合作品牌运营天猫或京东的旗舰店。根据平台相关规则，天猫店铺类型分为品牌旗舰店、品类旗舰店、专卖店、专营店等。发行人说明，公司获得的品牌商的代运营授权均为店铺维度的独家授权。
（2）发行人渠道分销、电商渠道零售业务模式下，除贝亲、斯凯奇品牌在电商平台的零售业务为非独家授权，公司获取的品牌商授权均为授权范围内的独家授权。
（3）发行人与Chuchu品牌的合作条款中存在“若采购额达到特定标准，自动续约”的条款。
（4）电商代运营模式下，发行人可以给予价格建议，品牌商最终决定商品销售价格。渠道分销、电商渠道零售模式下，发行人以买断方式向品牌商采购商品，具有一定的定价权。请发行人：
（1）结合平台业务规则及分类情况，补充披露报告期各期代运营、渠道分销、电商渠道零售模式下各平台店铺数量、类别、各类业务最近一期前五大店铺的销售额规模及占比，发行人是否存在代运营额业务销售额集中于个别店铺的情形，并结合上述因素进一步揭示发行人面临的客户流失、个别销售额较高店铺无法继续合作等带来的业务经营、声誉等方面的风险；
（2）补充披露代运营模式下“店铺维度的独家授权”的具体含义，并结合行业业务授权的具体内容、范围及相关惯例，披露同品牌同类型竞品店铺的数量、运营情况，进一步揭示业务竞争风险；
（3）补充披露合作协议或授权合同的一般签署期限，通常为一年一签或几年一签，合同是否存在业绩考核（如销售额目标）或其他考核条款，考核条款对发行人业务合作的影响，Chuchu品牌设定的采购额标准，发行人的达标情况，是否存在未达到采购额标准影响品牌续约流程的情形；
（4）补充披露贝亲、斯凯奇品牌零售业务在相关平台上非独家授权的店铺的竞争情况，报告期内发行人销售收入的排名情况；
（5）补充披露报告期内是否存在因品牌授权到期关闭店铺或转让至制定第
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三方的情况，发行人是否需承担相关损失；
（6）补充披露电商销售服务中发行人与主要品牌方授权续期的主要流程、流程周期，是否需要重新竞标，是否存在原授权期限届满但尚未签署续期协议的情形，存在该情形时的处理措施，发行人是否必须停止运营；
（7）补充披露报告期内发行人是否存在转授权至其他经销商进行销售的情形，如有，补充披露其金额及占比；
（8）补充披露代运营业务、渠道分销、电商渠道零售业务的商品定价流程，代运营模式下发行人是否无法自主决定单一商品的价格调整、促销折让、套装/赠品情况，发行人与客户的定价及价格反馈机制运作情况；
（9）补充披露代运营店铺的推广活动执行情况，包括但不限于专项营销推广活动的策划、日常推广工具（如直通车、钻石展位、淘宝客、京东快车）的使用等，发行人是否为代运营店铺提供营销策划及广告投放活动，并结合具体业务开展流程披露相关推广活动的收入、成本核算情况，代运营业务成本中不包含推广费用的原因及合理性，发行人不承担推广支出如何为客户实现既定的销量目标；
（10）结合发行人合作品牌与其他代运营商合作情况（如有）及趋势变化、行业竞争态势、发行人新品牌开发及合作情况、合作品牌流失情况等，进一步分析并披露合作品牌供应商被竞争对手替代风险、发行人新品牌开拓及合作不达预期风险，并结合相关数据对相关风险提示予以完善；
（11）结合报告期内发行人主要合作品牌销售额占该品牌线上销售额的比例及其变动情况、发行人对相关合作品牌的重要性、品牌方替换合作运营方的难易程度等，进一步分析披露发行人与主要品牌方合作的稳定性及是否存在被替换的风险。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
（一）结合平台业务规则及分类情况，补充披露报告期各期代运营、渠道分销、电商渠道零售模式下各平台店铺数量、类别、各类业务最近一期前五大店铺的销售额规模及占比，发行人是否存在代运营额业务销售额集中于个别店铺的情形，并结合上述因素进一步揭示发行人面临的客户流失、个别销售额较高
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店铺无法继续合作等带来的业务经营、声誉等方面的风险。
1、补充披露报告期各期代运营、渠道分销、电商渠道零售模式下各平台店铺数量、类别、各类业务最近一期前五大店铺的销售额规模及占比，发行人是否存在代运营额业务销售额集中于个别店铺的情形；代运营前五大店铺的销售额已申请豁免披露。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售情况和主要客户”中补充披露如下内容：
6、平台店铺数量、类别
（1）平台店铺分类及规则
根据天猫、京东、唯品会等国内主流电商平台的招商入驻和资质管理规则，各平台主要店铺类型的要求如下：
| 平台 | 店铺类型 | 店铺定义 | 是否平台独家授权 | 是否必须品牌方授权 | 数量规定 |
| 天猫 | 品牌旗舰店 | 旗舰店指以自有品牌或由商标权人提供独占授权的品牌入驻天猫开设的店铺。 | √ | √ | 同一品牌仅能开设一家 |
| 海外旗舰店 | 自有品牌或由商标权人直接提供独占授权的品牌入驻天猫国际开设的店铺。 | √ | √ | 同一品牌仅能开设一家品牌旗舰店，可分不同商品品类开设多家品类旗舰店 | |
| 品类旗舰店 | 旗舰店指以自有品牌或由商标权人提供独占授权的品牌入驻天猫开设的店铺。 | √ | √ | 同一品牌可分不同商品品类开设多家 | |
| 专卖店 | 专卖店指以商标权人提供普通授权的品牌入驻天猫开设的店铺。 | × | √ | 因多级授权，同一品牌可能在多个店铺销售 | |
| 专营店 | 专营店指同一天猫经营大类下经营两个及以上品牌的店铺。 | × | × | ||
| 京东 | 自营旗舰店 | 京东的自营电商业务板块，通过对产品进行统一采购、展示、交易，并通过自建物流进行配送，实现对商品来源、质量、供应及物流配送的有效管控.。 | √ | × | - |
| 旗舰店 | 商家以自有品牌（商标为R或TM状态），或由权利人出具的在京东开放平台开设品牌旗舰店的独占性授权文件（授权文件中应明确独占性、不可撤销性），入驻京东开放平台开设的店铺。 | √ | √ | 同一品牌仅能开设一家品牌旗舰店，可分不同商品品类开设多家品类旗舰店 | |
| 海外旗舰店 | 品牌直营旗舰店：指由品牌方（商标权利人）直接经营，持有一个或多个自有品牌的旗舰店。若经营多个自有品牌需各品牌归属于同一实际控制人。 品牌授权旗舰店：指入驻公司拥有品牌方（商标权利人）一级独占授权，经营一个或多个授权品牌的旗舰店。若经营 | √ | √ | 同一品牌仅能开设一家品牌旗舰店，可分不同商品品类开设多家品类旗舰店 |
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| 平台 | 店铺类型 | 店铺定义 | 是否平台独家授权 | 是否必须品牌方授权 | 数量规定 |
| 多个品牌需各品牌归属于同一实际控制人。 | |||||
| 专卖店 | 商家持非自有品牌（商标为R或TM状态）授权文件在京东开放平台开设的店铺。 | × | × | 因多级授权，同一品牌可能在多个店铺销售 | |
| 专营店 | 经营京东开放平台相同一级类目下两个及以上非自有或自有品牌（商标为R或TM状态）商品的店铺。 | × | × | ||
| 唯品会 | 自营品牌店 | - | √ | √ | - |
| 品牌旗舰店 | 商家以自有品牌（商标为R或TM状态），或由权利人出具的在唯品会开放平台开设品牌旗舰店的独占性授权文件（授权文件中应明确独占性、不可撤销性），入驻唯品会开放平台开设的店铺。 | √ | √ | 同一品牌仅能开设一家品牌旗舰店 | |
| 专卖店 | 商家持非自有品牌（商标为R或TM状态）授权文件在唯品会开放平台开设的店铺。 | × | × | 因多级授权，同一品牌可能在多个店铺销售 | |
| 专营店 | 经营唯品会开放平台相同一级类目下两个及以上非自有或自有品牌（商标为R或TM状态）商品的店铺。 | × | × |
（2）店铺数量及类别
① 电商代运营
报告期各期，公司代运营店铺类型及数量统计如下：
| 年度 | 天猫 | 京东 | 唯品会 | 其他 | 合计 | |||||
| 品牌旗舰店 | 海外旗舰店 | 品类旗舰店 | 其他 | 自营旗舰店 | 旗舰店 | 海外旗舰店 | ||||
| 2021年1-6月 | 27 | 14 | 18 | 3 | 5 | 10 | - | 4 | 10 | 91 |
| 2020年度 | 28 | 7 | 14 | 2 | 7 | 14 | - | 4 | 10 | 86 |
| 2019年度 | 25 | 3 | 10 | - | 2 | 15 | - | 5 | 8 | 68 |
| 2018年度 | 28 | 3 | 8 | - | 2 | 18 | 1 | 5 | 6 | 71 |
② 渠道分销
渠道分销模式下，公司不直接在店铺向终端消费者销售商品，不拥有店铺的所有权，下游客户主要包括电商平台、非电商平台两类，主要客户包括：
| 类别 | 销售渠道1 | 客户 |
| 电商平台 | 线上 | 唯品会、京东等 |
| 非电商平台 | 线上 | 香港宠盟国际贸易有限公司、BOQII集团、上海良超电子商务有限公司、深圳天秤实业有限公司、北京万联腾飞科技有限公司、超满亿家福（北京）科技有限公司、北京畅芙莱雅 |
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| 类别 | 销售渠道1 | 客户 |
| 商贸有限公司等 | ||
| 线下 | 昆明富溱儿童用品有限公司等 | |
| 线上及线下 | 杭州永卓电子商务有限公司等 |
注1：渠道指公司授权客户进行销售的范围，根据公司与渠道分销客户合同约定的授权销售渠道，分为线上销售、线下销售及线上+线下销售三种。
③ 电商渠道零售
电商渠道零售模式下，公司在品牌方的授权下自行开设线上店铺并通过店铺向终端消费者销售商品，报告期内，公司自有店铺名单参见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、公司主要资产情况”之“（二）主要无形资产情况”之“6、自有店铺”。店铺类别及数量如下：
| 年度 | 天猫 | 京东 | 抖音 | 淘宝 | 小红书 | 有赞 | 其他 | 合计 | ||
| 品牌旗舰店 | 海外旗舰店 | 其他 | ||||||||
| 2021年1-6月 | 5 | 10 | 1 | 7 | 7 | 2 | 3 | 2 | 4 | 41 |
| 2020年度 | 5 | 8 | - | 4 | 4 | - | 3 | 3 | 4 | 31 |
| 2019年度 | 3 | 4 | - | 2 | - | - | 2 | 3 | 5 | 19 |
| 2018年度 | 3 | 1 | - | 1 | - | 5 | 1 | 1 | 4 | 16 |
（3）前五大店铺销售额情况
① 渠道分销
报告期各期，公司渠道分销业务下向电商平台、非电商平台主要客户销售情况如下：
单位：万元
| 类型 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电商平台 | 3,326.26 | 25.19% | 7,084.38 | 38.76% | 7,875.25 | 92.90% | 9,266.97 | 95.34% |
| 其中：唯品会 | 3,295.16 | 24.96% | 6,921.01 | 37.87% | 7,693.91 | 90.76% | 8,145.16 | 83.80% |
| 京东 | 6.64 | 0.05% | - | - | 181.34 | 2.14% | 1,121.81 | 11.54% |
| 其他 | 24.45 | 0.19% | 163.37 | 0.89% | - | - | - | - |
| 非电商平台 | 9,877.94 | 74.81% | 11,193.73 | 61.24% | 601.57 | 7.10% | 452.88 | 4.66% |
| 合计 | 13,204.19 | 100.00% | 18,278.11 | 100.00% | 8,476.82 | 100.00% | 9,719.85 | 100.00% |
2021年1-6月，公司渠道分销业务下向非电商平台的前五名客户的收入情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 客户 | 品牌 | 渠道分销收入 | 占非电商平台渠道分销收入比例 | 主要最终销售去向 |
| 1 | 海南飞成电子商务有限公司 | Solid Gold，Tiki Pets | 1,174.87 | 11.89% | 天猫、京东、淘宝、线下 |
| 2 | 天秤集团 | Solid Gold，Tiki Pets | 1,098.35 | 11.12% | 天猫、京东、淘宝 |
| 3 | 南通宠安供应链管理有限公司 | Solid Gold | 551.58 | 5.58% | 天猫、京东、淘宝 |
| 4 | 江苏麦乐多科技有限公司 | Solid Gold | 447.17 | 4.53% | 天猫、京东、淘宝、苏宁易购等 |
| 5 | 上海良超电子商务有限公司 | Solid Gold，Tiki Pets | 419.15 | 4.24% | 天猫、京东、淘宝、微信小程序 |
| 合计 | 3,691.12 | 37.37% |
2018-2019年，公司渠道分销业务品牌集中度较高，尤其是对贝亲品牌在唯品会渠道的分销收入存在一定依赖，主要系合作品牌数量较少导致，但该等业务模式的发展并不存在对单一渠道构成重大依赖的情况。随着2020年度公司代理品牌的不断成长和增多，公司对单一渠道的依赖程度明显降低，客户集中度下降。
③ 电商渠道零售
2021年1-6月，公司前五大自有店铺的销售情况如下：
单位：万元
| 序号 | 店铺 | 平台 | 品牌 | 店铺销售额 | 占全部自有店铺销售额比例 |
| 1 | Solid Gold旗舰店 | 天猫 | Solid Gold | 2,319.60 | 25.54% |
| 2 | chuchu啾啾旗舰店 | 天猫 | Chuchu | 1,688.22 | 18.59% |
| 3 | 宇津海外旗舰店 | 天猫 | 宇津 | 1,020.10 | 11.23% |
| 4 | 高露洁口腔美学海外旗舰店 | 天猫 | 高露洁 | 783.29 | 8.63% |
| 5 | Solid Gold旗舰店 | 京东 | Solid Gold | 694.75 | 7.65% |
| 合计 | 6,505.97 | 71.65% |
公司从事电商渠道零售业务时间较短，引入品牌的发展阶段不同，故不同品牌销售规模存在差异。其中，公司与Chuchu自2018年初开始合作，合作期间收入增长明显；Solid Gold、高露洁（指定产品）在合作初期已是成熟品牌，品牌基础较强，培育周期短；公司2019年后与Tromborg、宇津、Swagger等品牌合作，品牌在中国市场基础相对薄弱，短期内销售规模不大。因此，公司自营不同店铺的销售规模存在差异，但不存在销售额集中于个别店铺的情形。
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2、进一步揭示发行人面临的客户流失、个别销售额较高店铺无法继续合作等带来的业务经营、声誉等方面的风险。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（一）品牌商合作风险”中补充披露如下内容：
报告期内，公司合计为66个品牌提供电商代运营服务，均为国内外优质品牌，为公司积累了良好的行业声誉。同时公司代运营店铺主要为该品牌在天猫、京东平台上的旗舰店，店铺销售规模较大，不存在销售额集中于个别店铺的情形。未来，如果因为市场环境变化或品牌战略选择，公司与主要品牌方结束合作，可能影响公司短时间的利润实现。
报告期内，公司渠道分销、电商渠道零售合作品牌主要为成长期品牌，公司助力品牌开拓中国市场，与品牌共谋发展，形成了较为稳定的合作关系。若公司因市场扩展不及预期导致与品牌方结束合作，可能对公司经营或声誉造成一定影响。
（二）补充披露代运营模式下“店铺维度的独家授权”的具体含义，并结合行业业务授权的具体内容、范围及相关惯例，披露同品牌同类型竞品店铺的数量、运营情况，进一步揭示业务竞争风险。
同品牌同类型竞品店铺的数量、运营情况已申请豁免披露。
1、代运营模式下“店铺维度的独家授权”的具体含义，同品牌同类型竞品店铺的数量、运营情况发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售情况和主要客户”之“3、公司合作品牌情况”中补充披露如下内容：
（1）电商代运营
② 合作内容
电商代运营模式下，公司获得品牌方线上店铺的运营服务授权，授权范围一般为具体店铺。电商平台具体店铺的运营服务商通常仅为一家，若授权不同服务商运营店铺，将增大沟通成本和运营风险，因此公司获得品牌商的代运营授权均为店铺维度的独家授权，即对于同一家店铺，品牌商独家授权一家服务商提供代运营服务。
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品牌方授权服务商负责店铺的运营管理，包括但不限于品牌定位、商品规划、人群及流量运营、视觉设计、整合营销、客户服务及管理、仓储物流、技术支持等服务。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（七）品牌商授权情况”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
2、公司获得的品牌商旗舰店代运营业务情况
品牌方一般会进行多渠道布局，在天猫、京东、唯品会等主要电商平台开设旗舰店。代运营模式下，通常而言，品牌方将同一电商平台的不同旗舰店授权给同一家服务商运营，以减小品牌管理难度，避免因运营策略不协调产生的经营风险。特殊情况下，出于品牌商自身需求考虑，如充分利用不同服务商在不同品类的运营优势、独立管理跨境电商业务等，可能将同一平台的不同旗舰店授权给不同服务商。不同平台上，为充分利用不同服务商在不同平台的运营优势，减少对单一服务商的依赖，品牌方可能选择不同的代运营服务商。
2、进一步揭示业务竞争风险
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“一、市场风险”之“（二）市场竞争加剧的风险”中披露如下内容：
部分品牌将不同平台的店铺或同一平台的不同店铺授权给不同服务商运营系行业正常现象，公司与品牌其他店铺(指非公司代运营的店铺)的代运营服务商以及同行业其他品牌(指非公司代运营的品牌)的代运营服务商存在竞争关系。报告期内，公司与ECCO、Emporio Armani、班尼路等多数主要品牌合作关系稳定，合计为83个品牌提供电商销售服务，公司的业务能力与服务成果得到品牌方认可；公司为合作品牌打造完整的电商运营管理体系，品牌方切换代运营服务商成本较高；公司与部分品牌未完成续约均存在合理原因，对公司的持续经营能力不构成重大影响，报告期内流失的电商销售服务品牌上年收入占比均不超过10%；同时，公司不断扩展与新品牌的合作，提升合作品牌质量，延伸服务内容与服务行业，报告期各期新增合作品牌12、10、16、16个。然而，电子商务服务行业具有多个头部服务商，运营能力差异不构成显著的进入壁垒，平台对服务商的考核周期较短，如果公司无法维持竞争优势，可能无法维持行业领先优势，导致被
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竞争对手替代，新品牌合作不达预期，失去业务优势。
（三）补充披露合作协议或授权合同的一般签署期限，通常为一年一签或几年一签，合同是否存在业绩考核（如销售额目标）或其他考核条款，考核条款对发行人业务合作的影响，Chuchu品牌设定的采购额标准，发行人的达标情况，是否存在未达到采购额标准影响品牌续约流程的情形。
1、合作协议或授权合同的一般签署期限，合同是否存在业绩考核（如销售额目标）或其他考核条款，考核条款对发行人业务合作的影响发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售情况和主要客户”之“4、公司合作稳定性”中补充披露如下内容：
（4）合同签署期限及考核情况
公司不同业务模式下合作协议或授权合同的一般签署期限、合同是否存在业绩考核（如销售额目标）或其他考核条款及考核条款对公司业务合作的影响情况如下：
| 业务类型 | 合同签署期限 | 有无业绩考核 | 有无其他考核条款 | 考核条款对公司业务合作的影响 |
| 电商代运营 | 根据不同品牌，通常为一年一签、两年一签、三年一签、四年一签或五年一签 | 约60%的品牌在合同中约定业绩考核目标，一般为每年的销售额目标 | 部分品牌会在合同中针对店铺运营、客服响应、库存、发货时效、团队人员、竞业限制、廉洁执业等情况约定相关考核条款 | 若与品牌约定业绩考核标准，合同中一般同时约定若未达到保障性指标（即未达到业绩考核标准的一定比例，一般为60%-100%），品牌有权提前解约；部分情况下，达到业绩考核标准后合同自动续约一个周期，或品牌会优先考虑与公司续约；其他考核条款主要为保证服务质量，若未达到合同约定标准，品牌有权提前解约 |
| 渠道分销及电商渠道零售 | 根据不同品牌，通常为一年一签、两年一签、三年一签、四年一签或五年一签 | 大部分品牌会针对采购额或销售额或两者约定业绩考核目标，一般为年度目标（部分结合月度目标） | 一般无其他考核条款 | 部分品牌的业绩考核标准仅为参考，非强制性，不影响公司业务合作及续约；部分品牌同时约定若未达到保障性指标（即未达到业绩考核标准的一定比例，一般为70%-100%），品牌有权提前解约 |
| 技术解决方案及消费者运营服务 | 根据不同品牌，通常为一年一签或三年一签，少部分为针对具体服务的不超过一年的短期合同 | 无 | 一般无其他考核条款 | 不适用 |
2、Chuchu品牌设定的采购额标准，发行人的达标情况，是否存在未达到采购额标准影响品牌续约流程的情形
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已申请豁免披露。
（四）补充披露贝亲、斯凯奇品牌零售业务在相关平台上非独家授权的店铺的竞争情况，报告期内发行人销售收入的排名情况。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、公司主要资产情况”之“（二）主要无形资产情况”之“6、自有店铺”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
（3）贝亲、斯凯奇零售店铺销售情况说明
公司与贝亲合作以渠道分销模式为主，与斯凯奇合作以电商代运营模式为主；公司与相关品牌开展电商渠道零售业务系对上述业务的补充，报告期各期，贝亲品牌零售收入占品牌总收入的比例仅0.64%、2.46%、0.84%、0.31%，斯凯奇品牌零售收入占品牌总收入的比例仅5.21%、0.00%、0.00%、0.00%，业务体量较小。
公司获得贝亲品牌在淘宝、抖音、拼多多平台的代理商授权，授权公司在指定店铺销售贝亲系列产品，基于上述授权，公司在淘宝平台开设“贝呵护母婴用品馆”，在抖音平台开设“YouCan乐育园”，在拼多多平台开设“启投母婴专卖店”，报告期各期电商渠道零售收入仅52.90万元、194.21万元、58.76万元、10.32万元，占品牌总收入0.64%、2.46%、0.84%、0.31%。公司与贝亲品牌的合作以渠道分销模式为主，仅通过自有店铺处置部分剩余有效期低于总有效期2/3的产品，系对渠道分销业务的补充，公司不基于零售业务需求向品牌方采购商品，因此销售规模有限，且预计随着公司对商品效期管理能力的提升，零售规模将进一步减小。
公司于2018年3月获得斯凯奇品牌在淘宝指定店铺销售斯凯奇品牌商品的授权，先后开设“Skechers舒适生活馆”、“Skechers潮人馆”两家店铺，并于2018年底关店，开店时间不足一年。斯凯奇品牌自2018年起尝试线上分销模式，公司系首批获得授权的代理商，合作后因店铺销售不及预期，选择提前关闭店铺。公司与斯凯奇品牌的主要合作业务为电商代运营业务，报告期内电商渠道零售收入仅95.90万元，公司与斯凯奇品牌在电商渠道零售方面的合作系一次创新尝试，未取得预期的效果，但并不影响公司与斯凯奇代运营业务的合作。
（五）补充披露报告期内是否存在因品牌授权到期关闭店铺或转让至指定第
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三方的情况，发行人是否需承担相关损失。发行人已在招股说明书 “第六节 业务和技术”之“五、公司主要资产情况”之“（二）主要无形资产情况”之“6、自有店铺”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对如下内容进行删减）：
（4）结束合作店铺
公司报告期内因品牌授权到期关闭店铺或转让至指定第三方的情况及公司是否需承担相关损失的情况如下：
| 店铺名称 | 店铺类型 | 起止时间 | 是否关店 | 是否转移至第三方 | 发行人是否承担相关损失 |
| ChuChubaby啾啾旗舰店 | 考拉旗舰店 | 2019.08-2020.08 | 是 | 否 | 否 |
| Chuchu | 有赞商城 | 2019.09-2020.07 | 是 | 否 | 否 |
| ventry海外旗舰店 | 天猫品牌旗舰店 | 2017.05-2020.08 | 是 | 否 | 否 |
| swagger海外旗舰店 | 天猫品牌旗舰店 | 2019.07-2020.12 | 是 | 否 | 否 |
| swagger旗舰店 | 天猫品牌旗舰店 | 2019.07-2020.12 | 是 | 否 | 否 |
| swagger旗舰店 | 京东品牌旗舰店 | 2019.07-2020.12 | 是 | 否 | 否 |
| Bfree旗舰店 | 蜜芽旗舰店 | 2018.04-2018.08 | 是 | 否 | 否 |
| Skechers舒适生活馆 | 淘宝 | 2018.04-2018.10 | 是 | 否 | 否 |
| Skechers潮人馆 | 淘宝 | 2018.06-2018.09 | 是 | 否 | 否 |
| 青木眼镜专营店 | 京东品牌专卖店 | 2018.03-2019.03 | 是 | 否 | 否 |
| Buddybuddy抱蒂抱蒂旗舰店 | 天猫品牌旗舰店 | 2018.07-2018.10 | 是 | 否 | 否 |
| 贝优屋旗舰店 | 淘宝 | 2018.10-2019.01 | 是 | 否 | 否 |
| 贝优屋旗舰店 | 有赞商城 | 2018.05-2019.02 | 是 | 否 | 否 |
| 允能母婴专卖店 | 拼多多专卖店 | 2018.09-2019.05 | 是 | 否 | 否 |
| Solid Gold旗舰店 | 天猫品牌旗舰店 | 2020.05-2021.09 | 否 | 是1 | 否 |
| SolidGold宠物海外旗舰店 | 天猫海外旗舰店 | 2020.05-2021.09 | 是 | 否 | 否 |
| Solid Gold海外旗舰店 | 京东海外旗舰店 | 2020.05-2021.09 | 是 | 否 | 否 |
| Solid Gold旗舰店 | 京东旗舰店 | 2020.04-2021.09 | 是 | 否 | 否 |
| SWAGGER品牌店 | 小红书品牌店 | 2019.05-2021.02 | 是 | 否 | 否 |
| swagger旗舰店 | 京东旗舰店 | 2019.05-2021.02 | 是 | 否 | 否 |
| UpSpring海外旗舰店 | 天猫海外旗舰店 | 2020.09-2021.09 | 否 | 是2 | 否 |
注1：该店铺转移至健合（海南）营养品有限公司；
注2：该店铺转移至HONGKONG VCHOICE LIMITED。
公司关闭或转移店铺时不产生实质性损失，因此不承担相关损失。
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（六）补充披露电商销售服务中发行人与主要品牌方授权续期的主要流程、流程周期，是否需要重新竞标，是否存在原授权期限届满但尚未签署续期协议的情形，存在该情形时的处理措施，发行人是否必须停止运营。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（六）主要业务流程”之“1、电商销售服务”之“（1）电商代运营”中补充披露如下内容：
续约阶段：项目的合约期到期之前，合作双方会根据品牌发展战略及双方合作的情况确定是否续约。公司通常在合同到期前1-2个月开始与品牌方商讨续约事宜，并在合同到期前达成基本意向。根据不同品牌方的要求，公司与品牌方可能通过直接谈判的形式沟通续约事宜，确定合作条款；或品牌方要求重新竞标，则品牌方邀请多家服务商出具运营方案及服务报价，对比后做出选择。一般情况下，国际品牌拥有更完善的业务流程和更严格的内部合规性要求，在合作期满时倾向于通过重新竞标的方式选择服务商。若续约，则协商续约条款并完成合同的签署，日常运营工作持续进行，由于双方签约流程较长，可能出现原授权期限届满但尚未签署续期协议的情形，如双方已达成续约意向，将在上一份合同结束后延续正常合作关系，运营模式与服务费结算与之前一致，直至签署新合同；若不再续约，则在合同期限届满后结束运营，公司配合品牌商完成交接相关工作。
品牌方会综合考虑合作顺畅度、历史销售情况、性价比等因素，决定是否更换服务商。公司在合作期间不断加深对品牌的了解，加强与品牌方电商销售团队的磨合，由于品牌方更换服务商需承担切换成本及运营风险，无论采用何种续约形式，公司在续约阶段相比其他服务商具备一定优势。
（七）补充披露报告期内发行人是否存在转授权至其他经销商进行销售的情形，如有，补充披露其金额及占比。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（七）品牌商授权情况”之“1、渠道分销、电商渠道零售业务获得的品牌方授权情况”中补充披露如下内容：
电商渠道零售业务中，公司直接向终端消费者销售，不存在转授权至其他经销商进行销售的情形。公司在电商平台（特别是天猫、京东平台）开设店铺主要为官方旗舰店，根据各平台对于招商入驻、资质管理的相关规定，旗舰店需以自
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有品牌或由商标权人提供独占授权的品牌入驻开设，公司不会转授权第三方开设品牌官方旗舰店。渠道分销业务中，下游分销商需获得公司授权方可销售。若下游分销商为电商平台，公司授权平台销售商品，且约定平台不得将权利义务转让给其他第三方。若下游分销商在线下范围内销售，公司授权分销商在指定地域或类型的店铺销售商品，下游分销商仅可在授权范围内销售商品。若下游分销商在电商平台开设专卖店/专营店，公司授权分销商在指定店铺内销售商品。报告期内，发行人转授权销售收入（即全部渠道分销收入）金额分别为9,719.85万元、8,476.82万元、18,278.11万元和13,204.19万元。
（八）补充披露代运营业务、渠道分销、电商渠道零售业务的商品定价流程，代运营模式下发行人是否无法自主决定单一商品的价格调整、促销折让、套装/赠品情况，发行人与客户的定价及价格反馈机制运作情况。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（七）品牌商授权情况”之“3、最终销售价格定价权”中补充披露如下内容：
（1）商品定价权
电商代运营模式下，公司可以根据商品销售情况和市场情况给出价格建议，由品牌商最终决定商品销售价格。具体来说，品牌方决定店铺的零售价格，公司不得擅自变更，如因店铺销售情况、平台促销活动等因素需要调整价格，公司可以提出建议方案，品牌方审批确定。公司无法自主决定单一商品的价格调整。渠道分销、电商渠道零售模式下，公司以买断方式向品牌商（或品牌授权代理商）采购商品，部分品牌商在授权或采购协议中列示商品的建议零售价，但不会约定最终销售价格。渠道分销模式下，公司对线上销售渠道进行统一的价格管控，通过合同约定、定期出具价格清单的形式指导商品的终端零售价；对线下销售渠道的终端销售没有定价权。电商渠道零售模式下，公司自行在电商平台开设店铺，直接向终端消费者销售，可以在品牌方规定的价格范围内自行定价。
（2）促销活动/商品折扣决定权
电商代运营模式下，公司根据品牌商预算制定促销活动或商品折扣策略，由品牌方确定后执行。具体来说，品牌方根据平台的活动要求决定促销商品价格，
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决定店铺销售的商品款式、套装/赠品搭配。在过程中，公司作为服务商，会根据市场预期、平台规则、营销计划提出建议方案，品牌商审批确定；在活动执行过程中，公司根据实际销售情况与品牌方及时沟通，在获得品牌方批准的前提下实时调整方案。公司无法自主决定单一商品的促销折让、套装/赠品情况。
渠道分销模式下，公司对授权范围内的线上销售渠道进行统一的促销活动及商品折扣方案设计，部分情况下，公司与品牌商协商确定活动方案，品牌商可能给予部分支持；公司对线下销售渠道的促销活动或商业折扣没有决定权。电商渠道零售模式下，公司自行决定促销活动或商品折扣方案。……
（4）商品定价流程
电商代运营模式商品定价方面，品牌方决定商品的零售价格和店铺销售价格，公司根据实际销售情况、竞品价格、平台活动等情况，给予价格建议，通过邮件等方式提交给品牌方，在品牌方审批确定后方能执行。
商品折让及促销活动方面，公司作为服务商，会为品牌方提出促销活动和商品销售的建议，包括折扣、包邮、赠品、优惠券、天猫积分等，以实现品牌方的销售预期。在平台活动期间（如“双十一”、“618”等），公司会根据活动规模提前1-4周出具建议方案。公司综合考虑平台策略、市场预期、品牌营销计划、销量预期，出具一套甚至多套备选方案，品牌商进行选择确定；活动期间，如原定促销方案效果不及预期，公司在与品牌方沟通并得到品牌方许可的前提下，调整方案或更换备选方案。
（九）补充披露代运营店铺的推广活动执行情况，包括但不限于专项营销推广活动的策划、日常推广工具（如直通车、钻石展位、淘宝客、京东快车）的使用等，发行人是否为代运营店铺提供营销策划及广告投放活动，并结合具体业务开展流程披露相关推广活动的收入、成本核算情况，代运营业务成本中不包含推广费用的原因及合理性，发行人不承担推广支出如何为客户实现既定的销量目标。
1、代运营店铺的推广活动执行情况，包括但不限于专项营销推广活动的策划、日常推广工具（如直通车、钻石展位、淘宝客、京东快车）的使用发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产
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品及服务的情况”之“（二）主要产品及服务的基本情况”之“1、电商销售服务”之“（1）电商代运营”之“③ 人群及流量运营”中补充披露如下内容：
公司协助品牌商策划并执行电商平台内的引流活动，吸引消费者观看和购买。公司电商代运营服务店铺主要集中在天猫和京东平台，市场推广和引流活动也集中于上述平台，主流电商平台拥有海量用户和流量，公司借助平台提供的推广工具进行引流和推广，但具体的市场推广和引流活动支出是由品牌方承担，公司不承担相关费用支出。天猫、京东的推广工具情况如下：
| 所属平台 | 推广工具 | 工具简介 | 计费规则 |
| 天猫 | 直通车 | 根据产品设置的关键词进行排名展示(搜索关键词实时竞价获取流量) | 按点击收费(CPC)：由商家对选定搜索关键词进行出价，单次点击实际扣费=下一位的出价×下一名的质量得分/商家的质量得分+0.01元 |
| 钻石展位 | 依靠图片创意吸引买家点击而获取流量 | 以下两种方式择其一： (1)按展现收费(CPM)：按照CPM竞价收费，即按照每千次展现收费，点击不收费。价高者优先展现。 实际扣费=按照下一名CPM结算价格+0.1元 (2)按点击收费(CPC)：按照CPC竞价收费，即展现免费，点击收费。点击付费投放模式下将“点击出价”折算成“千次展现的价格”。折算后的CPM出价与其他商家进行竞争，价格高的优先展示 | |
| 淘宝客 | 设有淘宝客推广专区，淘宝客从推广专区获取商品代码并对外推广 | 按成交金额、商家预先设置的佣金比例核算，商家在淘宝客推广专区对特定商品预设淘宝客佣金比例，淘宝客从推广专区获取商品代码并对外推广，任何买家经过其推广进入淘宝卖家店铺完成购买后，淘宝客就可得到由卖家支付的佣金 | |
| 品销宝 | 通过设置品牌流量包、出价系数以及制作推广创意，可完成整个推广操作。当有买家在淘宝网/手机淘宝/UC浏览器的搜索框中输入特定品牌关键词时，只要出价为第一名，即可在搜索结果页最上方的位置获得展现 | 按展现收费(CPM)：品牌专区、一夜霸屏等新产品将会按照包时段计费。按千次展现收费，店铺词的出价=词的起拍价×出价系数，如发生竞价情况，可控制出价系数设置以获得第一优先展现，如果有多个店铺共同购买同一个词包时，扣费=下一名出价+0.1元；如无店铺共同购买同一个词包，则按照底价进行扣费 | |
| 超级推荐 | 通过产品标签和人群标签的比对来推送商品，可以打开多渠道的流量入口，如：搜索、首页、购物车、免费其他、微淘、直播、我的淘宝等等，实现多渠道引流 | 主要为以下两种方式择其一： (1)按展现收费(CPM)：按照CPM竞价收费，即按照每千次展现收费，点击不收费。价高者优先展现。实际扣费=按照下一名CPM结算价格+0.1元 (2)按点击收费(CPC)：按照CPC竞价收费，即展现免费，点击收费。点击付费投放模式下将“点击出价”折算成“千次展现的价格”。折算后的CPM出价与其他商家进行竞争，价格高的优先展示 | |
| 聚划算 | 阿里巴巴集团旗下的团购网站 | 聚划算平台主要的收费模式包括“基础收费模式”和“特殊收费模式”两类，其中，基础收费模式为基础技术服务费、实时划扣技术服务费、封顶技术服务费的组合模式，基础技术服务费及封顶技术服 |
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| 所属平台 | 推广工具 | 工具简介 | 计费规则 |
| 务费标准均与天数相关；特殊收费模式包括实时划扣技术服务费的收费模式和固定费用收费模式 | |||
| 直播 | 在淘宝内设置多入口引流，在直播中试用展现、实时导购，帮助品牌与消费者高效互动提升带货转化。 | 签约制 | |
| 京东 | 京东快车 | 通过对搜索关键词或推荐广告位出价，将商家的推广商品、活动或店铺展示在京东站内丰富的广告位上 | 按点击收费(CPC)：买家搜索一个关键词，产品图片出现在广告上，每被点击一次则计价一次 |
| 京选展位 | 支持精准定向的图片展示类广告营销产品，包含品牌聚效、京选品牌、品牌展位。通过设置店铺、关键词、推广创意，即可完成投放；图片展示类广告则汇聚了京东站内最优质的推广位，海量品牌曝光，让用户迅速注意到品牌 | 按展现计费(CPM)：广告每展现一次即扣费一次，按千次展现收费(CPM)，实际扣费=按照下一名CPM 出价+0.1元 |
公司主要任务是在固定预算内，通过推广工具的选择和组合，吸引消费者观看和购买，公司分析品牌、行业、客群及竞品情况，挖掘产品定位及优势，综合考虑不同推广工具的适用场景及推广效果，选择推广工具，最后根据品牌方预算决定费用分配方式。例如推广新品过程中，公司早期使用钻石展位等展现类工具，占领天猫/淘宝核心展示资源位，加大商品曝光，后期使用直通车等效果类工具，通过搜索关键词推荐，提高搜索点击转化，实现商品销售。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（二）主要产品及服务的基本情况”之“1、电商销售服务”之“（1）电商代运营”之“⑤ 整合营销”中补充披露如下内容：
在大型活动阶段，如“双十一”、“双十二”、“618”等电商购物促销节点，公司也会提供营销策划方案，协助品牌商整合各类营销资源，支持和配合营销活动的执行，推动品牌营销资源更好地与电商销售结合。该环节中，公司主要通过平台内推广工具的使用，结合部分站外投放，全方面提高品牌、产品曝光量、提高店铺访问量及访问转化率，提升店铺整体运营效率，促进消费者购买。
2、发行人是否为代运营店铺提供营销策划及广告投放活动
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售情况和主要客户”之“3、公司合作品牌情况”之“（4）品牌数字营销”之“① 合作品牌变动情况”中补充披露如下内容：
公司为代运营店铺提供的代运营服务中包含人群及流量运营、整合营销服
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务，该等支出由品牌方确定并自行承担。随着电商营销模式快速发展变化，代运营服务包含的营销推广已经无法满足品牌方提升品牌知名度美誉度、促进消费者购买的诉求，因此，公司自2015年新增品牌数字营销业务，该等服务是一项单项履约服务、相关服务的收入和成本在品牌数字营销业务中单独核算。在开展品牌数字营销业务过程中，公司会首先向现有品牌方客户进行推广，业务初期甚至主要围绕代运营品牌开展业务，因此，公司存在向代运营店铺提供品牌数字营销的情况（包括营销策划及广告投放活动），如向ECCO、Emporio Armani、APMMonaco、斯凯奇等品牌提供该服务。
3、结合具体业务开展流程披露相关推广活动的收入、成本核算情况，代运营业务成本中不包含推广费用的原因及合理性
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）主营业务成本分析”之“2、主营业务成本结构及变动分析”之“（1）电商代运营”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
公司电商代运营店铺推广活动的支出均由电商代运营客户（品牌方或其代理商）自行承担，推广方式包括以下两种：
① 对C端消费者的推广模式
A、直通车、钻石展位、品销宝、京东快车、京选展位
该类推广工具的费用支付方式分以下三种：其一：先由公司通过支付宝、京东钱包预先向直通车、钻石展位、品销宝、京东快车、京选展位等推广方式指定的账户充值，在上述推广费用实际发生时由电商平台直接从上述指定的账户中扣除，公司一般于次月再向电商代运营客户收回上述代垫款项；其二：先由电商代运营客户预付给公司，公司代其向直通车、钻石展位、品销宝、京东快车、京选展位等推广方式指定的账户充值；其三：由电商代运营客户自行向相关推广工具指定的账户充值。
报告期各期，公司使用上述推广工具为电商代运营店铺推广发生的代收代付费用款分别为335.88万元、427.86万元、1,036.33万元和750.86万元，相关会计处理如下：
a、由公司预先向上述推广方式指定的账户充值时：
4-39
借：其他应收款贷：其他货币资金向电商代运营客户收回上述款项时：
借：银行存款/其他货币资金贷：其他应收款b、电商代运营客户预付时：
借：银行存款/其他货币资金贷：其他应付款公司电商代运营客户向上述推广方式指定的账户充值时：
借：其他应付款贷：其他货币资金B、淘宝客、聚划算该类推广工具的费用在发生时由电商平台直接从公司电商代运营客户的平台收款账户中扣除，在此过程中，公司未承担上述费用，也未代垫资金，因此不涉及会计处理。
② 对电商代运营客户单独提供的品牌数字营销推广服务
除上述①所述的由公司代垫并最终由客户自行承担费用的推广活动外，公司还有偿为部分电商代运营客户提供单独的品牌数字营销推广服务。报告期各期，公司对电商代运营客户的品牌数字营销推广服务收入金额分别为908.73万元、2,621.37万元、1,958.57万元和758.29万元，相关会计处理如下：
确认该等服务收入时：
借：应收账款
贷：主营业务收入-品牌数字营销业务
应交税费-增值税(销项税额)
收取服务款项时：
借：银行存款
贷：应收账款
公司在为部分电商代运营客户提供上述品牌数字营销服务时均会与客户单
4-40
独签订合同，该情况下公司提供的品牌数字营销服务构成一项单项履约义务。因此公司为该等电商代运营客户提供上述品牌数字营销服务的收入和成本划分为品牌数字营销业务，并未在电商代运营业务收入及成本中体现。
综上所述，电商代运营服务包含人群及流量运营、整合营销服务，只不过该等服务成本支出由品牌方确定并自行承担，公司电商代运营业务成本中不包含推广费用具有合理性，符合行业惯例。虽然公司未承担推广费用，但品牌方为实现更好的销售，会根据公司的整合营销建议进行营销及广告投放，促使品牌实现既定的销量目标。
4、发行人不承担推广支出如何为客户实现既定的销量目标。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）主营业务成本分析”之“2、主营业务成本结构及变动分析”之“（1）电商代运营”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
公司向品牌方收取代运营服务费通常与店铺净销售额挂钩，公司收入实现情况取决于店铺销售达成情况，因此，公司与品牌方具有提高销量的一致目标。
公司凭借专业的服务水平及敏锐的市场洞察能力，从店铺陈列、订单执行、客户服务、技术支持等电商销售全链路提供专业高效的运营，提高消费者满意度；从品牌定位、商品设计、流量运营、营销推广等多个环节为品牌方提供建议与策划，助力品牌的宣传及销售。
虽然公司在商品规划、促销活动、营销方案上没有决定权，亦不承担生产及推广支出，但公司与品牌方在服务初期即共同确认推广预算及年度计划，并据此预估销售目标，在达成一致的基础上签署合同；运营过程中，公司与品牌方协商讨论具体推广方案及投入金额，以保证高效的引流及宣传，并根据商品实际销售情况与品牌方及时沟通，实时调整方案，从而为客户实现既定的销量目标。
（十）结合发行人合作品牌与其他代运营商合作情况（如有）及趋势变化、行业竞争态势、发行人新品牌开发及合作情况、合作品牌流失情况等，进一步分析并披露合作品牌供应商被竞争对手替代风险、发行人新品牌开拓及合作不达预期风险，并结合相关数据对相关风险提示予以完善。
4-41
1、发行人合作品牌与其他代运营商合作情况（如有）及趋势变化、行业竞争态势、发行人新品牌开发及合作情况、合作品牌流失情况等
（1）合作品牌与其他代运营商合作情况（如有）及趋势变化
参见本回复之“问题3”之“（二）”之“1”。
（2）行业竞争态势
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、公司行业地位及竞争优势”之“（二）行业可比公司”中补充披露如下内容：
电子商务代运营行业经历20余年的积累摸索，品牌电商代运营服务规模持续扩大，逐步走向专业化、集中化；社交、短视频等新兴平台的涌现增加了线上渠道的复杂性，电商代运营服务市场呈现精细化、专业化趋势。行业头部服务商凭借对平台规则的渗透理解、丰富的经验积累和标杆项目的建立、数据和技术能力的构建，不断与中小服务商拉开差距。天猫全面考察服务商能力，对服务商统一评级，形成相对客观和公认的评价体系。
根据天猫平台的服务商评级，大服饰领域，公司主要竞争对手为宝尊电商（天猫六星服务商）、上海百秋网络科技有限公司（天猫六星服务商）；大快消领域，公司主要竞争对手包括凯淳股份（天猫五星服务商）、丽人丽妆（天猫六星服务商）、若羽臣（天猫五星服务商）、壹网壹创（天猫六星服务商）、杭州悠可化妆品有限公司（天猫五星服务商）等，可比代运营服务商在定位、品类等方面各有侧重。
……
| 公司 | 青木股份 | 宝尊电商 | 壹网壹创 | 丽人丽妆 | 若羽臣 | 凯淳股份 |
| 主要定位 | 为全球知名品牌提供一站式综合电商服务 | 中国知名电子商务综合服务提供商 | 为国内外知名快消品品牌提供全网各渠道电子商务服务 | 国内领先的化妆品网络零售服务商 | 面向全球优质消费品牌的电子商务综合服务提供商 | 为国内外知名品牌提供全渠道、全触点的电子商务服务以及客户关系管理服务 |
| 覆盖品类 | 鞋履，服装，配饰，箱包，母婴，宠物食品，美妆个护 | 服饰，电子产品，美妆个护，母婴，食品等多个品类 | 主要为美妆品类，目前合作品牌以国内品牌为主 | 主要为美妆品类，目前合作品牌以国际品牌为主 | 母婴，美妆个护，保健品及其他品类 | 日化品、轻奢饰品、美妆、厨房家居、食品、母婴、航空、汽车等 |
| 主要合作品牌 | H&M、ECCO、Bershka、 | Nike、Zara、Levis、UGG | 百雀羚、三生花、伊丽莎白雅顿、欧珀 | 雅漾、芙丽芳丝、施华蔻、雪花秀、兰 | 美赞臣、强生、合生元、苏菲、善存、 | 欧莱雅、联合利华、雅漾、力士、屈臣 |
4-42
| 公司 | 青木股份 | 宝尊电商 | 壹网壹创 | 丽人丽妆 | 若羽臣 | 凯淳股份 |
| Skechers、Samsonite、APM、ACNE Studios | 莱、OLAY、大宝 | 芝、美宝莲 | Swisse | 氏、Swatch、施华洛世奇 | ||
| 合作品牌数量 | 55 | 222 | 25 | 65 | 88 | 80+ |
| 天猫资质 | 六星服务商 | 六星服务商 | 六星服务商 | 六星服务商 | 五星服务商 | 五星服务商 |
| 天猫国际资质 | 紫星服务商 | 银星服务商 | - | 金星服务商 | 金星服务商 | 铜星服务商 |
| 软件著作权数量 | 66 | 73 | 6 | 49 | 45 | 13 |
| 商标数量 | 30 | 143 | 20 | 214 | 71 | 9 |
| 域名数量 | 12 | 135 | 1 | 19 | 6 | 3 |
| 2020年营业收入（万元） | 64,870.20 | 885,156.00 | 129,858.51 | 459,979.63 | 113,579.13 | 88,660.15 |
| 其中：代运营收入（万元） | 28,926.75 | 494,495.00 | 52,120.48 | 19,911.20 | 14,833.99 | 19,391.81 |
（3）发行人新品牌开发及合作情况、合作品牌流失情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售情况和主要客户”之“4、公司合作稳定性”中披露如下内容：
（1）合作品牌情况
公司与主要品牌商合作稳定，电商销售服务中，公司截至2021年6月30日仍合作的品牌共55个，上述品牌报告期各期收入及占比情况如下：
| 电商销售服务 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 持续合作品牌收入（万元） | 39,042.56 | 54,030.19 | 26,645.02 | 21,665.95 |
| 占电商销售服务收入比 | 98.97% | 95.57% | 84.84% | 75.38% |
公司与主要品牌达成长期稳定的合作关系。公司与ECCO、Emporio Armani、H&M、APM Monaco、新秀丽、班尼路自首次签约以来保持了稳定持续的合作关系，在首份合同到期后均实现续约；公司与斯凯奇在报告期内曾中断了部分店铺的合作，但由于公司出色的运营能力和合作状态，斯凯奇自2020年起又陆续将旗下店铺委托公司代运营，截至本招股说明书签署日，斯凯奇天猫平台、京东平台主要店铺均由公司提供电商代运营服务。
在公司专业运营能力和精准营销方案的加成下，店铺销售额逐年增长，一方面加强了品牌方与公司继续合作的意愿，另一方面提升了品牌为公司贡献的收入。公司2018至2021年6月均存在合作关系的代运营品牌共16个，其2020年度收入规模相比2019年度均大幅增长。
4-43
单位：万元
| 合作模式 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2020年度相比2019年度增长率 |
| 电商代运营 | 13,927.79 | 21,682.51 | 16,515.82 | 31.28% |
注：因部分品牌2018年度开始合作，合作期间未覆盖完整年度，故未统计2018年度贡献收入金额。
（2）新品牌开发情况
在维护存量品牌的基础上，公司着力于新品牌的开拓。公司在报告期内逐渐开拓新品牌，提升合作品牌的范畴和质量，扩大业务规模。公司2018年起开拓了H&M、APM Monaco、Acne等国际知名品牌并保持了良好的合作关系，电商销售服务收入持续增长。公司拓展新品牌的方向包括：
① 增加业务合作模式
电商销售服务方面，公司不断探索与品牌合作的模式，以适应不同行业、不同发展阶段的品牌方的需求，实现与品牌方的互利共赢。报告期内，公司渠道分销、电商渠道零售的合作品牌增加，业务规模不断扩大：
单位：万元
| 合作模式 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电商代运营 | 18,829.47 | 47.73% | 28,926.75 | 51.17% | 20,719.10 | 65.97% | 17,669.25 | 61.48% |
| 渠道分销 | 13,204.19 | 33.47% | 18,278.11 | 32.33% | 8,476.82 | 26.99% | 9,719.85 | 33.82% |
| 电商渠道零售 | 7,416.31 | 18.80% | 9,326.97 | 16.50% | 2,211.55 | 7.04% | 1,352.17 | 4.70% |
| 电商销售服务合计 | 39,449.97 | 100.00% | 56,531.83 | 100.00% | 31,407.46 | 100.00% | 28,741.27 | 100.00% |
② 确立大服饰行业优势，建立标杆项目，拓展集团内服务店铺、品牌
公司深耕大服饰领域，2012年起与斯凯奇合作至今，2016年起与ECCO合作，2018年起协助H&M进入中国电子商务领域，树立标杆项目，展现了公司对服饰行业的理解和优势，为公司后续拓展APM Monaco、千百度、Niko and…等大服饰品牌打下基础。
对于存量品牌，从个别店铺拓展至多个店铺、单一品牌开拓至集团旗下其他品牌是业务拓展的重要模式，如公司在与Emporio Armani合作过程中，逐步拓展与品牌方客户富思集团旗下品牌Fossil、MICHAEL KORS、ELLE的合作，显示了公司出色的运营能力和品牌维护、品牌拓展能力。
③ 横向拓展服务品类
4-44
公司在奠定大服饰行业优势地位的情况下，逐步延展至母婴、美妆、宠物食品等大快消行业类别，报告期各期，公司新增电商销售服务合作品牌所属行业及贡献收入情况如下：
单位：万元
| 行业 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 宠物食品 | 326.22 | 29.54% | 14,198.02 | 75.01% | - | - | 135.51 | 4.16% |
| 服饰 | 153.44 | 13.89% | 622.65 | 3.29% | 636.63 | 36.81% | 2,253.71 | 69.11% |
| 美妆个护 | 275.25 | 24.92% | 1,829.61 | 9.67% | 636.37 | 36.80% | - | - |
| 鞋包 | - | - | 938.90 | 4.96% | - | - | 320.05 | 9.81% |
| 母婴 | 132.74 | 12.02% | 947.79 | 5.01% | - | - | 534.80 | 16.40% |
| 家居 | 215.93 | 19.55% | - | - | 456.30 | 26.39% | - | - |
| 其他 | 0.92 | 0.08% | 390.24 | 2.06% | - | - | 17.09 | 0.52% |
| 合计 | 1,104.50 | 100.00% | 18,927.21 | 100.00% | 1,729.30 | 100.00% | 3,261.16 | 100.00% |
（3）品牌流失情况
报告期内，公司未面临重大的品牌信誉风险或重点客户流失问题，报告期内公司与品牌终止合作均具有客观原因，个别品牌由于品牌方改变运营模式或市场布局等原因与公司结束合作，或公司主动结束部分品牌的合作，公司与品牌方合作关系的变动，属于正常现象。公司流失品牌收入占公司总收入比例较小，报告期内流失的电商销售服务品牌上年收入占比均不超过10%，对公司持续经营不构成重大影响。
2、分析并披露合作品牌供应商被竞争对手替代风险、发行人新品牌开拓及合作不达预期风险，并结合相关数据对相关风险提示予以完善。
参见本回复“问题3”之“（二）”之“2”。
（十一）结合报告期内发行人主要合作品牌销售额占该品牌线上销售额的比例及其变动情况、发行人对相关合作品牌的重要性、品牌方替换合作运营方的难易程度等，进一步分析披露发行人与主要品牌方合作的稳定性及是否存在被替换的风险。
1、发行人主要合作品牌销售额占该品牌线上销售额的比例及其变动情况、发行人对相关合作品牌的重要性、品牌方替换合作运营方的难易程度
发行人主要合作品牌销售额占该品牌线上销售额的比例及其变动情况的相
4-45
关数据已申请豁免披露。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（七）品牌商授权情况”之“2、公司获得的品牌商旗舰店代运营业务情况”中补充披露如下内容：
公司无法获取品牌方全部线上销售额数据，但公司重点获取品牌方在电商平台上具有相对优势的店铺的授权，同时兼顾其他渠道店铺的授权，在品牌方线上零售过程中发挥重要作用。
公司获得授权的店铺通常为天猫、京东的品牌旗舰店或品类旗舰店。天猫、京东平台发展时间长、客户基础大，是线上零售的主要渠道，其他平台通常针对细分市场，如主打特卖、折扣的唯品会，社交属性突出的小红书，仅作为主流电商平台的补充。旗舰店是品牌商品和形象主要输出端口，商品上新及时，质量更有保障，具备更高的权威性和可信度，在平台具有明显优势，平台其他店铺（如专卖店）销售体量一般相对较小。公司代运营店铺主要为天猫、京东平台的旗舰店，在平台和店铺地位方面具有明显优势，对品牌方线上零售具有重要地位。
经过多年深耕，公司在电子商务服务领域已具备专业的运营能力、精细化的营销能力和综合的服务能力，与电商平台和品牌方建立了相互促进的合作关系，组建起具有行业竞争力的核心管理团队和业务执行团队，公司所提供的服务被快速模仿复制的风险较低。
公司与品牌方深度合作，随着合作时间的积累，公司对品牌的理解逐渐加深，为品牌方打造的电商运营管理体系逐步完善，形成良好的合作模式和关系。若品牌方更换代运营服务商，一方面需要耗费较大的人力及时间，另一方面更换服务商的效果难以预计，品牌方需承担效果不佳的风险，因此，品牌方对于更换代运营服务商的决策相对谨慎。
2、分析披露发行人与主要品牌方合作的稳定性及是否存在被替换的风险
发行人与主要品牌方合作的稳定性参见本回复“问题3”之“（十）”之“1”。
发行人被替换的风险参见本回复“问题3”之“（二）”之“2”。
（十二）请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【保荐机构、申报会计师核查的说明】
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
4-46
1、获取并核查发行人与各业务类型客户签署的合作协议或授权合同，统计授权店铺情况，统计签署期限、签署周期、合同是否存在业绩考核（如销售额目标）或其他考核条款、考核条款对发行人业务合作的影响等情况；
2、统计发行人报告期各期各类业务模式下各平台店铺数量、类别、各类业务最近一期前五大店铺的销售额规模及占比，并分析发行人是否存在代运营业务销售额集中于个别店铺的情形；
3、核查发行人合作品牌在天猫、京东店铺的旗舰店布局，了解店铺的运营情况；
4、统计电商平台店铺及品牌的销售情况；
5、获取并核查发行人与Chuchu签署的合作协议，统计Chuchu品牌设定的采购额标准、发行人的达标情况，了解是否存在未达到采购额标准影响品牌续约流程的情形；
6、与发行人业务人员访谈，了解贝亲、斯凯奇品牌的经销授权情况；
7、统计发行人报告期内因品牌授权到期关闭店铺或转让至指定第三方的情况，向发行人了解关店是否需承担相关损失；
8、与发行人业务部门负责人访谈，了解发行人与主要品牌方授权续期的主要流程，原授权期限届满但尚未签署续期协议情形的处理措施，代运营业务、渠道分销、电商渠道零售业务的商品定价流程及运作机制，为代运营店铺提供日常推广、营销策划及广告投放活动的模式；
9、核查发行人与下游分销商签署的合同，了解发行人向下游分销商授权情况；
10、查阅主流电商平台规则，包括店铺开设条件、授权要求、推广工具等；
11、查询天猫服务商平台、行业报告，了解电子商务服务行业竞争态势、行业发展。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已补充披露电商代运营、电商渠道零售模式下的店铺及渠道分销模式下的客户情况，各类业务2021年1-6月前五大店铺/客户的销售规模及占比；发行人不存在电商代运营业务销售额集中于个别店铺的情形，发行人已补充披露
4-47
发行人面临的客户流失、个别销售额较高店铺无法继续合作等带来的业务经营、声誉等方面的风险；
2、发行人已补充披露代运营模式下“店铺维度的独家授权”的具体含义及合作品牌其他天猫、京东旗舰店的情况，并完善业务风险提示；
3、发行人已补充披露合作协议或授权合同的一般签署期限、合同是否存在业绩考核（如销售额目标）或其他考核条款及考核条款对发行人业务合作的影响。发行人已补充披露Chuchu品牌设定的采购额标准及发行人的达标情况，发行人不存在未达到采购额标准影响品牌续约流程的情形；
4、发行人与贝亲合作以渠道分销模式为主，仅通过自有店铺处置部分剩余有效期低于2/3的产品，系对渠道分销业务的补充，销售规模有限；发行人与斯凯奇合作以电商代运营为主，仅于2018年度从事斯凯奇品牌零售业务，开店时间不足一年，收入金额较低；
5、发行人已补充披露报告期内因品牌授权到期关闭或转移店铺的情况，关闭或转移店铺不产生实质性损失，发行人不需要承担相关损失；
6、发行人通常在合同到期前1-2个月开始与品牌方商讨续约事宜，续约方式包括直接谈判或重新竞标；发行人存在原授权期限届满但尚未签署续期协议的情形，若已达成续约意向，发行人照常提供服务；
7、电商渠道零售业务中，发行人直接向终端消费者销售，不存在转授权至其他经销商进行销售的情形；渠道分销业务中，下游分销商需获得发行人授权方可销售；
8、发行人已补充披露代运营业务、渠道分销、电商渠道零售业务的商品定价流程，代运营模式下发行人与客户的定价及价格反馈机制运作情况；电商代运营模式下，发行人无法自主决定单一商品的价格调整、促销折让、套装/赠品情况；
9、发行人已补充披露代运营店铺的推广活动执行情况，为代运营店铺提供营销策划及广告投放活动的情况，相关推广活动的收入、成本核算情况；发行人与品牌方拥有提高销量的一致目标，从品牌定位、商品设计、流量运营、营销推广等多个环节为品牌方提供建议与策划，助力品牌的宣传及销售；
10、发行人已补充披露合作品牌与其他代运营商合作情况（如有）及趋势变
4-48
化、行业竞争态势、发行人新品牌开发及合作情况、合作品牌流失情况等，并做出针对性风险提示；
11、发行人已补充披露公司代运营天猫及淘宝店铺的销售额占平台总销售额的比例，发行人运营店铺主要为品牌的线上旗舰店，对品牌方销售具有重要意义，品牌方替换合作运营方需耗费时间精力，并承担效果不佳的风险，发行人已进一步披露与主要品牌方合作的稳定性及被替换的风险。
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问题4、关于获客方式根据审核问询回复，报告期内，电商代运营模式下，公司在品牌商授权范围内为其提供电商代运营服务，所运营店铺均已取得品牌方授权，售出商品均为品牌商店铺的自有商品，公司无需单独取得针对售出商品的授权；公司渠道分销及电商渠道零售业务所有售出商品均取得品牌方授权认证。根据审核问询回复，发行人控股子公司上海云檀的少数股东（持股20%）林育民，2012年4月至2018年4月任爱步贸易（上海）有限公司零售总监；2018年4月至2018年8月任爱宠客贸易（上海）有限公司总经理；2018年8月至2019年6月任Solid Gold Pet, LLC中国总经理；2019年6月至2020年9月任希计（上海）商贸有限公司资深零售总监；2020年9月至今就职于上海云檀，担任总经理。爱步贸易为发行人代运营品牌ECCO对应的国内总代理，也是发行人ECCO代运营业务的客户。请发行人：
（1）补充披露发行人获取品牌方授权的途径或方式，不同获客方式的金额及占比情况，是否具有持续获取客户订单的能力；
（2）补充披露报告期内是否发生向品牌方工作人员支付“回扣”等违反公平竞争的行为，发行人在避免商业贿赂方面采取的措施或建立的制度，是否可以有效执行；
（3）补充披露发行人选取分销渠道的方式，相关分销渠道合作是否稳定，是否需要向分销渠道支付销售分成或渠道费用，如是，请披露报告期内的具体情况；
（4）披露林育民的合作渊源，双方合资成立公司的背景，子公司的业务开展情况，林育民的薪资情况及其他来自于发行人及其关联方、董监高及关键岗位、核心人员的资金情况，发行人选择该人员合作是否违反爱步贸易合作要求及廉政规定，是否获得爱步贸易的认可，对其相关合作及结算、回款的影响，是否存在其他与客户（含代运营、广告、技术服务、运营服务等）员工或关联方合作的类似情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：
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（一）补充披露发行人获取品牌方授权的途径或方式，不同获客方式的金额及占比情况，是否具有持续获取客户订单的能力。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“6、客户、品牌商开拓方式”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
电子商务服务行业市场化程度较括邀约招标和商务谈判两种高，服务商信息公开透明，公司获得主要客户/品牌的方式包括邀约招标和商务谈判两种。邀约招标指公司通过邮件形式收到品牌商正式的招标文件，公司根据品牌商需求制定投标方案，包含公司介绍、对品牌发展的规划、针对品牌商的合作需求给出对应解决方案等，品牌商对比不同服务商方案后选择与公司达成合作。商务谈判指品牌商与公司直接联系，沟通合作方案和商务条款。
……
报告期内，公司电商代运营前五大客户销售收入占该业务全部收入的比例分别为64.05%、63.92%、62.35%、65.95%，渠道分销前五大品牌销售收入占该业务全部收入的比例分别为100.00%、100.00%、99.45%、99.33%，电商渠道零售前五大品牌销售收入占该项业务全部收入的比例分别为96.71%、95.95%、
95.71%、96.31%，品牌数字营销前五大客户销售收入占该项业务全部收入的比例分别为88.50%、86.46%、73.98%、73.87%，技术解决方案及消费者运营服务前五大客户销售收入占该项业务全部收入的比例分别为54.39%、53.52%、61.39%、
60.88%，综上，公司客户/品牌集中度较高，但不存在对单一客户、单一品牌的重大依赖。报告期各期，发行人不同业务模式下前五大客户/品牌按开拓方式分类的收入金额及占比如下：
单位：万元
| 业务 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电商代运营 | ||||||||
| 邀约招标 | 12,417.95 | 100.00% | 18,034.69 | 100.00% | 13,243.33 | 100.00% | 11,317.18 | 100.00% |
| 商务谈判 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 渠道分销1 | ||||||||
| 邀约招标 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 商务谈判 | 13,115.07 | 100.00% | 18,177.76 | 100.00% | 8,476.82 | 100.00% | 9,719.85 | 100.00% |
4-51
| 业务 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电商渠道零售1 | ||||||||
| 邀约招标 | - | - | - | - | - | - | 95.90 | 7.33% |
| 商务谈判 | 7,142.97 | 100.00% | 8,926.38 | 100.00% | 2,122.02 | 100.00% | 1,211.79 | 92.67% |
| 品牌数字营销 | ||||||||
| 邀约招标 | 148.88 | 17.84% | 875.47 | 32.38% | 319.50 | 13.32% | 451.59 | 50.39% |
| 商务谈判 | 685.80 | 82.16% | 1,828.34 | 67.62% | 2,079.01 | 86.68% | 444.55 | 49.61% |
| 技术解决方案及消费者运营服务 | ||||||||
| 邀约招标 | 910.79 | 62.06% | 1,951.30 | 67.86% | 635.44 | 61.21% | 161.42 | 47.53% |
| 商务谈判 | 556.92 | 37.94% | 924.01 | 32.14% | 402.71 | 38.79% | 178.23 | 52.47% |
注1：渠道分销、电商渠道零售选取前五大品牌进行统计，即公司与品牌商（供应商）开展合作的模式。
公司与主要品牌的合作具有连续性和持续性，主要原因如下：第一，公司与主要品牌的合作时间较长，业务范围广泛，公司与客户签署长期合作协议，或在报告期内多次续约，建立了长期、稳定的合作关系；第二，上述品牌自身业务体量庞大、产品类别丰富、消费者构成复杂，对服务商运营稳定性、专业性要求很高，要求服务商更熟悉其品牌定位、消费者特征、推广策略、订单履行流程、IT系统等，能够准确把握品牌发展需求，这种情况下，品牌方倾向于与服务商形成长期、稳定的合作关系，当服务合同到期后，客户出于成本和替换风险考虑，会优先考虑续签合同。报告期内，公司与主要客户的订单获取情况如下，首次合同到期后，品牌方通常采用更直接的谈判方式，与公司直接达成续约意向：
| 品牌 | 首次开拓方式 | 合作期限 | 合作期间是否续约 | 续约方式 |
| 电商代运营 | ||||
| ECCO | 邀约招标 | 2016.03.01-2021.12.31 | 是 | 邀约招标 |
| 斯凯奇 | 邀约招标 | 2012.04.12-2023.02.28 | 是 | 商务谈判 |
| Emporio Armani | 邀约招标 | 2016.08.01-2023.12.31 | 是 | 商务谈判 |
| H&M | 邀约招标 | 2018.03.17-至今 | 合同尚未到期 | - |
| 班尼路 | 邀约招标 | 2015.05.05-2024.04.30 | 是 | 商务谈判 |
| 渠道分销 | ||||
| 贝亲 | 商务谈判 | 2017.08.22-2022.12.31 | 是 | 商务谈判 |
| Solid Gold | 商务谈判 | 2020.02.21-2021.03.14 | 否 | - |
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| 品牌 | 首次开拓方式 | 合作期限 | 合作期间是否续约 | 续约方式 |
| 开云眼镜 | 商务谈判 | 2017.01.01-2019.04.30 | 是 | 商务谈判 |
| Chuchu | 商务谈判 | 2018.03.01-2024.02.29 | 合同尚未到期 | - |
| 宇津 | 商务谈判 | 2020.02.01-2022.02.01 | 合同尚未到期 | - |
| 电商渠道零售 | ||||
| Solid Gold | 商务谈判 | 2020.02.21-2021.08.09 | 是 | 商务谈判 |
| Chuchu | 商务谈判 | 2018.03.01-2024.02.29 | 合同尚未到期 | - |
| 高露洁 | 商务谈判 | 2020.01.01-2024.12.31 | 合同尚未到期 | - |
| Tromborg | 商务谈判 | 2019.07.01-2024.10.01 | 合同尚未到期 | - |
| 宇津 | 商务谈判 | 2020.02.01-2022.02.01 | 合同尚未到期 | - |
| 品牌数字营销 | ||||
| APM Monaco | 商务谈判 | 2019至2021年度多次签订 | 是 | 商务谈判 |
| 理肤泉 | 邀约招标 | 2019.12.01-2021.12.31 | 是 | 邀约招标 |
| Bershka | 邀约招标 | 2017至2021年度多次签订 | 是 | 商务谈判 |
| H&M | 商务谈判 | 2020.05.05-2020.11.30 | 是 | 商务谈判 |
| Emporio Armani | 商务谈判 | 2017.09.01-2021.12.31 | 是 | 商务谈判 |
| 技术解决方案及消费者运营服务 | ||||
| H&M | 邀约招标 | 2019.04.08-2022.04.07 | 合同尚未到期 | - |
| 黑人牙膏 | 商务谈判 | 2019.10.15-2022.01.14 | 是 | 商务谈判 |
| OPPO | 商务谈判 | 2019.04.08-2022.04.07 | 是 | 商务谈判 |
| 优衣库 | 商务谈判 | 2018-2021年度多次签订 | 是 | 商务谈判 |
| APM Monaco | 邀约招标 | 2020.08.01-2021.07.31 | 是 | 商务谈判 |
同时，公司不断扩展客户领域，逐步形成以大服饰行业与代运营模式为核心，多领域、多业务模式同步发展的业务局面。报告期各期，发行人电商销售服务业务模式下，品牌按开拓方式分类的收入金额及占比如下：
单位：万元
| 业务开拓方式 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电商代运营 | ||||||||
| 邀约招标 | 14,120.99 | 74.99% | 22,020.01 | 76.12% | 16,239.54 | 78.38% | 13,597.59 | 76.96% |
| 商务谈判 | 4,708.49 | 25.01% | 6,906.74 | 23.88% | 4,479.56 | 21.62% | 4,071.65 | 23.04% |
| 渠道分销 | ||||||||
| 邀约招标 | - | - | - | - | - | - | - | - |
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| 业务开拓方式 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 商务谈判 | 13,204.19 | 100.00% | 18,278.11 | 100.00% | 8,476.82 | 100.00% | 9,719.85 | 100.00% |
| 电商渠道零售 | ||||||||
| 邀约招标 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 商务谈判 | 7,416.31 | 100.00% | 9,326.97 | 100.00% | 2,211.55 | 100.00% | 1,352.17 | 100.00% |
公司在业务开展过程中不断积累多品类运营经验，利用头部服务商资源加强与平台的合作关系，提升销售达成能力、技术能力和数据分析能力；通过与国内外知名品牌合作，树立标杆案例，不断优化行业声誉，得到平台的品牌方的认可。电商行业的发展对代运营服务商的综合能力提出越来越高的要求，导致品牌方对头部服务商的依赖程度越来越强，公司的业务能力和客户基础为公司获取新客户提供背书。综上，由于主要品牌方采购服务存在重复性和延展性，以及公司业务能力和实施能力得到品牌方广泛认可，公司与客户的订单具有连续性和持续性。同时，凭借专业的综合服务能力、良好的销售达成能力、专业的技术和数据分析能力，公司在业内积累了良好声誉，形成了相对稳定并持续扩大的客户群体，具有稳定的客户基础。公司具有持续获取客户订单的能力。
（二）补充披露报告期内是否发生向品牌方工作人员支付“回扣”等违反公平竞争的行为，发行人在避免商业贿赂方面采取的措施或建立的制度，是否可以有效执行。
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“三、公司内部控制制度情况”之“（一）公司管理层对内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评估意见”中补充披露如下内容：
1、报告期内未发生向品牌方工作人员支付“回扣”等违反公平竞争的行为
公司已针对反商业贿赂方面合规性签署承诺函，确认公司及其员工报告期内未发生向品牌方工作人员支付“回扣”等违反公平竞争的行为。公司及其员工在业务开展过程中严格遵守关于不得进行商业贿赂和不正当竞争行为的要求，未因商业贿赂和不正当竞争行为收到任何投诉、举报、行政处罚、立案侦查和诉讼，公司及其实际控制人未以任何方式许可或指使员工进行商业贿赂行为；公司建立了员工培训制度、营销费用支出审核制度等内控制度，在避免商业贿赂行为方面已
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采取了有效的防范措施。
2、公司在避免商业贿赂方面采取的措施或建立的制度可以有效执行
（1）公司在避免商业贿赂方面采取的措施或建立的制度
公司已按照上市公司治理要求和内控要求，建立了完善的避免商业贿赂方面的内部控制制度和管理制度，包括《货币资金管理制度》、《费用报销管理制度》、《反商业贿赂管理制度》等，禁止业务开展过程中公司及员工的不正当竞争及商业贿赂行为。公司从预算、审批、审核等各方面都严格控制销售费用，管理原则如下：参照行业水平、公司历年销售费用发生情况以及销售计划，确定公司销售费用标准，并制定销售费用预算。具体执行过程中按照标准控制，额度范围内实报实销；营销体系负责销售费用的管理和审核；财务部负责费用借支、报销审核及销售费用总额控制。
（2）公司在避免商业贿赂方面采取的措施或建立的制度可以有效执行
公司制定的《反商业贿赂管理制度》对负责和配合部门、商业贿赂行为界定、对业务人员的行为规范、日常培训和承诺以及对营销费用的审核批准等做了详细的规定。在日常经营中，公司定期对其业务人员作出反商业贿赂要求和培训，要求业务人员不得包庇、袒护、纵容商业贿赂行为，所有业务活动开展应遵守国家的相关法律法规。
根据天健会计师出具的《内部控制的鉴证报告》及公司出具的说明，公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上，公司在避免商业贿赂方面采取的措施或建立的制度可以有效执行。
（三）补充披露发行人选取分销渠道的方式，相关分销渠道合作是否稳定，是否需要向分销渠道支付销售分成或渠道费用，如是，请披露报告期内的具体情况。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“1、电商销售服务”之“（2）渠道分销”中补充披露如下内容：
⑨ 分销渠道的合作情况
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A、分销渠道的选择方式公司配备有专门的市场拓展团队，主要进行相关品牌的渠道开拓工作。公司通过参加行业展会、平台或同行推荐、定向拜访的方式接触分销商。一般情况下，公司在对分销渠道、分销商了解和初步筛选后，主动与目标分销商接洽，少量情况下，分销商在得知公司代理品牌后，主动与公司联系，商讨合作事宜。渠道开拓方面，若公司下游分销商为电商平台，分销渠道通常为品牌商直接指定。公司选择非电商平台分销渠道、分销商的主要标准包括：（1）有品牌所在行业的销售经验，对行业特点、消费者习惯具备深刻理解；（2）具有良好的行业口碑，有成功的同类品牌销售案例；（3）具备良好的运营能力和专业的服务团队；
（4）具备一定的渠道资源，资金周转良好，能覆盖公司的目标消费群体。B、分销渠道合作稳定性公司与下游分销商通常采用一年一签的续约周期。公司与部分分销商约定考核目标，若分销商无法完成采货任务，公司有权撤销授权渠道。合约到期后，双方评估产品销售情况、品牌发展潜力、合作顺畅度，决定是否续约。由于公司与主要分销品牌合作期限较短，无法定量衡量与报告期内分销渠道的续约情况。能否达成采购目标、实现盈利是下游分销商决定是否续约的关键因素，随着品牌成熟度和市场占有率的提升，公司的议价能力增强，续约率将随之上升。
公司向下游分销商给予采购返利、营销费用支持、赠品等方面的销售支持，并通过品牌层面的宣传推广，提高品牌在中国市场的知名度和美誉度，助力下游分销商销售，达成考核目标，实现可持续的合作关系。C、渠道分销模式下，公司直接向下游分销商销售商品，下游分销商盈利来源为商品购销差价，公司无需向分销渠道支付销售分成或渠道费用。
（四）披露林育民的合作渊源，双方合资成立公司的背景，子公司的业务开展情况，林育民的薪资情况及其他来自于发行人及其关联方、董监高及关键岗位、核心人员的资金情况，发行人选择该人员合作是否违反爱步贸易合作要求及廉政规定，是否获得爱步贸易的认可，对其相关合作及结算、回款的影响，是否存在其他与客户（含代运营、广告、技术服务、运营服务等）员工或关联方合作的类似情形。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、公司控股子公
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司、分公司及参股公司的基本情况”之“（四）子公司少数股东”之“1、基本情况”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
（3）林育民
1975年7月17日出生，中国台湾籍，硕士研究生学历，毕业于Business ofNetherland EMBA专业。2011年8月至2012年4月任德津实业发展（深圳）有限公司品牌总经理；2012年4月至2018年4月任爱步贸易（上海）有限公司零售总监；2018年4月至2018年8月任爱宠客贸易（上海）有限公司总经理；2018年8月至2019年6月任Solid Gold Pet, LLC中国总经理；2019年6月至2020年9月任希计（上海）商贸有限公司资深零售总监；2020年9月至今就职于上海云檀，担任总经理。
① 与公司的合作渊源
林育民任职于爱步贸易（上海）有限公司（以下称“爱步贸易”）并担任零售总监期间，与公司开展了ECCO品牌的相关业务合作和沟通洽谈，双方合作情况良好，建立了商业合作的互信基础。
② 合资成立上海云檀的背景
因林育民曾任职Solid Gold Pet, LLC（以下称“Solid Gold Pet”）中国总经理，对宠物食品行业有丰富的运营经验和深刻的行业认知，公司看重林育民的工作能力和行业经验，也希望拓展宠物食品行业业务；而林育民看重公司的品牌孵化能力、商业口碑与合作诚意，故双方同意合资设立上海云檀。
③ 上海云檀的业务开展情况
上海云檀设立于2020年8月25日，其主营业务为宠物食品、用品等经销业务，属于公司一站式综合电商服务中的品牌孵化业务。根据天健会计师出具的《审计报告》，上海云檀截至2021年6月30日的总资产为4,504.57万元，净资产为1,796.96万元，2020年度、2021年1-6月净利润分别为48.14万元、748.82万元。
……
⑥ 林育民的薪资情况及其他来自于公司及其关联方、董监高及关键岗位、核心人员的资金情况
林育民于2020年9月正式入职上海云檀，其税前月薪为15万元，在上海云檀领薪，上述薪资系根据林育民自身的业务能力和行业经验而确定。公司与林育民就Solid Gold品牌的销售收入、盈利情况不存在分成或其他约定；但林育民作
4-57
为上海云檀的少数股东，依法享有按照出资比例取得股息分红收益的权利，上海云檀为启投电子商务代理销售Solid Gold产品而收取的服务费是上海云檀收入的一部分。2020年度上海云檀净利润为48.14万元，结合上海云檀的经营状况和发展前景，其股东会未作出分红决议。除工资与子公司投资款外，林育民与公司及其关联方、董监高及关键岗位、核心人员之间不存在其他资金往来。
⑦ 公司选择与林育民合作不违反相关方合作要求及廉政规定，不需要取得爱步贸易认可/取得Solid Gold Pet认可，对其相关合作及结算、回款不存在影响
A、爱步贸易
林育民自爱步贸易离职时与爱步贸易之间不存在任何争议、纠纷及潜在纠纷，公司与林育民进行合作未违反爱步贸易合作要求及廉政规定，因上海云檀主营的宠物食品用品行业与爱步贸易的鞋类行业存在较大差异，该等合作事宜不属于爱步贸易的管辖范围，不需要取得爱步贸易的认可。
通过访谈，爱步贸易确认其与公司之间系正常商业合作，与林育民之间不存在任何利益输送关系；公司与爱步贸易之间的结算方式、回款账期等与其他同类型客户保持一致，不存在影响业务合作和结算、回款类的事宜。
B、Solid Gold Pet
除爱步贸易之外，报告期内公司子公司启投电子商务、青木香港分别与SolidGold Pet签署《分销协议》（Distribution Agreement）并开展业务合作。
林育民自Solid Gold Pet离职时与Solid Gold Pet之间不存在任何争议、纠纷及潜在纠纷，公司与林育民进行合作未违反Solid Gold Pet合作要求及廉政规定，Solid Gold Pet对该等合作情况表示知悉并认可。
通过访谈，Solid Gold Pet确认其与公司之间系正常商业合作，与林育民之间不存在任何利益输送关系；公司与Solid Gold Pet之间的结算方式、回款账期等与其他同类型客户保持一致，不存在影响业务合作和结算、回款类的事宜。
⑧ 其他与客户（含代运营、广告、技术服务、运营服务等）员工或关联方合作的类似情形
公司不存在其他与客户（含代运营、广告、技术服务、运营服务等）员工或关联方合作的类似情形。
（五）请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【保荐机构、发行人律师核查的说明】
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保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人业务负责人，核查各业务类型下品牌的开拓方式、续约方式；
2、核查发行人避免商业贿赂方面的内部控制制度和管理制度，包括《货币资金管理制度》、《费用报销管理制度》、《反商业贿赂管理制度》等，核查发行人出具的反商业贿赂合规性承诺函；
3、核查天健会计师出具的《内部控制的鉴证报告》及发行人出具的关于内部会计控制制度有关事项的说明；
4、与渠道分销业务部门负责人访谈，了解分销渠道的选择标准、开拓方式、合同签订模式等；
5、获取发行人与主要渠道分销客户的合作协议，查阅合作期限、结算模式、销售支持等条款；
6、对林育民及爱步贸易、Solid Gold Pet的相关人员进行访谈，了解发行人与林育民的合作渊源、双方合资成立公司的背景，子公司的业务开展情况，林育民的薪资情况及其他来自于发行人及其关联方、董监高及关键岗位、核心人员的资金情况，确认相关方的合作要求及廉政规定，发行人与林育民的合作是否得到相关方的认可，对其相关合作及结算、回款的影响等；
7、核查上海云檀的工商档案、财务报表、审计报告、林育民与上海云檀签署的劳动合同及上海云檀对林育民的工资发放凭证、林育民入职上海云檀后的个人银行账户流水。
【保荐机构、发行人律师核查意见】
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人已补充披露获取品牌方授权的途径或方式，不同获客方式的金额及占比情况。发行人具有持续获取客户订单的能力；
2、发行人报告期内不存在向品牌方工作人员支付“回扣”等违反公平竞争的行为，发行人在避免商业贿赂方面采取的措施或建立的制度可以有效执行；
3、发行人已补充披露选取分销渠道的方式，相关分销渠道合作稳定，不需要向分销渠道支付销售分成或渠道费用；
4、发行人已披露林育民的合作渊源，双方合资成立公司的背景，子公司的业务开展情况，林育民的薪资情况及其他来自于发行人及其关联方、董监高及关键岗位、核心人员的资金情况。发行人选择该人员合作不违反爱步贸易合作要求及廉政规定，已获得爱步贸易的认可，对其相关合作及结算、回款不存在影响。发行人不存在其他与客户（含代运营、广告、技术服务、运营服务等）员工或关
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联方合作的类似情形。
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问题5、关于跨境业务根据审核问询回复：
（1）发行人电商渠道零售分为跨境电商及一般贸易两种，跨境电商存在特定的仓储物流要求，一般贸易情形下，发行人自行提供仓储或委托第三方仓库。
（2）报告期各期，发行人境外收入的金额分别为1.35%、1.37%、2.46%、4.77%。发行人按照合同签署对方的所在地划分主营业务收入分区域构成情况，境外收入为向注册地在境外（不含境外公司注册在境内的子公司）的客户销售所形成的收入。渠道分销模式下，公司境外销售系向境外分销商销售商品。
请发行人补充披露：
（1）跨境电商业务的业务模式及具体内容，包括但不限于涉及的店铺类型、销售商品内容、品牌方授权情况、是否全部从事商品进口、发货地点、海外发货原因、仓储及中转仓库情况、物流供应商的选择及物流中转情况、仓储物流费用分担情况、进口申报及纳税情况、是否存在未进行申报程序或未如实申报的商品、报告期各期商品进口（或出口）业务收入的金额，业务开展过程中是否存在虚假宣传（如宣传为海外进口商品实际为境内生产、采购的商品）、未及时缴纳税款、进出口程序瑕疵、不符合天猫、京东等平台业务规则、违反与品牌方的合作协议等合规风险；
（2）向境外分销商销售商品的基本流程、客户开拓方式、发行人代理的境外品牌通过发行人销往境外的原因及合理性、向境外分销商销售商品与审核问询回复所述“公司不存在开展出口业务的情形”是否存在矛盾；
（3）在相关境外主体存在境内经营实体的情形下与境外主体签署合同的背景、原因，发行人是否存在业务发生地点在境外的情形、是否为境外平台的店铺开展代运营、消费者运营服务或品牌数字营销等业务及相关具体情况、合同约定的结算货币、报告期各期外汇收支情况、相关业务开展的合规性。请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。回复：
（一）补充披露跨境电商业务的业务模式及具体内容，包括但不限于涉及的店铺类型、销售商品内容、品牌方授权情况、是否全部从事商品进口、发货地点、海外发货原因、仓储及中转仓库情况、物流供应商的选择及物流中转情况、
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仓储物流费用分担情况、进口申报及纳税情况、是否存在未进行申报程序或未如实申报的商品、报告期各期商品进口（或出口）业务收入的金额，业务开展过程中是否存在虚假宣传（如宣传为海外进口商品实际为境内生产、采购的商品）、未及时缴纳税款、进出口程序瑕疵、不符合天猫、京东等平台业务规则、违反与品牌方的合作协议等合规风险。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（十）进出口业务”之“2、公司开展进出口业务的具体流程、环节”中补充披露如下内容：
（1）电商渠道零售-跨境电商业务
① 跨境电商模式
跨境电子商务指分属不同关境的交易主体进行的，或者交易标的跨越关境的电子商务活动。跨境电商零售进口，指中国境内消费者通过跨境电商第三方平台经营者自境外购买商品，并通过“网购保税进口”或“直购进口”运递进境。公司电商渠道零售业务-跨境电商模式下，均采用“网购保税进口”模式，即在海关特殊监管区域或保税物流中心(B型)内以保税模式开展的跨境电子商务零售进口业务。根据《关于完善跨境电子商务零售进口监管有关工作的通知》相关规定，跨境电商零售进口参与主体包括跨境电商零售进口经营者（即跨境电商企业）、跨境电商第三方平台经营者（即跨境电商平台）、境内服务商和消费者。公司子公司青木香港系跨境电商企业，是自境外向境内消费者销售跨境电商零售进口商品的境外注册企业，为商品货权所有人。跨境电商企业应委托一家在境内办理工商登记的企业，由其在海关办理注册登记，承担如实申报责任，依法接受相关部门监管，并承担民事连带责任。公司在跨境电商平台开设店铺，向终端消费者销售商品。根据跨境电商平台商家入驻规则，在跨境电商平台开设店铺的主体需为海外或中国香港、中国澳门、中国台湾地区注册的实体公司，因此，公司通过子公司青木香港开展业务。
| 跨境电商平台 | 规则 | 内容 |
| 天猫国际 | 《天猫国际2021招商标准》 | 开店主体需为海外或香港、澳门、台湾的实体公司。 |
| 京东国际 | 《京东国际开放平台招商标准及商家入驻规范》 | 2.1招商基本条件： 2.1.1拥有海外或中国香港、中国澳门、中国台湾地区注册公司实体； |
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| 跨境电商平台 | 规则 | 内容 |
| 2.1.2开店主体需拥有中国大陆境内的连带责任承担的主体，即境内代理人； 2.1.3拥有海外或中国港澳台地区对公银行账户（美金结算）； 2.1.4优先招募海外及中国港澳台地区知名实体卖场或B2C网站，品牌商、品牌代理商、知名零售商以及未进入中国市场的知名品牌。 | ||
| 考拉海购 | 《考拉海购招商入驻企业及品牌资质要求》 | 可以为境外企业或境内企业，如为境内企业，需提供： 1、境内企业营业执照 2、跨境商家（跨境电商企业）与境内企业的委托协议（约定由境内企业负责在海关办理注册登记，承担如实申报责任，依法接受相关部门监管，并承担民事连带责任） 3、境内企业报关登记或备案回执 4、中国海关企业进出口信用信息公示平台截图 |
青木香港与品牌方签订跨境电商合作协议，取得品牌方授权后，在电商平台开设海外旗舰店。青木香港按照平台系统设置的流程和要求发布商品，遵循入境相关法规与平台规则运送商品到港，之后委托电商平台的物流服务商，在消费者下达订单后履行。跨境电商模式整体流程如下：
② 合作品牌及店铺情况
公司在跨境电商平台上开设店铺均从事跨境电商业务，公司从事跨境电商零售业务的品牌及店铺情况如下：
| 品牌 | 是否取得品牌方授权 | 该品牌是否全部从事跨境电商业务1 | 开展平台 | 店铺 |
| Solid Gold | 是 | 否 | 天猫国际 | SolidGold宠物海外旗舰店 |
| 京东国际 | Solid Gold海外旗舰店 | |||
| Chuchu | 是 | 否 | 天猫国际 | ChuChuBaby海外旗舰店 |
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| 品牌 | 是否取得品牌方授权 | 该品牌是否全部从事跨境电商业务1 | 开展平台 | 店铺 |
| 高露洁 | 是 | 是 | 天猫国际 | 高露洁口腔美学海外旗舰店 |
| 考拉海购 | 高露洁口腔美学海外旗舰店 | |||
| 京东国际 | 高露洁个人护理海外旗舰店 | |||
| Tromborg | 是 | 是 | 天猫国际 | TROMBORG海外旗舰店 |
| Swagger | 是 | 否 | 天猫国际 | swagger海外旗舰店 |
| Ventry | 是 | 是 | 天猫国际 | ventry海外旗舰店 |
| 宇津 | 是 | 否 | 天猫国际 | 宇津海外旗舰店 |
| Upspring | 是 | 是 | 天猫国际 | UpSpring海外旗舰店 |
| Vital Essentials | 是 | 是 | 天猫国际 | VitalEssentials海外旗舰店 |
| Cumlaude | 是 | 是 | 天猫国际 | CUMLAUDE海外旗舰店 |
| Nulo | 是 | 是 | 天猫国际 | Nulo宠物海外旗舰店 |
| 天猫国际 | 青木海外专营店 | |||
| Imoko | 是 | 是 | 天猫国际 | imoko海外旗舰店 |
| 京东国际 | imoko海外旗舰店 | |||
| 拼多多海外 | 青木海外专营店 |
注1：指电商渠道零售业务中，公司是否仅从事跨境电商。
③ 供应链情况
供应链方面，公司根据对未来销售规模的预判，提前向品牌方发送订单，双方确认订单后安排发货，不同品牌的物流模式有所差异，视合同具体约定，例如公司与Solid Gold约定由品牌方负责发货，品牌方选择物流方式并承担物流费用，公司与Tromborg约定由公司负责物流，公司选择第三方物流企业后联系品牌方发货，公司自行选择物流方式。
公司合作品牌主要为国外品牌，且与品牌方或其境外代理商签约并向其采购商品，商品均从海外发往与公司存在合作关系的保税仓库，不存在中转仓库和中转物流的情况。
商品进入保税仓后，公司向第三方仓储物流服务商采购仓储及物流服务，并由第三方仓储物流服务商负责商品入仓、出仓并配送给国内消费者。商品进入保税仓后，所有仓储物流费用均由公司承担。公司与菜鸟的合作模式如下(公司与其他跨境电商平台的仓储物流合作模式与菜鸟相同)。
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| 服务商 | 合作模式 | 服务内容 | 业务流程 |
| 菜鸟 | 进口-无忧保税 | 无忧保税是菜鸟为淘系进口（天猫国际、全球购）商家提供的跨境进口电子商务领域的一站式物流服务，服务功能主要包括商家和商品入境前在海关和商检进行备案、保税仓储及订单履行作业、行邮包裹入境清关、国内配送以及物流相关的增值服务。 |
公司跨境电商各品牌的供应链情况如下：
| 品牌 | 开展平台 | 店铺 | 发货地 | 保税仓地址 | 物流服务商 | 采购物流费承担 |
| Solid Gold | 天猫国际 | SolidGold宠物海外旗舰店 | 加拿大/泰国 | 杭州市 | 菜鸟 | 品牌方 |
| 京东国际 | Solid Gold海外旗舰店 | 杭州市 | JD.com International Limited | |||
| Chuchu | 天猫国际 | ChuChuBaby海外旗舰店 | 日本 | 深圳市、宁波市广州市 | 菜鸟 | 公司 |
| 高露洁 | 天猫国际 | 高露洁口腔美学海外旗舰店 | 美国/墨西哥/中国（保税区） | 广州市 | 菜鸟 | 品牌方 |
| 考拉海购 | 高露洁口腔美学海外旗舰店 | 广州市 | 菜鸟 | |||
| 京东国际 | 高露洁个人护理海外旗舰店 | 广州市 | JD.com International Limited | |||
| Tromborg | 天猫国际 | TROMBORG海外旗舰店 | 丹麦 | 深圳市 | 菜鸟 | 公司 |
| Swagger | 天猫国际 | swagger海外旗舰店 | 韩国 | 杭州市 | 菜鸟 | 公司 |
| Ventry | 天猫国际 | ventry海外旗舰店 | 泰国 | 广州市 | 菜鸟 | 公司 |
| 宇津 | 天猫国际 | 宇津海外旗舰店 | 日本 | 深圳市、广州市 | 菜鸟 | 公司 |
| Upspring | 天猫国际 | UpSpring海外旗舰店 | 美国 | 深圳市、广州市 | 菜鸟 | 公司 |
| Vital Essentials | 天猫国际 | VitalEssentials海外旗舰店 | 美国 | 金华市 | 金华凡尔纳供应链管理有限公司 | 公司 |
| Cumlaude | 天猫国际 | CUMLAUDE海外旗舰店 | 西班牙 | 广州市 | 菜鸟 | 公司 |
| Nulo | 天猫国际 | Nulo宠物海外旗舰店 | 美国 | 金华市 | 金华凡尔纳供应链管理有限公司 | 公司 |
| 天猫国际 | 青木海外专营店 | |||||
| Imoko | 天猫国际 | imoko海外旗舰店 | 日本 | 广州市 | 菜鸟 | 公司 |
| 京东国际 | imoko海外旗舰店 | 南昌市 | JD.com International Limited | 公司 | ||
| 拼多多海外 | 青木海外专营店 | 广州市 | 泰来国际企业有限公司 | 公司 |
④ 进口申报及纳税情况
根据《海关法》、《保税区海关监管办法》（海关总署令第65号）、《关于跨境
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电子商务零售进口税收政策的通知》（财关税〔2016〕18号）、《关于完善跨境电子商务零售进口税收政策的通知》（财关税〔2018〕49号）、《关于跨境电子商务零售进出口商品有关监管事宜的公告》（公告〔2018〕194号）的有关规定，保税货物是指经海关批准未办理纳税手续进境，在境内储存、加工、装配后复运出境的货物。暂时进口或者暂时出口的货物，以及特准进口的保税货物，在货物收发货人向海关缴纳相当于税款的保证金或者提供担保后，准予暂时免纳关税。保税货物的转让、转移以及进出保税场所，应当向海关办理有关手续，接受海关监管和查验。对从境外进入保税区储存的商品，由货物的收货人、发货人或其代理人向海关备案，并暂时免纳关税；从保税区进入非保税区的货物，按照进口货物办理手续，跨境电子商务零售进口商品按照货物征收关税和进口环节增值税、消费税，购买跨境电子商务零售进口商品的个人作为纳税义务人，电子商务企业、电子商务交易平台企业或物流企业可作为代收代缴义务人。跨境电商模式下，青木香港从品牌方购买商品并运送至保税仓时，委托代理人向海关备案；消费者下达订单后，跨境电商平台的物流服务商（菜鸟等）在商品离开保税仓时，按进口货物办理清关申报。进口纳税方面，商品进入保税仓时，在一定条件下暂时免纳关税。商品离开保税仓时，根据法律规定，购买商品的个人消费者系纳税义务人，跨境电商企业、跨境电商平台或物流服务商可作为代收代缴义务人；个人单次交易限值为人民币5,000元，个人年度交易限值为人民币26,000元，在限值以内进口的跨境电子商务零售进口商品，关税税率暂设为0.00%，进口环节增值税、消费税暂按法定应纳税额的70.00%征收。业务实践中，通常由电子商务平台对关税和进口环节增值税、消费税（如有）等进行代收代缴，跨境电商企业实际承担，按月度与平台结算。
⑤ 跨境电商业务收入
报告期各期，公司实现跨境电商业务收入如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 电商渠道零售-跨境电商业务 | 3,206.29 | 4,580.03 | 837.46 | 779.42 |
2020年度，公司跨境电商业务收入明显增加，主要系公司于2020年开始与Solid Gold、高露洁、宇津品牌合作，且2019年开始合作的Tromborg品牌销售
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大幅上涨。
⑥ 业务开展合规性
根据《关于完善跨境电子商务零售进口监管有关工作的通知》（商财发[2018]486号）的有关规定，青木香港作为跨境电商企业，应履行对消费者的提醒告知义务，会同跨境电商平台在商品订购网页或其他醒目位置向消费者提供风险告知书，消费者确认同意后方可下单购买。告知书应至少包含以下内容：（1）相关商品符合原产地有关质量、安全、卫生、环保、标识等标准或技术规范要求，但可能与我国标准存在差异。消费者自行承担相关风险。（2）相关商品直接购自境外，可能无中文标签，消费者可通过网站查看商品中文电子标签。（3）消费者购买的商品仅限个人自用，不得再次销售。根据《海关法》和《关于完善跨境电子商务零售进口税收政策的通知》（财关税〔2018〕49号）的有关规定，进出境物品的纳税义务人，应当在物品放行前缴纳税款。跨境电子商务零售进口商品消费者（订购人）为纳税义务人。在海关注册登记的跨境电子商务平台企业、物流企业或申报企业作为税款的代收代缴义务人，代为履行纳税义务，并承担相应的补税义务及相关法律责任。未经海关许可并且未缴纳应纳税款而在境内销售的属于走私行为。海关有权没收走私货物、物品及违法所得，可以并处罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
公司所销售的产品均采购自境外品牌方，不存在未进行申报程序或未如实申报的商品，在业务开展过程中不存在虚假宣传（如宣传为海外进口商品实际为境内生产、采购的商品）、未及时缴纳税款、进出口程序瑕疵等情形；公司以青木香港开展跨境电商业务，符合天猫、京东等平台业务规则，不存在违反与品牌方的合作协议等合规风险。
（二）补充披露向境外分销商销售商品的基本流程、客户开拓方式、发行人代理的境外品牌通过发行人销往境外的原因及合理性、向境外分销商销售商品与审核问询回复所述“公司不存在开展出口业务的情形”是否存在矛盾。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（十）进出口业务”之“2、公司开展进出口业务的具体流程、环节”中补充披露如下内容：
（2）渠道分销-向境外分销商销售商品的业务情况
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① 基本流程
公司向境外分销商销售商品均由子公司青木香港执行，系青木香港从境外供应商购买商品，商品运送至保税区后直接向境外客户销售。基本流程如下：
| 模式 | 基本流程 | 环节 | 物流情况 | 报关及纳税情况 |
| 现货 | 公司备货，事先向品牌方采购并储存在保税仓，客户下单后从保税仓发货 | 从境外供应商采购 | ? 境外发货至保税区，公司委托菜鸟等第三方物流服务商从港口验收商品并运送至保税仓； ? 合同/订单约定物流方式及费用承担。 | ? 公司委托境内代理人报关； ? 无需纳税。 |
| 向境外客户销售 | ? 公司发货给下游分销商，由第三方物流服务商提供运输服务，从保税仓运输至客户保税仓，或直接运送至境外； ? 物流职责及物流费用承担根据合同/订单具体约定。 | ? 如发货至保税仓（通常为同一保税区的其他保税仓），无需报关； ? 如发货至境外，客户自行报关； ? 无需纳税。 | ||
| 期货 | 客户提前下单并约定提货日，公司按计划时间向品牌方采购，客户在商品从境外运达时直接在港口提货 | 从境外供应商采购 | ? 境外发货至港口，商品未进入保税仓。 | ? 客户自行报关。 ? 无需纳税。 |
| 向境外客户销售 | ? 客户港口自提。 |
② 客户开拓方式
公司境外分销客户的主要开拓方式包括：（1）通过跨境电商平台的供销平台获取分销商信息，选择后通过平台直接与其联系，或发布信息招募分销商（供销平台即为供销平台用户提供分销服务和管理的网络交易平台）；（2）拓展与一般贸易客户的合作，大型分销商通常设置境外主体从事跨境电商业务，公司可能在与其进行一般贸易合作的基础上，拓展与客户的合作范畴；（3）业内资源推荐，指公司合作的平台、客户向公司介绍境外客户；（4）通过参加行业展会、直接联系的方式，主动寻求合作。
③ 公司代理的境外品牌通过公司销往境外的原因及合理性
Solid Gold、Chuchu、Tromborg、宇津等境外品牌向公司销售商品，并给予公司中国范围内线上、线下、跨境电商渠道的完整授权。公司为拓展分销渠道，将部分商品向境外分销商销售，并授权境外分销商通过跨境电商渠道销售给中国消费者。
因此，公司销往境外的商品的最终销售对象实际为中国地区消费者，属于品
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牌方授权范围，公司向境外分销商销售境外品牌商品具有合理性。
④ 向境外分销商销售商品不属于出口业务，与审核问询回复所述“公司不存在开展出口业务的情形”不存在矛盾公司向境外分销商销售商品均由子公司青木香港执行，系青木香港从境外供应商购买商品，商品运送至保税区后直接向境外分销商销售。公司向境外分销商销售商品均在保税区内及境外开展业务，商品未进入中国大陆范围内的非保税区域。根据《保税区海关监管办法》（海关总署令第65号）：“从非保税区进入保税区的货物，按照出口货物办理手续”，保税区属于关外，因此公司从保税区向境外分销商销售商品行为不属于出口货物，与审核问询回复所述“公司不存在开展出口业务的情形”不存在矛盾。
（三）补充披露在相关境外主体存在境内经营实体的情形下与境外主体签署合同的背景、原因，发行人是否存在业务发生地点在境外的情形、是否为境外平台的店铺开展代运营、消费者运营服务或品牌数字营销等业务及相关具体情况、合同约定的结算货币、报告期各期外汇收支情况、相关业务开展的合规性。
1、在相关境外主体存在境内经营实体的情形下与境外主体签署合同的背景、原因发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）主营业务收入分析”之“5、境外销售”中补充披露如下内容：
公司在相关境外主体存在境内经营实体的情形下与境外主体签署合同的背景及原因如下：
（1）跨境电商平台店铺的所有人为境外主体
根据天猫国际、京东国际业务规则，在跨境电商平台开设店铺的主体需为海外或中国香港、中国澳门、中国台湾地区注册的实体公司。因此，公司为跨境电商平台店铺（通常为海外旗舰店）提供代运营服务时，通常与店铺所有人（即品牌方的境外主体）签约。
（2）公司为品牌境外店铺在中国进行推广
部分国际品牌为吸引境内消费者至其境外店铺消费，委托公司提供针对境内消费者的营销服务，宣传内容为品牌方的境外店铺，宣传渠道及对象为中国境内。如公司为富思集团下属主体Fossil (Macau) Limited（中国澳门主体）、Fossil Asia
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Pacific Limited（中国香港主体）提供品牌数字营销服务，为Fossil品牌在日本、新加坡、马来西亚、中国澳门等国家和地区的店铺提供宣传服务。
（3）国际品牌的费用承担主体分配
公司与国际品牌合作的情况下，品牌方存在多个下属主体，可能出于预算分担等原因，指定其特定境外主体与公司签约。
2、发行人是否存在业务发生地点在境外的情形、是否为境外平台的店铺开展代运营、消费者运营服务或品牌数字营销等业务及相关具体情况、合同约定的结算货币。
（1）业务发生地点在境外
渠道分销模式下，公司向境外供应商采购商品，经保税仓后销售给其他境外客户。相关业务模式、业务流程及原因详见本回复“问题5”之“（二）”，属于业务发生地点在境外的情形。
其他业务模式下，公司及境内子公司存在为跨境电商平台店铺提供电商代运营、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务的情形，详见本回复“问题5”之“（三）”之“2”之“（2）”。公司及境内子公司在境内为品牌方提供服务，且与品牌方之间签署的服务协议均适用中国境内法律，根据前述协议约定和《民法典》的有关规定，合同履行地应为发行人及境内子公司所在地，故不认定为业务发生地点在境外。
公司存在通过自有跨境电商平台店铺实施跨境电商零售业务的情形，详见本回复“问题5”之“（一）”。跨境电商平台在境内办理工商登记，公司最终销售对象为中国大陆消费者，且店铺运营、商品交付、消费者给付价款的主要程序均发生在境内，故不认定为业务发生地点在境外。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（十）进出口业务”之“2、公司开展进出口业务的具体流程、环节”之“（2）渠道分销-向境外分销商销售商品的业务情况”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
⑤ 结算货币
渠道分销模式下，公司向境外供应商采购商品，经保税仓后销售给其他境外客户，货币结算约定如下：
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| 品牌 | 供应商 | 结算货币 | 客户 | 结算货币 |
| Solid Gold | Solid Gold Pet, LLC | 美元 | 香港宠盟国际贸易有限公司 | 美元 |
| BOQII CORPORATION LIMITED | 美元 | |||
| SPECTRUM GROUP CO LIMITED | 美元 | |||
| 法蔓国际控股有限公司 | 美元 | |||
| MAIDEHAO(HONGKONG) CO., LIMITED | 美元 | |||
| JIA BEI TRADING LIMITED | 美元 | |||
| NNG INTERNATIONAL LIMITED | 美元 | |||
| 宠爱一生国际有限公司（LOVEPETS INTERNATIONAL LIMITED） | 美元 | |||
| HANSOME INTERNATIONAL TRADING CO. LIMITED | 美元 | |||
| 仟宠（香港）贸易有限公司 | 美元 | |||
| TENGSHENGHUI TRADE LIMITED | 美元 | |||
| 瑞和科技有限公司 | 美元 | |||
| LOYAL WILL INTERNATIONAL LIMITED | 美元 | |||
| Chuchu | JEX集团 | 美元 | ROAD TO WORLD PTY LTD | 美元 |
| SAINT COS INTERNATIONAL (HK) CO.,LIMITED | 美元 | |||
| H&S INTERNATIONAL (HK) CO., LIMITED | 美元 | |||
| SOWEND LIMITED | 美元 | |||
| 高露洁 | 高露洁集团 | 美元 | Alibaba.com Singapore E-Commerce Private Limited | 美元 |
| MANCHEN INTERNATIONAL LIMITED | 美元 | |||
| VIPSHOP INTERNATIONAL HOLDINGS LIMITED | 美元 | |||
| Tromborg | Tromborg ApS | 欧元 | Kaytune International Trading Co.,Limited | 港币、人民币 |
| MINHO TECHNOLOGY(HK) CO.,LTD | 美元 | |||
| Planet Earth Trading Limited | 人民币 | |||
| SING TUNG INTERNATIONAL LIMITED | 人民币 | |||
| 启航贸易有限公司（QIHANG TRADING CO.,LIMITED） | 人民币 | |||
| ZAIWAN TECHNOLOGY(HK) CO., LIMITED | 人民币 | |||
| MAX Y HOLDING LIMITED | 港币 | |||
| BAIBAO INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED | 人民币 | |||
| CHINACARGO LOGISTICS (HK) CO., LIMITED | 美元 | |||
| 蓓丽国际集团（香港）有限公司 | 人民币 | |||
| 宇津 | SHINEI SANGYO | 美元、日元 | Alibaba.com Singapore E-Commerce Private Limited | 美元 |
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| 品牌 | 供应商 | 结算货币 | 客户 | 结算货币 |
| CO.,LTD. | MANCHEN INTERNATIONAL LIMITED | 美元 | ||
| SOWEND LIMITED | 美元 | |||
| Swagger | Art & Design集团 | 美元、韩元 | Haikuijia Brand Management（HK）Co.,Limited | 人民币 |
| Charming E-Commerce（hongkong）Limited | 港币 | |||
| Homeland Trade Limited | 港币 | |||
| BAIBAO INFORMATION TECHNOLOGY LIMITED | 人民币 | |||
| Kaytune International Trading Co.,Limited | 人民币 | |||
| Upspring | UPSPRING LLC | 美元 | 818 INTERNATIONAL CO., Limited | 美元 |
（2）为境外平台的店铺提供服务
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（十）进出口业务”之“2、公司开展进出口业务的具体流程、环节”之“（3）为境外平台的店铺提供服务”中补充披露如下内容：
公司存在为跨境电商平台店铺提供电商代运营、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务的情形，不存在直接为境外平台（如亚马逊）提供服务的情形。
天猫国际、京东国际的平台经营主体及备案如下，根据《关于完善跨境电子商务零售进口监管有关工作的通知》，跨境电商平台经营者需在境内办理工商登记。
| 平台 | 版权所有人 | 网址 |
| 天猫国际 | Taobao China Holding Limited. | www.tmall.hk |
| 京东国际 | JD.COM INTERNATIONAL LIMITED | www.jd.hk |
公司为主要境外客户的海外旗舰店提供电商代运营服务的具体店铺及结算方式已申请豁免披露。
3、业务开展的合规性
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（十）进出口业务”中补充披露如下内容：
4、业务合规性
公司向境外分销商销售商品、为境外平台的店铺开展代运营、消费者运营服务或品牌数字营销等业务过程中遵守合同条款约定，与客户不存在重大争议、纠
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纷或潜在纠纷。报告期内，公司及子公司不存在因开展上述业务而受到行政处罚的情形，相关业务开展合法合规。
4、报告期各期外汇收支情况。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（十）进出口业务”中补充披露如下内容：
5、外汇收支情况
报告期各期，公司外汇收支情况如下：
单位：万元
| 币种 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | 收入 | 支出 | |
| 美元1 | 475.45 | 804.42 | 814.15 | 1,983.45 | 91.84 | 34.86 | 91.38 | - |
| 欧元 | - | 16.88 | - | 107.05 | - | 13.24 | - | - |
| 日元 | - | 1,786.66 | - | 7,168.99 | - | - | - | - |
| 韩元 | - | - | - | - | - | 6,530.20 | - | - |
| 港币2 | 0.21 | 10.00 | 52.37 | 0.98 | - | 4.13 | - | 3.40 |
| 泰铢 | - | - | - | 479.76 | - | 1,662.01 | ||
| 加币 | - | - | - | - | - | - | - | 5.02 |
注1：跨境电商模式下，消费者以人民币购买商品，经支付宝换汇后，以美元的形式汇入公司银行账户，报告期各期金额分别为91.38万美元、91.84万美元、499.88万美元、255.22万美元；注2：公司港币支出包括向科汇商务会计有限公司、天健国际会计师事务所有限公司支付的审计费用；注3：外汇收支中收入金额远小于支出金额主要系：公司存在以人民币兑换外币后再向境外供应商支付外币采购商品的情形。
（四）请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见。
【保荐机构、发行人律师、申报会计师核查的说明】
保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了如下核查程序：
1、与发行人业务人员访谈，了解发行人从事跨境电商业务、向境外客户分销商品业务的具体模式、供应链、客户开拓方式、业务开展原因；
2、查阅跨境电子商务相关法律法规、政策规定、电商平台规则，获取发行人主管海关、税务部门出具的合规证明，检索中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家税务总局、国家外汇管理局网站公示的行政处罚信息，获取并抽查发行人开展进出口业务的海关进口货物报关单、通关无纸化进口放行通知书、海关进口关税专用缴款书、缴款凭证等，核查发行人是否存在违反相关法律法规及电
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商平台规则的情形；
3、查阅发行人与品牌方签署的合作协议，核查发行人开展跨境电商业务的授权情况；
4、通过各电商平台检索发行人从事跨境电商业务的海外旗舰店，核查其店铺的真实性；
5、获取发行人与境外分销商签署的协议，核查发行人向分销商授权的范围；
6、查阅合同、银行流水，了解发行人与境外客户/供应商合同约定的结算货币、报告期各期外汇收支等情况；
7、获取发行人针对跨境业务合规性出具的承诺函。
【保荐机构、发行人律师、申报会计师核查意见】
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
1、发行人从事电商渠道零售-跨境电商业务的模式为“网购保税进口”模式；发行人已补充披露店铺类型、销售商品内容、品牌方授权情况、是否全部从事商品进口、发货地点、海外发货原因、仓储及中转仓库情况、物流供应商的选择及物流中转情况、仓储物流费用分担情况、进口申报及纳税情况、收入金额；发行人不存在未进行申报程序或未如实申报的商品；业务开展过程中不存在虚假宣传、未及时缴纳税款、进出口程序瑕疵、不符合天猫、京东等平台业务规则、违反与品牌方的合作协议等合规风险；
2、发行人已补充披露向境外分销商销售商品的基本流程、客户开拓方式；发行人代理的境外品牌通过发行人销往境外具有合理原因；发行人向境外分销商销售商品系从境外供应商购买商品，商品运送至保税区后直接向境外客户销售，不属于出口业务，与审核问询回复所述“公司不存在开展出口业务的情形”不存在矛盾；
3、发行人已补充披露在相关境外主体存在境内经营实体的情形下与境外主体签署合同的背景、原因；发行人已补充披露为境外平台的店铺开展代运营、消费者运营服务或品牌数字营销等业务的具体情况、合同约定的结算货币；发行人已补充披露报告期各期外汇收支情况；发行人上述业务的开展合法合规。
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问题6、关于业务结构招股说明书披露，同行业可比公司中除宝尊电商外，其余可比公司电商代运营业务收入占比均未超过30%。壹网壹创、若羽臣、丽人丽妆、凯淳股份等均以渠道分销或电商渠道零售业务为主。
请发行人结合业务发展演变历程，补充披露营业收入集中于电商代运营业务的原因，并结合对零售及分销品牌选择及孵化运营的相关计划，披露未来是否存在业务转型、营收结构发生较大变化的计划，如是，请补充揭示相关风险。请保荐人发表明确意见。回复：
（一）请发行人结合业务发展演变历程，补充披露营业收入集中于电商代运营业务的原因，并结合对零售及分销品牌选择及孵化运营的相关计划，披露未来是否存在业务转型、营收结构发生较大变化的计划，如是，请补充揭示相关风险。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（五）设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况”中补充披露如下内容：
4、公司电商代运营业务占比较大的原因及发展规划
公司自2011年起，抓住电子商务行业快速发展的风口，专注于服务品牌线上零售，从电商代运营业务起步，向渠道分销、电商渠道零售模式拓展，并伴随着线上零售智能化、数据化的趋势，衍生出品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务业务，持续助力品牌线上发展。目前，公司为H&M、ECCO、Skechers、Emporio Armani、新秀丽、高露洁等国内外优质品牌提供服务，合作品牌涵盖服饰、鞋包、母婴、美妆个护、宠物食品等类别，成为首家同时拥有天猫六星资质和天猫国际紫星资质（均为最高等级资质）的服务商。公司主营业务发展演进过程主要分为四个阶段：
（1）以鞋包类目为切入点，开启电商代运营业务
公司发展初期瞄准电商代运营赛道，通过与斯凯奇品牌合作，成为天猫鞋包类金牌淘拍档，确立了鞋包类目服务优势；公司从服务本土品牌向国际品牌迈进，与国内外知名鞋包品牌广泛合作，自2014年起陆续与ECCO、班尼路、新秀丽、
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FION等鞋包品牌达成合作，在品牌线上销售环节发挥重要作用，进一步确立电商代运营业务为主要业务。
（2）树立服饰品类标杆项目，提升国际化服务能力
2016年起，公司相继引入Emporio Armani、G2000、Exception、H&M、APMMonaco等品牌，服饰成为公司另一主营类目。公司协助知名快时尚品牌H&M从零开始拓展中国线上业务,打造覆盖官网、微信、电商平台的线上零售体系；Emporio Armani合作以来实现销售额数倍增长。公司持续提升专业水平和服务能力，树立标杆项目，逐渐建立大服饰行业优势地位，蝉联天猫六星服务商。中国电商行业快速发展，国外品牌渴望通过线上渠道进军中国市场。公司通过服务富思集团、Inditex集团和海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司，国际品牌运营能力进一步提升，为更多国际品牌进入中国市场提供帮助。
（3）进军大快消领域，拓宽品类运营实力
2017年，公司与贝亲品牌合作，为其提供唯品会渠道分销，开启新的合作品类及业务模式。随着母婴品牌分销经验的积累，公司陆续拓展Chuchu、Bfree、宇津等品牌，通过分销+零售的模式协助品牌进入中国市场。公司继续将业务范围拓展至大快消行业，与Swagger、Tromborg、Solid Gold等美妆个护、宠物食品品牌合作，拓宽品类运营实力，实现多元化发展。
（4）直面线上零售智能化、数据化发展，构建线上零售服务矩阵
2015年起，公司延伸品牌数字营销业务，确立消费者运营服务为公司战略业务单元。报告期内，公司持续加强对数据和技术研发的投入，自研“数据磨坊”、“青木OMS”、“青木小白”等系统，助力品牌搭建信息化解决方案，为品牌方挖掘消费者资产价值，获得“天猫消费者运营优秀推荐服务商”、“京东数坊进阶能力认证”等资质认证；公司品牌数字营销业务进一步突破，获得“天猫服饰-品牌营销综合型服务商”、“品牌营销金服奖”等奖项，放眼品牌线上销售全流程，构建线上零售服务矩阵。
综上，与可比公司相比，公司营业收入集中于电商代运营业务，主要系公司服务品牌所在行业的特征决定。
公司发展前期聚焦于鞋包类目，并通过服务服饰品类标杆品牌，逐渐建立起大服饰行业优势地位。服饰、鞋包类商品为非标商品，商品款式更新迅速，销售
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周期较短，库存风险较高。公司选择代运营的合作模式，提升供应链效率，减少备货风险。因此，公司与大服饰行业品牌的合作模式以电商代运营为主，符合行业合作惯例。2017年，公司开始与知名母婴品牌贝亲合作，并从2018年起陆续与Chuchu、宇津、Bfree等母婴品牌共谋中国市场；积累经验后，公司将合作范围进一步拓展至美妆个护、宠物食品等品牌，逐渐打开快消行业市场大门。快消行业商品更新较慢，销售周期更长，单品销售规模更大，库存风险小。公司倾向于选择分销、零售的合作模式，增加利润水平。因此，公司与大快消行业品牌的合作模式以渠道分销、电商渠道零售为主。
未来，公司计划采取大服饰与大快消行业并进、头部品牌代运营与新品牌孵化共存的发展路径。公司将保持在大服饰领域的领先地位，全面提升电商综合服务能力，以电商代运营为主的业务模式，谋求与更多大服饰类头部品牌的合作；新品牌孵化方面，公司聚焦在母婴、美妆个护、宠物食品等领域，拓展更多优质品牌，搭建多层次的全渠道销售体系，实现渠道分销和电商渠道零售的长期发展。公司不同合作模式均属于电商销售服务业务范围，主营业务未发生重大变化，亦不存在业务转型、营业收入结构发生较大变化的计划。
（二）请保荐人发表明确意见。
【保荐机构核查的说明】
保荐机构履行了如下核查程序：
1、查阅发行人的中长期发展战略规划、未来二至三年的发展计划、历年发展计划等业务发展规划文件；
2、核查发行人合作品牌清单，了解发行人与主要品牌的合作历史；
3、与发行人业务部门负责人访谈，了解发行人业务演变历程、品牌选择依据、未来发展战略。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
报告期发行人营业收入集中于电商代运营业务，主要由发行人服务品牌所在行业的特征决定。发行人发展前期主要服务服饰类品牌，为提升供应链效率，减少备货风险，发行人选择电商代运营的合作模式；报告期内，发行人逐渐拓展快
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消类品牌，通过分销、零售的合作模式增加利润水平。未来，发行人计划采取大服饰与大快消行业并进、头部品牌代运营与新品牌孵化共存的发展路径。发行人不同合作模式均属于电商销售服务业务范围，主营业务未发生重大变化，亦不存在业务转型、营收结构发生较大变化的计划。
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问题7、关于营业收入审核问询回复显示：
（1）发行人与主要合作品牌的分成比例基本保持稳定。发行人与客户合作，主要采取变动服务费或固定+变动服务费的收费模式。品牌方多采用阶梯式收费。部分客户奖励佣金包括销售数量、指定新品售罄率、折扣率，与H&M合作随着年限增加，佣金率下降，目前未提供2021年3月后确定的佣金率。
（2）同一合作品牌的不同店铺、不同平台佣金费率可能存在差异（例如FION、新秀丽、ECCO、G2000等）。不同平台佣金费率可能差异较大。
（3）发行人品牌数字营销业务可分为日常运营与项目制两种。日常运营模式下，公司根据每月应收的服务费按月确认收入；项目制模式下，公司按交付进度收取服务费，于相关服务完成并经客户确认后确认收入。其中，项目制的业务收入在报告期各期占比超过60%。新媒体投放中，发行人向品牌方收取固定服务费，收费水平与投放结果无关。
（4）报告期内，短信服务收入分别为275.85万元、584.30万元、899.34万元、515.95万元。短信服务业务采购数量与销售数量存在差异的主要原因是公司以“短信发送成功数”作为与短信供应商结算数量的确定基础，而销售数量则是以“短信发送数”作为与客户结算数量的确定基础。
（5）针对是否存在“刷单”行为，保荐人、申报会计师对平台费用、物流费用等与收入进行匹配关系分析，查看主要店铺后台记录，抽样选取订单并核对订单信息，会同IT核查团队核查发行人经营数据的完整性和准确性等。核查范围涵盖主要零售和部分代运营店铺。经核查，保荐人及申报会计师认为发行人不存在“刷单”行为。请发行人：
（1）补充披露同一品牌的不同店铺在不同平台的佣金费率存在差异的原因，发行人是否与合作方就每个店铺单独签署合同并计算收入，与H&M最新约定的佣金率，并对H&M随着合作年限、合作金额增加佣金率下降的事项做充分风险提示；
（2）结合合同实际条款约定及具体案例的情况，补充披露阶梯式费率的具体定价方法、费率阶梯或一次性奖励的情况、相关阶梯奖励的核对/确认方法及
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在发行人收入确认中的具体处理方式；
（3）结合报告期各期各类（阶梯）奖励的实现情况、实际实现销售额与阶梯目标的差异、超出部分金额大小、是否存在实际销售额与阶梯目标较为接近的情形等，补充披露发行人报告期内是否存在通过体外或体内直接购买客户商品或“刷单”“冲销量”以达到阶梯奖励的情形；
（4）补充披露是否存在利用平台退换货、销量及运费计量等相关规则，通过以运费名义向客户退还商品货款、虚增销售收入等方式降低退货率指标、提升销量及销售收入的情形，如是，请说明报告期内发生的具体金额、违反的平台规则及合同条款、对发行人电商销售服务业务的具体影响，并在招股说明书中补充揭示相关风险；
（5）结合具体合同约定、推广活动或媒体投放要求等，补充披露品牌数字营销业务中，客户是否会根据活动推广效果向发行人设定相关考核指标（如新客户数量、付费转化率、ROI等）并按完成度与发行人结算，如是，请披露发行人该项业务报告期内考核指标的完成情况、是否存在亏损合同，如否，请说明品牌数字营销业务与同行业广告投放、推广在业务模式、盈利模式等方面的相同点及差异，发行人业务开展方式是否符合行业惯例、发行人的业务竞争力；
（6）补充披露短信业务中以“短信发送数”而非“成功数”与客户进行结算并确认收入是否符合行业惯例，上述二者的差异情况，该种结算及收入确认方式是否合理、谨慎，发行人短信销售单价是否大幅高于同行业可比公司及其合理性；
（7）结合具体案例的实际情况具体披露消费者运营服务下“长期持续性服务项目”及“中短期项目制”的具体业务内容、工作方法、交付的工作成果；
（8）补充披露各主要客户收入与其代运营销售金额、佣金比例、奖励情况的匹配性情况，对APM收入中的代运营服务费、广告服务费情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对发行人是否存在“刷单”行为的核查方法、具体核查过程、样本选取的方法及标准、抽样比例、获取的核查证据及核查结论，仅核查部分代运营店铺是否充分、合理、谨慎。
回复：
（一）补充披露同一品牌的不同店铺在不同平台的佣金费率存在差异的原
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因，发行人是否与合作方就每个店铺单独签署合同并计算收入，与H&M最新约定的佣金率，并对H&M随着合作年限、合作金额增加佣金率下降的事项做充分风险提示。
与H&M最新约定的佣金率已申请豁免披露。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“1、电商销售服务”之“（1）电商代运营”之“③ 盈利模式”中补充披露如下内容：
A、分成比例变动情况同一品牌的不同店铺在不同平台的佣金费率可能存在差异的情况，主要原因包括：（1）不同平台的平台运营规则不同，店铺运营的复杂程度存在差异；（2）公司为品牌不同店铺提供的服务内容不同，或服务的具体要求不同;（3）店铺销售规模不同。
公司与品牌方在合同中明确约定合作店铺范围，一份合同可能包含一个或多个店铺，但通常单独约定每个店铺的服务费结算方式。部分合同会针对不同店铺单独约定合作期限、服务内容。不同品牌的收入计算方法存在差异，合作多个店铺的情况下，在统计服务费基数（通常为净销售额）时，大部分品牌按店铺单独计算，少部分品牌对品牌所有店铺累计计算。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”之“（一）品牌商合作风险”中披露如下内容：
（一）品牌商合作风险
电子商务服务商取得品牌商的认可和品牌官方旗舰店的授权，是其业务开展的基础。如果未来公司不能达到品牌商预期，或品牌商调整线上销售策略，从而导致品牌商与公司中止合作，将对公司业务造成不利影响。此外，品牌商与公司通常按年签订合作协议，即使双方续约，品牌商也有调整服务费率、供货价格、信用政策条款的权利，可能做出对公司不利的修改。由于电商代运营服务存在规模效应，成本的增长幅度相对销售额增长幅度更小，故随着公司与品牌方合作时间增加，品牌销售额上升，双方可能协商降低服务费率。如公司与H&M约定阶梯式收费，合作第2年费率较第1年略有下降，之后年度保持稳定。公司未来能否与现有品牌维持长期稳定的合作关系，能否不断拓展新的合作品牌，将影响公
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司的持续盈利能力。
（二）结合合同实际条款约定及具体案例的情况，补充披露阶梯式费率的具体定价方法、费率阶梯或一次性奖励的情况、相关阶梯奖励的核对/确认方法及在发行人收入确认中的具体处理方式。
阶梯式费率的具体定价方法、费率阶梯或一次性奖励的情况已申请豁免披露。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“1、电商销售服务”之“（1）电商代运营”之“③ 盈利模式”之“C. 服务费收入测算”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
报告期各期，公司在考核财年结束后，按照与品牌方合同约定计算应确认的年度阶梯奖励或一次性奖励收入，并在期后以结算单等方式与品牌方核对确认。公司于考核财年结束，对该等收入可以可靠计量时进行如下会计处理：
借：应收账款
贷：主营业务收入
应交税费-增值税(销项税额）
（三）结合报告期各期各类（阶梯）奖励的实现情况、实际实现销售额与阶梯目标的差异、超出部分金额大小、是否存在实际销售额与阶梯目标较为接近的情形等，补充披露发行人报告期内是否存在通过体外或体内直接购买客户商品或“刷单”“冲销量”以达到阶梯奖励的情形。
1、报告期各期各类（阶梯）奖励的实现情况、实际实现销售额与阶梯目标的差异、超出部分金额大小、是否存在实际销售额与阶梯目标较为接近的情形等报告期各期各类（阶梯）奖励的实现情况、实际实现销售额与阶梯目标的差异、超出部分金额大小详见本回复“问题7”之“（二）”，发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“1、电商销售服务”之“（1）电商代运营”之“③ 盈利模式”之“C. 服务费收入测算”中补充披露如下内容：
公司存在少部分实际销售额与阶梯目标较为接近的情况，但也存在较多实际
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销售额远超阶梯目标以及考核未达标等情形，由于品牌方在与公司制定考核目标时，会充分考虑品牌增长情况和行业增长情况，一般不会设置宽松的考核目标，公司部分实际销售额与阶梯目标较为接近的情况属于正常现象。
2、补充披露发行人报告期内是否存在通过体外或体内直接购买客户商品或“刷单”“冲销量”以达到阶梯奖励的情形报告期内，公司不存在通过体外或体内直接购买客户商品或“刷单”、“冲销量”以达到阶梯奖励的情形。保荐机构、申报会计师从以下几个维度进行了分析核查：
（1）主要店铺销售真实性核查
保荐机构、申报会计师会同IT核查团队执行以下核查程序：① 使用发行人订单和物流管理系统的店铺，核查主要零售和部分代运营店铺用户的真实性与变动合理性，包括店铺的销售数据、各平台的运营指标、销售情况的地域分布、退货退款、物流信息等；② 对顾客行为进行核查，包括但不限于顾客下单行为如下单次数区间分布、客单价区间分布、大额订单购买、顾客支付时间是否合理等；
③ 核查系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致、网络带宽耗用情况。
经核查，报告期内，公司电商代运营业务合作前五大品牌主要店铺的销售金额、交易次数、客户数量等数据具有真实性，人均消费金额变动合理，符合实际经营情况，公司不存在“刷单”行为。
（2）公司及实际控制人等银行流水核查
保荐机构、申报会计师抽取公司报告期内单笔100万元以上的资金流水，实际控制人控制的其他企业、公司控股股东、实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员及其配偶、关键岗位人员报告期内单笔5万元以上的资金流水进行检查。
经核查，上述账户均不存在异常大额资金流出，亦不存在与公司主要客户、供应商的异常资金往来。
（3）针对实际销售接近目标的店铺销售情况的专项核查
保荐机构、申报会计师会同IT核查团队，针对报告期内实际实现销售额与阶梯目标较为接近的店铺（具体店铺已申请豁免披露），分析各店铺2018至2020
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年各年12月的销售合理性，包括销售的时间分布、地域分布、消费者下订单频率及订单金额。
经核查，店铺销售节奏符合平台促销周期，地区分布符合店铺销售规律，具有合理性。综上，公司不存在通过体外或体内形式直接购买代运营客户商品或进行“刷单”、“冲销量”等行为，不存在通过“刷单”、“冲销量”协助公司达成阶梯奖励的情况。
公司已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“1、电商销售服务”之“（1）电商代运营”之“③ 盈利模式”中补充披露如下内容：
D、公司报告期内不存在通过体外或体内直接购买客户商品或“刷单”、“冲销量”以达到阶梯奖励的情形
（四）补充披露是否存在利用平台退换货、销量及运费计量等相关规则，通过以运费名义向客户退还商品货款、虚增销售收入等方式降低退货率指标、提升销量及销售收入的情形，如是，请说明报告期内发生的具体金额、违反的平台规则及合同条款、对发行人电商销售服务业务的具体影响，并在招股说明书中补充揭示相关风险。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（十二）退货对公司渠道分销和电商渠道零售业务收入确认和预计负债计提的影响”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
3、公司不存在通过以运费名义向客户退还商品货款、虚增销售收入等方式降低退货率指标、提升销量及销售收入的情形
报告期内，公司渠道分销业务的运费大多由公司承担，少部分由客户承担，因此几乎不存在向客户退还运费的情况。以下对电商销售服务业务中的电商代运营业务和电商渠道零售业务进行分析。报告期内，公司上述不同类型业务向客户退还运费情况如下：
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单位：万元
| 业务类型 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||||||
| 平台退还运费金额 | 对应的平台订单金额 | 占比1 | 平台退还运费金额 | 对应的平台订单金额 | 占比1 | 平台退还运费金额 | 对应的平台订单金额 | 占比1 | 平台退还运费金额 | 对应的平台订单金额 | 占比1 | |
| 电商代运营 | 3.28 | 194.46 | 1.69% | 1.82 | 103.78 | 1.75% | 1.86 | 109.94 | 1.69% | 2.70 | 92.01 | 2.93% |
| 电商渠道零售 | 0.63 | 15.24 | 4.13% | 1.49 | 21.57 | 6.91% | 0.10 | 2.58 | 3.88% | 0.12 | 3.41 | 3.52% |
| 合计 | 3.91 | 209.70 | 1.86% | 3.31 | 125.35 | 2.64% | 1.96 | 112.52 | 1.74% | 2.82 | 95.41 | 2.96% |
注1：占比=平台退还运费金额/平台订单金额
由上表可知，公司电商代运营业务及电商渠道零售业务存在向客户退还运费的情况，总体金额及其所占对应订单金额的比例均极小。退还运费的情况主要系：
部分订单由于商品质量问题、商家发错货、商品破损等原因，消费者需退货，由于并非消费者自身原因所导致，因此该等退货对应的运费一般由公司电商代运营客户(公司电商代运营业务产生的退还运费)或公司(电商渠道零售业务产生退还运费)承担。
从各大快递公司网站可知，运费与订单重量、运输距离及快递送达地的交通便利程度等因素有关，以下根据公司不同产品类型(含代运营客户所从事的产品销售类型)以及相应的重量对上述退还运费的合理性进行模拟测算。
由于公司电商代运营及电商渠道零售业务中消费者退货主要使用的物流为中通快递、申通快递、圆通快递和韵达速递，而上述物流公司的收费标准也较为接近，因此，选取中通快递的收费标准作为测算运费的标准，并统一按照普通地区(指非偏远山区等)省外快递的收费标准进行测算。模拟测算结果如下：
| 业务类型 | 年度 | 产品类别 | 包裹收费重量（kg）①2 | 包裹数量（个）② | 实际退运费金额（元）③ | 首重收费（元/kg）④ | 续重收费（元/kg）⑤ | 按普通地区省外快递测算运费（元）⑥=[④+（①-1）*⑤]*② | 测算差异（元）⑦=③-⑥ |
| 电商代运营 | 2021年1-6月 | 服饰 | 1.00 | 2,919.00 | 22,546.37 | 10.00 | 6.00 | 29,190.00 | -6,643.63 |
| 美妆个护 | 1.00 | 92.00 | 902.69 | 10.00 | 6.00 | 920.00 | -17.31 | ||
| 配饰1 | 1.00 | 386.00 | 6,489.80 | 23.00 | 13.00 | 8,878.00 | -2,388.20 | ||
| 箱包 | 2.00 | 188.00 | 2,765.00 | 10.00 | 6.00 | 3,008.00 | -243.00 | ||
| 其他 | 1.00 | 4.00 | 70.00 | 10.00 | 6.00 | 40.00 | 30.00 | ||
| 小计 | 3,589.00 | 32,773.86 | 42,036.00 | -9,262.14 | |||||
| 2020年度 | 服饰 | 1.00 | 557.00 | 7,166.01 | 10.00 | 6.00 | 5,570.00 | 1,596.01 |
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| 业务类型 | 年度 | 产品类别 | 包裹收费重量（kg）①2 | 包裹数量（个）② | 实际退运费金额（元）③ | 首重收费（元/kg）④ | 续重收费（元/kg）⑤ | 按普通地区省外快递测算运费（元）⑥=[④+（①-1）*⑤]*② | 测算差异（元）⑦=③-⑥ |
| 美妆个护 | 1.00 | 46.00 | 784.30 | 10.00 | 6.00 | 460.00 | 324.30 | ||
| 配饰1 | 1.00 | 545.00 | 10,199.95 | 23.00 | 13.00 | 12,535.00 | -2,335.05 | ||
| 小计 | 1,148.00 | 18,150.26 | 18,565.00 | -414.74 | |||||
| 2019年度 | 服饰 | 1.00 | 835.00 | 10,578.26 | 10.00 | 6.00 | 8,350.00 | 2,228.26 | |
| 美妆个护 | 1.00 | 11.00 | 112.29 | 10.00 | 6.00 | 120.00 | -7.71 | ||
| 配饰1 | 1.00 | 368.00 | 7,169.50 | 23.00 | 13.00 | 8,464.00 | -1,294.50 | ||
| 其他 | 1.00 | 54.00 | 716.00 | 10.00 | 6.00 | 540.00 | 176.00 | ||
| 小计 | 1,268.00 | 18,576.05 | 17,474.00 | 1,102.05 | |||||
| 2018年度 | 服饰 | 1.00 | 1,437.00 | 19,188.27 | 10.00 | 6.00 | 14,370.00 | 4,818.27 | |
| 配饰1 | 1.00 | 32.00 | 780.00 | 23.00 | 13.00 | 736.00 | 44.00 | ||
| 宠物食品 | 6.00 | 201.00 | 6,918.00 | 10.00 | 6.00 | 8,040.00 | -1,122.00 | ||
| 其他 | 1.00 | 9.00 | 101.00 | 10.00 | 6.00 | 90.00 | 11.00 | ||
| 小计 | 1,679.00 | 26,987.27 | 23,236.00 | 3,751.27 | |||||
| 电商渠道零售 | 2021年1-6月 | 美妆个护 | 1.00 | 259.00 | 3,086.21 | 10.00 | 6.00 | 2,590.00 | 496.21 |
| 宠物食品 | 6.00 | 111.00 | 2,464.00 | 10.00 | 6.00 | 4,440.00 | -1,976.00 | ||
| 母婴 | 1.00 | 75.00 | 790.90 | 10.00 | 6.00 | 750.00 | 40.90 | ||
| 小计 | 445.00 | 6,341.11 | 7,780.00 | -1,438.89 | |||||
| 2020年度 | 美妆个护 | 1.00 | 110.00 | 1,222.00 | 10.00 | 6.00 | 1,100.00 | 122.00 | |
| 宠物食品 | 6.00 | 405.00 | 13,016.29 | 10.00 | 6.00 | 16,200.00 | -3,183.71 | ||
| 家居 | 4.00 | 35.00 | 411.00 | 10.00 | 6.00 | 980.00 | -569.00 | ||
| 母婴 | 2.00 | 20.00 | 233.10 | 10.00 | 6.00 | 320.00 | -86.90 | ||
| 小计 | 570.00 | 14,882.39 | 18,600.00 | -3,717.61 | |||||
| 2019年度 | 家居 | 4.00 | 50.00 | 925.00 | 10.00 | 6.00 | 1,400.00 | -475.00 | |
| 母婴 | 1.00 | 5.00 | 55.00 | 10.00 | 6.00 | 50.00 | 5.00 | ||
| 小计 | 55.00 | 980.00 | 1,450.00 | -470.00 | |||||
| 2018年度 | 家居 | 4.00 | 63.00 | 1,156.29 | 10.00 | 6.00 | 1,764.00 | -607.71 | |
| 母婴 | 2.00 | 1.00 | 18.00 | 10.00 | 6.00 | 16.00 | 2.00 | ||
| 小计 | 64.00 | 1,174.29 | 1,780.00 | -605.71 |
注1：由于配饰价值较高，在运输过程中容易出现磨损，消费者退货时一般选用顺丰速运，因此测算运费时选用顺丰速运的收费标准
注2：由于公司在销售时存在较多不同规格型号的产品，此处所使用的包裹收费重量为
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公司不同类别产品主要销售品类对应的包裹收费重量由上述模拟测算结果可知，报告期各期，公司电商代运营业务和电商渠道零售业务实际退还给消费者的运费金额与根据退货订单模拟测算的运费金额的差异绝对值均较小，但仍存在一定的差异，主要系：
（1）对于已购买运费险的订单，其对应退还的运费金额系扣除保险公司赔付后的金额，因此可能会导致实际退还运费金额小于测算运费金额；
（2）上述测算时统一按照普通地区(指非偏远山区等)省外快递的收费标准进行，但实际订单中存在部分偏远山区及省内的订单，导致测算存在一定的差异。
综上分析，公司不存在利用平台退换货、销量及运费计量等相关规则，通过以运费名义向客户退还商品货款、虚增销售收入等方式降低退货率指标、提升销量及销售收入的情形。
（五）结合具体合同约定、推广活动或媒体投放要求等，补充披露品牌数字营销业务中，客户是否会根据活动推广效果向发行人设定相关考核指标（如新客户数量、付费转化率、ROI等）并按完成度与发行人结算，如是，请披露发行人该项业务报告期内考核指标的完成情况、是否存在亏损合同，如否，请说明品牌数字营销业务与同行业广告投放、推广在业务模式、盈利模式等方面的相同点及差异，发行人业务开展方式是否符合行业惯例、发行人的业务竞争力。
1、结合具体合同约定、推广活动或媒体投放要求等，补充披露品牌数字营销业务中，客户是否会根据活动推广效果向发行人设定相关考核指标（如新客户数量、付费转化率、ROI等）并按完成度与发行人结算；发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“2、品牌数字营销”之“（1）公司业务模式”之“③ 盈利模式”中补充披露如下内容：
品牌数字营销业务中，公司在品牌方的预算范围内制定营销计划，与品牌方协商确定推广方案并执行。公司与部分品牌方基于方案预估推广效果，但预估推广指标的达成情况不与服务费结算挂钩，指标不存在惩罚机制。
根据服务内容的不同，公司与品牌方常见的效果指标如下：
| 服务类型 | 服务内容 | 指标 |
| 广告投放 | 广告策划和推广执行服务 | 阅读量，点击量，粉丝增长 |
| 在品牌公众账号发布内容，吸引读者阅读及关注 | 公众号粉丝增长，点赞、评论、分享数量，粉丝互动 |
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| 服务类型 | 服务内容 | 指标 |
| KOL合作 | 联系KOL在个人平台账号发布品牌推广信息 | 无 |
| 直播 | 提供直播及直播间推流服务 | 访问量、点击量、直接引导成交量、优惠券引导成交量、ROI |
| 推广材料制作 | 推广素材的设计及制作，如官网设计、H5设计服务等 | 无 |
2、如否，请说明品牌数字营销业务与同行业广告投放、推广在业务模式、盈利模式等方面的相同点及差异，发行人业务开展方式是否符合行业惯例、发行人的业务竞争力。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“2、品牌数字营销”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
（2）品牌数字营销行业模式
随着线上营销渠道多样化、平台营销规则复杂化以及平台促销活动规模化，如何实现精准的投放、提高营销效果成为品牌线上运营的重点和难点。作为电商代运营服务的衍生，主流电子商务服务商均以提升品牌形象及整体销售额为目标，为品牌方提供专项的品牌营销服务。可比公司广告投放、推广的具体模式如下：
| 可比公司 | 业务名称 | 服务内容 | 销售/服务模式 | 采购模式 | 盈利模式 |
| 若羽臣 | 品牌策划服务 | 基于品牌方的营销需求，以提升品牌热度为目标而提供的综合性营销服务，该业务以塑造品牌形象、推动品牌传播为目标，同时联动电商平台为品牌电商销售引流。 | 业务内容包含为客户提供方案策划、创意设计、素材制作、线下活动、媒介采买等一类或多类服务。 | 主要包括媒介采购和人工，媒介采购主要系根据品牌策划项目需求对外采购媒介。 | 客户就公司提供的品牌策划服务方案支付服务费。 |
| 丽人丽妆 | 品牌营销服务 | 为品牌方提供营销策划及方案执行，以及跨渠道营销推广及分析等服务，从而提高品牌知名度及影响力，实现品牌价值的最大化，提升品牌触达目标客户的机会和销售转化的效率。 | 根据品牌方提出的营销推广需求，与其沟通服务方案后，完成营销策划及执行落地并反馈营销成果。 | 包括职工薪酬及服务成本，服务成本主要为开展业务所采购的广告、劳务、运营支出等。 | 收取的服务费用与发生的人力、营销投入采购等成本及各项费用的差额。 |
| 壹网壹创 | 内容服务 | 提供营销策划方案，并把控方案的落地过程，提高品牌目标客户触达和转化效率。 | 为品牌方提供策划方案，管控执行过程，向其收取服务费。 | 向供应商采购相关内容营销推广素材的制作以及在相关网络平台推广等服务。 | 内容服务的服务费收入与服务成本（包含对外采购的服务成本及人力成本）的差额。 |
| 青木股份 | 品牌数 | 基于品牌商的营销需求，以 | 根据品牌商的营销 | 项目服务采购和人 | 收取的服务费与项 |
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| 可比公司 | 业务名称 | 服务内容 | 销售/服务模式 | 采购模式 | 盈利模式 |
| 字营销 | 提升品牌知名度和美誉度为目标而提供的综合性营销服务，包括品牌营销传播策略制定、传播内容创作、大型营销活动的策划及实施、新媒体投放等。 | 推广需求，完成营销策划及落地执行，并反馈营销成果。 | 工，项目服务采购包括媒介资源、营销内容、KOL/明星资源及服务的采购。 | 目服务采购成本、人力成本的差额。 |
公司品牌数字营销业务与可比公司广告投放、推广在业务模式、盈利模式等方面基本相同，发行人业务开展方式符合行业惯例。
（3）公司业务竞争力
公司在多年的电商代运营业务中积累经验，沉淀能力，组建专业团队，具备了品牌及消费者的洞察能力、数据处理及分析能力、创意策划能力、渠道整合能力，能够结合品牌特性与消费者诉求，通过创意的营销方案和精准的投放渠道推广品牌，实现销售和品牌形象的塑造。
公司具备以下竞争优势：①公司协助实现品牌价值提升：品牌的传播立足于品牌形象的塑造，公司基于对行业和竞品的了解，能够挖掘品牌特性，打造品牌形象，丰富产品卖点；②提升品牌精准营销能力：公司依托自身技术和数据处理能力，全面捕捉消费者行为轨迹及消费诉求，定位目标消费群体，减少无效广告投放，在定向的传播路径内实现品牌推广和销量的双重回报；③公司搭建覆盖全渠道的营销渠道：公司营销团队深谙不同社交平台及电商内容渠道的规则与策略，能为品牌提供综合的解决方案，公司深耕天猫、京东等传统电商平台，熟练运用平台促销工具，同时战略性拓展小红书、抖音等新兴社交与内容渠道，实现对目标消费者的多维渗透，带动品牌声量的提升,促进品牌销量的增长。
综上所述，公司品牌数字营销业务在业务模式、盈利模式等方面与同行业公司基本相同，业务开展方式符合行业惯例。
（六）补充披露短信业务中以“短信发送数”而非“成功数”与客户进行结算并确认收入是否符合行业惯例，上述二者的差异情况，该种结算及收入确认方式是否合理、谨慎，发行人短信销售单价是否大幅高于同行业可比公司及其合理性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）主营业务收入分析”之“1、主营业务收入构成及变动分析”之“（5）技术解决方案及消费者运营服务”中补充披露如下内容（基于招股
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书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
③ 短信收入结算方法符合行业惯例且具有合理性及谨慎性
A、公司短信业务的销售数量结算方法与同行业可比公司的对比情况
| 公司名称 | 销售数量结算方法 |
| 南讯股份 | 销售数量以客户在公司业务平台成功提交发送请求的短信数量为基础确定。 |
| 挖金客 | 销售数量以公司在自身平台统计的汇总发送数量为基础确定。 |
| 光云科技 | 销售数量以公司后台短信业务管理系统记录的发送数量为基础确定。 |
| 线上线下 | 销售数量主要以短信发送“成功数”作为基础确定。 |
| 青木股份 | 销售数量以公司在自身业务平台统计的并与客户核对后的短信发送数量为基础确定。 |
注：同行业可比公司中，南讯股份、挖金客、光云科技和线上线下的短信销售数量结算方法均取自其披露的《招股说明书》
如上表所示，报告期内，公司短信业务的销售数量结算方法除了与线上线下存在差异之外，与其他同行业可比公司保持一致，皆以“短信发送数”而非“成功数”与客户进行结算并确认收入。B、公司短信发送失败率与同行业可比公司的对比情况报告期内，公司的短信发送成功率和失败率具体如下：
单位：万条
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 合计 |
| 销售数量（a） | 11,626.23 | 31,812.45 | 24,931.00 | 15,087.70 | 83,457.38 |
| 采购数量（b） | 10,916.67 | 29,533.88 | 22,005.54 | 14,641.18 | 77,097.27 |
| 短信发送成功率（b/a） | 93.90% | 92.84% | 88.27% | 97.04% | 92.38% |
| 短信发送失败率（1-b/a） | 6.10% | 7.16% | 11.73% | 2.96% | 7.62% |
注：上表的短信服务业务销售及采购数量仅包含短信采购和彩信采购，不包括电子邮件的销售及采购数量。
公司2019年的短信发送失败率高于其他年度，主要系：
a、2019年的“双十一”活动促销节点集中在11月中上旬，而2020年的“双十一”活动促销节点则提早至10月下旬开始，并延续至11月中上旬，因此2019年针对“双十一”活动的短信发送集中度较2020年偏高，而同一短信通道商对于同一手机用户在一天之内发送短信的数量有限制，如果超出数量限制，该手机用户将无法收到对应的短信，并且公司会将该情况认定为短信发送失败。因此短信发送集中度较高的2019年度相应的失败率也高；
b、2019年公司基于采购成本考虑，调整了部分短信供应商，导致短信发送
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失败率偏高。2020年公司再次对供应商进行优化调整，故短信发送失败率有所降低。
报告期内，公司的短信发送失败率与同行业可比公司的对比情况如下：
| 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 平均数 |
| 南讯股份 | N/A | 5.98% | 7.52% | 8.14% | 7.72% |
| 挖金客 | N/A | 4.99% | 15.47% | 2.06% | 7.16% |
| 线上线下 | N/A | 6.95% | 8.05% | 10.33% | 8.44% |
| 青木股份 | 6.10% | 7.16% | 11.73% | 2.96% | 7.62% |
注1：青木股份、南讯股份和挖金客的短信发送失败率=短信发送失败数量/销售数量=（销售数量-采购数量）/销售数量；线上线下的短信发送失败率以跟客户确认的对账单统计数据为准。注2：同行业可比公司中，光云科技未披露短信发送失败率情况；南讯股份与挖金客的短信失败率取自其披露的《招股说明书》，其中南讯股份和线上线下2020年度的短信发送失败率为2020年1-6月的统计数据，2020年度和2021年1-6月数据未披露。
报告期内，公司的短信发送失败率与同行业可比公司的差异较小。综上所述，公司以“短信发送数”而非“成功数”与客户进行结算并确认收入，符合行业惯例，具有合理性及谨慎性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）主营业务收入分析”之“1、主营业务收入构成及变动分析”之“（5）技术解决方案及消费者运营服务”之“② 收入与业务量的匹配关系”中补充披露如下内容：
b、短信销售单价的合理性
报告期内，公司的短信销售单价与同行业拥有短信业务的可比公司的对比情况如下：
单位：分/条
| 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 南讯股份 | N/A | 3.84 | 3.68 | 3.72 |
| 挖金客 | N/A | 2.20-2.79 | ||
| 光云科技 | N/A | N/A | 4.08 | 4.17 |
| 线上线下 | N/A | 2.30 | 2.10 | 2.31 |
| 青木股份 | 3.85 | 4.05 | 3.61 | 3.87 |
注：南讯股份、挖金客、光云科技和线上线下的短信销售单价取自其披露的《招股说明书》，其中南讯股份和线上线下2020年度的短信销售单价为2020年1-6月的统计数据，2020年度和2021年1-6月数据未披露；挖金客仅披露了2018-2020年度按短信类型统计的短信销
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售单价总区间，未单独披露各年度的销售单价；光云科技2019年度的短信销售单价为2019年1-9月的统计数据，2019年度、2020年度和2021年1-6月数据均未披露。
2020年度公司的短信平均销售单价较2019年度有所增长，主要由于当年彩信的发送数量较同期有所增加，而彩信的平均销售单价较高，从而拉高了整体的平均销售单价。剔除彩信影响后，报告期内的短信平均销售单价分别为3.87分/条、3.60分/条、3.89分/条和3.78分/条，较为稳定。
公司报告期内的短信销售单价不存在大幅高于同行业可比公司的情况。公司的短信销售单价与南讯股份、光云科技较为接近，同时高于挖金客和线上线下，主要由于公司的短信业务采购渠道、客户营销需求与南讯股份和光云科技类似，而与挖金客和线上线下存在差异。
在采购渠道方面，挖金客和线上线下主要通过电信运营商直接采购短信，而公司与南讯股份、光云科技则是通过第三方短信分销商来采购短信。
在客户需求方面，挖金客和线上线下的客户主要为平台型企业，客户的需求以顺畅、便捷的短信发送服务为主；而公司与南讯股份、光云科技的客户以在天猫、京东等电商平台销售产品的零售型企业为主，客户的需求除了短信的发送服务之外，还有各种差异化的营销需求。
公司提供的短信服务是借助自身的“数据磨坊”系统对海量数据进行更好地分析，从而实现精细化的消费者触达和会员运营的高附加值的服务。因此，公司短信业务的平均销售单价与同行业可比公司存在差异具有合理性。
（七）结合具体案例的实际情况具体披露消费者运营服务下“长期持续性服务项目”及“中短期项目制”的具体业务内容、工作方法、交付的工作成果。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）主营业务收入分析”之“1、主营业务收入构成及变动分析”之“（5）技术解决方案及消费者运营服务”之“① 消费者运营服务收入分类”中补充披露如下内容：
消费者运营服务按服务内容及服务周期可以分为“长期持续性服务项目”及“中短期项目制”。“长期持续性服务项目”主要是提供涵盖数据处理、数据分析、营销策划、广告投放全流程的日常运营服务，根据目标人群及营销方式的不同可以分为公域人群营销和私域人群营销，此外，公司根据营销方案，为品牌方提供面向消费者的短信发送服务，“长期持续性服务项目”通常以年为周期签约，公
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司与品牌方定期核对工作成果并结算。“中短期项目制”包括“数据磨坊”系统的定制开发和一次性的Unidesk广告投放，通常按具体的项目周期签约，根据项目进度结算。“长期持续性服务项目”及“中短期项目制”的具体业务内容、工作方法、交付成果如下：
| 业务类别 | 案例 | 业务内容 | 工作方法 | 交付成果 |
| 中短期项目制 | 为ECCO提供“数据磨坊”系统定制开发 | 根据品牌方需求，在标准版“数据磨坊”的基础上进行独立功能模块（如会员通、权益规则、BI工具）的开发或系统集成（如与不同平台对接） | （1）根据品牌方需求，进行系统功能模块的定制开发； （2）在服务期内提供软件的升级、维护及技术支持； （3）提供品牌方人员的培训工作 | 软件产品使用权，及软件的登陆通道、登陆账号密码、产品功能模块 |
| 为黑人牙膏提供UniDesk投放 | 为品牌方执行Unidesk平台的广告定向投放服务 | 在利用“数据磨坊”进行消费者分析及人群筛选的基础上，通过Unidesk平台向目标消费者定向进行广告投放 | 广告投放服务 | |
| 长期持续性服务项目 | 为黑人牙膏提供公域人群营销服务（数据银行服务） | 为品牌方提供数据银行服务，即对“阿里数据银行”里的消费者数据进行分析，并给予投放建议 | （1）进行消费者分析，识别不同类型不同阶段的潜在消费者； （2）选定目标消费者，策划营销方案； （3）采用针对性投放方式进行精准营销 | 提供分析报告、数据分析模型、营销方案、广告投放服务； 业务目标是提升消费者对品牌的熟悉度、增加销售； |
| 为百雀羚提供私域人群营销服务（会员运营） | 为品牌方提供会员运营服务 | （1）会员数据整合、处理及分析，识别会员特征，制定营销策略； （2）会员运营：包括会员招募、会员活动及管理、会员营销等 | 提供数据处理服务、分析报告、会员运营服务； 业务目标是增加会员人数、会员粘性、会员购买； | |
| 为ECCO提供短信服务 | 作为消费者运营的环节，向消费者发送短信 | 公司通过数据分析选定目标消费者，并向不同特征不同阶段的消费者，发送包含特定内容的短信 | 发送短信 |
（八）补充披露各主要客户收入与其代运营销售金额、佣金比例、奖励情况的匹配性情况，对APM收入中的代运营服务费、广告服务费情况。主要客户收入与其代运营销售金额、佣金比例、奖励情况的匹配性情况已申请豁免披露。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售情况和主要客户”之“3、公司合作品牌情况”中补充披露如下内容：
（6）与APM Monaco合作情况
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公司为APM Monaco品牌提供电商代运营、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务三类业务，报告期内各类业务贡献收入情况如下：
单位：万元
| 业务 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电商代运营 | 728.64 | 61.85% | 1,534.11 | 54.25% | 719.63 | 34.17% | 6.56 | 100.00% |
| 品牌数字营销 | 310.92 | 26.39% | 1,063.83 | 37.62% | 1,365.88 | 64.85% | - | - |
| 技术解决方案及消费者运营服务 | 138.46 | 11.75% | 230.10 | 8.14% | 20.68 | 0.98% | - | - |
| 合计 | 1,178.02 | 100.00% | 2,828.05 | 100.00% | 2,106.19 | 100.00% | 6.56 | 100.00% |
公司为APM Monaco提供品牌代运营业务主要系为品牌方在天猫、京东上的店铺“APM Monaco官方旗舰店”提供代运营服务，包括流量运营服务，市场营销服务，设计服务，客户服务，会员管理服务，商品管理服务，运营报表服务。公司与APM Monaco自2018年12月开始合作，合作期间品牌店铺销售额增长明显，公司电商代运营收入逐年上升。
公司为APM Monaco提供品牌数字营销包括日常营销及专项活动的策划执行。日常营销包括网络广告投放服务（微博、微信、小红书等平台）、KOL推广合作（推广平台博主、达人的拍摄和内容发布），专项活动指平台大型活动期间（如天猫超级品牌日、新品推广）品牌营销方案的策划及执行，包括活动整体策划、多渠道广告投放、KOL及明星合作、线下活动、门店宣传等。
公司为APM Monaco提供技术解决方案及消费者运营服务主要系会员运营服务、Unidesk投放、短信服务等。公司2020年、2021年1-6月技术解决方案及消费者运营服务收入较高，主要系新增会员运营服务和Unidesk投放合作。
（九）请保荐人、申报会计师说明对发行人是否存在“刷单”行为的核查方法、具体核查过程、样本选取的方法及标准、抽样比例、获取的核查证据及核查结论，仅核查部分代运营店铺是否充分、合理、谨慎。
针对是否存在“刷单”行为，保荐机构和会计师的核查情况如下：
1、核查程序
保荐机构、申报会计师：
（1）对平台费用、物流费用等与相应品牌收入的匹配关系进行分析，确认不存在异常；
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（2）核查主要店铺后台记录，确认报告期内是否曾因虚假交易、刷单、刷评等行为受到平台处罚；
（3）抽样选取订单，核对订单信息是否异常，并进行电话访谈，确认交易的真实性；
（4）会同IT核查团队，核查发行人经营数据的完整性和准确性，公司信息系统能对公司的财务核算起到有效支持作用，公司相关系统的运行情况能够保证公司财务数据的真实性、准确性、完整性；核查用户的真实性与变动合理性，包括店铺的销售数据、各平台的运营指标、销售情况的地域分布、退货退款、物流信息等；对顾客行为进行核查，包括但不限于顾客下单行为如下单次数区间分布、客单价区间分布、大额订单购买、顾客支付时间是否合理等；核查系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致、网络带宽耗用情况。
2、核查范围
在执行上述程序（1）-（3）时，保荐人、申报会计师核查范围为公司电商销售服务的全部店铺。
在执行上述程序（4）时，保荐人、申报会计师及IT核查团队根据发行人代运营业务及零售业务的特点确定相应的核查范围，仅核查部分代运营业务店铺的主要原因系剩余未被核查的单个店铺销售金额贡献占比较低以及存在部分店铺由于未使用发行人订单管理系统或数据磨坊系统而无法进行IT核查。报告期内，保荐人、申报会计师及IT核查团队核查的店铺的收入分别占发行人电商代运营业务（除仓储及物流服务）、渠道分销业务中销售给B2C电商平台（唯品会、京东、丁香健康）以及电商渠道零售业务收入总额的78.76%、93.56%和80.65%，针对“刷单”行为的核查范围充分、合理、谨慎。
保荐人、申报会计师会同IT核查团队基于如下实际情况确定核查范围：
在电商代运营业务中，发行人为品牌商提供电商平台店铺运营服务。品牌商使用发行人订单管理服务或消费者运营服务情况下，订单数据通过电商平台店铺的数据接口直接传输至品牌商自有订单管理系统（青木OMS系统）或数据磨坊系统（CRM系统）。如果品牌商不使用发行人的订单管理服务，也未使用发行人的数字营销服务，发行人仅负责品牌商电商平台店铺日常运营活动，则发行人信息系统中未授权保存该品牌商的任何订单数据。
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在电商代运营业务中，大部分店铺的订单发货流程由品牌商自行处理，仅ECCO爱步品牌及天猫emporio armani腕表旗舰店、天猫monki官方旗舰店等品牌店铺由发行人代理发货。公司为代运营客户提供物流服务所发生物流费由公司向物流服务提供商支付，公司再根据合同约定的收费标准向代运营客户收取，故对发行人有第三方物流承运商物流对账单的店铺进行物流信息分析核查。在渠道分销业务中，唯品会等电商平台作为渠道分销商保存终端消费者的订单明细数据，发行人不参与对终端消费者的销售与物流环节，无法从电商平台后台获取任何终端消费者的订单明细数据。核查团队通过制定数据分析条件，并与唯品会等渠道分销商进行数据需求沟通，获取相应的销售分析结果，以进行渠道分销业务的核查。在电商渠道零售业务中，发行人信息系统保存了自营业务店铺的订单信息。但是由于部分店铺属于天猫海外店，仅可使用天猫菜鸟仓发货，因此发行人仅保存了使用发行人仓库进行仓储及发货的自营店铺的第三方物流承运商对账单，供核查团队进行分析核查。
3、核查证据
保荐人和申报会计师取得的核查证据包括：客户订单、电商平台账单、电商平台后台数据；电商平台、物流公司的函证和对账单；与终端消费者进行电话访谈的录音记录；与主要品牌方的访谈记录；主要店铺后台处罚情况截屏；IT核查团队提供的核查报告。
4、核查结论
保荐人和会计师认为公司收入确认不存在“刷单”行为。
（十）请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【保荐机构、申报会计师核查的说明】
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取发行人与电商代运营客户签署的合同，核查合作店铺范围、服务费率约定、奖励情况；
2、对发行人业务人员进行访谈，了解发行人与海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司(H&M品牌运营主体)的补充协议签订情况；
3、核查发行人与客户的销售达成情况，根据合同约定测算奖励达成情况；
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4、核查发行人及其子公司、控股股东和实际控制人、发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及上述人员的配偶（如有）、关键岗位人员的资金流水；
5、核查发行人向客户退运费的金额及原因，并分析其是否存在利用平台退换货、销量及运费计量等相关规则，通过以运费名义向客户退还商品货款、虚增销售收入等方式降低退货率指标、提升销量及销售收入的情形；
6、获取发行人品牌数字营销业务合同，核查发行人与客户关于考核指标与服务费结算的相关约定；对比发行人品牌数字营销业务与同行业广告投放、推广在业务模式、盈利模式等方面的相同点及差异，并分析发行人业务开展方式是否符合行业惯例、是否具有业务竞争力；
7、获取发行人与消费者运营服务客户签署的合同，并与相关业务人员访谈，核查具体业务内容、工作方法、交付的工作成果；
8、根据品牌销售额和合同约定服务费率，测算主要客户收入与其代运营销售金额、佣金比例、奖励情况的匹配性情况；
9、查阅发行人与短信供应商及客户的业务合同和结算账单，核查发行人短信采购和销售的结算基础；分析发行人与同行业可比公司短信销售单价差异原因及其合理性。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已补充披露同一品牌的不同店铺在不同平台的佣金费率存在差异的原因；发行人与品牌方在合同中明确约定合作店铺范围，一份合同可能包含一个或多个店铺，但通常单独约定每个店铺的服务费结算方式；发行人已补充披露与H&M最新约定的佣金率并做出风险提示；
2、发行人已补充披露报告期内阶梯式费率的具体定价方法、费率阶梯或一次性奖励的情况、相关阶梯奖励的核对/确认方法，并补充披露奖励佣金在发行人收入确认中的具体处理方式；
3、发行人报告期内不存在通过体外或体内直接购买客户商品或“刷单”“冲销量”以达到阶梯奖励的情形；
4、发行人报告期内不存在利用平台退换货、销量及运费计量等相关规则，
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通过以运费名义向客户退还商品货款、虚增销售收入等方式降低退货率指标、提升销量及销售收入的情形；
5、品牌数字营销业务中，发行人与部分品牌方约定预估推广效果，但预估推广指标的达成情况不与服务费结算挂钩；发行人品牌数字营销业务在业务模式、盈利模式等方面与同行业公司基本相同，业务开展方式符合行业惯例；
6、发行人已补充披露短信业务中以“短信发送数”而非“成功数”与客户进行结算并确认收入的合理性及差异情况，该种结算及收入确认方式具有合理性和谨慎性，符合行业惯例；发行人的短信销售单价与南讯股份、光云科技较为接近，由于短信业务采购渠道、客户营销需求的差异，发行人的短信销售单价高于挖金客和线上线下，具有合理性；
7、发行人已补充披露消费者运营服务下“长期持续性服务项目”及“中短期项目制”的具体业务内容、工作方法、交付的工作成果；
8、发行人主要品牌的代运营佣金收入与其代运营销售金额、佣金比例、奖励情况相匹配，存在较小差异系大促期间服务费率变化、不同类型产品服务费率差异、少量赔付扣款等，发行人已补充披露APM Monaco收入中的代运营服务费、广告服务费情况。
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问题8、关于渠道分销业务根据招股说明书及审核问询回复，发行人渠道分销业务的主要分销渠道包括唯品会、京东、线下分销商和线上中小卖家。分销模式分为买断式和非买断式。如果下游分销商为第三方B2C电商平台，公司通常还需提供营销推广、店铺运营、客服支持等运营支持服务。请发行人补充披露：
（1）买断、非买断模式对应的下游分销商的数量，采取不同分销模式的原因；
（2）在提供营销推广、店铺运营、客服支持等服务的情形下，渠道分销业务与发行人电商渠道零售业务的主要业务模式相同点及差异，是否仅为店铺所有权的差异，在提供店铺运营服务的情况下，发行人无法获取分销业务终端销售情况的原因及合理性；
（3）渠道分销业务中分销品牌的选择/合作情况，渠道分销业务销售品牌与电商渠道零售业务的相同点及差异，发行人渠道分销品牌选择的影响因素；
（4）渠道分销业务发生收入确认后退货的原因。
请保荐人发表明确意见。请保荐人、申报会计师说明对渠道分销业务模式下分销客户、终端销售情况的核查情况，发行人是否存在向下游分销商压货的情形。回复：
（一）补充披露买断、非买断模式对应的下游分销商的数量，采取不同分销模式的原因。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“1、电商销售服务”之“（2）渠道分销”中补充披露如下内容：
① 销售模式
渠道分销指公司基于品牌商或品牌授权代理商的分销授权，向其采购商品后，再分销给唯品会、京东自营等第三方B2C电商平台以及其他分销商，再由分销商通过自己的渠道销售给终端消费者。
其中，买断、非买断模式对应的下游分销商的数量如下：
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单位：家
| 类型 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 非买断 | 3 | 2 | 2 | 2 |
| 买断 | 124 | 147 | 79 | 38 |
| 合计 | 127 | 149 | 81 | 40 |
公司渠道分销业务的主要分销渠道包括唯品会、京东、线下分销商和线上中小卖家。公司采取非买断模式的下游分销商主要是唯品会和京东。公司与唯品会、京东和买断式分销商签署的主要协议条款如下：
| 项目 | 唯品会 | 京东 | 买断式分销商 |
| 定价方式 | 根据订单确认 | 根据订单确认 | 按照建议零售价给予折扣 |
| 交货与验收条款 | 根据《采购货品清单》相关约定进行交货；唯品会收到货品7-10个工作日完成验收 | 公司送货或通过第三方物流送货到京东指定位置，京东验收 | 通常为收到货款后发货；合同规定不同情况下运输费用的承担方；收货验收无误后确认收货 |
| 结算方式 | 按进度款结算及按月结算，对公账户银行转账 | 电汇，京东验收入库60天后开始结算 | 对公账户汇款 |
| 信用期安排 | 收到发票并核对无误后五个工作日 | 结算单核定付款日7个工作日内付款 | 通常为订单确认后，先收款后发货 |
| 退换货条款 | 不合格产品（含次品及坏品）、当次档期未销售完毕的合格品、消费者 退货及依据自然损耗产生的退货（自然损耗退货由双方另行约定） | 京东库存过剩或滞销品、残次品、质量问题产品及"冷静期"退货（冷静期退货指：客户收到产品之日起七日内产生的无理由退货） | 不同分销商和条款有差异，常见情形： （1）分销商必须在收货后三天内验收；如分销商在收货后发现产品存在质量问题，公司需在收到通知后三个工作日至产品所在地查验。 （2）公司给予分销商全年总进货额一定比例的换货比例。分销商换货的产品保质期不得低于二分之一并不得影响甲方二次销售 |
凯淳股份分销模式的主要客户包括京东商城、唯品会、天猫超市，若羽臣的分销客户主要为京东自营、唯品会、天猫超市等电商客户，壹网壹创线上分销模式的主要渠道为唯品会、天猫超市。
公司与唯品会、京东的合作安排符合行业惯例，与其他分销商的合作安排根据合作模式不同存在部分差异，符合商业模式和行业惯例。
分销模式下唯品会和京东平台上的店铺为B2C平台自营店铺。自营店铺基于其退货规则和行业惯例等合同条款，判定为非买断模式。
公司对于其他分销商采取买断模式。由于公司合作品牌数量在不断增加，且新增合作品牌多为全渠道授权，因而买断模式下的下游分销商数量在不断增加。2020年由于Solid Gold品牌的成功运营，买断模式的分销商数量增长较多。
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（二）补充披露在提供营销推广、店铺运营、客服支持等服务的情形下，渠道分销业务与发行人电商渠道零售业务的主要业务模式相同点及差异，是否仅为店铺所有权的差异，在提供店铺运营服务的情况下，发行人无法获取分销业务终端销售情况的原因及合理性。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”中补充披露如下：
7、渠道分销业务与电商渠道零售业务的主要业务模式相同点及差异公司渠道分销业务与电商渠道零售业务的主要业务模式相同点及差异如下：
| 项目 | 渠道分销 （非买断） | 渠道分销 （买断） | 电商渠道零售 |
| 客户类型 | B2C平台 | 其他分销商 | 终端消费者 |
| 是否提供营销推广、店铺运营、客服支持等服务 | 是 | 否 | 是 |
| 公司是否采购商品 | 是 | 是 | 是 |
| 店铺权属 | B2C平台 | 其他分销商 | 公司（合作终止后店铺需关闭或转让） |
| 盈利模式1 | 商品购销差价 | 商品购销差价 | 商品购销差价 |
| 终端销售的发货方 | B2C平台 | 其他分销商 | 公司 |
| 订单管理系统 | B2C平台系统 | 其他分销商系统 | 公司自建或第三方系统 |
注1：根据《企业会计准则第14号——收入(财会[2017]22号)》、《发行监管问答——关于申请首发企业执行新收入准则相关事项的问答》，公司于2020年1月1日起执行新收入准则，公司将商品发送给分销商、消费者的销售物流费在营业成本中列示；
对于B2C平台，公司会视情况提供营销推广、店铺运营、客服支持等服务。但是与电商渠道零售模式相比，其所经营店铺属于B2C平台，发货由B2C平台进行，使用的订单管理系统也为B2C平台系统。因B2C平台对用户数据的保护政策，公司虽然提供店铺运营服务，但是无权获取客户和订单的具体信息，且客服支持为售前咨询，因而不能统计终端销售情况。
（三）补充披露渠道分销业务中分销品牌的选择/合作情况，渠道分销业务销售品牌与电商渠道零售业务的相同点及差异，发行人渠道分销品牌选择的影响因素。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“1、电商销售服务”之“（2）渠道分销”中补充披露如下：
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⑦渠道分销业务中分销品牌的选择/合作情况
渠道分销业务中，报告期各期选择/合作的品牌如下：
| 品牌 | 类型 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 开云眼镜 | 配饰 | - | - | √ | √ |
| Bfree | 母婴 | - | - | √ | √ |
| BWT | 家居 | - | - | - | √ |
| Chuchu | 母婴 | √ | √ | √ | √ |
| Solid Gold | 宠物食品 | √ | √ | - | - |
| Swagger | 美妆个护 | √ | √ | √ | - |
| Tromborg | 美妆个护 | √ | √ | - | - |
| 贝亲 | 母婴 | √ | √ | √ | √ |
| 高露洁 | 美妆个护 | √ | √ | - | - |
| 宇津 | 母婴 | √ | √ | - | - |
| Upspring | 美妆个护 | √ | √ | - | - |
| Tiki Pets | 宠物食品 | √ | - | - | - |
| Cumlaude | 美妆个护 | √ | - | - | - |
报告期内，公司渠道分销业务与电商渠道零售业务所涉及的品牌对比如下：
| 品牌 | 类型 | 渠道分销 | 电商渠道零售 |
| 开云眼镜 | 配饰 | √ | √ |
| Bfree | 母婴 | √ | √ |
| BWT | 家居 | √ | √ |
| Chuchu | 母婴 | √ | √ |
| Solid Gold | 宠物食品 | √ | √ |
| Swagger | 美妆个护 | √ | √ |
| Tromborg | 美妆个护 | √ | √ |
| 贝亲 | 母婴 | √ | √ |
| 高露洁 | 美妆个护 | √ | √ |
| 宇津 | 母婴 | √ | √ |
| Upspring | 美妆个护 | √ | √ |
| Buddy Buddy/抱帝抱蒂 | 母婴 | - | √ |
| Ventry | 家居 | - | √ |
| 斯凯奇 | 服饰 | - | √ |
| Tiki Pets | 宠物食品 | √ | √ |
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| 品牌 | 类型 | 渠道分销 | 电商渠道零售 |
| Cumlaude | 美妆个护 | √ | √ |
| Nulo | 宠物食品 | - | √ |
| imoko | 保健食品 | - | √ |
| Vital Essentials | 宠物食品 | - | √ |
总体来看,公司渠道分销和电商渠道零售业务所选择品牌相似，电商渠道零售业务合作的品牌覆盖了渠道分销业务所涉全部品牌，部分品牌由于没有拿到分销授权或处于品牌孵化时期，因而只涉及电商渠道零售业务。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“1、电商销售服务”之“（2）渠道分销”中补充披露如下：
⑧发行人渠道分销品牌选择的影响因素
A、是否符合公司的品类扩充计划
公司在已确立了大服饰领域的优势地位外，又制定了母婴、美妆个护、宠物食品为主的品类扩充计划，分销和零售品牌的选择主要以这三类品牌为主。
B、是否具有成长潜力
公司会在既定的品类之下，选择成长性较好的品牌进行合作。目前主要以尚未打开中国市场的国际品牌为主，借助公司在电商行业的经验与数据优势，帮助其进入中国市场。
C、是否获得分销授权
公司会积极与品牌进行多渠道的授权沟通，但是否能获得品牌方的分销授权存在不确定性。对于无法获得分销授权的品牌，公司则以电商渠道零售的方式销售该品牌产品。
（四）补充披露渠道分销业务发生收入确认后退货的原因。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（十二）退货对公司渠道分销和电商渠道零售业务收入确认和预计负债计提的影响”中补充披露如下内容：
4、报告期内，渠道分销业务发生收入确认后客户再退货的金额统计如下：
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单位：万元
| 期间 | 当期渠道分销收入① | 期后退货金额② | 期后退货率③=②/① |
| 2021年1-6月 | 13,204.19 | 15.17 | 0.11% |
| 2020年度 | 18,278.11 | 69.17 | 0.38% |
| 2019年度 | 8,476.82 | 9.19 | 0.11% |
| 2018年度 | 9,719.85 | - | - |
注：上述期后退货系截至2021年9月30日的退货情况
由上表可知，报告期各期，公司渠道分销业务收入确认后再退货的金额极小，期后退货率极低。
渠道分销业务收入确认后客户再退货的主要系非买断式平台客户(主要为唯品会、京东)，对该等客户，公司在其实现对外销售后，于期末根据经双方确认的当期对外销售清单确认收入。但在极少数情况下该等平台客户将产品销售给消费者后，由于产品存在瑕疵或质量问题，导致消费者将产品退回平台客户，而平台客户再退回公司，最终形成了极小的已确认渠道分销业务收入后的退货，上述业务符合常理及公司的实际情况，是合理的。
（五）请保荐人发表明确意见。
【保荐机构核查的说明】
保荐机构履行了如下核查程序：
1、了解渠道分销业务中买断、非买断模式的业务特点、核查下游分销商数量，了解发行人采取不同分销模式的原因；
2、了解渠道分销业务与发行人电商渠道零售业务的主要业务模式相同点及差异，分析发行人无法获取分销业务终端销售情况的原因及合理性；
3、了解渠道分销业务中分销品牌的选择/合作情况，分析渠道分销业务销售品牌与电商渠道零售业务的相同点及差异，分析渠道分销品牌选择的影响因素；
4、统计渠道分销业务发生收入确认后退货的情况，并分析其原因。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
1、公司采取非买断模式的下游分销商主要是唯品会和京东，公司与该类B2C平台的合作中，采用行业通行的非买断式合同条款进行合作；
2、发行人渠道分销业务与电商渠道零售业务的差异除了店铺权属之外，还包括客户类型、是否提供运营服务、终端销售的发货方、使用的订单管理系统等
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方面；在提供店铺运营服务的情况下，发行人无法获取分销业务的终端销售情况具有合理性；
3、公司渠道分销和电商渠道零售业务所选择品牌相似，电商渠道零售业务合作的品牌覆盖了渠道分销业务所涉全部品牌，部分品牌由于没有拿到分销授权，因而只涉及电商渠道零售业务；发行人渠道分销品牌选择的影响因素主要有是否符合公司的品类扩充计划，是否具有成长潜力，是否获得分销授权等；
4、报告期各期，公司渠道分销业务收入确认后再退货的金额极小，期后退货率极低；极少数情况下B2C平台客户将产品销售给消费者后，由于产品存在瑕疵或质量问题，导致消费者将产品退回平台客户，平台客户再退回公司，由于退货金额极低且年度间变动相对较大，无法合预计退货情况，因此不影响收入确认且未计提预计负债。
（六）请保荐人、申报会计师说明对渠道分销业务模式下分销客户、终端销售情况的核查情况，发行人是否存在向下游分销商压货的情形。
回复：
1、核查情况
分销模式下，公司将产品销售给非买断式平台客户（主要为唯品会、京东）和其他客户（主要为天猫、淘宝、京东等平台的中小卖家和线下分销商客户），由上述分销商向终端消费者进行销售。
（1）对于下游分销商为非买断式平台客户的，由公司提供营销推广、店铺运营、客服支持等运营支持服务，公司于期末根据经双方确认的当期对外销售清单确认收入。因此，该模式下公司确认的分销收入对应的存货均已实现终端销售。报告期各期，公司该业务模式下的分销收入占分销总收入的比例分别为95.34%、
92.90%、38.76%和25.19%。保荐机构、申报会计师主要检查了与非买断式平台客户签订的销售合同、各期对外销售清单、回款记录、销售发票等相关资料，确认商品已实现对外销售，不存在压货的情形；
（2）对于下游分销商为其他客户（主要为天猫、淘宝、京东等平台的中小卖家和线下分销商客户）的，公司在按客户要求发货并经客户或客户下游的终端消费者确认收货后，根据客户签收记录、物流签收记录等确认收入。由于其采购公司商品采用买断模式，公司日常经营中不掌握其终端销售情况。
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2018-2019年，该类分销业务占比较低，其中2019年度，公司向深圳壹果科技有限公司了Bfree品牌产品，销售金额为324.89万元，根据协议，该部分产品转让后，相关风险和报酬已经转移给深圳壹果科技有限公司，公司不再对转让出去的产品拥有任何处置权利。根据公司目前能掌握的情况，由于对方自身经营问题，截至2021年2月底，深圳壹果科技有限公司仍有不多于75.19%的Bfree品牌产品尚未实现销售。
2020年由于Solid Gold品牌的成功运营，买断式分销的占比提升较为明显。针对Solid Gold品牌分销客户的真实性及其销售公司产品的情况，
保荐机构、申报会计师：①针对Solid Gold品牌渠道分销业务先款后货的结算模式，核查公司及关联方与该等分销客户之间的资金往来情况，确认报告期内主要分销客户均能正常付款，不存在公司及关联方与该等客户除正常商业往来之外的其他资金往来，不存在因存货积压而导致公司应收账款无法回收的情形；②走访了Solid Gold品牌的下游分销商，了解其向公司采购产品的金额及对外销售的情况；③对主要分销商2020年度及2021年1-6月累计以及2020年度及2021年1-8月累计销售公司产品的情况进行函证，截至2021年6月末及8月末累计对外销售数量占公司向该等客户2020年度及2021年1-6月累计总销售数量的比例在98%以上，通过对上述分销商的发函确认，确认公司该部分Solid Gold品牌的分销业务不存在向下游分销商压货的情形。
2、核查结论
经核查，保荐机构、申报会计师认为：公司非买断模式下的分销收入对应的存货均已实现终端销售，买断模式下Solid Gold品牌的分销收入占分销总收入的比例较高，公司不存在向已回函的Solid Gold品牌分销客户压货来虚增收入的情形；壹果科技分销的Bfree品牌截至2021年2月末销售情况不理想系对方自身经营问题所致，公司不存在通过向壹果科技压货来虚增收入的情形。
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问题9、关于信息系统核查审核问询回复显示，保荐人及申报会计师根据《首发业务若干问题解答》问题53对发行人信息系统可靠性进行了逐项核查。发行人委托深圳前海普华永道商务咨询服务有限公司（以下简称“前海普华永道”）作为本次发行的第三方IT核查机构，出具了《信息科技控制与数据专项核查报告》。根据《信息科技控制与数据专项核查报告》：
（1）发行人金蝶财务系统的使用时间为2015年5月至今，与审核问询回复所述“2015年至2018年5月使用金蝶财务系统进行日常财务账务处理”不一致。
（2）报告期内，发行人在各电商平台共运营了177家店铺。报告选取销售收入之和占比80%以上的合计49家店铺进行数据分析与核查工作，对短信业务等未进行IT审计。
（3）在分析平台运营指标时，由于发行人主要依赖天猫和京东平台开展业务，故未保存其他平台店铺的运营数据。母婴品类店铺的无线端浏览下单转化率普遍高于PC端转化率。
（4）发行人系统中存在部分手工处理的情形：1）对于在平台中没有订单信息的订单（如赠品和买家秀），客服部门需要在青木OMS系统中手工补单，并手工录入商品详情、收货地址等信息。2）除天猫平台外，其他平台商品发布则需要商品部人员在其他电商平台后台手工发布、维护商品信息。3）部分平台未与青木OMS系统构建数据接口，则由电商运营部门人员通过在电商平台后台下载订单信息，进行格式调整后，手工导入至青木OMS系统。《信息科技控制与数据专项核查报告》未说明存在上述手工操作的原因及其对财务、经营数据真实性、准确性、完整性的影响。
（5）《信息科技控制与数据专项核查报告》提供了各品牌店铺的顾客数量、复购率，新客户数量、新客户复购率、老客户数量、老客户复购率，各品类店铺顾客各期下单数量超过1笔的顾客数量。其中按客户数乘以复购率，各店铺各期总的顾客中复购人数与新老客户复购人数合计不一致，同品类各店铺复购人数合计与报告中各品类店铺顾客各期下单数量超过1笔的顾客数量不一致。
（6）《信息科技控制与数据专项核查报告》称“对信息科技一般控制和应用控制有效性进行审阅后，我们未发现其他重大控制异常”，但报告中未见所称异
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常情形。
（7）《信息科技控制与数据专项核查报告》对物流对账单表核对的字段包括签收省份，相关地址核对仅到省份的原因及其对财务、经营数据真实性、准确性、完整性的影响未做说明。同时，报告第44页显示，未发现大量的第三方物流订单与系统订单无法匹配的异常情况。报告未说明“大量”的含义，存在无法匹配的原因及其合理性，对财务、经营数据真实性、准确性、完整性的影响。
（8）《信息科技控制与数据专项核查报告》中的退货退款数据存在部分最终未退款的售后单，退货退款分析也选择状态为同意退款且已退货的订单。但报告未说明部分最终未退款的原因及占比，未说明退款退货和换货的物流费承担主体，及上述事项对财务、经营数据真实性、准确性、完整性的影响。
（9）部分店铺，如Chuchu 2020年1-6月的浏览下单转化率大幅下降，Chuchu人均退款数量远高于其他店铺，Chuchu支付与发货间隔超过48小时的订单金额和订单数量远超过其他店铺，但《信息科技控制与数据专项核查报告》均未说明原因，Exception的复购率远高于其他店铺的原因未进行说明，ECCO部分店铺部分年度支付与发货间隔超过48小时的订单金额和订单数量较高，未说明原因及其合理性。
（10）《信息科技控制与数据专项核查报告》未提供频繁购买的客户情况及分析，大额订单购买情况直接提供前10、100、1000名订单的销售金额占比，未考虑不同店铺客户数量差异较大的情形，未提供按订单金额阶梯排列对应的金额占比。请发行人说明：
（1）代运营店铺、自有店铺的各项运营数据及指标的来源，包括但不限于用户信息、用户识别方法及衍生的用户数据（包括复购率、客单价、订单数量、用户地址等）、访客量、访问量、付费转化率、页面浏览时长等，相关数据的来源系付费向平台购买或发行人自身业务系统、订单系统记录，如同时存在两种数据来源的，发行人在数据分析、用户行为分析时以何种数据为准及原因，发行人在统计用户数量时是否进行去重及去重方法；
（2）代运营业务、品牌数字营销业务、消费者运营服务等是否涉及用户数据的保存及分析，发行人与客户就用户数据分析、使用等的相关协议约定情况；
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（3）2020年上半年拼多多启投母婴店收货地区55.53%集中于广东省的原因及合理性、该店铺支付与发货时间间隔多为1-4小时且用时远短于其他店铺的原因，销售的真实性；
（4）母婴品类店铺在广西省的销售客单价、人均订单数量排名全国前列的原因及合理性；
（5）配饰品类店铺客单价较高的地区集中于新疆、青海、西藏、甘肃等的原因及合理性；
（6）判断鞋品类店铺在西藏、青海、新疆地区客单价偏高的原因系“地处偏远、物流运输时间较长，消费者在线上购物倾向于一次购买多件商品”是否存在证据支撑，相关解释是否客观、合理；
（7）部分代运营店铺（如天猫Acne Studios官方旗舰店、唯品会ECCO、天猫stuartweitzman官方旗舰店）各期退款金额占比超过25%、接近40%的原因及合理性，店铺退货率是否与同品牌其他电商平台店铺、同品类在电商平台销售的一般情况一致、高退货率是否存在异常。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并：
（1）说明对发行人信息系统可靠性进行的专项核查的具体过程，是否仅获取了前海普华永道出具的专项核查报告，对相关程序的复核及执行情况，对上述报告中发行人提供的说明或者解释是否进行复核及分析，以核验相关原因的真实性；
（2）说明对大额订单客户销售收入真实性执行的核查程序及核查结论；
（3）对上述题干中（4）-（10）对应事项进行说明分析，结合2020年业务变化提供更新后的核查报告。
回复：
（一）说明代运营店铺、自有店铺的各项运营数据及指标的来源，包括但不限于用户信息、用户识别方法及衍生的用户数据（包括复购率、客单价、订单数量、用户地址等）、访客量、访问量、付费转化率、页面浏览时长等，相关数据的来源系付费向平台购买或发行人自身业务系统、订单系统记录，如同时存在两种数据来源的，发行人在数据分析、用户行为分析时以何种数据为准及原因，发行人在统计用户数量时是否进行去重及去重方法。
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发行人数据部门日常使用自行开发的青木电商数据分析系统，记录及分析发行人代运营店铺、自有店铺的各项运营数据。上述运营数据来源于各店铺所在的电商平台，包括天猫平台的生意参谋应用、京东平台的京东商智应用等。发行人数据运营部门人员定期从上述电商平台导出运营数据（如：访客量和访问量等），并将其导入青木电商数据分析系统中进行保存和分析。访客量、访问量、平均停留时间、跳失率和浏览下单转化率五项指标的数据取自于上述青木电商数据分析系统。其他数据及指标（包括销售金额、顾客数量、订单数量、复购率、客单价、用户地址等）均来源于青木OMS系统及数据磨坊系统，通过提取各店铺订单详情数据，经一定的数据处理后统计而得。其中，在统计订单数量时采取的去重方式为按各店铺订单的平台订单号作为订单的唯一识别编码，去重后统计而得；统计顾客数量时采取的去重方式为按各店铺订单中的加密收货手机号码作为顾客的唯一识别编码，去重后统计而得。顾客手机号码按照电商平台特定的加密规则进行加密，相同的手机号码加密后的密文相同，因此可作去重统计。
发行人使用上述数据源是因为青木OMS系统及数据磨坊系统中提取的订单详情数据可以支持更多维度包括订单数量、客单价、集中度分析、地域分布分析等数据分析工作，而访客量、访问量、平均停留时间、跳失率和浏览下单转化率五项指标取自于青木电商数据分析系统是因为该系统数据源于各电商平台的商业智能数据应用（生意参谋、京东商智等），没有其他的数据源。
发行人相关指标的释义、来源及数据处理如下：
| 指标名称 | 指标释义 | 数据来源 | 数据处理方法 |
| 访客量 | 店铺UV，即报告期各期独立访问IP数量合计数 | 电商平台商业智能数据应用（生意参谋、京东商智等） | 无 |
| 访问量 | 店铺PV，访客每1次对网站中的网页访问均被记录1次 | 电商平台商业智能数据应用（生意参谋、京东商智等） | 无 |
| 平均停留时间 | 访客浏览单个页面所花费的平均时长 | 电商平台商业智能数据应用（生意参谋、京东商智等） | 无 |
| 跳失率 | 指只访问了单个页面的用户占全部访问用户数量的比例 | 电商平台商业智能数据应用（生意参谋、京东商智等） | 无 |
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| 指标名称 | 指标释义 | 数据来源 | 数据处理方法 |
| 浏览下单转化率 | 当访客访问网站时，把访客转化成网站的消费用户，由此产生的消费率被称为浏览下单转化率 | 电商平台商业智能数据应用（生意参谋、京东商智等） | 无 |
| 销售金额 | 当期各店铺成交订单总金额 | 青木OMS系统、数据磨坊系统 | 报告中采用订单支付状态为“已支付”的订单作为分析维度的基准，对订单状态为“未支付”、“已作废”进行剔除 |
| 订单数量 | 当期各店铺成交订单总数量 | 青木OMS系统、数据磨坊系统 | 按各店铺订单中的平台订单号码作为订单的唯一识别编码，去重后统计总和 |
| 顾客数量 | 当期在各店铺下单购买，并进行了支付行为的顾客数量 | 青木OMS系统、数据磨坊系统 | 按各店铺订单中加密的收货手机号码作为顾客的唯一识别编码，去重后统计总和 |
| 新顾客 | 以2017年公司各店铺的客户群体作为2018年度老客户的定义基础，以顾客收货手机号码作为顾客ID，2018年度各店铺的新客户系2017年度未从该店铺购买公司产品的客户；2019年度各店铺新客户系2017-2018年度未从该店铺购买公司产品的客户，以此类推。 | 青木OMS系统、数据磨坊系统 | 按各店铺订单中加密的收货手机号码作为顾客的唯一识别编码，进行去重 |
| 老顾客 | 2018年度老客户为2017年曾在该店铺购买公司产品的客户；2019年度老客户为2017年或2018年曾在该店铺购买公司产品的客户，以此类推。 | 青木OMS系统、数据磨坊系统 | |
| 退款金额 | 当期顾客下单支付后，顾客成功退款金额。 | 青木OMS系统、数据磨坊系统 | 无 |
| 退款订单数量 | 当期顾客下单支付后，顾客成功退款的订单数量 | 青木OMS系统、数据磨坊系统 | 无 |
| 退款顾客数量 | 当期顾客下单支付后，成功退款的顾客数量 | 青木OMS系统、数据磨坊系统 | 按各店铺订单中加密的收货手机号码作为顾客的唯一识别编码，去重后统计总和 |
| 人均订单数量（平均交易频次） | 订单数量除以顾客数量 | 青木OMS系统、数据磨坊系统 | 无 |
| 订单均价 | 销售金额除以订单数量 | 青木OMS系统、数据磨坊系统 | 无 |
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| 指标名称 | 指标释义 | 数据来源 | 数据处理方法 |
| 客单价 | 在一定时期内，每位顾客平均消费金额：客单价=销售金额/顾客总数 | 青木OMS系统、数据磨坊系统 | 无 |
| 新顾客客单价 | 各店铺单个新客户当期在该店铺的平均消费金额 | 青木OMS系统、数据磨坊系统 | 无 |
| 老顾客客单价 | 各店铺单个老客户当期在该店铺的平均消费金额 | 青木OMS系统、数据磨坊系统 | 无 |
| 复购率 | 购买次数大于1次的顾客数量占当期总顾客数量的比例 | 青木OMS系统、数据磨坊系统 | 无 |
| 新顾客复购率 | 购买次数大于1次的新顾客数量占当期新顾客总数量的比例 | 青木OMS系统、数据磨坊系统 | 无 |
| 老顾客复购率 | 购买次数大于1次的老顾客数量占当期老顾客总数量的比例 | 青木OMS系统、数据磨坊系统 | 无 |
| 收货地址 | 消费者在各店铺下单并支付的订单，填写的对应订单收货地址。该数据在数据库中被加密保存 | 青木OMS系统、数据磨坊系统 | 无 |
| 收货地址省份 | 消费者在各店铺下单并支付的订单，填写的对应订单收货地址的省份。该数据在数据库中未加密保存 | 青木OMS系统、数据磨坊系统 | 无 |
（二）说明代运营业务、品牌数字营销业务、消费者运营服务等是否涉及用户数据的保存及分析，发行人与客户就用户数据分析、使用等的相关协议约定情况。发行人各业务能够获取消费者相关个人信息的主要环节、信息内容范围包括：
| 业务类型 | 业务流程 | 获取信息环节 | 信息内容范围 |
| 电商代运营业务 | 店铺建设/渠道对接，店铺运营 | 入驻第三方电商平台后与平台端口数据对接，获取相关店铺内经授权的消费者信息 | 消费者在店铺内的消费行为信息，如交易信息、物流信息等；平台店铺会员信息，如授权注册、领取优惠券等信息 |
| 品牌数字营销业务 | - | 无需获取用户数据 | - |
| 消费者运营服务 | 系统开发、客服服务 | 客户授权系统对接，获取品牌方会员系统中相关消费者信息；经客户授权与平台端口数据对接，获取相关店铺内的消费者信息 | 品牌方会员系统中的消费者姓名、手机号、活动信息、积分等基本信息；交易记录信息等，以及消费者在店铺内的消费行为信息，如交易信息、物流信息等；平台店铺会员信息，如授权注册、领取优惠券等信息 |
对于电商代运营业务，发行人根据《淘宝平台服务协议》、《隐私权政策》、《京东隐私政策》、《唯品会隐私政策》等平台协议及政策，从正式入驻第三方平
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台时，即可通过第三方平台的工具使用其数据资源。第三方平台于消费者注册账号时取得其授权。对于消费者运营服务，发行人使用的数据资源来源于品牌方。品牌方委托公司为其提供会员管理、精准营销等消费者运营服务，系对公司使用其会员数据的授权。因此，除品牌数字营销业务外，电商代运营业务、消费者运营服务会在经过品牌方或客户授权的前提下获取并使用用户数据，涉及到用户数据的保存及分析，但用户数据的分析和使用，均是在品牌方或客户的授权范围和平台的管理规则内使用，符合相关协议约定。
（三）说明2020年上半年拼多多启投母婴店收货地区55.53%集中于广东省的原因及合理性、该店铺支付与发货时间间隔多为1-4小时且用时远短于其他店铺的原因，销售的真实性。
1、2020年上半年拼多多启投母婴店收货地区55.53%集中于广东省的原因及合理性
原报告在提取相关数据时未作筛选，故结果显示2020年上半年拼多多启投母婴店收货地区55.53%集中于广东省。经修订，2020年拼多多启投母婴店收货地区21.46%集中于广东省。相关数据已同步更新至报告中。数据更新后该比例仍较高主要系：
拼多多平台自身核心增长策略是通过社交裂变促达新用户，从而推动业绩增长。公司拼多多启投母婴店的运营团队响应平台策略，通过社交网络开展该店铺营销活动，借助用户的社交关系实现店铺产品传播和销售促进。
同时，由于公司总部所处地在广东，前期在广东省用户中推广后，顾客周边朋友受影响购买的几率也会相应增大。因此通过社交裂变推广方式产生的销售以广东省为主，导致该店铺收货地区集中在广东。其次，该店铺总销量较低，进一步加大了广东省在该店铺收货地区的占比权重，上述情况符合公司实际经营情况，存在业务合理性。
2、拼多多启投母婴店店铺支付与发货时间间隔多为1-4小时且用时远短于其他店铺的原因、销售的真实性
公司仓库管理部门针对如拼多多启投母婴店等小规模店铺制定了优先发货
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的策略，旨在提升小规模店铺的用户体验。当拼多多启投母婴店的订单从青木OMS系统传输至WMS系统中，仓库工作人员立即对订单进行处理、拣货、包装并通知第三方物流承运商上门揽件。因此，拼多多启投母婴店发货用时比其他店铺更短，支付与发货时间间隔多为1-4小时。
综上所述，上述情况符合公司实际经营情况，具有合理性、真实性。
（四）说明母婴品类店铺在广西省的销售客单价、人均订单数量排名全国前列的原因及合理性。发行人母婴品类店铺在广西省的销售客单价、人均订单数量排名全国前列的原因及合理性的情况说明已申请豁免。
（五）配饰品类店铺客单价较高的地区集中于新疆、青海、西藏、甘肃等的原因及合理性。发行人配饰品类店铺客单价较高的地区集中于新疆、青海、西藏、甘肃等的原因及合理性的情况说明已申请豁免。
（六）说明判断鞋品类店铺在西藏、青海、新疆地区客单价偏高的原因系“地处偏远、物流运输时间较长，消费者在线上购物倾向于一次购买多件商品”是否存在证据支撑，相关解释是否客观、合理。发行人鞋品类店铺在西藏、青海、新疆地区客单价偏高的原因系“地处偏远、物流运输时间较长，消费者在线上购物倾向于一次购买多件商品”的相关数据支撑及相关解释客观性和合理性的情况说明已申请豁免。
（七）说明部分代运营店铺（如天猫Acne Studios官方旗舰店、唯品会ECCO、天猫stuartweitzman官方旗舰店）各期退款金额占比超过25%、接近40%的原因及合理性，店铺退货率是否与同品牌其他电商平台店铺、同品类在电商平台销售的一般情况一致、高退货率是否存在异常。发行人部分代运营店铺高退款率和高退货率的原因及合理性的情况说明已申请豁免。
（八）请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【保荐机构、申报会计师核查的说明】保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、与IT核查团队共同对发行人代运营店铺、自有店铺的各项运营数据及指
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标的来源进行核查，包括了解数据的来源、数据分析基础、指标统计口径以及数据去重方法等；
2、与IT核查团队共同访谈发行人信息系统负责人，查阅相关业务的合同或规则，了解发行人与客户就用户数据获取、使用和分析等的相关协议约定情况；
3、与IT核查团队共同访谈发行人的相关业务负责人，了解拼多多启投母婴店2020年上半年地区集中和支付与发货时间间隔较短的原因，核查销售的真实性；
4、与IT核查团队共同访谈发行人的相关业务负责人，了解母婴品类店铺在广西省的销售客单价、人均订单数量排名全国前列的原因及合理性；
5、与IT核查团队共同访谈发行人的相关业务负责人，了解配饰品类店铺客单价较高的地区集中于新疆、青海、西藏、甘肃等的原因及合理性；
6、与IT核查团队共同复核相关鞋品类店铺发往西藏、青海和新疆地区的销售订单，分析该地区客单价偏高的原因以及相关解释的客观性与合理性；
7、与IT核查团队共同访谈发行人的相关业务负责人，了解退货率较高的原因及合理性。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人代运营店铺、自有店铺的各项运营数据及指标的来源于各店铺所在的电商平台，发行人数据部门人员定期从上述第三方平台后台导出，并导入青木电商数据分析系统中进行保存和分析。发行人在日常使用时，对上述数据未作去重或其他数据清洗处理；
2、除品牌数字营销业务外，发行人电商销售服务（含电商代运营业务、电商渠道零售业务）、消费者运营服务等涉及用户数据的保存及分析，发行人使用或维护的用户个人信息来自于第三方平台、品牌方的授权及合同相对方，数据来源合法合规；
3、发行人拼多多启投母婴店2020年上半年地区集中是由于平台自身的核心增长策略是通过社交裂变促达新用户，具有合理性；该店铺支付与发货时间间隔较短是由于发行人仓库管理部门针对小规模店铺制定了优先发货的策略，相关销售具有真实性；
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4、2018年和2019年发行人母婴品类店铺在广西省的销售客单价、人均订单数量排名全国前列，是由于分析范围覆盖的母婴品类店铺在广西省的整体销售金额较低，上述情况符合发行人实际经营情况，存在业务合理性；
5、发行人配饰品类店铺客单价较高的地区集中于新疆、青海、西藏、甘肃等的原因是上述省份整体销售金额较低，同时销售客单价较高的店铺在上述省份贡献的销售金额占比较高，故拉高了该地区的客单价，上述情况符合发行人实际经营情况，存在业务合理性；
6、发行人鞋品类店铺客单价较高的地区集中于新疆、青海、西藏等的原因为上述省份销售金额较低，同时销售客单价较高的ECCO店铺在上述省份贡献的销售金额占比较高，上述三省份配饰类销售的主要品牌ECCO的消费者平均每单产品数量大于全国整体平均每单产品数量，故拉高了该地区的客单价，上述情况具有销售订单证据支撑，相关解释客观、合理；
7、发行人部分代运营店铺（如天猫Acne Studios官方旗舰店、唯品会ECCO、天猫stuartweitzman官方旗舰店）退款率较高的原因为该部份品牌均属于轻奢服饰鞋品品牌，商品单价较高，消费者会对购买的商品更为谨慎，同时ECCO品牌的鞋子的尺码为区间值范围，导致用户选购容易出现偏差，退款比例较高；上述情况属于行业正常现象，符合发行人实际经营情况，存在业务合理性，高退货率不存在异常。
（九）请保荐人、申报会计师说明对发行人信息系统可靠性进行的专项核查的具体过程，是否仅获取了前海普华永道出具的专项核查报告，对相关程序的复核及执行情况，对上述报告中发行人提供的说明或者解释是否进行复核及分析，以核验相关原因的真实性。
保荐人、申报会计师在对发行人信息系统可靠性进行的专项核查过程中，履行了如下核查程序：
1、协同IT核查团队对发行人信息系统进行核查，包括了解发行人信息系统相关控制环节的设置、执行情况、获取终端客户最终信息方式以及保证交易信息真实、准确、完整的措施；
2、协同IT核查团队访谈发行人信息系统负责人及财务人员，了解发行人从天猫、京东等第三方电商平台渠道获取公司相关财务与业务数据的具体方法和内
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容，以及数据受限情形，了解从其他渠道验证相关数据的真实性、有效性的方式；
3、对发行人电商平台销售业务流程执行穿行测试，检查信息系统之间订单信息传递的有效性，确认发行人电商销售业务经营店铺的相关内部控制在所有重大方面保持了有效的财务报告相关内部控制，相关运营数据、业务数据传输有效，不存在异常；
4、对主要电商平台进行了访谈，取得访谈记录，确认上述第三方电商平台与发行人是否存在关联关系；
5、获取并审阅IT核查团队出具的《信息科技控制评估和数据核查报告》并复核其程序执行情况及相关工作底稿，全程参与IT核查过程并与IT核查团队进行了沟通；
6、对《信息科技控制评估和数据核查报告》中的数据结果与发行人和IT核查团队进行讨论，利用IT核查团队工作对发行人解释和说明进行复核和查证，包括对系统数据进行分析、与发行人关键业务人员访谈、现场查询第三方电商平台后台订单记录、获取相关截图等形式核验相关原因的真实性和合理性；
7、针对发行人各主要店铺报告期内的大额订单和大额购买客户，利用IT核查团队工作进行大额购买客户筛选，对抽查的部分大额客户进行电话访谈，确认其购买行为的真实性；
经核查，保荐人、申报会计师认为：报告期内，发行人在第三方电商平台开设或运营的自营店铺及代运营店铺的业务数据及买家画像及行为情况，如：客户复购率、新客户数量、新客户收入贡献、单次交易金额、购买金额区间分布、地区分布、交易量分时分布结构与访问行为等，与发行人报告期内的品牌推广、各店铺的促销政策和活动周期、店铺顾客结构等相关，具有业务合理性。经过保荐人、申报会计师及IT核查团队共同核验发行人对《信息科技控制评估和数据核查报告》中存在的数据结果的说明和解释，均符合公司实际经营情况，具有业务合理性。公司信息系统能对公司的财务核算起到有效支持作用，公司相关系统的运行情况能够保证公司财务数据的真实性、准确性、完整性。
（十）请保荐人、申报会计师说明对大额订单客户销售收入真实性执行的核查程序及核查结论。
保荐人、申报会计师履行了如下核查程序：
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1、针对发行人各主要店铺报告期内的大额订单和大额购买客户，利用IT核查团队工作统计各个店铺大额购买客户情况，核查相关订单下单时间、收货地址、订单金额等，并查阅订单支付流水、物流记录、退换货情况，核验是否存在异常情况；
2、对大额订单客户抽样进行电话访谈，核查大额购买的真实性。
3、通过频繁购买的客户情况分析、各品类各店铺进行其销售金额排行前
0.1%，0.5%及1%客户销售金额分析、各品类店铺按订单金额阶梯排列对应的金额占比分析，检验是否存在异常情况。（具体分析详见本回复“问题9”之“（十一）”之“10”）
通过执行上述程序，保荐人、申报会计师认为，报告期内，发行人代运营或自营店铺的大额购买客户为真实购买行为，销售收入具有真实性。
（十一）请保荐人、申报会计师说明对上述题干中（4）-（10）对应事项进行说明分析，结合2020年业务变化提供更新后的核查报告。
保荐人、申报会计师对上述题干中（1）-（3）及（4）-（10）的对应事项的说明分析具体如下：
1、针对题干中第（1）事项的说明分析具体如下
《信息科技控制与数据专项核查报告》中金蝶财务系统使用时间为“2015年至今”，与审核问询回复所述“2015年至2018年5月使用金蝶财务系统进行日常财务账务处理”并无冲突。公司于2015年至2018年5月使用金蝶系统进行日常财务账务处理，从2018年6月开始使用用友ERP财务系统进行日常账务处理。2018年6月后，金蝶财务系统仍被公司使用，用于管理其工会账目。因此上述两处表述并无冲突。
2、针对题干中第（2）事项的说明分析具体如下
发行人手机号码集中度分析中短信收入主要客户店铺大促期间短信发送数量及手机号数量情况已申请豁免。
《信息科技控制与数据专项核查报告》覆盖了销售收入之和占比80%以上的合计53家店铺，并在《信息科技控制与数据专项核查报告》中对短信业务补充进行了相关IT审计。
IT核查团队与保荐人、申报会计师共同确定了发行人短信业务的核查范围，
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分年度了解发行人短信业务数据的保存情况、包括业务流程、数据流转情况和相关信息系统的管控情况；并获取了短信业务的数据库，通过数据清洗、整理，按照以下5个维度对发行人的短信业务进行相关数据的核查工作，共覆盖店铺39个，其对应的17个客户在报告期内为发行人贡献61.63%的短信业务收入。
①分析维度一：各月发送短信数量分析
发行人在分析范围内店铺的短信发送量与其各年短信业务收入趋势趋同。发行人2020年由于歌莉娅官方旗舰店、HM官方旗舰店、MONKI官方旗舰店等多个店铺短信业务量增长较快，其短信业务收入也随之增长。其中，从各月短信发送量趋势可见，发行人短信发送数量主要集中在各年的店铺举行“618”、“双十一”、“双十二”促销活动期间。
②分析维度二：各月新接入手机号码数量分析
发行人短信业务中，品牌方或发行人的店铺运营人员获取短信发送手机号码的方式主要为接入品牌方授权的会员营销数据，以及通过数据磨坊系统通过平台授权获取的订单详情数据。分析范围内前五大客户店铺中的各年新接入手机号码数量，均集中在各年的“618”、“双十一”、“双十二”活动期间，与各店铺的促销活动节奏趋同，符合发行人实际经营状况。
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③分析维度三：手机号码归属运营商分析
通过分析范围内前五大客户店铺发送短信的手机号码的前3位，判断手机号码的运营商是否合理。经分析，各年各运营商的占比较稳定，运营商为虚拟运营商的手机号码占比小于0.1%。核查过程中发现0.01%-0.02%的号码前3位经查询后，不属于三大运营商，为疑似无效手机号码，产生原因可能是手机号码在提取、保存和传输中发生错误，或为海外手机号码，但其占比极低，不会对发行人短信业务的财务、经营数据的真实性产生影响。2021年1-6月加密号码及疑似无效号码的数量较2020年有所增加，主要由于2021年部分京东店铺基于平台规则变动及技术原因，针对消费者手机号码的加密方式发生变化，导致该部分手机号码无法识别。
| 省份 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 手机号数量 | 手机号数量占比 | 手机号数量 | 手机号数量占比 | 手机号数量 | 手机号数量占比 | 手机号数量 | 手机号数量占比 | |
| 中国移动 | 2,507,870 | 66.12% | 5,578,727 | 65.44% | 5,180,110 | 65.57% | 4,183,638 | 66.63% |
| 中国联通 | 695,401 | 18.34% | 1,682,987 | 19.74% | 1,590,634 | 20.13% | 1,249,670 | 19.90% |
| 中国电信 | 555,075 | 14.64% | 1,257,736 | 14.75% | 1,124,943 | 14.24% | 841,016 | 13.39% |
| 虚拟运营商 | 1,865 | 0.05% | 4,600 | 0.06% | 3,948 | 0.05% | 3,743 | 0.06% |
| 加密号码及疑似无效号码 | 32,461 | 0.86% | 1,075 | 0.01% | 1,054 | 0.01% | 911 | 0.02% |
④分析维度四：手机号码归属地地域分析
发行人短信业务分析范围内前五大客户各店铺，各年发送短信手机号码的地域分布比较稳定。各年发行人向广东地区手机号码发送短信占比较高，其余前十
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名省份的占比差异较小，手机号码归属地分布与分析范围内店铺各年销售地域分布情况相符。
| 省份 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 手机号数量 | 手机号数量占比 | 手机号数量 | 手机号数量占比 | 手机号数量 | 手机号数量占比 | 手机号数量 | 手机号数量占比 | |
| 广东 | 659,974 | 17.40% | 1,623,985 | 19.05% | 1,442,036 | 18.25% | 1,266,273 | 20.17% |
| 江苏 | 287,152 | 7.57% | 568,224 | 6.67% | 532,091 | 6.73% | 420,068 | 6.69% |
| 北京 | 261,419 | 6.89% | 530,218 | 6.22% | 491,957 | 6.23% | 388,304 | 6.18% |
| 上海 | 242,377 | 6.39% | 489,606 | 5.74% | 458,943 | 5.81% | 350,592 | 5.58% |
| 浙江 | 226,522 | 5.97% | 488,619 | 5.73% | 463,170 | 5.86% | 358,649 | 5.71% |
| 山东 | 221,959 | 5.85% | 464,065 | 5.44% | 429,890 | 5.44% | 325,524 | 5.18% |
| 四川 | 171,630 | 4.53% | 415,188 | 4.87% | 395,013 | 5.00% | 309,892 | 4.94% |
| 河南 | 155,166 | 4.09% | 340,859 | 4.00% | 317,997 | 4.02% | 229,955 | 3.66% |
| 福建 | 125,910 | 3.32% | 316,096 | 3.71% | 291,219 | 3.69% | 226,813 | 3.61% |
| 湖南 | 119,798 | 3.16% | 303,397 | 3.56% | 280,261 | 3.55% | 232,276 | 3.70% |
| 其他 | 1,320,767 | 34.82% | 2,984,868 | 35.01% | 2,798,112 | 35.42% | 2,170,632 | 34.57% |
综上，发行人短信业务依托于其自行开发的数据磨坊系统。品牌方或发行人运营人员通过品牌方授权方式获取品牌会员数据，或平台授权方式获取各店铺订单详情中的收货人手机号，并加密保存。品牌方或者发行人运营人员在数据磨坊系统中预设置短信发送规则；发送短信时，数据磨坊系统调用短信服务代理商接口向指定手机号发送短信，并统计和记录短信发送数量等关键信息。公司定期与客户核对实际使用的短信数量，确认短信服务费收入。通过对选取范围店铺进行核查，保荐人、申报会计师认为，发行人短信业务的财务数据、经营数据真实、准确和完整。
3、针对题干中第（3）事项的说明分析具体如下
发行人已按要求对各平台各店铺运营数据的数据来源进行了补充披露，具体参见本回复“问题9”之“（一）”。
4、针对题干中第（4）事项的说明分析具体如下：
公司信息系统的相关业务流程如下：①终端消费者在电商平台下单，电商平台形成订单号及订单信息；②公司青木OMS系统通过数据接口从电商平台抓取订单号及订单信息，若部分平台未与青木OMS系统构建数据接口，则由电商运营部门人员通过在电商平台后台下载订单信息，进行格式调整后，手工导入至青
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木OMS系统；对于在平台中没有订单信息的订单（如赠品），客服部门需要在青木OMS系统中手工补单，并手工录入商品详情、收货地址等信息；③青木OMS系统将订单信息传送至品牌方或公司WMS系统后，仓库根据订单信息进行配货、打包并发货；④终端消费者收到商品后确认收货，交易款项转入公司或品牌方电商平台账户；⑤公司财务部门每月确认收入金额。公司针对问题中有关手工补录订单、手工维护和发布商品信息以及手工导入订单信息至青木OMS系统的相关流程、业务原因及执行的关键控制进行说明：
| 相关流程 | 原因 | 关键控制 |
| 客服部门需要在青木OMS系统中手工补单，并手工录入商品详情、收货地址等信息 | 公司各店铺运营人员策划并实施营销活动过程中，会采取赠品赠送方式“唤醒”不活跃顾客，提高销售。但是受限于电商平台规则，公司不能在电商平台上架0元赠品商品并向消费者发货。因此，客服人员通过手工方式在青木OMS系统中创建赠品订单，经审核后传输至公司或品牌方WMS系统后，仓库根据订单信息进行发货。 | ? 公司制定了销售赠品活动相关制度和流程，包括活动计划、审批、执行和反馈机制，并在日常经营中严格执行； ? 公司人员通过青木OMS系统手工创建的销售订单，仅能由具有相应权限的制定账户进行手工单创建和审核； |
| 商品部人员在其他电商平台后台手工发布、维护商品信息 | 公司开发青木小白系统，以方便运营部门人员管理各个电商平台店铺包括产品描述、图片、介绍、价格等等一系列商品信息，并与天猫平台打通数据接口，实现商品信息自动传输，实现商品一键上架功能。 考虑到技术实现难度、成本等因素，公司目前未打通青木小白系统与其他电商平台的数据接口。运营部门人员对非天猫平台的店铺进行商品上架时，需登录电商平台后台进行手工维护商品信息和发布。公司通过使用内部复核手段保证发布商品信息的准确性和有效性。 在电商平台店铺后台使用手工方式维护商品信息、发布商品信息等，是日常电商运营工作的正常流程。 | ? 创建新产品信息时，系统自动产品信息进行校验，公司工作人员再次复核，确保重复的产品信息不会被录入至系统； ? 公司在系统中维护产品信息并保存修改时，需对修改的产品信息进行复核； ? 完成新品信息发布后，电商运营事业部人员在电商平台进行商品信息的复核； ? 公司设立了电商平台店铺的账号管理体系，确保仅特定人员可以在电商平台后台对商品信息进行查看和修改。 |
| 部分平台未与青木OMS系统构建数据接口，则由电商运营部门人员通过在电商平台后台下载订单信息，进行格式调整后，手工导入至青木OMS系统 | 部分电商平台的数据接口与青木OMS系统在技术上不兼容，导致公司无法直接搭建青木OMS系统与该部分平台的数据传输接口，进行订单信息的自动传输。 考虑到该部分平台上的店铺订单量较少，每天运营人员通过电商平台后台导出订单并进行格式调整后，手工导入至青木OMS系统是可行的方式；而对OMS系统进行系统升级从而打通数据接口，其带来的经济效益较低，因此公司未打通部分电商平台与青木OMS系统的数据接口。 公司亦采取了一定的内部复核手段，保证手工导入青木OMS系统的订单信息的准确性和有效性。 | ? 青木OMS系统自动校验Excel批量导入的订单信息的完整性与有效性，包括订单号码是否重复、必填信息项是否缺失等，校验失败时系统提示异常原因，并拒绝用户导入检验失败的订单； ? 公司电商运营部门定期对手工导入的订单与品牌商和电商平台数据进行复核。 |
报告期内，公司的OMS、WMS等业务系统主要对公司业务层面给予支持。
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公司使用金蝶财务系统和用友ERP财务系统进行具体财务核算。对于电商代运营业务，公司在每月销售完成后按照与品牌商（客户）约定的固定金额和/或按照各电商平台实际回款金额（即销售收款金额扣除退货款金额）扣除约定费用后的一定比例计算确认月度运营服务费收入；对于电商渠道零售业务，消费者（客户）在电商平台上购买公司的商品并确认收货后，公司电商平台账户会自动收到货款，并生成收款记录，公司每月末根据电商平台对账单显示的收款金额确认收入。综上，上述三种类型的手工处理属于电商企业的正常处理方式。公司OMS、WMS等业务系统能够对公司的财务核算起到有效支持作用，公司相关系统的运行情况以及公司电商销售业务经营店铺的相关内部控制共同保证了公司相关财务数据、经营数据的真实性、准确性、完整性。
5、针对题干中第（5）事项的说明分析具体如下：
发行人关于复购率不一致情况的说明分析已申请豁免。
6、针对题干中第（6）事项的说明分析具体如下：
IT核查团队对支撑公司电商销售服务的信息系统进行了信息系统一般控制和信息系统应用控制评估。其中涉及的信息系统如下：
| 系统名称 | 系统功能 |
| 青木OMS系统 | 该系统主要包括订单管理模块和物流管理模块等，支持包括线上自营店铺的订单处理、商品和店铺主数据管理、发货处理、退货退款处理等业务操作。 |
| 青木小白系统 | 商品数据录入、编辑；商品详情页生成、编辑、导出；商品对接电商平台实现自动化发布。 |
| 巨沃WMS系统 | 为发行人外购的仓储管理系统，支持包括线上自营店铺的发货处理、仓储与库位管理、发货配送处理等业务操作。2020年5月开始启用。 |
| 哲尼思WMS系统 | 为发行人外购的仓储管理系统，支持包括线上自营店铺的发货处理、仓储与库位管理、发货配送处理等业务操作。2020年4月停用。 |
| 数据磨坊系统 | 为发行人自主开发的客户管理系统，主要功能包括会员领卡、会员中心、智能营销、会员权益、评价管理、数据中心等。 |
| 用友ERP财务系统 | 为发行人财务系统，集成了财务处理、采购、销售、SKU管理等模块的综合系统，主要用于日常账务处理及报表编制。2018年6月开始启用。 |
| 金蝶财务系统 | 为发行人财务系统，集成了财务处理、采购、销售、SKU管理等模块的综合系统，主要用于日常账务处理及报表编制。2018年6月停用（2018年6月后仍用于管理工会账目）。 |
为评估公司现有信息科技一般控制的有效性，IT核查团队对上述信息系统的信息科技一般控制进行以下四方面的测试，包括信息科技控制环境、信息系统
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变更和开发管理、信息系统的运维管理以及数据访问和安全。本次信息系统一般控制测试使用的方法主要包括与公司管理层、信息技术部、关键业务人员进行访谈，了解发行人信息科技相关的控制措施；获取并查阅相关业务流程现有的政策和制度，并查阅相应的控制文档（包括报表和审批单据等），确认对业务流程和控制活动的理解，并选取一定样本量进行控制有效性测试。信息系统应用控制工作程序包括现场观察系统使用情况和业务操作记录；对识别的关键应用系统自动控制进行穿行测试，获取文档、系统截屏等支持性文件进行核查，确认系统输出结果的有效性。其中穿行测试方面，IT核查团队的测试方法包括与公司管理层、信息技术部、关键业务人员进行访谈；现场观察系统使用情况和业务操作记录，以及设计穿行测试程序，并与公司相关人员共同在测试环境中或生产环境中进行测试操作，完成后查看系统后台的数据记录与公司人员的测试记录是否一致。公司建立了一系列的IT管理制度，以规范其IT相关流程活动操作，其中包括：①建立信息系统相关制度和流程，对信息化管理、程序变更、程序和数据访问以及计算机运行等不同领域的控制活动进行了规范；②公司设立了信息技术部，在信息技术部门下设置了技术组、测试组、产品组支持公司信息系统相关的日常运作和管理，并对上述部门招聘要求和流程进行规范，以及定期对该部门人员进行培训；③信息技术部定期举行部门会议，总结项目进度和工作结果；④对于使用第三方提供的系统或服务，公司均与服务供应商签订了合同，合同中规定了第三方供应商需要履行的职责及义务，公司亦委派相关人员进行日常跟进。公司就系统开发/变更的流程建立了规范流程以加强对程序变更和开发的管理，包括：①系统开发需求需经业务部门会同信息技术部多方讨论及审批，形成具体方案；②启用代码版本管理工具进行开发阶段的代码版本控制；③开发环境、测试环境、生产环境部署在不同的服务器上，实现了开发环境、测试环境与生产环境的逻辑分离；④建立了完整的数据迁移管理方案：信息部制定工作计划并在测试环境进行测试，确保数据兼容性；数据导入完成后，由系统管理员和公司业务部门进行二次测试，确保导入数据的完整与准确。公司实施的系统运维管控措施包括：①使用工具实时监控服务器的运行状态，并及时跟进异常情况；②实行定期备份策略，及时跟进和解决数据传输过程
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中出现的问题；③建立了《运维管理制度》，明确机房管理规定；④公司在服务条款中明确规定了服务器供应商对于数据库的数据安全及灾难备份的职责与义务，且公司运维工程师负责与供应商对接，确保供应商履行相关责任与义务。公司实施的数据与访问控制方面的管控措施包括：①制定了应用系统、数据库和操作系统的用户账号管理方法，确保账号及其权限的新增、修改、删除需经恰当审核，并由对应系统管理员进行操作；②建立了账号权限管理体系，确保不相容职责的人员、账号及权限分离；③设立了用户权限进行定期复核机制，确保风险事项得以及时被发现和解决；④制定了完善的数据库管理办法，从技术上和流程上降低公司数据被非法篡改的风险；⑤公司开启了数据库的日志功能，记录数据库层面的操作行为，并由专人定期复核。综上，公司采取了相关控制措施以保证信息系统的运行有效，服务器稳定和数据安全，以支持其日常经营。但是，在数据备份和容灾管理方面，IT核查团队发现公司存在以下不足之处：
①公司尚未制定自己的灾难恢复计划或灾难恢复演练，依赖于云服务供应商的灾难恢复计划。一旦云服务供应商服务器发生灾难，难以确保核心业务系统及数据在最短时间内得到修复，难以降低该类潜在事件对公司正常运作的影响程度；
②公司本地机房应用系统关键业务数据及财务数据进行全量或增量备份时，仅进行本地备份，未实行异地备份。
上述不足之处仅为公司在信息系统管理方面未对可能发生的意外事件落实预防措施。公司做出了以下补偿性控制：①公司信息技术部定期对各系统的数据进行全量或增量备份，并制定了《数据库运维管理规范》制度，为公司制定数据库恢复计划、恢复操作、本地备份、灾难恢复等工作提供指引②在本地和云服务器系统的数据库层面，公司进行了数据库日志和数据库账号的审阅，定期记录审阅账号/服务器等是否有异常；③公司日常定期对账，并打印保存财务凭证，与对应的凭证附件一起封存在本地作为财务数据的备份。上述补偿性控制可有效降低本地备份不可用的风险，因此上述不足并不会对报告期内公司的财务、经营数据的真实性、准确性产生影响。
公司已于2020年完成该问题整改，信息部定期对各个系统的业务数据执行
4-125
恢复测试，确保备份数据的可用性，并通过云服务器保存备份数据实现异地备份。以上为《信息科技控制与数据专项核查报告》中第4、6章节信息科技控制评估发现的问题，除上述两处发现外，不存在其他控制异常。
7、针对题干中第（7）事项的说明分析具体如下：
发行人电商销售服务主要店铺物流订单与系统订单的匹配情况已申请豁免。针对反馈问题9之题干第（7）中提到的“《信息科技控制与数据专项核查报告》对物流对账单表核对的字段包括签收省份，相关地址核对仅到省份的原因及其对财务、经营数据真实性、准确性、完整性的影响未做说明”之情况，说明如下：
公司日常与第三方物流承运商核对销售订单的物流情况：定期从电商平台店铺后台下载订单详单，并从第三方物流承运商获取物流对账单，以电商平台的平台订单中的物流快递单号作为其每一笔物流订单的唯一识别码进行匹配核对，以确认其物流订单具体情况。其中，公司日常与第三方物流承运商对账所使用的物流对账单中，每笔物流订单的相关地址信息颗粒度仅为省份。IT核查团队在进行核查过程中，从覆盖范围内的系统数据库提取订单数据进行分析。公司的订单数据均保存于阿里云聚石塔中，消费者的个人隐私数据，包括手机号码、订单具体地址等均按照合规要求被加密保存。订单地址中的省份信息在数据库中未被加密保存，因此可以按订单对应的物流快递单号将订单地址中的省份与上述第三方物流承运商提供的物流对账单进行匹配分析。综合上述数据可用性情况，以省份作为分析维度进行地域匹配分析。综上，《信息科技控制与数据专项核查报告》对物流对账单表核对的字段包括签收省份，相关地址核对仅到省份为IT核查团队在工作开展过程中，是数据可用性前提下进行的分析与匹配，分析结果仅核对到省份不会影响公司财务数据、经营数据的真实性、准确性、完整性。
8、针对题干中第（8）事项的说明分析具体如下：
①针对反馈问题9之题干第（8）中提到，“退货退款数据存在部分最终未退款的售后单，退货退款分析也选择状态为同意退款且已退货的订单。但报告未说明部分最终未退款的原因及占比”之情况，说明如下：
终端消费者在电商平台申请退款后，平台通过数据接口将退款订单信息同步
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至青木OMS系统，生成退货退款单记录。同时，青木OMS系统自动检测该订单的发货状态：若订单未发货，则该订单会在系统中被标记为问题单，由客服与顾客沟通退款事项后，以采取进一步措施；若订单已发货，则视该订单是否已经在途，或已到达订单收货地址，客服会采取不同措施。若商品仍在途，客服人员则通知仓库人员联系快递公司在运送途中截件，运返发行人仓库。若终端消费者已签收商品，客服则按退货退款规则与顾客沟通退款事项，对符合退货退款规则的订单，客服人员向终端消费者确认货物寄回地址等信息。公司按照品牌商要求、各电商平台各品类店铺的行业规则作为其应否给予终端消费者退货退款的依据。如天猫平台有7天无理由退货规则，商品在“七天无理由退换货”服务保障范围内的，买家在确认签收商品之日起7天内可以提出申请无理由退货。品牌商若要求店铺参与天猫的7天无理由退货规则，客服人员则以此为依据对终端消费者的退货退款申请进行审核。除此以外，客服人员对退货退款的审核点包括退货产品的包装是否完整、是否残次品、是否被使用过、耗用程度等等。针对不同品类、不同品牌的店铺，客服人员审核的重点各不相同。当客服人员判断终端消费者的退货退款申请不符合退款规定，则与消费者沟通后，在电商平台后台中关闭该退款申请。此外，当客户在退款申请过程中改变主意，主动取消退款申请，或在客服人员同意申请后未寄回货物，超过一定时间后，电商平台会自动关闭该退货退款申请。青木OMS系统则将该退货退款单状态同步为“已作废”，从而形成上述“退货退款数据存在部分最终未退款的售后单”。报告期内，《信息科技控制与数据专项核查报告》中退货退款分析中覆盖的店铺，申请退货退款而最终未退款的售后单金额占顾客申请退款总金额的比例为
7.10%。
②针对反馈问题9之题干第（8）中提到，“…未说明退款退货和换货的物流费承担主体，”之情况，说明如下：
终端消费者退款退货和换货的物流费承担主体视每一单退款退货的具体情况而异。若终端消费者以产品在运输过程中包装损坏导致的产品损坏、或者产品本身有质量瑕疵为由，并且通过照片、视频等方式向客服人员举证并通过，则退款退货和换货的物流费承担主体为发行人或品牌方；若终端消费者以“七天无理由退换货”及其他个人原因要求退款退货或者换货，则其物流费承担主体为终端
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消费者。若消费者购买了电商平台提供的运费险，则当消费者需承担运费时，达成运费险生效条件，则投保范围内承诺的赔付运费由保险公司承担。
对于电商代运营业务，公司在每月销售完成后按照与品牌商（客户）约定的固定金额和/或按照各电商平台实际回款金额（即销售收款金额扣除退货款金额）扣除约定费用后的一定比例计算确认月度运营服务费收入；对于电商渠道零售业务，消费者（客户）在电商平台上购买公司的商品并确认收货后，公司电商平台账户会自动收到货款，并生成收款记录，公司每月末根据电商平台对账单显示的收款金额确认收入。公司青木OMS系统中退货退款数据存在部分最终未退款的售后单，不会影响公司电商平台收款金额；当退款退货和换货的物流费承担主体为发行人或品牌方时，发行人或品牌方即通过电商平台后台操作退款及退运费。若处理退款需求时，其相关订单状态已为“交易关闭”，发行人客服人员无法通过线上渠道向消费者退运费，则客服人员通过公司特定电商平台账户向消费者支付运费。综上，公司信息系统能对公司的财务核算起到有效支持作用，上述事项符合公司的实际经营状况。同时，公司相关系统的运行情况以及公司电商销售业务经营店铺的相关内部控制共同保证了公司相关财务数据、经营数据的真实性、准确性、完整性。
9、针对题干中第（9）事项的说明分析具体如下：
发行人的ECCO部分店铺部分年度支付与发货间隔超过48小时的订单金额和订单数量较高的原因及合理性说明情况已申请豁免。
①针对反馈问题9之题干第（9）中提到，“部分店铺，如Chuchu2020年1-6月的浏览下单转化率大幅下降，Chuchu人均退款数量远高于其他店铺，Chuchu支付与发货间隔超过48小时的订单金额和订单数量远超过其他店铺”之情况，说明如下：
Chuchu品牌为公司引入的日本母婴品牌。公司设立专门的品牌运营团队，通过在消费者中建立良好的口碑，打造品牌形象，提高顾客忠诚度。Chuchu运营团队在2020年上半年邀请知名主播开展直播购物活动，后续亦持续为该店铺带来更高的顾客关注度，从而降低了该时间段内的下单转化率。
由于顾客购买母婴类产品时，一般会购买多件配套产品如奶瓶、奶嘴等，
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ChuChu的人均购买产品数量为3.87，高于其他店铺，因此相应人均退款数量也高于其他店铺。此外，由于直播带货比一般促销活动具有更高的退货率，导致Chuchu的人均退款数量高于其他店铺。Chuchu品牌店铺运营人员使用青木OMS进行订单处理和审核，其中由于客服人员需在系统中对每笔订单进行产品价格、库存情况、备注信息和赠品规则进行审核，无法使用系统进行自动化审核，故该店铺的订单采用人工审核方式。审核完成后，订单从青木OMS系统中传输至WMS系统中。该审核过程导致订单从青木OMS系统传输至WMS系统的间隔时间较长。
②针对反馈问题9之题干第（9）中提到，“Exception的复购率远高于其他店铺的原因未进行说明”之情况，说明如下：
Exception为中国较成功的女装设计师品牌，具备东方本土文化原创特色，目标顾客定位是具有追求时尚解放及个性独立，年龄在25-35岁之间当代女性群体，其主打产品线包括连衣裙、半身裙、风衣、毛呢外套等。由于该品牌在本土持续经营多年，形成了良好的顾客忠诚度，而却由于其价格较高，所以受众人群较少，因而形成了该品牌在某个较小众的顾客群体中，高复购率、高顾客忠诚度的良性循环。
10、针对题干中第（10）事项的说明分析具体如下：
发行人电商销售服务主要客户店铺大额销售情况已申请豁免。
①针对反馈问题9之题干第（10）中提到，“《信息科技控制与数据专项核查报告》未提供频繁购买的客户情况及分析”之情况，说明如下：
IT核查团队在《信息科技控制与数据专项核查报告》的分析条件五之5.2，对各品类各店铺顾客下单数量区间分布进行了分析，本次对更新了各品类店铺顾客下单数量区间，并对多次下单的顾客（频繁购买）情况进行分析：
A、服饰品类店铺订单数量区间的集中度分析
| 下单频率分层 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 顾客数量（万） | 顾客数量占比 | 顾客数量（万） | 顾客数量占比 | 顾客数量（万） | 顾客数量占比 | 顾客数量（万） | 顾客数量占比 | |
| 1笔 | 136.87 | 76.11% | 445.87 | 71.80% | 443.17 | 73.17% | 426.06 | 75.76% |
| 2-10笔 | 42.72 | 23.76% | 172.99 | 27.86% | 160.72 | 26.54% | 135.31 | 24.06% |
| 11-29笔 | 0.21 | 0.12% | 1.97 | 0.32% | 1.63 | 0.27% | 0.92 | 0.16% |
| 30-49笔 | 0.01 | 0.01% | 0.11 | 0.02% | 0.07 | 0.01% | 0.05 | 0.01% |
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| 下单频率分层 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 顾客数量（万） | 顾客数量占比 | 顾客数量（万） | 顾客数量占比 | 顾客数量（万） | 顾客数量占比 | 顾客数量（万） | 顾客数量占比 | |
| 50笔及以上 | 0.01 | 0.01% | 0.08 | 0.01% | 0.06 | 0.01% | 0.04 | 0.01% |
| 合计 | 179.82 | 100.00% | 621.02 | 100.00% | 605.65 | 100.00% | 562.38 | 100.00% |
报告期内各服饰品类店铺，各年下单次数大于50次的顾客占比小于0.01%。频繁下单顾客集中在如“3.8”、“6.18”、“11.11”等促销期间下单，收货地区主要为广东、浙江、江苏、上海等沿海经济较发达地区。
B、母婴品类店铺订单数量区间的集中度分析
| 下单频率分层 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 顾客数量（万） | 顾客数量占比 | 顾客数量（万） | 顾客数量占比 | 顾客数量（万） | 顾客数量占比 | 顾客数量（万） | 顾客数量占比 | |
| 1笔 | 11.54 | 86.73% | 68.52 | 73.26% | 69.57 | 71.74% | 65.03 | 71.54% |
| 2-5笔 | 1.74 | 13.07% | 24.95 | 26.67% | 25.69 | 26.49% | 24.23 | 26.66% |
| 6-20笔 | 0.03 | 0.20% | 0.06 | 0.07% | 1.7 | 1.76% | 1.63 | 1.79% |
| 21-50笔 | 0.00 | <0.01% | 0.00 | <0.01% | 0.01 | 0.01% | 0.01 | 0.01% |
| 50笔及以上 | - | - | 0.00 | <0.01% | 0.00 | <0.01% | 0.00 | <0.01% |
| 合计 | 13.31 | 100.00% | 93.53 | 100.00% | 96.97 | 100.00% | 90.90 | 100.00% |
注：2018年-2021年6月母婴品类店铺下单频率在21-50笔区间的顾客数量分别为72人、51人、6人和2人；2018年-2020年母婴品类店铺下单频率多于50笔顾客数量分别为8人、3人和1人。
报告期内各母婴品类店铺，各年下单次数大于20次的顾客占比小于0.01%。频繁下单顾客集中在如“3.8”、“6.18”、“11.11”等促销期间下单，收货地区主要为广东、浙江、江苏、上海等沿海经济较发达地区。
C、配饰品类店铺订单数量区间的集中度分析
| 下单频率分层 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 顾客数量（万） | 顾客数量占比 | 顾客数量（万） | 顾客数量占比 | 顾客数量（万） | 顾客数量占比 | 顾客数量（万） | 顾客数量占比 | |
| 1笔 | 22.64 | 87.96% | 38.17 | 85.60% | 19.83 | 88.65% | 6.25 | 89.80% |
| 2-5笔 | 3.05 | 11.87% | 6.31 | 14.14% | 2.50 | 11.18% | 0.71 | 10.16% |
| 6-19笔 | 0.04 | 0.17% | 0.11 | 0.26% | 0.04 | 0.27% | 0.00 | 0.04% |
| 20-29笔 | 0.00 | <0.01% | 0.00 | <0.01% | 0.00 | <0.01% | - | - |
| 30笔及以上 | 0.00 | <0.01% | 0.00 | <0.01% | 0.00 | <0.01% | - | - |
| 合计 | 25.73 | 100.00% | 44.59 | 100.00% | 22.37 | 100.00% | 6.96 | 100.00% |
注：2018年配饰品类店铺下单频率在6-19笔区间的顾客数量为26人；2019年-2021年6月
4-130
配饰品类店铺下单频率在20-29笔区间的顾客数量分别为8人、20人和7人；2019年-2021年6月配饰品类店铺下单频率为30笔及以上顾客分别为2人、6人和3人。
报告期内各配饰品类店铺，各年下单次数大于20次的顾客占比小于0.01%。频繁下单顾客集中在如“3.8”、“6.18”、“11.11”等促销期间进行下单，其收货地区主要为广东、浙江、江苏、上海等沿海经济较发达地区。
D、箱包品类店铺订单数量区间的集中度分析
| 下单频率分层 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 顾客数量（万） | 顾客数量占比 | 顾客数量（万） | 顾客数量占比 | 顾客数量（万） | 顾客数量占比 | 顾客数量（万） | 顾客数量占比 | |
| 1笔 | 10.88 | 87.38% | 28.71 | 84.05% | 42.44 | 83.91% | 37.16 | 88.07% |
| 2-10笔 | 1.57 | 12.60% | 5.43 | 15.91% | 8.12 | 16.05% | 5.03 | 11.91% |
| 11-29笔 | 0.00 | 0.02% | 0.01 | 0.04% | 0.02 | 0.04% | 0.01 | 0.01% |
| 30-49笔 | 0.00 | <0.01% | 0.00 | <0.01% | 0.00 | <0.01% | 0.00 | <0.01% |
| 50笔及以上 | - | - | 0.00 | <0.01% | 0.00 | <0.01% | 0.00 | <0.01% |
| 合计 | 12.46 | 100.00% | 34.16 | 100.00% | 50.58 | 100.00% | 42.20 | 100.00% |
注：2021年1-6月箱包品类店铺下单频率在11-29笔区间的顾客数量为24人；2018年-2021年6月箱包品类店铺下单频率在30-49笔区间的顾客数量分别为5人、9人、8人和2人；2018年-2020年箱包品类店铺下单频率为50笔及以上顾客数量分别为4人、10人和2人。
报告期内各箱包品类店铺，各年下单次数大于30次的顾客占比小于0.01%。频繁下单顾客集中在如“3.8”、“6.18”、“11.11”等促销期间进行下单，其收货地区主要为广东、浙江、江苏、上海等沿海经济较发达地区。
E、鞋品类店铺订单数量区间的集中度分析
| 下单频率分层 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 顾客数量（万） | 顾客数量占比 | 顾客数量（万） | 顾客数量占比 | 顾客数量（万） | 顾客数量占比 | 顾客数量（万） | 顾客数量占比 | |
| 1笔 | 47.62 | 81.24% | 75.17 | 79.21% | 59.20 | 79.41% | 41.04 | 77.35% |
| 2-10笔 | 10.92 | 18.63% | 19.62 | 20.67% | 15.31 | 20.53% | 11.98 | 22.57% |
| 11-29笔 | 0.07 | 0.12% | 0.11 | 0.11% | 0.05 | 0.06% | 0.04 | 0.07% |
| 30-49笔 | 0.00 | <0.01% | 0.00 | <0.01% | 0.00 | <0.01% | 0.00 | <0.01% |
| 50笔及以上 | 0.00 | <0.01% | 0.00 | <0.01% | 0.00 | <0.01% | 0.00 | <0.01% |
| 合计 | 58.62 | 100.00% | 94.90 | 100.00% | 74.56 | 100.00% | 53.06 | 100.00% |
注：2018年-2021年6月鞋品类店铺下单频率在30-49笔区间的顾客数量分别为27人、11人、27人和14人；2018年-2021年6月鞋品类店铺下单频率为50笔及以上顾客数量分别为16人、9人、8人和2人。
报告期内各鞋品类店铺，各年下单次数大于30次的顾客占比小于0.01%。频繁下单顾客集中在如“3.8”、“6.18”、“11.11”等促销期间进行下单，其收货
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地区主要为广东、浙江、江苏、上海等沿海经济较发达地区。F、其他品类店铺订单数量区间的集中度分析
| 下单频率分层 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 顾客数量（万） | 顾客数量占比 | 顾客数量（万） | 顾客数量占比 | 顾客数量（万） | 顾客数量占比 | 顾客数量（万） | 顾客数量占比 | |
| 1笔 | 23.77 | 80.79% | 35.19 | 85.67% | 11.69 | 85.62% | 1.59 | 85.66% |
| 2-5笔 | 5.50 | 18.69% | 5.77 | 14.05% | 1.93 | 14.13% | 0.27 | 14.27% |
| 6-10笔 | 0.14 | 0.46% | 0.10 | 0.24% | 0.03 | 0.23% | 0.00 | 0.07% |
| 11-29笔 | 0.02 | 0.05% | 0.02 | 0.04% | 0.00 | 0.02% | - | - |
| 30笔及以上 | 0.00 | <0.01% | 0.00 | <0.00% | - | - | - | - |
| 合计 | 29.41 | 100.00% | 41.08 | 100.00% | 13.65 | 100.00% | 1.86 | 100.00% |
注：2018年其他品类店铺下单频率在6-10笔区间的顾客数量为13人；2019年-2020年其他品类店铺下单频率在11-29笔区间的顾客数量分别为34人和175人；2020年和2021年1-6月其他品类店铺下单频率为30笔及以上顾客数量分别为8人和6人。
通过各类店铺下单频率分析，30笔/50笔以上顾客数量占比小于0.01%，下单时间段主要在电商平台进行促销活动期间，具有业务合理性；
综上，公司目前运营店铺涉及多个品类如服饰、母婴、箱包、配饰、日用品与宠物用品等，品类跨度大，产品种类多，而电商平台针对不同的品类，除了每年固定的“6.18”、“11.11”和“12.12”等电商促销节日，还设有特定的电商节日（如针对女性群体设立的“3.8”促销活动等），因此公司在一年内不同时段需根据电商平台的促销节奏进行运营，顾客倾向在促销活动进行购买，下单时间段主要在电商平台进行促销活动期间，具有业务合理性。故报告期内，公司电商代运营或自营店铺的频繁下单购买客户为真实购买行为，销售收入具有真实性。
②针对反馈问题9之题干第（10）中提到，“（《信息科技控制与数据专项核查报告》）未提供按订单金额阶梯排列对应的金额占比”之情况，IT核查团队在《信息科技控制与数据专项核查报告》分析条件五之5.1中，对各品类各店铺顾客客单价分布进行了分析，本次对更新了各品类店铺按订单金额阶梯排列对应的金额占比，结果如下：
A、服饰品类店铺订单金额区间分析
| 服饰品类店铺订单金额区间（元） | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 销售金额（万元） | 金额占比 | 销售金额（万元） | 金额占比 | 销售金额（万元） | 金额占比 | 销售金额（万元） | 金额占比 | |
| [0,200) | 17,763.03 | 31.23% | 67,217.53 | 33.53% | 62,569.76 | 32.68% | 55,555.78 | 35.91% |
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| 服饰品类店铺订单金额区间（元） | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 销售金额（万元） | 金额占比 | 销售金额（万元） | 金额占比 | 销售金额（万元） | 金额占比 | 销售金额（万元） | 金额占比 | |
| [200,400) | 16,073.89 | 28.26% | 70,312.95 | 35.08% | 71,561.84 | 37.38% | 52,780.54 | 34.11% |
| [400,600) | 4,517.25 | 7.94% | 23,178.63 | 11.56% | 25,526.95 | 13.33% | 21,767.43 | 14.07% |
| [600,1000) | 2,674.70 | 4.70% | 10,816.65 | 5.40% | 14,791.78 | 7.73% | 13,212.49 | 8.54% |
| [1000,2000) | 4,990.71 | 8.77% | 11,468.78 | 5.72% | 9,264.54 | 4.84% | 7,189.11 | 4.65% |
| [2000,4000) | 5,744.35 | 10.10% | 9,755.33 | 4.87% | 4,735.37 | 2.47% | 2,686.16 | 1.74% |
| [4000,10000) | 3,830.45 | 6.73% | 5,854.07 | 2.92% | 2,363.15 | 1.23% | 1,104.44 | 0.71% |
| 10000元及以上 | 1,291.01 | 2.27% | 1,839.74 | 0.92% | 646.83 | 0.34% | 432.03 | 0.28% |
服饰品类订单区间主要集中在400元以下，符合公司业务实际情况，具有合理性。2021年1-6月服饰品类订单金额区间在600元以下的金额占比较2020年低，1,000元以上的金额占比较高，主要由于2020年服饰品类中销售金额最大的店铺为HM天猫官方旗舰店，其商品单价区间集中在600元以下，而2021年受品牌相关事件的影响，其产品无法通过上述平台进行正常销售，销售规模及销售收入相应减少。同时，随着公司对店铺的运营和引流，以及顾客忠诚度的提升，商品单价较高的天猫Acne Studios官方旗舰店的销售额持续增长，导致订单金额区间在1,000元以上的金额占比增加。B、母婴品类店铺订单金额区间分析
| 母婴品类店铺订单金额区间（元） | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 销售金额（万元） | 金额占比 | 销售金额（万元） | 金额占比 | 销售金额（万元） | 金额占比 | 销售金额（万元） | 金额占比 | |
| [0,100) | 752.54 | 44.58% | 556.65 | 23.70% | 497.22 | 19.59% | 592.20 | 21.61% |
| [100,500) | 894.25 | 52.97% | 1,729.29 | 73.62% | 1,936.68 | 76.31% | 1,977.05 | 72.15% |
| [500,1000) | 23.97 | 1.42% | 53.36 | 2.27% | 86.40 | 3.40% | 136.83 | 4.99% |
| [1000,2000) | 1.78 | 0.11% | 5.30 | 0.23% | 8. 65 | 0.35% | 20.88 | 0.76% |
| 2000元及以上 | 15.68 | 0.93% | 4.43 | 0.19% | 5.59 | 0.36% | 13.32 | 0.49% |
母婴品类订单区间主要集中在100-500元之间，符合公司业务实际情况，具有合理性。
C、配饰品类店铺订单金额区间分析
| 配饰品类店铺订单金额区间（元） | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 销售金额（万元） | 金额占比 | 销售金额（万元） | 金额占比 | 销售金额（万元） | 金额占比 | 销售金额（万元） | 金额占比 | |
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| 配饰品类店铺订单金额区间（元） | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 销售金额（万元） | 金额占比 | 销售金额（万元） | 金额占比 | 销售金额（万元） | 金额占比 | 销售金额（万元） | 金额占比 | |
| [0,500) | 688.32 | 1.48% | 624.10 | 0.75% | 267.90 | 0.60% | 9.10 | 0.05% |
| [500,1000) | 4,634.82 | 9.94% | 12,001.41 | 14.49% | 5,408.65 | 12.17% | 222.88 | 1.31% |
| [1000,2000) | 23,164.67 | 49.70% | 32,131.93 | 38.80% | 15,528.02 | 34.95% | 7,221.77 | 42.29% |
| [2000,3000) | 8,082.99 | 17.34% | 14,542.56 | 17.56% | 9,587.17 | 21.58% | 4,096.44 | 23.99% |
| [3000,3500) | 3,853.70 | 8.27% | 8,931.58 | 10.79% | 4,249.89 | 9.57% | 1,182.63 | 6.93% |
| [3500,5000) | 5,166.86 | 11.08% | 9,459.49 | 11.42% | 5,128.48 | 11.54% | 1,369.88 | 8.02% |
| [5000,10000) | 893.33 | 1.92% | 4,691.00 | 5.67% | 3,804.14 | 8.56% | 2,696.50 | 15.79% |
| 10000元及以上 | 127.55 | 0.27% | 422.52 | 0.51% | 452.96 | 1.02% | 278.14 | 1.63% |
配饰品类销售金额主要来自于天猫Emporio Armani腕表旗舰店和ApmMonaco官方旗舰店，上述店铺主要销售男士手表、女士手表、首饰等，订单区间主要集中在1000-3000元之间，2018年价格区间为5000-10000元的销售金额主要来自于天猫mido美度表官方旗舰店，符合公司业务实际情况，具有合理性。
D、箱包品类店铺订单金额区间分析
| 箱包品类店铺订单金额区间（元） | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 销售金额（万元） | 金额占比 | 销售金额（万元） | 金额占比 | 销售金额（万元） | 金额占比 | 销售金额（万元） | 金额占比 | |
| [0,300) | 572.82 | 6.32% | 1,618.47 | 6.10% | 3,994.05 | 11.33% | 3,895.13 | 15.76% |
| [300,600) | 3,064.78 | 33.82% | 6,537.00 | 24.63% | 8,948.99 | 25.39% | 7,252.43 | 29.34% |
| [600,1000) | 3,446.73 | 38.03% | 9,087.62 | 34.24% | 11,120.12 | 31.55% | 7,606.83 | 30.78% |
| [1000,2000) | 1,628.08 | 17.97% | 5,910.79 | 22.27% | 7,882.79 | 22.37% | 4,342.67 | 17.57% |
| [2000,5000) | 220.20 | 2.43% | 2,541.83 | 9.58% | 1,973.76 | 5.60% | 1,005.00 | 4.07% |
| [5000,10000) | 25.15 | 0.28% | 202.81 | 0.76% | 265.41 | 0.75% | 140.35 | 0.57% |
| 10000元及以上 | 104.28 | 1.15% | 639.66 | 2.41% | 1,056.97 | 3.00% | 475.05 | 1.92% |
箱包品类订单区间主要集中在300-2000元之间，符合公司业务实际情况，具有合理性。
E、鞋品类店铺订单金额区间分析
| 鞋品类店铺订单金额区间（元） | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 销售金额（万元） | 金额占比 | 销售金额（万元） | 金额占比 | 销售金额（万元） | 金额占比 | 销售金额（万元） | 金额占比 | |
| [0,500) | 9,654.05 | 13.89% | 18,063.05 | 15.28% | 14,798.86 | 16.72% | 8,586.36 | 15.02% |
| [500,1000) | 8,899.57 | 12.80% | 16,015.45 | 13.55% | 15,201.96 | 17.18% | 12,550.62 | 21.96% |
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| 鞋品类店铺订单金额区间（元） | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 销售金额（万元） | 金额占比 | 销售金额（万元） | 金额占比 | 销售金额（万元） | 金额占比 | 销售金额（万元） | 金额占比 | |
| [1000,2000) | 35,023.61 | 50.38% | 52,453.49 | 44.38% | 38,868.03 | 43.92% | 26,484.03 | 46.33% |
| [2000,3000) | 9,190.23 | 13.22% | 17,480.49 | 14.79% | 9,326.75 | 10.54% | 5,731.14 | 10.03% |
| [3000,5000) | 4,827.33 | 6.94% | 10,411.26 | 8.81% | 5,588.55 | 6.32% | 2,246.78 | 3.93% |
| [5000,10000) | 1,650.93 | 2.37% | 3,281.18 | 2.78% | 4,275.23 | 4.83% | 1,458.90 | 2.55% |
| 10000元及以上 | 271.62 | 0.39% | 483.97 | 0.41% | 431.32 | 0.49% | 104.07 | 0.18% |
鞋品品类订单区间主要在2000元以下，符合公司业务实际情况，具有合理性。F、其他品类店铺订单金额区间分析
| 其他品类店铺订单金额区间（元） | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 销售金额（万元） | 金额占比 | 销售金额（万元） | 金额占比 | 销售金额（万元） | 金额占比 | 销售金额（万元） | 金额占比 | |
| [0,200) | 1,756.76 | 22.35% | 672.08 | 4.36% | 322.47 | 6.34% | 20.89 | 2.27% |
| [200,400) | 4,039.65 | 51.38% | 10,910.64 | 70.76% | 2,888.34 | 56.76% | 292.25 | 31.74% |
| [400,1000) | 1,837.91 | 23.38% | 3,247.22 | 21.06% | 1,613.74 | 31.71% | 577.82 | 62.76% |
| [1000,5000) | 225.00 | 2.86% | 574.14 | 3.72% | 263.84 | 5.18% | 29.76 | 3.23% |
| [5000,10000) | 2.65 | 0.03% | 11.85 | 0.08% | 0.55 | 0.01% | - | - |
| 10000元及以上 | - | - | 3.44 | 0.02% | - | - | - | - |
其他品类订单区间主要集中在200-1000元之间。2018年主要为家居类产品，价格区间主要集中在400-1000元之间，2019年新增美妆类产品，价格区间有所下降，2020年主要为美妆类产品和宠物食品，价格区间主要集中在200-400元之间。符合公司业务实际情况，具有合理性。2021年1-6月主要为美妆类产品和宠物食品，价格区间在200元以下的金额占比较2020年有所增加，主要由于该类产品易受到促销活动影响，2020年的“双十一”及“双十二”等大型促销活动带动了该类商品的销售增长。2021年1-6月的促销活动相对较小，消费者消费较为保守，导致价格区间在200元以下的金额占比增加。
综上，各品类店铺单笔订单金额区间分布与各品类店铺产品价格相符；各年各品类的区间金额占比变化主要是由于部分品类的店铺在报告期内开始或中止合作及各店铺销售金额变动所致，符合公司业务实际情况，具有合理性。
11、保荐人、申报会计师针对上述题干中（1）-（10）对应事项的核查程序
4-135
及核查结论【保荐机构、申报会计师核查的说明】保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、对公司财务相关人员进行访谈，了解金蝶财务系统使用情况；
2、与IT核查团队共同开展短信业务的IT核查工作；
3、获取IT核查团队出具的《信息科技控制与数据专项核查报告》，并对该报告中的数据与公司和IT核查团队进行讨论，对系统数据进行分析，对公司关键业务人员进行访谈，现场查询第三方电商平台后台订单记录并获取相关截图等，以核实相关解释的真实性和合理性等；
4、了解公司相关流程的手工处理订单数据和商品数据情况，包括相关业务流程、系统操作、数据流转过程、业务人员权限等，评估其对财务数据、经营数据真实性、准确性、完整性的影响；
5、分析《信息科技控制与数据专项核查报告》中所提到的信息科技一般控制中的异常事项，并与IT核查团队一同确认公司对该事项的相关整改情况；
6、分析物流对账单核对至省份的原因，评估其对财务数据、经营数据真实性、准确性、完整性的影响；分析报告期间范围内店铺订单记录与物流对账单中快递单号无法匹配的原因；
7、分析公司系统中的退货退款数据存在部分最终未退款的售后单的原因，了解不同退款场景下的物流费承担主体，评估其风险以及其对财务数据、经营数据真实性、准确性、完整性的影响；
【保荐机构、申报会计师核查意见】
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人仍在2018年6月后使用金蝶财务系统管理其工会账目，符合发行人实际情况，不影响发行人财务数据的真实性、准确性及完整性；
2、发行人短信业务的财务数据、经营数据真实、准确和完整；
3、发行人相关数据来源、指标定义、统计口径、统计方法具有合理性；
4、发行人三种类型的手工处理属于电商企业的正常处理方式。公司OMS、WMS等业务系统能够对公司的财务核算起到有效支持作用，公司相关系统的运行情况以及公司电商销售业务经营店铺的相关内部控制共同保证了公司相关财
4-136
务数据、经营数据的真实性、准确性、完整性；
5、经过修订后，相关数据可真实反映发行人实际经营情况；
6、除两处发现，不存在其他控制异常，公司于2020年完成该问题整改；
7、物流对账单表核对的字段包括签收省份，相关地址核对仅到省份为IT核查团队在工作开展过程中，是数据可用性前提下进行的分析与匹配，分析结果能够支持公司财务数据、经营数据的真实性、准确性、完整性；第三方物流承运商的物流对账单表可匹配的订单数量和金额均在99%以上，无法匹配的原因经核查后存在其业务合理性；
8、公司青木OMS系统中退货退款数据存在部分最终未退款的售后单，不会影响公司电商平台收款金额，不同退款场景下的物流费承担主体的具体情况符合发行人实际经营情况，具有合理性；公司信息系统能对公司的财务核算起到有效支持作用，上述事项符合公司的实际经营状况。同时，公司相关系统的运行情况以及公司电商销售业务经营店铺的相关内部控制共同保证了公司相关财务数据、经营数据的真实性、准确性、完整性；
9、Chuchu2020年1-6月的浏览下单转化率下降，Chuchu人均退款数量高于其他店铺，Chuchu支付与发货间隔超过48小时的订单金额和订单数量超过其他店铺，Exception的复购率高于其他店铺，ECCO部分店铺部分年度支付与发货间隔超过48小时的订单金额和订单数量较高，具有合理性；
10、通过各类店铺下单频率分析，30笔/50笔以上顾客数量占比小于0.01%，下单时间段主要在电商平台进行促销活动期间，具有业务合理性；报告期内，发行人电商代运营或自营店铺的频繁下单购买客户为真实购买行为，销售收入具有真实性。各店铺大额购买金额占比具有合理性。各品类店铺单笔订单金额区间分布与各品类店铺产品价格相符；各年各品类的区间金额占比变化主要是由于部分品类的店铺在报告期内开始或中止合作及各店铺销售金额变动所致，符合公司业务实际情况，具有合理性。
4-137
问题10、关于成本根据申报材料及审核问询回复：
（1）发行人电商代运营业务的成本分为人工成本、仓储物流成本及其他成本。渠道分销及电商渠道零售业务主要成本为商品采购成本。
（2）品牌数字营销业务的成本构成主要分为项目服务成本及人工成本。其中，报告期各期品牌数字营销业务前五大供应商合计共有16家。
（3）技术解决方案及消费者运营服务的主营业务成本包括软件和技术服务费、人工成本、短信成本等。请发行人：
（1）结合内部机构设置、人员配备、岗位职责、成本归集及核算等具体情况，补充披露电商销售服务业务中仅核算电商代运营服务的人工成本、渠道分销及电商渠道零售业务中未包含人工成本的原因及合理性；
（2）结合代运营店铺的具体数量、合同中关于人员配备的具体约定及发行人组织架构中的人员安排，补充披露电商代运营服务在成本中核算的员工人数和代运营店铺数量、销售规模及合同约定的匹配性，单个代运营店铺的人员安排，相关人员配备是否与行业惯例相符，是否存在劳务派遣用工或其他非正式用工的情形；
（3）补充披露品牌数字营销服务供应商向发行人提供服务的主要内容、供应商性质（系流量平台还是推广服务提供商等），并结合相关业务合作模式、供应商是否为发行人提供营销服务外包等，进一步分析项目服务成本支出的合理性、与收入的匹配性，发行人在该项业务中所处的地位及执行的具体环节，是否为推广营销服务的分包商，供应商频繁变动的合理性；
（4）补充披露技术解决方案及消费者运营服务中软件和技术服务费对应的采购内容及供应商情况。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
（一）结合内部机构设置、人员配备、岗位职责、成本归集及核算等具体情况，补充披露电商销售服务业务中仅核算电商代运营服务的人工成本、渠道分销及电商渠道零售业务中未包含人工成本的原因及合理性。
4-138
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、公司员工情况及社会保障情况”之“（六）员工薪酬情况”之“2、不同业务类型的人工成本分析”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
（3）电商销售服务业务人工成本核算的合理性
在电商销售服务业务下，公司的内部机构设置、人员配备、岗位职责、成本归集及核算等具体情况如下：
| 业务 | 内部机构设置 | 人员配备 | 岗位职责 | 人工成本（费用）归集及核算方法 | 成本（费用）计入的会计科目 |
| 电商代运营业务 | 项目管理部、消费者运营部、平台策略部、设计部、客满中心、仓储物流部等 | 运营人员 | 1.负责制定店铺的品牌策略及商品策略； 2.负责店铺商品的规划和商品销售管理； 3.负责店铺促销活动规划和实施、商品文案的撰写、营销页面的策划 | 按月归集所运营品牌店铺人工成本。其中，专岗人员人工成本直接归集到品牌店铺运营成本中，对于少部分负责多个品牌店铺运营管理的项目经理人员人工成本，根据其工时占比在各个品牌店铺成本之间进行分摊。 | 主营业务成本 |
| 设计人员 | 1.负责制定店铺的视觉策略； 2.负责视觉效果设计及呈现 | ||||
| 推广人员 | 1.负责制定店铺的引流策略； 2.负责开展消费者全链路运营 | ||||
| 客服人员 | 1.负责通过网络及多种通讯工具为客户服务； 2.负责公司运营项目的客户回访,及时汇总并反馈客户情况与异常数据 | ||||
| 活动报名人员 | 负责搭建电商平台、品牌商与内部运营团队之间的沟通桥梁，推动品牌在各大电商平台的活动效果实现 | ||||
| 仓储人员 | 负责仓库管理工作并进行分拣、包装、称重等一系列发货流程 | ||||
| 渠道分销业务 | 项目管理部、客满中心、仓储物流部等 | 主要包括运营人员、客服人员和仓储人员 | 同上 | 公司按月归集从事渠道分销及电商渠道零售业务人员的人工费用，直接计入当期销售费用-职工薪酬 | 销售费用 |
| 电商渠道零售业务 | 项目管理部、客满中心、仓储物流部等 | 主要包括运营人员、客服人员和仓储人员 | 同上 | 销售费用 |
电商代运营业务中，公司的盈利主要是向品牌商或品牌授权代理商在天猫、
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京东等电商平台开设的旗舰店提供综合运营服务，盈利来源主要为向品牌方收取代运营服务费并扣除相关成本后的利润，在该业务中公司并不采购商品，人工成本构成公司履行该等合同的履约成本，与公司取得的收入直接相关，因此将其计入主营业务成本；而渠道分销及电商渠道零售业务主要通过采购商品并将其销售至分销商和消费者，从而赚取购销差价，在此过程中，人工成本与履行合同并不直接相关，因此将其计入销售费用。
综上所述，电商代运营业务中发生的人工成本计入营业成本、渠道分销及电商渠道零售业务中未包含人工成本具有合理性，上述处理符合企业会计准则的相关规定。此外，公司上述核算方法与同行业可比公司同类业务保持一致，符合行业惯例。从行业惯例来看，公司电商销售服务业务的成本构成与同行业可比公司类似业务保持一致，具体情况如下：
| 可比公司 | 业务 | 成本构成 |
| 丽人丽妆 | 电商代运营业务 | 人工成本、其他服务成本 |
| 电商渠道零售业务 | 商品采购成本 | |
| 若羽臣 | 电商代运营业务 | 人工成本 |
| 渠道分销业务 | 商品采购成本 | |
| 电商渠道零售业务 | 商品采购成本 | |
| 凯淳股份 | 电商代运营业务 | 人工成本、其他服务成本 |
| 渠道分销业务 | 商品采购成本 | |
| 电商渠道零售业务 | 商品采购成本 |
（二）结合代运营店铺的具体数量、合同中关于人员配备的具体约定及发行人组织架构中的人员安排，补充披露电商代运营服务在成本中核算的员工人数和代运营店铺数量、销售规模及合同约定的匹配性，单个代运营店铺的人员安排，相关人员配备是否与行业惯例相符，是否存在劳务派遣用工或其他非正式用工的情形。
发行人电商代运营服务在成本中核算的员工人数和代运营店铺数量、销售规模及合同约定的匹配性，单个代运营店铺的人员安排，相关人员配备情况已申请豁免。发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、公司员工情况及社会保障情况”之“（六）员工薪酬情况”之“2、不同业务类型的人工成本分析”
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中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
（4）电商代运营服务人员安排的匹配性
电商代运营模式下，部分品牌方会针对公司代运营店铺的人员数量及人员配备作出规定，具体情况如下：
| 年度 | 合同对人员安排有约定的代运营店铺数量 | 合同对人员安排没有约定的代运营店铺数量 | 合计 |
| 2021年1-6月 | 39 | 52 | 91 |
| 2020年度 | 28 | 58 | 86 |
| 2019年度 | 19 | 49 | 68 |
| 2018年度 | 17 | 54 | 71 |
报告期内，公司代运营店铺的人员数量与人员配备均符合合同约定。电商代运营品牌商通常会根据销售目标、品牌在中国的知名度、目标市场的开发难度、所在行业的竞争程度、品牌商的营销策略等因素来约定代运营店铺的常驻人员配备，同时也会根据促销活动或促销节日对人员配备作出动态调整。因此每个代运营店铺关于人员配备的具体约定都有差异，与店铺的销售规模并不存在线性的匹配关系。
公司电商代运营服务在成本中核算的员工平均人数和代运营品牌数量与同行业可比公司的对比情况如下：
单位：人、个、人/个
| 可比公司 | 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 丽人丽妆 | 总人数 | 945 | 880 | 1,065 |
| 品牌数量 | 64-69 | 64 | 59 | |
| 品牌平均员工数量 | 14-15 | 14 | 18 | |
| 若羽臣 | 总人数 | 899 | 741 | 723 |
| 品牌数量 | 98 | 88 | 77 | |
| 品牌平均员工数量 | 9 | 8 | 9 | |
| 凯淳股份 | 总人数 | 1,369 | 1,180 | 1,100 |
| 品牌数量 | 60-80 | |||
| 品牌平均员工数量 | 17-23 | 15-20 | 14-18 | |
| 青木股份 | 代运营服务在成本中核算的员工平均人数 | 810 | 742 | 653 |
| 代运营业务品牌数量 | 40 | 34 | 35 | |
| 品牌平均员工数量 | 20 | 22 | 19 | |
注1：同行业可比公司未披露各业务类型的员工人数、店铺数量和品牌数量。仅按照其披露
4-141
的员工总数和品牌总数计算品牌平均员工数量；同行业可比公司2021年1-6月数据未披露；注2：同行业可比公司的总人数为其每年年末的正式员工人数；注3：公司平均人数=各月领薪的正式员工数量/当期月份数，并按四舍五入取整。
报告期内，同行业可比公司未披露单个代运营店铺的人员安排及相关人员配备，根据可比公司披露数据计算出来的品牌平均员工数量对比情况显示，公司代运营业务的品牌平均员工数量保持稳定并略高于同行业可比公司，主要是由于公司代运营服务品牌以大服饰行业为主，大服饰一般为非标品，相比一般标品美妆等消费品运营的精细度要求更高，相应投入的人数也会略高，因此公司代运营业务人员安排及相关人员配备具有合理性、符合行业惯例。
（5）公司劳务派遣用工的情形
截至2021年6月末，公司自有仓库共有仓储人员64人。同时，为配合品牌活动和电商促销节日，公司会根据618、双11、双12等销售旺季里的实际工作量，在自有仓库的仓储物流岗位上使用劳务派遣人员负责仓库货物的分拣、打包、整理等基础性工作。
报告期内，公司劳务派遣人数明细统计如下：
单位：人
| 时间 | 平均人数 | 期末员工人数 | 占比 |
| 2021年1-6月 | 56 | 1,620 | 3.46% |
| 2020年度 | 41 | 1,293 | 3.17% |
| 2019年度 | 49 | 974 | 5.03% |
| 2018年度 | 25 | 873 | 2.86% |
注：平均人数=各月领取劳务费的劳务派遣人员数量之和/当期月份数，并按四舍五入取整；
报告期内，公司仅在自有仓库里使用劳务派遣人员以协助销售旺季的仓库基础工作，在其他代运营店铺和业务中未出现劳务派遣用工情形。报告期各期末，公司实习生人数分别为76人、85人、87人和209人。除上述情况外，公司不存在其他非正式用工的情形。
按照《劳务派遣暂行规定》第四条规定：用工单位应当严格控制劳务派遣用工数量，使用的被派遣劳动者数量不得超过其用工总量的10%。公司各期劳务派遣人数未达到当期末员工总人数的10%，符合相关规定。
（三）补充披露品牌数字营销服务供应商向发行人提供服务的主要内容、供应商性质（系流量平台还是推广服务提供商等），并结合相关业务合作模式、供应商是否为发行人提供营销服务外包等，进一步分析项目服务成本支出的合理
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性、与收入的匹配性，发行人在该项业务中所处的地位及执行的具体环节，是否为推广营销服务的分包商，供应商频繁变动的合理性。
1、品牌数字营销服务供应商向发行人提供服务的主要内容、供应商性质（系流量平台还是推广服务提供商等）；相关业务合作模式、供应商是否为发行人提供营销服务外包；发行人在该项业务中所处的地位及执行的具体环节，是否为推广营销服务的分包商。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“2、品牌数字营销”之“（1）公司业务模式”之“② 采购模式”中补充披露如下内容：
A、采购内容及供应商性质
品牌数字营销业务下，公司为品牌方提供综合营销方案，包括品牌营销传播策划、传播内容创作、大型营销活动的策划及实施、新媒体投放，公司将营销活动中部分投放、活动执行、KOL合作工作外包给专业供应商。
公司主要出于以下原因向供应商采购服务：a.广告服务商通常围绕具体平台提供渠道代理业务，在平台上投放经验较多，熟悉平台规则；b.部分设计、执行类工作专业性较高，如3D建模、直播、会场搭建，公司向专业服务商采购；c.平台活动期间，公司项目较多，交付压力大，可能将部分环节外包；d.部分专业性较低的工作，向供应商采购性价比更高。
品牌数字营销业务中，公司向外部供应商采购服务的主要内容及供应商性质如下：
| 采购类型 | 供应商性质 | 采购内容 |
| 营销投放 | 平台 | 公司向平台直接采购广告投放资源、公司负责制作广告内容并委托平台发布。 |
| 广告服务商 | 公司向广告服务商采购内容分为广告资源采购、广告内容制作+资源采购： ? 广告资源采购：广告服务商为公司向平台采购广告资源（通常为在平台账户内充值），并在平台进行广告投放，公司负责提供广告内容； ? 广告内容制作+资源采购：广告服务商为公司向平台采购广告资源并根据公司要求制作投放内容，在平台进行广告投放。 | |
| KOL和明星合作 | 经纪公司、广告服务商 | 公司邀请供应商旗下的明星、KOL参与品牌的宣传推广活动，包括品牌宣传片拍摄、在平台个人账号发布品牌宣传内容、参加品牌活动等。 |
| 活动设计执行 | 广告服务商 | 主要包括广告内容制作、活动执行2类： |
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| 采购类型 | 供应商性质 | 采购内容 |
| ? 广告内容制作：主要系专业性较强的广告内容制作，如视频拍摄、H5材料制作等； ? 活动执行：主要是线下活动的设计与执行，包括活动前期场馆协调、政府部门申报、场地搭建、拍摄、现场管理等。 |
B、合作模式及公司在业务中的地位品牌数字营销具体服务项目包括品牌营销传播策划、传播内容创作、大型营销活动的策划及实施、新媒体投放，公司在提供上述服务时，将部分环节外包给供应商。品牌营销传播策划指公司协助品牌制定针对新品上线、营销活动或日常传播等场景的品牌营销传播策略，公司通常独立为品牌方提供策划方案；传播内容创作指公司为品牌方制作各类宣传素材和营销互动工具，该项业务中，公司负责营销形象的统一设计，并出于性价比、专业能力、人员配备等因素的考虑，将部分内容的制作外包给广告服务商；大型营销活动的策划及实施系公司承接品牌商各类营销IP活动，并负责营销活动的策划和执行，公司根据活动环节，将部分直播、场地搭建、KOL联系及管理的工作外包给供应商；新媒体投放指公司通过自媒体平台、直播平台、社交媒体等新兴渠道开展品牌数字营销服务，公司需通过渠道代理或直接向平台充值并安排投放，以及向经纪公司采购KOL资源。公司与供应商在品牌数字营销业务中各有侧重，公司不是推广营销服务的分包商。公司凭借对品牌全面深度的理解，以提升品牌形象、促进商品销售为目标，为品牌方提供综合营销方案；公司从整体营销服务中拆分出部分非核心的、专业性较高的、交付压力较大的业务环节，由供应商落地执行。公司与供应商分工明确，通力合作，为品牌商提供精准高效的营销服务，提升品牌曝光度和影响力。
2、进一步分析项目服务成本支出的合理性、与收入的匹配性；供应商频繁变动的合理性。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）主营业务成本分析”之“2、主营业务成本结构及变动分析”之“（3）品牌数字营销”中补充披露如下内容：
报告期各期，公司品牌数字营销业务的项目服务成本中采购广告、流量和推广服务的前五大供应商变动较大，主要系：
A、公司根据品牌方营销诉求和推广预算为其定制营销方案，向供应商采购
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内容与品牌方的品牌定位、营销推广策略以及定制化和个性化业务需求相关；若品牌方选择通过不同渠道广泛宣传，公司主要采购营销投放服务，若品牌方希望与指定艺人合作，宣传品牌形象，公司采购内容主要为KOL和明星合作；
B、随着客户需求及营销效果的不断变化，公司给客户提供营销服务的方式也会相应变化，如2017至2018年度微博、微信等是主流的营销传播平台，而2019-2021年6月小红书、抖音等成了新增的主流平台，不同广告服务商对不同平台的熟悉程度存在差异，因此，为了取得更好的营销效果，公司需要找到适合新平台的供应商来为客户提供更优质的服务；
C、公司出于降低成本以及为客户提供更好更优质的服务角度出发，需要不断的筛选具有更高性价比的供应商；
D、因公司提供的品牌数字营销服务均为定制化的服务，不同年度不同项目的服务内容及表现形式均存在较大差别，因此公司也需向不同的供应商进行采购以取得最佳的营销效果。
综上所述，公司在品牌数字营销业务中为品牌方提供完整的营销服务，负责制定包含营销主题策划、推广对象发掘、投放渠道选择、推广材料制作的整体营销方案，发挥了核心作用。公司向供应商采购内容主要是营销投放和KOL/艺人合作，市场上提供渠道代理的广告服务公司和KOL数量众多，选择面广泛，公司选择不同供应商具备合理性。
……
公司品牌数字营销服务供应商所提供的不同类别项目服务成本与品牌数字营销收入的匹配性分析如下：
单位：万元
| 类别 | 2021年1-6月 | 2020年度 | ||||
| 成本 | 收入 | 成本占收入比 | 成本 | 收入 | 成本占收入比 | |
| KOL和明星合作类 | 139.43 | 1,129.93 | 12.34% | 472.96 | 3,654.57 | 12.94% |
| 活动设计执行类 | 161.71 | 14.31% | 489.57 | 13.40% | ||
| 营销投放类 | 328.94 | 29.11% | 855.6 | 23.41% | ||
| 其他 | 48.21 | 4.27% | 261.49 | 7.16% | ||
| 合计 | 678.29 | 60.03% | 2,079.61 | 56.90% | ||
| 类别 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
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| 成本 | 收入 | 成本占收入比 | 成本 | 收入 | 成本占收入比 | |
| KOL和明星合作类 | 598.4 | 2,774.16 | 21.57% | 217.42 | 1,012.58 | 21.47% |
| 活动设计执行类 | 149.88 | 5.40% | 186.77 | 18.44% | ||
| 营销投放类 | 813.91 | 29.34% | 132.21 | 13.06% | ||
| 其他 | 27.91 | 1.01% | 46.86 | 4.63% | ||
| 合计 | 1,590.11 | 57.32% | 583.26 | 57.60% |
公司品牌数字营销项目服务成本主要类别包括KOL和明星合作类、活动设计执行类、营销投放类及其他。从项目服务总成本与品牌数字营销业务收入的占比看，报告期各期均较为稳定。不同类别成本金额及其占收入的比例分析如下：
品牌数字营销项目服务成本支出与相关客户的品牌定位、营销推广策略以及定制化和个性化业务需求相关。
2018年度公司品牌数字营销业务规模相对较小，主要客户包括波丝可（北京）商业有限公司(Bershka品牌的运营主体)、泉州斯凯奇贸易有限公司(斯凯奇品牌的运营主体)、爱步贸易(上海)有限公司（ECCO品牌运营主体）等，合作项目方面，仅Bershka品牌项目涉及较多的营销投放类服务内容，其他项目主要服务内容为网络意见领袖KOL等合作推广、品牌微信小程序、抖音、淘宝品牌社交账号运营、大型活动策划执行等，因此该年度公司品牌数字营销项目服务成本以KOL和明星合作类和活动设计执行类为主，而营销投放类及其他支出相对较小；
2019年度，KOL和明星合作类支出金额较大主要系该年度公司承接了柏丽德珠宝(广州)有限公司(APM Monaco品牌的运营主体)关于APM Monaco品牌明星合作项目，该合同标的较大，且公司主要通过与明星合作开展相应的营销推广服务，该项目所产生的KOL和明星合作类支出金额为174.53万元，导致2019年度KOL和明星合作类支出较大，而2020年度则略有下降。由于2019年度公司品牌数字营销业务收入较2018年度增长明显， KOL和明星合作类支出占收入的比例与2018年度持平；
2019年度活动设计执行类支出与2018年度相比变动不大，但由于品牌数字营销业务收入增长，导致其占收入的比例下降明显；2020年度，该类别支出增长较大主要系公司承接了欧莱雅(中国)有限公司(理肤泉品牌的运营主体)若干品牌数字化营销服务项目，该类合同合计标的较大，其对于拍摄、视频剪辑、直播、
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内容制作等服务有较大需求，而该等服务内容对应的采购类别为活动设计执行类，导致2020年度活动设计执行类支出及其占收入的比例均较大。2019年度及2020年度营销投放类支出及其占收入比例相较2018年度均大幅上升，主要系公司自2019年度开始为品牌数字营销业务大客户APM集团提供相关服务，除上述APM Monaco品牌明星合作项目外，其大多品牌数字营销服务内容为月度营销投放等，因此公司该类别的支出相对较大。
2021年1-6月，公司品牌数字营销项目各类别服务成本均小于2020年度，与其对应收入变动趋势相匹配，品牌数字营销项目各类别服务成本占品牌数字营销业务收入的比例与2020年度相比变动较小。
综上所述，报告期各期公司不同类别的品牌数字营销项目服务成本支出具有合理性，不同类别的支出占收入的比例存在一定的波动与公司相关业务的实际开展情况相匹配。
（四）补充披露技术解决方案及消费者运营服务中软件和技术服务费对应的采购内容及供应商情况。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之 “十一、经营成果分析”之“（三）主营业务成本分析”之“2、主营业务成本结构及变动分析”之“（4）技术解决方案及消费者运营服务”中补充披露如下内容：
报告期内，公司技术解决方案业务成本中的软件和技术服务费对应的采购内容及金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 官方网站开发 | 173.43 | 489.36 | 114.04 | - |
| 服务器租赁 | 63.66 | 54.38 | - | - |
| 其他 | 0.31 | - | - | - |
| 合计 | 237.40 | 543.73 | 114.04 | - |
报告期内公司技术解决方案业务成本中的软件和技术服务费对应的采购内容主要为官方网站开发和服务器租赁。官方网站开发的主要供应商为成都思而科软件有限公司，2019年至2021年6月公司向其采购金额占官方网站开发成本的比例分别为100.00%、90.46%、95.59%。服务器租赁的供应商为阿里巴巴集团。
报告期内，公司消费者运营服务业务成本中的软件、技术服务和营销推广费
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对应的采购内容及金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| Unidesk投放 | 94.34 | 320.75 | 75.47 | - |
| 系统开发 | - | 22.45 | 9.62 | - |
| 会员运营 | 16.51 | - | - | - |
| 平台服务费 | 7.71 | - | - | - |
| 其他 | 10.43 | 8.54 | 9.30 | 1.18 |
| 合计 | 128.99 | 351.75 | 94.40 | 1.18 |
报告期内公司消费者运营服务业务成本中的软件、技术服务和营销推广费对应的采购内容主要为Unidesk投放、系统开发、会员运营。Unidesk投放的供应商为阿里巴巴集团，系统开发的供应商为广州爱思通信科技有限公司，会员运营的供应商为广州云凌信息科技有限公司。
（五）请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【保荐机构、申报会计师核查的说明】
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取发行人报告期内电商销售服务业务的人员安排清单，并对发行人财务负责人及业务人员进行访谈，了解业务的人员配备、岗位职责和成本归集及核算方法；分析电商销售服务业务中仅核算电商代运营服务的人工成本，而渠道分销及电商渠道零售业务中未包含人工成本的原因及合理性；
2、获取发行人报告期内电商代运营业务的项目人工成本分摊明细以及与品牌商的相关合同，统计各个电商代运营店铺的人员数量和人员配备以及了解合同中对代运营店铺人员数量及人员配备的约定，核查发行人代运营店铺的人员配置与合同约定的匹配性；获取发行人报告期内的劳务派遣合同、劳务派遣人员明细表和实习生明细表，核查发行人使用劳务派遣和其他非正式用工的情况。
3、对发行人业务人员进行访谈，同时获取发行人报告期内品牌数字营销业务与客户、供应商的相关合同、收入成本明细表，了解发行人向供应商的采购内容及金额并抽取样本检查公司对品牌数字营销业务供应商的划分是否合理，分析公司向不同性质的供应商采购相关服务的金额与对应收入的匹配性及供应商频繁变动的合理性；
4、获取发行人报告期内技术解决方案及消费者运营服务的相关合同、具体
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成本构成，了解其软件和技术服务费对应的采购内容及供应商情况。【保荐机构、申报会计师核查意见】经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、电商代运营业务中，发行人的盈利主要是向品牌商或品牌授权代理商在天猫、京东等电商平台开设的旗舰店提供综合运营服务，盈利来源主要为向品牌方收取代运营服务费并扣除相关成本后的利润，在该业务中发行人并不采购商品，人工成本构成发行人履行该等合同的履约成本，与发行人取得的收入直接相关，因此将其计入主营业务成本；而渠道分销及电商渠道零售业务主要通过采购商品并将其销售至分销商和消费者，从而赚取购销差价，在此过程中，人工成本与履行合同并不直接相关，因此将其计入销售费用。综上，电商代运营业务中发生的人工成本计入营业成本、渠道分销及电商渠道零售业务中未包含人工成本具有合理性，且与同行业类似业务的处理方法一致，上述处理符合企业会计准则的相关规定。
2、发行人已补充披露电商代运营服务在成本中核算的员工人数和代运营店铺数量、销售规模及合同约定的匹配性，代运营店铺的人员数量与人员配备均符合合同约定，与店铺的销售规模并不存在线性的匹配关系；发行人代运营业务的品牌平均员工数量保持稳定并略高于同行业可比公司，人员安排及相关人员配备符合行业惯例；发行人报告期内仅在自有仓库里使用劳务派遣人员以协助销售旺季的仓库基础工作，在其他代运营店铺和业务中未出现劳务派遣用工的情形。报告期内，发行人存在使用实习生的情况，除上述情况外，发行人不存在其他非正式用工的情形。
3、品牌数字营销业务中，发行人向供应商采购的主要内容包括广告投放、KOL和明星合作、活动设计执行；发行人仅将服务的部分环节向供应商采购，与供应商在品牌数字营销业务中各有侧重，发行人不是推广营销服务的分包商；报告期各期发行人不同类别的品牌数字营销项目服务成本支出具有合理性，不同类别的支出占收入的比例存在一定的波动与发行人相关业务的实际开展情况相匹配；供应商变动具有合理原因；
4、发行人已补充披露技术解决方案及消费者运营服务中软件和技术服务费对应的采购内容及供应商情况。
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问题11、关于仓储物流模式及成本根据审核问询回复：
（1）电商代运营模式下，发行人主要为爱步贸易（上海）有限公司（品牌ECCO）、海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司（品牌Monki）、富思集团（品牌Emporio Armani、Armani Exchange等）等提供仓储物流服务，其中均约定客户承担物流费、退换货费用，仓储费的分担规则存在差异。
（2）根据前海普华永道出具的《信息科技控制与数据专项核查报告》，如品牌商与发行人合作时未使用发行人的订单管理系统青木OMS系统支撑订单发货等业务操作，品牌商使用自身系统进行仓储和发货管理，发行人登录品牌商业务系统进行营销管理。
（3）发行人目前承租杭州余杭仓库、杭州富阳仓库，同时将部分仓储物流服务外包给第三方仓储物流服务商。
（4）发行人说明，在电商代运营服务中，发行人仅根据少量客户的需求为其提供配套的仓储及物流服务，产生该部分仓储物流费用的产品所有权归属于品牌方，因此不对该业务发生的仓储物流费与产品销量、存货数量等进行分析。
（5）报告期各期，发行人电商代运营业务仓储物流成本金额分别为1,421.38万元、2,218.49万元、2,403.19万元、1,140.74万元。
（6）2020年1-6月，贝亲品牌渠道分销及电商渠道零售业务仓储费金额
70.63万元，占当期仓储费支出金额的78.97%，对应的销售收入3,570.77万元，占当期渠道分销及电商渠道零售业务收入的54.16%。
（7）发行人说明，电商渠道零售业务中，部分产品属于跨境销售，跨境物流的单位物流成本较高导致整体单位物流成本上升。请发行人：
（1）结合行业惯例、合作商谈等实际情况，补充披露何种情形下客户选择使用发行人提供的仓储服务、费用分担选择的考量因素、选择由发行人承担仓储费或客户承担仓储费的原因及业务模式差异，客户选择使用发行人的仓储服务是否向发行人支付仓储费用，如是，该项服务内容是否构成单项履约义务；
（2）结合相关订单管理系统的使用情况，说明青木OMS系统在代运营业务中的运用情况，是否仅在发行人提供仓储服务的情形下客户选择接入青木OMS
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系统，并结合合同条款的具体约定说明客户使用青木OMS系统是否需支付相关软件使用费用、合同是否存在专项条款约定、是否形成收入及收入核算方法；
（3）补充披露第三方仓储物流服务的使用情况，包括但不限于成本费用支出、供应商选择、客户是否将仓储物流服务委托给发行人再由发行人外包给第三方仓储物流服务商、第三方仓储物流服务对应的发行人业务类型（代运营/渠道分销/电商渠道零售）、不同产品销售选择不同仓储物流服务的原因；
（4）按仓储、物流服务供应商补充披露报告期各期电商代运营业务仓储物流成本的具体内容，并结合客户使用发行人仓储、物流服务的具体情况、核算在成本中的仓储、物流费用与客户约定的对应关系等进一步分析电商代运营业务中产品销量与仓储、物流费用的匹配关系，单位物流成本和仓储成本变动的原因及合理性；
（5）补充披露2020年1-6月，贝亲品牌仓储费占比较高、与对应销售收入占比不匹配的原因，其余产品消耗较少仓储费而实现较高分销及零售业务收入的合理性；
（6）补充披露跨境物流的使用情况、跨境物流费用支出及占比，并分析跨境物流对发行人单位物流成本的具体影响。请保荐人、申报会计师表明确意见。回复：
（一）结合行业惯例、合作商谈等实际情况，补充披露何种情形下客户选择使用发行人提供的仓储服务、费用分担选择的考量因素、选择由发行人承担仓储费或客户承担仓储费的原因及业务模式差异，客户选择使用发行人的仓储服务是否向发行人支付仓储费用，如是，该项服务内容是否构成单项履约义务。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“1、电商销售服务”之“（1）电商代运营”之“④ 仓储物流模式”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
电商代运营模式下，公司根据品牌商需求向其提供单项、多项甚至全链条的代运营服务。品牌商根据自身行业特征和运营能力，决定是否由服务商提供仓储物流服务。公司为主要品牌商客户提供仓储物流的情况如下：
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| 客户 | 品牌 | 是否提供仓储物流 | 服务时间 | 是否备货 | 费用分担规则 | 质量责任划分 | 是否存在因产品质量问题的诉讼/赔偿 |
| 爱步贸易（上海）有限公司 | ECCO | 是 | 2016.03.01至今 | 否 | 公司承担仓储费，客户承担物流费、退换货费用 | 未约定 | 无 |
| 海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司 | H&M、Monki | 仅Monki品牌提供 | 2018.04.23至今 | 否 | 客户承担仓储费、物流费、退换货费用 | 未约定 | 无 |
| 斯凯奇集团 | 斯凯奇 | 否 | - | - | - | - | - |
| 广州友谊班尼路服饰有限公司 | 班尼路 | 否 | - | - | - | - | - |
| 富思集团 | Emporio Armani、Armani Exchange、MICHAEL KORS、ELLE等 | 是 | 2016.08.01至今 | 否 | 公司承担仓储费，客户承担物流费、退换货费用 | 未约定 | 无 |
品牌商在与公司商谈合作时，会根据自身仓储的需求、公司仓库管理的规范性、仓储的面积、仓库人员的配备、仓库地点的选址等因素来选择是否使用公司提供的仓储服务。海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司（品牌H&M）、斯凯奇集团以及广州友谊班尼路服饰有限公司在中国均有自己的仓库或者仓储服务提供商，因此未使用公司提供的仓储服务。同时，使用了公司仓储服务的主要品牌商还会根据其自身在中国是否已有其他主要仓储服务提供商来考量与公司在仓储服务方面的业务模式和仓储费用的分担规则，具体情况如下：
| 主要客户 | 使用公司仓储服务的主要品牌 | 是否在中国已有其他主要仓储服务提供商 | 与公司的合作关系 | 是否单独签订合同 | 是否向公司支付仓储费用 | 是否构成单项履约义务 |
| 爱步贸易（上海）有限公司 | ECCO | 否 | 公司为其主要仓储服务提供商 | 否，包含在电商代运营服务合同中 | 否 | 否，电商代运营服务合同中明确规定公司为其提供仓储服务，由于单一的仓储服务无法达成合同目的，且其不能单独计价，因此不构成单项履约义务 |
| 海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司 | Monki | 是 | 公司为其辅助仓储服务提供商。客户在其他仓储服务提供商的仓储量饱和时会使用公司的仓储服务 | 是 | 是，费用按合同规定的计费标准收取，每月单独结算一次 | 是，公司与客户单独签订的仓储合同明确规定公司向客户提供仓储服务，构成单项履约义务 |
| 富思集团 | Emporio | 否 | 公司为其主要仓储 | 否，包含在电 | 否 | 否，电商代运营服务 |
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| 主要客户 | 使用公司仓储服务的主要品牌 | 是否在中国已有其他主要仓储服务提供商 | 与公司的合作关系 | 是否单独签订合同 | 是否向公司支付仓储费用 | 是否构成单项履约义务 |
| Armani、Armani Exchange、MICHAEL KORS、ELLE等 | 服务提供商 | 商代运营服务合同中 | 合同中明确规定公司为其提供仓储服务，由于单一的仓储服务无法达成合同目的，且其不能单独计价，因此不构成单项履约义务 |
同行业公司公开披露的招股说明书显示，凯淳股份、丽人丽妆和若羽臣的电商代运营服务均会根据客户的需求为部分客户提供仓储服务，由此而产生的仓储费用向客户收取。而公司针对该类业务，部分客户单独支付仓储费，部分客户未单独支付仓储费，与同行业公司存在差异主要是不同公司商业谈判策略存在区别，符合公司实际业务开展情况。
（二）结合相关订单管理系统的使用情况，说明青木OMS系统在代运营业务中的运用情况，是否仅在发行人提供仓储服务的情形下客户选择接入青木OMS系统，并结合合同条款的具体约定说明客户使用青木OMS系统是否需支付相关软件使用费用、合同是否存在专项条款约定、是否形成收入及收入核算方法。
电商代运营模式下，品牌商在合作时可选择是否通过青木OMS系统进行业务操作和管理，同时也可以选择是否使用公司提供的仓储服务，但并非使用仓储服务的客户就一定使用了青木OMS系统，反之亦然。具体而言有如下四种情况：
1、使用了公司的青木OMS系统且由公司提供仓储服务。在该情况下客户订单数据会通过数据接口从电商平台直接传输至公司的青木OMS系统。同时，在经过销售订单确认流程后，订单数据通过青木OMS系统接口传输至公司仓储管理WMS系统，并进行分拣、包装、称重等一系列发货流程；
2、未使用公司的青木OMS系统但由公司提供仓储服务。在该情况下客户订单数据不经过公司的信息系统，但是依然可以通过其自身的订单管理系统把确认后的销售订单发货信息传输至公司的仓储管理WMS系统中，并进行后续的发货流程；
3、使用公司的青木OMS系统但未由公司提供仓储服务。在该情况下客户的订单数据可通过青木OMS系统接口传输至客户的仓储管理WMS系统中，并进行后续发货流程；
4、未使用公司的青木OMS系统且未由公司提供仓储服务。
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综上所述，品牌商并非仅在公司提供仓储服务的情形下才选择接入青木OMS系统。针对使用青木OMS系统的代运营品牌，公司会向品牌方免费提供标准化的系统，而对于结合品牌商需求定制开发的系统，公司会向品牌商单独签订合同并收取相关款项，具体情况如下：
| 2021年1-6月 | |||||
| 使用青木OMS系统的代运营品牌 | 是否使用发行人的仓储服务 | 是否需支付相关软件使用费用 | 合同是否存在专项条款约定 | 是否形成收入 | 收入核算方法 |
| ECCO | 是 | 否 | 否 | 否 | 不适用 |
| Emporio Armani | 是 | ||||
| H&M | 否 | ||||
| Monki | 是 | ||||
| Acne | 否 | ||||
| Mido | 否 | ||||
| Fossil | 是 | ||||
| MICHAEL KORS | 是 | ||||
| Toteme | 是 | ||||
| ba&sh | 是 | ||||
| Diesel | 是 | ||||
| Ganni | 是 | ||||
| 飞利浦 | 否 | ||||
| 2020年度 | |||||
| 使用青木OMS系统的代运营品牌 | 是否使用发行人的仓储服务 | 是否需支付相关软件使用费用 | 合同是否存在专项条款约定 | 是否形成收入 | 收入核算方法 |
| ECCO | 是 | 否 | 否 | 否 | 不适用 |
| Emporio Armani | 是 | ||||
| H&M | 否 | ||||
| Monki | 是 | ||||
| Acne | 否 | ||||
| Mido | 否 | ||||
| Fossil | 是 | ||||
| Stuart Weitzman | 是 | ||||
| MICHAEL KORS | 是 | ||||
4-154
| Toteme | 是 | ||||
| Club Monaco | 否 | ||||
| ba&sh | 是 | ||||
| ELLE | 是 | ||||
| 2019年度 | |||||
| 使用青木OMS系统的代运营品牌 | 是否使用发行人的仓储服务 | 是否需支付相关软件使用费用 | 合同是否存在专项条款约定 | 是否形成收入 | 收入核算方法 |
| ECCO | 是 | 是 | 是，爱步贸易(上海)有限公司授权公司在OMS系统现有功能基础上进行定制功能开发。 | 是 | 公司向客户提交解决方案，于相关服务完成并经客户确认后确认为技术解决方案业务收入 |
| Emporio Armani | 是 | 否 | 否 | 否 | 不适用 |
| H&M | 否 | ||||
| Monki | 是 | ||||
| Acne | 否 | ||||
| Mido | 否 | ||||
| Stuart Weitzman | 是 | ||||
| MICHAEL KORS | 是 | ||||
| Club Monaco | 否 | ||||
| Armani Exchange | 是 | ||||
| ELLE | 是 | ||||
| 2018年度 | |||||
| 使用青木OMS系统的代运营品牌 | 是否使用发行人的仓储服务 | 是否需支付相关软件使用费用 | 合同是否存在专项条款约定 | 是否形成收入 | 收入核算方法 |
| ECCO | 是 | 是 | 是，爱步贸易(上海)有限公司授权公司在OMS系统现有功能基础上进行定制功能开发。 | 是 | 公司向客户提交解决方案，于相关服务完成并经客户确认后确认为技术解决方案业务收入 |
| Emporio Armani | 是 | 否 | 否 | 否 | 不适用 |
| H&M | 否 | ||||
| Monki | 是 | ||||
| Mido | 否 | ||||
| Stuart Weitzman | 是 | ||||
| Camper | 是 | ||||
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| Oakley | 是 |
| Armani Exchange | 是 |
| Sunglass Hut | 是 |
| Sperry | 是 |
（三）补充披露第三方仓储物流服务的使用情况，包括但不限于成本费用支出、供应商选择、客户是否将仓储物流服务委托给发行人再由发行人外包给第三方仓储物流服务商、第三方仓储物流服务对应的发行人业务类型（代运营/渠道分销/电商渠道零售）、不同产品销售选择不同仓储物流服务的原因。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“1、电商销售服务”之“（4）仓储物流情况”之“②第三方仓库”中补充披露如下内容：
青木数字技术股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
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报告期各期公司使用第三方仓储物流服务的相关情况如下：
单位：万元
| 第三方仓储物流方名称 | 成本费用支出(即采购额) | 客户是否将仓储物流服务委托给发行人再由发行人外包给第三方仓储物流服务商 | 采购服务的类别 | 对应公司业务类型 | 不同产品销售选择不同仓储物流服务的原因 | |||
| 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 杭州菜鸟供应链管理有限公司 | 222.56 | 187.75 | 60.66 | 42.08 | 否 | 仓储+物流服务 | 主要为跨境电商的零售业务，少量分销业务 | 由于不同消费者购买喜好及习惯存在区别，公司为拓展销售渠道，对部分品牌开展了跨境电商业务，而跨境电商业务对应的产品必须存放在保税仓并由保税仓发货，因此公司将部分存货存放在从事跨境电商存货保管的杭州菜鸟供应链管理有限公司，由其为公司提供仓储物流服务 |
| 唯品会集团(品骏物流) | 15.67 | 186.11 | 218.49 | 119.27 | 是，电商代运营业务中ECCO品牌将仓储物流服务委托给公司，公司再将其在唯品会店铺销售所需的物流服务外包给品骏物流 | 仓储+物流服务 | 贝亲品牌渠道分销业务、电商代运营(ECCO品牌的唯品会店铺)业务 | 公司贝亲品牌渠道分销业务主要客户为唯品会集团，品骏物流为其关联公司，唯品会集团指定品骏物流为公司提供上述分销业务过程中的仓储物流服务；ECCO为公司主要电商代运营品牌之一，爱步贸易(上海)有限公司(ECCO品牌运营主体)在唯品会店铺的销售指定公司使用品骏物流提供的物流服务 |
| 上海发网供应链管理有限公司 | 176.36 | 54.26 | - | - | 否 | 仓储+物流服务 | 贝亲品牌渠道分销业务 | 2020年上半年及以前年度，根据分销客户唯品会的要求，公司根据唯品会未来一段时间预计的销售情况进行备货且发往其指 |
青木数字技术股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
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| 第三方仓储物流方名称 | 成本费用支出(即采购额) | 客户是否将仓储物流服务委托给发行人再由发行人外包给第三方仓储物流服务商 | 采购服务的类别 | 对应公司业务类型 | 不同产品销售选择不同仓储物流服务的原因 | |||
| 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||
| 定的仓库(即品骏物流仓库)，消费者通过其平台下单后，唯品会直接从品骏物流仓库将货物发给消费者；2020年下半年开始，唯品会主要的发货模式改为在接受消费者订单后，委托公司直接将货物发给消费者，因此，公司于2020年下半年将部分用于分销业务的贝亲产品存放在第三方仓储物流服务商上海发网供应链管理有限公司 | ||||||||
| 顺丰集团 | 660.17 | 1,298.69 | 961.55 | 827.72 | 是，电商代运营业务中部分品牌(如ECCO、Emporio Armani等)将仓储物流服务委托给公司，公司再将其部分店铺所需的物流服务外包给顺丰集团 | 物流服务 | 1.电商代运营业务中部分品牌所涉业务； 2.公司渠道分销及电商渠道零售业务中少量业务； 3.公司日常行政办公寄件业务 | 1.使用公司提供的仓储物流服务的代运营主要品牌ECCO、Emporio Armani等指定公司主要使用顺丰提供的物流服务；2.公司渠道分销和电商渠道零售业务主要使用圆通、跨越速运等提供的物流服务，少部分情况下公司应客户的需求使用顺丰提供的物流服务； 3.由于顺丰时效快且服务好，公司日常行政办公一般使用顺丰提供的物流服务 |
4-158
（四）按仓储、物流服务供应商补充披露报告期各期电商代运营业务仓储物流成本的具体内容，并结合客户使用发行人仓储、物流服务的具体情况、核算在成本中的仓储、物流费用与客户约定的对应关系等进一步分析电商代运营业务中产品销量与仓储、物流费用的匹配关系，单位物流成本和仓储成本变动的原因及合理性。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“1、电商销售服务”之“（1）电商代运营”之“④ 仓储物流模式”中补充披露如下内容：
A、报告期各期电商代运营业务仓储物流成本的具体内容公司为电商代运营客户提供仓储物流服务过程中，向不同供应商采购相关服务的内容及采购金额如下：
单位：万元
| 供应商名称 | 采购的具体内容 | 公司向不同供应商采购相关服务金额 | |||
| 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 顺丰集团 | 物流服务 | 625.25 | 1,277.23 | 949.68 | 814.74 |
| 杭州安睿科技产业发展有限公司 | 仓库租赁服务 | 179.03 | 195.69 | 129.20 | - |
| 杭州富阳运同电子商务有限公司 | 仓库租赁服务 | 54.84 | 99.95 | 171.40 | 124.05 |
| 杭州纳德供应链管理有限公司 | 物流服务 | - | 8.69 | 107.99 | - |
| 申通集团 | 物流服务 | - | - | 15.96 | 159.70 |
| 广州市扬子物业管理有限公司 | 仓库租赁服务 | - | - | 22.73 | 105.11 |
| 其他供应商 | 仓储及物流服务 | 43.18 | 204.67 | 287.18 | 256.28 |
| 合计 | 902.30 | 1,786.23 | 1,684.14 | 1,459.88 | |
B、电商代运营客户使用公司仓储、物流服务的具体情况公司与不同电商代运营客户合同中关于仓储物流服务的相关约定及公司对应发生的仓储物流服务成本如下：
单位：万元
| 客户名称 | 合同中关于仓储物流服务的相关内容 | 仓储物流服务成本金额 | |||
| 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 爱步贸易（上海）有限公司 | 公司为客户提供仓储物流服务，其中仓储服务未单独约定收费标准及金额，物流费则根据合同约定的不同快递公司收费标准向客户收取 | 500.96 | 1,155.68 | 1,129.07 | 1,261.16 |
4-159
| 客户名称 | 合同中关于仓储物流服务的相关内容 | 仓储物流服务成本金额 | |||
| 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 富思集团 | 公司为客户提供仓储物流服务，其中仓储服务未单独约定收费标准及金额，物流费则根据合同约定的不同快递公司收费标准向客户收取 | 197.43 | 309.35 | 149.60 | 48.43 |
| 海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司 | 公司为客户提供仓储物流服务，相关收费均按合同约定向客户收取 | 88.61 | 238.99 | 274.29 | 48.57 |
| 其他客户 | 公司为客户提供仓储物流服务，针对仓储服务，公司会向部分客户单独收费，部分客户则未单独收费，针对物流服务，公司均会向客户单独收费 | 115.31 | 82.21 | 131.18 | 101.72 |
| 合计 | 902.30 | 1,786.23 | 1,684.14 | 1,459.88 | |
C、核算在电商代运营业务成本中的仓储费与产品销量的匹配关系，单位仓储成本变动的原因及合理性
报告期各期，公司核算在电商代运营业务成本中的仓储费金额分别为258.33万元、332.41万元、295.64万元和235.18万元。由于公司提供仓储服务所涉及的电商代运营客户经营的产品类别较多，不同产品的大小、形状各异，在仓库的摆放方式也有多种，部分存货可以多次叠加堆放，加之存货数量会随时发生变化，因此，无法采取准确客观的方法计算出与所代运营产品销量或资产负债表日存货结存数量相关的单位仓储成本。
D、核算在电商代运营业务成本中的物流费与产品销量的匹配关系，单位物流成本变动的原因及合理性
| 期间 | 物流快递费(万元)① | 当期产品销量(套/件)② | 包裹数量(件)③ | 单位物流成本④=①/③*10000(元/件) |
| 2021年1-6月 | 667.12 | 693,392.00 | 483,694.00 | 13.79 |
| 2020年度 | 1,490.59 | 1,376,852.00 | 1,034,523.00 | 14.41 |
| 2019年度 | 1,351.73 | 1,420,544.00 | 1,023,435.00 | 13.21 |
| 2018年度 | 1,201.55 | 1,408,761.00 | 669,160.00 | 17.96 |
由于消费者网购时较为普遍存在一个订单或一个包裹对应采购多件商品的情况，而物流费则更多与所售产品涉及的包裹数量及其重量、体积等直接相关，因此上表中产品的销量与物流快递费不便直接进行匹配性分析，计算单位物流成本时采用包裹数量亦比当期产品销量更为合理。
报告期各期，核算在电商代运营业务成本中的单位物流成本分别为17.96元
4-160
/件、13.21元/件、14.41元/件和13.79元/件，2019-2021年6月相对较低且基本持平而2018年度较高主要系：
a、2018年度，使用公司提供物流服务的代运营品牌主要为ECCO，其他品牌的数量相对较少，而2019-2020年度，使用公司提供物流服务的代运营品牌数量及其对应产品销售的包裹数量较2018年增加较多，其中增加包裹数量较多的品牌为Monki和Emporio Armani，Monki和Emporio Armani分别为服饰类和配饰类品牌，其重量和体积一般都小于作为鞋履类的ECCO品牌，且ECCO品牌指定公司主要采购顺丰的物流服务并进行保价，因此在ECCO品牌包裹数量占比较高的2018年度，公司代运营业务的单位物流成本较高，随着2019-2020年度ECCO品牌包裹数量的占比下降，公司代运营业务的单位物流成本也随之下降。
b、2018-2019年度，随着公司电商代运营业务规模扩大，使用公司提供物流服务的代运营品牌包裹数量也随之上升，而包裹数量占比较高的ECCO品牌及Emporio Armani均指定主要采购顺丰的物流服务，因此公司于2019年与顺丰开展了商务洽谈，自2019年三季度开始顺丰下调了向公司提供物流服务的价格，也直接导致公司2019-2020年度代运营业务的单位物流成本低于2018年度。
（五）补充披露2020年1-6月，贝亲品牌仓储费占比较高、与对应销售收入占比不匹配的原因，其余产品消耗较少仓储费而实现较高分销及零售业务收入的合理性。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“1、电商销售服务”之“（3）电商渠道零售”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
⑤品牌仓储费与收入匹配关系的合理性
由于贝亲品牌主要的销售方式是渠道分销，其毛利率与其他主要以电商渠道零售方式进行销售的品牌差异较大，因此计算不同品牌仓储费占其对应的成本比例可在一定程度上剔除毛利率差异较大因素的影响。
贝亲品牌和其他品牌2020年1-6月仓储费及其对应的渠道分销及电商渠道
4-161
零售业务收入及成本如下：
单位：万元
| 品牌类别 | 仓储费 | 渠道分销及电商渠道零售收入 | 渠道分销及电商渠道零售成本 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 贝亲品牌 | 70.63 | 78.97% | 3,570.77 | 54.16% | 3,221.79 | 71.15% |
| 其他品牌 | 18.81 | 21.03% | 3,022.67 | 45.84% | 1,306.28 | 28.85% |
| 小计 | 89.44 | 100.00% | 6,593.44 | 100.00% | 4,528.07 | 100.00% |
从上表可以看出，公司贝亲品牌与其他品牌仓储费占比与对应的渠道分销及电商渠道零售业务收入占比存在一定的不匹配，主要系仓储费系公司根据不同品牌产品实际占用仓库的面积比例进行分摊的，但由于不同品牌产品的销售价格、产品形状及大小等均存在较大差异，因此占用仓库的面积大小与其对应的销售收入不存在正比关系，即并非占用面积大的品牌对应的收入就大。相比而言，公司贝亲品牌与其他品牌仓储费占比与对应的渠道分销及电商渠道零售业务成本占比较为匹配，但仍存在一定差异，主要系：
公司仓储费包括自有租赁仓库发生的租赁费及向第三方仓储物流服务商采购仓储服务产生的费用。
A、自有租赁仓库的租赁费，公司根据不同品牌产品实际占用面积比例进行分摊，相比其他品牌，贝亲品牌存在较多将单品组合成套装或将套装拆分成单品销售的情形，因此在公司的自有租赁仓库专门备有其用于组装或拆分的区域，其对应分摊的仓储费计入了贝亲品牌的仓储费；
B、2020年1-6月公司第三方仓储物流服务商主要为唯品会集团(品骏物流)，公司向其采购仓储物流服务的金额为43.00万元，均为贝亲品牌所产生，其金额占贝亲品牌仓储费总额的60.88%，由于向第三方仓储物流服务商采购仓储服务的价格一般要高于自有租赁仓库的租金(因第三方仓储物流服务商除了提供仓储服务外，还提供存货保管等配套服务)，导致贝亲品牌的仓储费相较其他品牌高；
C、公司根据权责发生制原则将各月实际应承担的仓储费计入各月销售费用-仓储费，但公司渠道分销及渠道零售业务按企业会计准则的相关规定分别在不同的时点确认收入，仓储费确认的时点与收入确认时点存在一定的时间差；
D、Solid Gold为公司2020年1-6月新增合作品牌，由于其销售状况较好，
4-162
周转较快，2020年1-6月发生的仓储费为20,866.64元，上表其他品牌中剔除SolidGold的影响后，贝亲品牌和其他品牌仓储费占成本的比例分别为2.19%和1.64%，差异较小。
综上所述，公司2020年1-6月贝亲品牌仓储费占比较高，与对应销售收入占比不匹配的原因是合理的；公司贝亲品牌与其他品牌仓储费占比与对应的渠道分销及电商渠道零售业务成本占比较为匹配；其余产品消耗较少仓储费而实现较高分销及零售业务收入具有合理性。
（六）补充披露跨境物流的使用情况、跨境物流费用支出及占比，并分析跨境物流对发行人单位物流成本的具体影响。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“1、电商销售服务”之“（3）电商渠道零售”中补充披露如下内容：
⑤跨境物流
A、跨境物流的使用情况、跨境物流费用支出及占比
报告期各期，公司采用跨境物流对应的主要业务类型为电商渠道零售，其主要使用杭州菜鸟供应链管理有限公司提供的服务，电商渠道零售业务下跨境物流费用与非跨境物流费用支出及占比情况如下：
单位：万元
| 期间 | 跨境物流 | 非跨境物流 | 合计 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 2021年1-6月 | 241.26 | 50.38% | 237.60 | 49.62% | 478.86 |
| 2020年度 | 286.80 | 49.63% | 291.09 | 50.37% | 577.89 |
| 2019年度 | 56.67 | 38.07% | 92.19 | 61.93% | 148.86 |
| 2018年度 | 38.34 | 61.09% | 24.41 | 38.91% | 62.75 |
报告期各期公司跨境物流费用及非跨境物流费用支出占比波动主要系公司不同年度开展跨境电商业务的品牌数量及其对应的销量变动所致。
B、跨境物流对公司单位物流成本的具体影响
公司电商渠道零售业务中发生的物流快递费与其对应的包裹数量及单位物流成本匹配性分析如下：
4-163
| 期间 | 物流快递费(万元)① | 包裹数量(件)② | 单位物流成本③=①/②*10000(元/件) |
| 2021年1-6月 | 478.86 | 474,840.00 | 10.08 |
| 2020年度 | 577.89 | 577,150.00 | 10.01 |
| 2019年度 | 148.86 | 228,726.00 | 6.51 |
| 2018年度 | 62.75 | 67,305.00 | 9.32 |
报告期各期，电商渠道零售业务单位物流成本分别为9.32元/件、6.51元/件、10.01元/件和10.08元/件。
其中，2019年单位物流成本较2018年下降主要系单位物流成本较低的Chuchu销售收入及包裹数量大幅提升，其2019年度零售收入及包裹数量占零售总收入及总包裹数量的比例分别为52.48%及61.74%，其主要采购圆通的快递服务，单位物流成本相对较低，因此拉低了该年度总体单位物流成本。
2020年度零售业务单位物流成本与2019年相比上升较大，主要系：
a、2020年公司新开设了Solid Gold、高露洁及宇津三个品牌的跨境电商店铺，其通过跨境电商形式进行销售，跨境物流成本相比国内发货物流单位成本更高，导致整体单位物流成本上升；
b、公司2020年度新开发的品牌中Solid Gold及高露洁的电商渠道零售业务收入较大，其中，Solid Gold为宠物食品品牌，该品牌电商渠道零售业务销量较好，由于其产品重量较大，且部分为跨境电商业务，因此该品牌总体的单位物流成本较高；高露洁品牌主要为跨境电商业务，其单位物流成本也较高。
2020年度Solid Gold及高露洁品牌电商渠道零售业务单位物流成本分别为
21.04元/件及15.16元/件，剔除该两品牌的影响后，公司其他品牌的单位物流成本为7.26元/件，与2019年度相比变动较小。
2021年1-6月公司电商渠道零售业务单位物流成本与2020年相比变动较小。
综上分析，电商渠道零售业务中单位物流成本的波动受公司各期使用跨境物流的包裹数量及其对应的物流快递费变动影响较大，因此以下分别跨境物流和非跨境物流业务分别分析单位物流成本的合理性。
C、跨境物流业务
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| 期间 | 物流快递费(万元)① | 包裹数量(件)② | 单位物流成本③=①/②*10000(元/件) |
| 2021年1-6月 | 241.26 | 172,026.00 | 14.02 |
| 2020年度 | 286.80 | 204,029.00 | 14.06 |
| 2019年度 | 56.67 | 37,177.00 | 15.24 |
| 2018年度 | 38.34 | 18,877.00 | 20.31 |
报告期各期，公司采用跨境物流实现电商渠道零售业务对应的单位物流成本分别为20.31元/件、15.24元/件、14.06元/件和14.02元/件，存在一定的波动，原因系：
2018年度单位物流成本较高主要系该年度使用跨境物流的品牌仅Ventry，Ventry为泰国橡胶枕，相比2019年度包含的母婴和美妆个护等品牌，其重量和体积均相对较大，因此其单位物流成本较高；
2019年度，除上述Ventry品牌外，美妆个护类品牌Swagger及Tromborg、母婴类品牌Chuchu等也开展了跨境电商业务，由于其产品重量及体积均较小，因此其单位物流成本较低，进而拉低了2019年度总体的单位物流成本；
2020年度公司新开设了Solid Gold跨境电商店铺，其为宠物食品品牌，该品牌跨境电商零售业务销量较好，由于产品重量较大，导致其单位物流成本较高，该品牌在一定程度上拉高了2020年度总体的单位物流成本，但在上述Solid Gold品牌的影响下，跨境物流单位成本仍低于2019年度主要系：2020年度，随着公司跨境物流规模上升，杭州菜鸟供应链管理有限公司向下调了向公司提供跨境物流服务的价格，自2020年4月1日开始由原来的首重(<1kg)13元/单改为不同地区首重8.3-10.9元/单不等，由原来的续重3元/kg改为2元/kg，在服务价格下调及上述Solid Gold品牌的综合影响下，公司2020年度跨境物流成本较2019年略微下降。
2021年1-6月跨境物流业务单位物流成本与2020年度基本持平。
综上，公司报告期各期采用跨境物流实现电商渠道零售业务对应的单位物流成本存在一定的波动具有合理性，与公司实际业务开展情况相吻合。
D、非跨境物流业务
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| 期间 | 物流快递费(万元)① | 包裹数量(件)② | 单位物流成本③=①/②*10000(元/件) |
| 2021年1-6月 | 237.60 | 302,814.00 | 7.85 |
| 2020年度 | 291.09 | 373,121.00 | 7.80 |
| 2019年度 | 92.19 | 191,549.00 | 4.81 |
| 2018年度 | 24.41 | 48,428.00 | 5.04 |
报告期各期，公司采用非跨境物流实现电商渠道零售业务对应的单位物流成本分别为5.04元/件、4.81元/件、7.80元/件和7.85元/件，2018-2019年度相对稳定，2020年度较高主要系：2020年度Solid Gold品牌非跨境电商零售业务销量较好，由于产品重量较大，导致其单位物流成本较高，剔除该品牌的影响后，2020年度其他品牌单位物流成本为5.10元/件，与2018-2019年度基本持平。
2021年1-6月非跨境物流业务单位物流成本与2020年度基本持平。
综上，公司报告期各期采用非跨境物流实现电商渠道零售业务对应的单位物流成本2018-2019年度相对稳定，2020年度和2021年1-6月有所上升具有合理性，与公司实际业务开展情况相吻合。
（七）请保荐人、申报会计师表明确意见。
【保荐机构、申报会计师核查的说明】
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、对发行人财务负责人及相关业务人员进行访谈，并结合合同条款、行业惯例、合作商谈等实际情况，了解发行人电商代运营客户在何种情形下选择使用发行人提供的仓储服务、费用分担选择的考量因素、选择由发行人承担仓储费或客户承担仓储费的原因及业务模式差异，客户选择使用发行人的仓储服务是否向发行人支付仓储费用，并分析该项服务内容是否构成单项履约义务；
2、对发行人财务负责人及相关业务人员进行访谈，结合相关订单管理系统的使用情况，了解青木OMS系统在电商代运营业务中的运用情况，是否仅在发行人提供仓储服务的情形下客户选择接入青木OMS系统，并结合合同条款的具体约定了解客户使用青木OMS系统是否需支付相关软件使用费用、合同是否存在专项条款约定、是否形成收入及收入核算方法；
3、了解发行人第三方仓储物流服务的使用情况，包括但不限于成本费用支出、供应商选择、客户是否将仓储物流服务委托给公司再由发行人外包给第三方
4-166
仓储物流服务商、第三方仓储物流服务对应的公司业务类型（代运营/渠道分销/电商渠道零售）、不同产品销售选择不同仓储物流服务的原因及合理性；
4、按仓储、物流服务供应商统计报告期各期发行人电商代运营业务仓储物流成本的具体内容，并结合客户使用发行人仓储、物流服务的具体情况、核算在成本中的仓储、物流费用与客户约定的对应关系等进一步分析电商代运营业务中产品销量与仓储、物流费用的匹配关系，单位物流成本和仓储成本变动的原因及合理性；
5、对2020年1-6月贝亲品牌仓储费占比较高、与对应销售收入占比不匹配的原因，其余产品消耗较少仓储费而实现较高分销及零售业务收入的合理性进行分析；
6、了解报告期各期发行人对跨境物流的使用情况，统计跨境物流费用支出金额及占比，并分析跨境物流对发行人单位物流成本的具体影响。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、品牌商在与发行人商谈合作时，会根据自身仓储的需求、发行人仓库管理的规范性、仓储的面积、仓库人员的配备、仓库地点的选址等因素来选择是否使用发行人提供的仓储服务；使用了发行人仓储服务的品牌商会根据其自身在中国是否已有其他主要仓储服务提供商来考量与发行人在仓储服务方面的业务模式和仓储费用的分担规则；选择使用发行人的仓储服务的部分客户根据合同约定需单独向发行人支付仓储费用，在该情况下该服务内容构成单项履约义务；部分客户无需单独向发行人支付仓储费用，在该情况下单一的仓储服务无法达成合同目的，不构成单项履约义务；同行业可比公司中凯淳股份、丽人丽妆和若羽臣的电商代运营服务均会根据客户的需求为部分客户提供仓储服务，由此而产生的仓储费用向客户收取。而发行人该类业务中，部分客户单独支付仓储费，部分客户未单独支付仓储费，与同行业存在差异主要系不同公司商业谈判策略存在区别，该事实符合发行人实际业务开展情况；
2、品牌商并非仅在发行人提供仓储服务的情形下才选择接入青木OMS系统，针对使用青木OMS系统的品牌方，发行人会向其免费提供标准化的系统，
4-167
而对于结合品牌商需求定制开发的系统，发行人会与品牌商单独签订具有专项条款约定的合同、收取相关款项并形成收入，收入核算方法符合企业会计准则的相关规定；
3、发行人已补充披露第三方仓储物流服务的使用情况，不同产品销售选择不同仓储物流服务的原因具有合理性；
4、发行人已补充披露报告期各期电商代运营业务仓储物流成本的具体内容；发行人开展电商代运营业务过程中发生的物流费与对应的包裹数量具有匹配性，单位物流成本的变动原因具有合理性；
5、发行人已补充披露2020年1-6月贝亲品牌仓储费占比较高、与对应销售收入占比不匹配的原因，其余产品消耗较少仓储费而实现较高分销及零售业务收入的原因，上述原因均具有合理性；
6、发行人已补充披露跨境物流的使用情况、跨境物流费用支出及占比及跨境物流对发行人单位物流成本的具体影响，报告期各期发行人跨境物流和非跨境物流业务下单位物流成本的变动均具有合理性。
4-168
问题12、关于平台采购审核问询回复显示，报告期内，发行人向电商平台采购的主要是广告、物流服务费等，主要合作平台为阿里巴巴、唯品会、京东。请发行人补充披露：
（1）报告期各期电商销售服务中平台采购的具体内容、物流服务费的发生原因及业务应用环节、各项采购的金额及占比、各项采购内容对应的发行人业务类型、采购金额与该项业务收入、业务需求的匹配性；
（2）平台采购金额与销售费用中的平台费用、电商销售服务成本中向平台采购的仓储物流服务支出金额的勾稽关系。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
（一）补充披露报告期各期电商销售服务中平台采购的具体内容、物流服务费的发生原因及业务应用环节、各项采购的金额及占比、各项采购内容对应的发行人业务类型、采购金额与该项业务收入、业务需求的匹配性。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（七）期间费用分析”之“1、销售费用”之“（4）平台费用”之“① 平台采购具体内容”中补充披露如下内容：
报告期各期，电商销售服务中平台采购的具体内容主要系营销推广、技术服务费和仓储物流服务，公司向阿里巴巴、唯品会及京东三个平台均有采购仓储物流服务。发行人已按要求对阿里巴巴(主要为杭州菜鸟供应链管理有限公司)及唯品会采购仓储物流服务的应用环节及发生原因补充披露，具体参见本回复“问题11”之“（三）”。公司仅2020年度和2021年1-6月存在向京东采购少量的仓储物流服务，主要系公司2020年新增高露洁及Solid Gold品牌的京东海外旗舰店使用了京东提供的仓储物流服务所致，金额较小。
公司向平台采购服务的内容对应电商渠道零售(2018年度含Gucci品牌分销业务向京东采购的营销推广服务)、技术解决方案及消费者运营服务以及公司日
4-169
常的研发等业务活动。报告期各期，公司向阿里巴巴、唯品会及京东三个平台的采购额分别为
885.92万元、1,594.13万元、3,859.37万元和2,744.41万元，由于公司开展跨境电商业务时代消费者缴纳的跨境电商综合税主要由阿里巴巴旗下的杭州菜鸟供应链管理有限公司（2021年1-6月有部分为京东）代为缴纳，因此公司将该部分金额一并统计为对阿里巴巴（2021年1-6月有部分为京东）的采购额，报告期各期该部分金额分别为101.17万元、97.14万元、450.95万元和305.03万元，该等采购额并非公司真实意义上的采购；此外，报告期各期公司向上述三个平台采购用于研发活动的服务器租赁等金额分别为46.56万元、395.26万元、455.81万元和270.14万元，无直接的业务收入与其对应。扣除上述跨境电商综合税及用于研发活动服务器租赁等的金额后公司向主要合作平台阿里巴巴、唯品会和京东的各项采购内容对应的金额及其占比、各项采购内容对应公司的业务类型及其收入情况列示如下：
青木数字技术股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
4-170
单位：万元
| 采购内容 | 对应的业务类型 | 业务需求情况 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||||||
| 不含税采购额① | 营业收入② | 占比1 | 占比③=①/② | 不含税采购额① | 营业收入② | 占比1 | 占比③=①/② | 不含税采购额① | 营业收入② | 占比1 | 占比③=①/② | |||
| 营销推广 | 电商渠道零售3 | 零售业务推广费 | 1,373.75 | 9,326.97 | 46.53% | 14.73% | 311.51 | 2,211.55 | 28.27% | 14.09% | 329.51 | 2,661.60 | 44.63% | 12.38% |
| 技术解决方案及消费者运营服务 | Unidesk投放 | 320.75 | 4,683.80 | 10.86% | 6.85% | 75.47 | 1,939.86 | 6.85% | 3.89% | - | - | - | - | |
| 小计 | 1,694.50 | - | 57.39% | - | 386.98 | - | 35.13% | - | 329.51 | - | 44.63% | - | ||
| 技术服务 | 电商渠道零售 | 平台费用、软件费等 | 463.03 | 9,326.97 | 15.68% | 4.96% | 102.59 | 2,211.55 | 9.31% | 4.64% | 67.84 | 1,352.17 | 9.19% | 5.02% |
| 技术解决方案及消费者运营服务 | 短信以及服务于技术解决方案的服务器租赁 | 414.31 | 4,683.80 | 14.03% | 8.85% | 333.01 | 1,939.86 | 30.23% | 17.17% | 179.49 | 800.62 | 24.32% | 22.42% | |
| 小计 | 877.34 | - | 29.71% | - | 435.60 | - | 39.54% | - | 247.33 | - | 33.50% | - | ||
| 仓储物流 | 电商渠道零售 | 零售业务仓储物流费 | 194.66 | 9,326.97 | 6.59% | 2.09% | 60.66 | 2,211.55 | 5.51% | 2.74% | 42.08 | 1,352.17 | 5.70% | 3.11% |
| 渠道分销 | 贝亲品牌唯品会分销渠道仓储物流费 | 186.11 | 6,920.31 | 6.30% | 2.69% | 99.25 | 7,693.91 | 9.01% | 1.29% | 119.27 | 8,145.16 | 16.16% | 1.46% | |
| 电商代运营 | 电商代运营服务品牌ECCO唯品会店铺2019年度物流 | - | - | - | - | 119.24 | 132.87 | 10.82% | 89.74% | - | - | - | - | |
青木数字技术股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
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| 采购内容 | 对应的业务类型 | 业务需求情况 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||||||||
| 不含税采购额① | 营业收入② | 占比1 | 占比③=①/② | 不含税采购额① | 营业收入② | 占比1 | 占比③=①/② | 不含税采购额① | 营业收入② | 占比1 | 占比③=①/② | |||
| 快递费 | ||||||||||||||
| 小计 | 380.77 | - | 12.90% | - | 279.15 | - | 25.34% | - | 161.35 | - | 21.86% | - | ||
| 合计 | 2,952.61 | - | 100.00% | - | 1,101.73 | - | 100.00% | - | 738.19 | - | 100.00% | - | ||
注1：占比=向主要合作平台阿里巴巴、唯品会和京东不同类别采购金额占向其总采购金额(不含跨境电商综合税)的比例。注2：公司2020年度对唯品会的营业收入为6,921.01万元，此处取公司向其分销贝亲品牌的收入6,920.31万元.注3：公司报告期分销业务一般不产生营销推广费，营销推广费主要发生在电商渠道零售环节，但2018年度Gucci品牌分销业务按照与京东的相关合同约定发生较高的营销推广费，为确保口径一致，表格中2019-2020年度采用公司向三大平台采购的营销推广费占电商渠道零售业务收入的比例进行匹配性分析，而2018年度分母中则包括电商渠道零售业务及Gucci品牌的分销收入
单位：万元
| 采购内容 | 对应的业务类型 | 业务需求情况 | 2021年1-6月 | |||
| 不含税采购额① | 营业收入② | 占比1 | 占比③=①/② | |||
| 营销推广 | 电商渠道零售 | 零售业务推广费 | 1,202.56 | 7,416.31 | 55.44% | 16.22% |
| 技术解决方案及消费者运营服务 | Unidesk投放 | 94.34 | 2,410.95 | 4.35% | 3.91% | |
| 小计 | 1,296.90 | 9,827.26 | 59.79% | |||
| 技术服务 | 电商渠道零售 | 平台费用、软件费等 | 343.91 | 7,416.31 | 15.85% | 4.64% |
| 技术解决方案及消费者运营服务 | 短信以及服务于技术解决方案的服务器租赁 | 209.19 | 2,410.95 | 9.64% | 8.68% | |
| 小计 | 553.10 | 9,827.26 | 25.49% | |||
| 仓储物流 | 电商渠道零售 | 零售业务仓储物流费 | 303.57 | 7,416.31 | 13.99% | 4.09% |
青木数字技术股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
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| 采购内容 | 对应的业务类型 | 业务需求情况 | 2021年1-6月 | |||
| 不含税采购额① | 营业收入② | 占比1 | 占比③=①/② | |||
| 渠道分销 | 贝亲品牌唯品会分销渠道仓储物流费 | 15.67 | 3,295.09 | 0.72% | 0.48% | |
| 小计 | 319.24 | 10,711.40 | 14.71% | |||
| 合计 | 2,169.24 | 100.00% | ||||
注1：占比=向主要合作平台阿里巴巴、唯品会和京东不同类别采购金额占向其总采购金额(不含跨境电商综合税)的比例。注2：公司2021年1-6月对唯品会的营业收入为3,295.16万元，此处取公司向其分销贝亲品牌的收入为3,295.09万元。
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A、公司向阿里巴巴、唯品会及京东三个平台采购营销推广服务主要用于公司电商渠道零售业务以及技术解决方案及消费者运营服务
报告期各期电商渠道零售业务采购营销推广服务的金额分别为329.51万元、
311.51万元、1,373.75万元和1,202.56万元，占对应电商渠道零售业务收入(2018年度含Gucci品牌分销业务收入)的比例分别为12.38%、14.09%、14.73%和
16.22%，比例较为平稳。
技术解决方案及消费者运营服务采购营销推广服务的金额分别为0.00万元、
75.47万元、320.75万元和94.34万元，占对应技术解决方案及消费者运营服务收入的比例分别为0.00%、3.89%、6.85%和3.91%，2018年该类别采购额为0而其他年度采购额及占对应业务收入的比例逐年增长主要系公司2018年度技术解决方案及消费者运营服务收入规模较小，且相关服务内容不涉及Unidesk 投放、品牌特秀等采购内容，而随着报告期内公司该类别收入的快速增长，客户合同(订单)中对Unidesk 投放、品牌特秀等需求增长较快，导致公司向上述三个平台(主要是阿里巴巴)采购该等服务内容增加。
B、公司向阿里巴巴、唯品会及京东三个平台采购技术服务主要用于公司电商渠道零售业务以及技术解决方案及消费者运营服务
报告期各期电商渠道零售业务采购技术服务的金额分别为67.84万元、
102.59万元、463.03万元和343.91万元，占对应电商渠道零售业务收入的比例分别为5.02%、4.64%、4.96%和4.64%，比例较为平稳。
技术解决方案及消费者运营服务采购技术服务的金额分别为179.49万元、
333.01万元、414.31万元和209.19万元，占对应技术解决方案及消费者运营服务收入的比例分别为22.42%、17.17%、8.85%和8.68%。2018-2019年度该占比较高而2020年度和2021年1-6月下降明显，主要系公司技术解决方案及消费者运营服务业务中向上述三个平台采购的内容主要为短信，对应的收入类型为短信服务收入，2018-2019年度公司短信服务收入占技术解决方案及消费者运营服务业务总收入的比例远高于2020年度和2021年1-6月，因此公司向上述三个平台采购技术服务(如短信服务)的金额占技术解决方案及消费者运营服务业务收入的比例远高于2020年度和2021年1-6月。
C、公司向阿里巴巴、唯品会及京东三个平台采购仓储物流服务主要用于公
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司电商渠道零售、渠道分销业务以及电商代运营业务
报告期各期电商渠道零售业务采购仓储物流服务的金额分别为42.08万元、
60.66万元、194.66万元和303.57万元，占对应电商渠道零售业务收入的比例分别为3.11%、2.74%、2.09%和4.09%，上述采购主要为向阿里巴巴旗下的杭州菜鸟供应链管理有限公司采购的跨境电商业务涉及的仓储物流服务，其占收入的比例在2020年度下降明显主要系随着公司跨境物流规模上升，杭州菜鸟供应链管理有限公司下调了向公司提供跨境物流服务的价格，自2020年4月1日开始由原来的首重(<1kg)13元/单改为不同地区首重8.3-10.9元/单不等，由原来的续重3元/kg改为2元/kg，导致其占收入的比例下降。2021年1-6月该比例上升主要系：
2021年1-6月公司向京东采购仓储物流服务的金额占向阿里巴巴、唯品会及京东三个平台采购仓储物流服务总额的比例较2020年度大幅提升，而京东向公司提供仓储物流服务的收费标准高于其他两个平台，两期均剔除向京东采购的仓储物流服务后，2020年度及2021年1-6月上述比例分别为2.01%和3.06%，仍存在小幅差异主要系公司不同品牌产品的大小、重量、形状各异，销售单价也存在较大差异，因此产品销售结构的变化对公司向上述三个平台采购仓储物流服务的金额占电商渠道零售业务收入的比例亦有一定影响。公司渠道分销业务中向上述三个平台采购仓储物流服务主要涉及贝亲品牌，报告期各期公司向唯品会采购仓储物流服务的金额分别为119.27万元、99.25万元、186.11万元和15.67万元，占公司贝亲品牌对唯品会的分销收入的比例分别为1.46%、1.29%、2.69%和0.48%，2018-2019年度该比例较为平稳而2020年上升主要系：唯品会对公司存放于其仓库的贝亲品牌产品仓储费收费标准进行了调整，原收费标准为根据产品入仓件数按0.5元/件的标准收取一次性仓储费，自2020年8月起，调整为按不同品类不同标准、产品实际库存天数及库存数量等指标综合计算并收取仓储费，除此之外，还收取通过其仓库系统出货所产生的操作费以及产品包装耗材费，上述仓储费收费标准的调整导致公司2020年向唯品会采购的仓储服务增长明显，导致其占收入的比例上升。2021年1-6月该比例较2020年下降明显主要系：2020年上半年及以前年度，根据分销客户唯品会的要求，公司将根据唯品会未来一段时间预计的销售情况进行备货且发往其指定的仓库，消费者通过其平台下单后，唯品会直接从自有仓库将货物发给消费者，
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公司需按唯品会的相关仓储费收费标准向其支付仓储费；2020年下半年开始，唯品会主要的发货模式改为在接受消费者订单后，委托公司直接将货物发给消费者，因此，上述唯品会销售发货模式的变化导致公司自2020年下半年开始存放于唯品会的贝亲品牌存货逐渐减少，最终导致公司贝亲品牌向唯品会采购仓储物流服务的金额占贝亲品牌对唯品会的分销收入下降。公司代运营业务中，仅2019年度由于爱步贸易(上海)有限公司(ECCO品牌运营主体)在唯品会店铺的销售指定公司使用唯品会旗下的品骏物流提供的物流服务，因此公司向唯品会采购了相关的物流服务，该等金额较小，且由于仅2019年存在该业务，与报告期其他年度不存在可比性。
（二）平台采购金额与销售费用中的平台费用、电商销售服务成本中向平台采购的仓储物流服务支出金额的勾稽关系。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（七）期间费用分析”之“1、销售费用”之“（4）平台费用”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
② 平台采购勾稽关系
报告期内，公司向平台采购的主要系阿里巴巴、唯品会和京东，因此，以下主要对平台采购中对阿里巴巴、唯品会和京东的采购金额与销售费用中向阿里巴巴、唯品会和京东采购的平台费用以及电商销售服务成本中向阿里巴巴、唯品会和京东平台采购的仓储物流服务支出金额的勾稽关系进行分析。A、平台采购金额与销售费用中的平台费用的勾稽关系如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 第一步：从平台采购出发计算出销售费用中向阿里巴巴、唯品会和京东采购的平台费用 | 平台采购 | 2,744.41 | 3,859.37 | 1,594.13 | 885.92 |
| 减：主营业务成本-平台采购 | 572.05 | 962.85 | 527.72 | 179.49 | |
| 减：研发费用-平台采购 | 270.14 | 455.81 | 395.26 | 46.56 | |
| 减：销售费用-平台采购的营销推广 | 1,202.56 | 1,373.74 | 311.51 | 329.51 | |
| 减：销售费用-平台采购的仓储物流服务费 | 50.72 | 152.99 | 159.91 | 161.35 | |
| 等于：销售费用-平台采购的平台费用① | 648.94 | 913.98 | 199.73 | 169.01 | |
| 第二步：从销售费用中的平台费用出发计算出销售 | 销售费用-平台费用 | 1,020.31 | 1,260.32 | 314.76 | 215.51 |
| 减：计入平台费用中的其他平台采购额 | 371.37 | 346.34 | 115.03 | 46.50 |
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| 序号 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 费用中向阿里巴巴、唯品会和京东采购的平台费用 | 等于：销售费用-平台费用② | 648.94 | 913.98 | 199.73 | 169.01 |
| 第三步：用第一步和第二步的计算结果进行勾稽 | 勾稽③=①-② | - | - | - | - |
注：上表中所涉及的“平台采购”相关金额均系公司对阿里巴巴、京东及唯品会三大平台的采购。
B、平台采购金额与电商销售服务成本中向平台采购仓储物流服务支出金额的勾稽关系如下：
单位：万元
| 勾稽过程 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 第一步：从平台采购出发计算出主营业务成本中向阿里巴巴、唯品会和京东采购的仓储物流服务支出 | 平台采购 | 2,744.41 | 3,859.37 | 1,594.13 | 885.92 |
| 减：研发费用-平台采购 | 270.14 | 455.81 | 395.26 | 46.56 | |
| 减：销售费用-平台采购 | 1,902.22 | 2,440.71 | 671.15 | 659.87 | |
| 减：主营业务成本-平台采购（非仓储物流费） | 303.53 | 735.06 | 408.48 | 179.49 | |
| 等于：主营业务成本-平台采购（仓储物流服务）① | 268.52 | 227.79 | 119.24 | - | |
| 第二步：从电商销售服务成本中向平台采购仓储物流服务支出出发计算出向阿里巴巴、唯品会和京东采购的仓储物流服务支出 | 主营业务成本-仓储物流中仅仓储费及物流费 | 1,602.24 | 2,604.30 | 1,684.14 | 1,459.88 |
| 减：主营业务成本-非平台采购的仓储物流 | 1,333.72 | 2,376.51 | 1,564.90 | 1,459.88 | |
| 等于：主营业务成本-平台采购② | 268.52 | 227.79 | 119.24 | - | |
| 第三步：用第一步和第二步的计算结果进行勾稽 | 勾稽③=①-② | - | - | - | - |
注：上表中所涉及的“平台采购”相关金额均系公司对阿里巴巴、京东及唯品会三大平台的采购
（三）请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【保荐机构、申报会计师核查的说明】
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、了解报告期各期发行人电商销售服务业务中涉及平台采购的具体内容、物流服务费的发生原因及业务应用环节，获取发行人向主要合作平台阿里巴巴、唯品会和京东的各项采购内容对应的金额及其占比、各项采购内容对应发行人的业务类型及其收入情况，并对上述采购与收入的配比性进行合理性分析；
2、将发行人向主要合作平台阿里巴巴、唯品会和京东的采购金额与销售费用中的平台费用、电商销售服务成本中向平台采购的仓储物流服务支出金额进行
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勾稽核对。【保荐机构、申报会计师核查意见】经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人的电商销售服务中向平台采购的具体内容主要系营销推广、技术服务费和仓储物流服务，仓储物流服务费发生原因合理，发行人向主要合作平台阿里巴巴、唯品会和京东的各类别采购金额与其对应的业务收入具有匹配性；
2、发行人向主要合作平台阿里巴巴、唯品会和京东的采购金额与销售费用中的平台费用、电商销售服务成本中向平台采购的仓储物流服务支出金额经口径调整一致后勾稽无误。
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问题13、关于毛利率审核问询回复显示：
（1）报告期内，发行人成熟项目的加权平均毛利率分别为68.13%、62.52%、
62.20%、63.09%，成长项目的加权平均毛利率分别为46.22%、51.11%、47.90%、
59.90%。发行人代运营业务毛利率水平处于行业中游。
（2）报告期内分销业务中贝亲产品毛利率相对稳定，报告期各期均为10%以上，其他品牌毛利率分别为45.55%、38.97%、18.02%、42.79%。2019年其他品牌产品毛利率大幅下降主要系Bfree品牌的影响。
（3）报告期各期，发行人电商渠道零售业务中各品牌产品的毛利率波动较大，其中Chuchu、Ventry、Tromborg、宇津等品牌毛利率较高，贝亲品牌毛利率连续为负。
（4）发行人短信业务毛利率分别为33.52%、41.81%、35.28%、43.23%。报告期各期短信的平均销售单价为4.12、3.87、3.61、4.06分/条。
请发行人：
（1）按照对成熟项目、成长项目的划分标准，补充披露报告期内成熟项目、成长项目各自对应的品牌名称、品牌数量、各期销售收入金额，并结合上述因素披露对成熟项目、成长项目的划分是否合理，成长项目的加权平均毛利率在报告期内呈下滑趋势的原因及合理性；
（2）结合贝亲产品的品牌影响力、品牌整体销售情况、发行人经营的贝亲品牌店铺的性质、业务模式等，补充披露分销贝亲产品毛利率远低于其他母婴类产品的原因及合理性；
（3）结合在电商渠道零售及渠道分销业务模式下销售贝亲产品的店铺情况、产品在不同店铺之间的分配情况等进一步披露电商渠道零售模式下贝亲产品毛利率连续为负的原因及合理性，发行人唯品会贝亲店铺与自有零售店铺在业务模式、销售品类、营销策略等方面的相同点及差异；
（4）结合品牌方对电商渠道零售模式下发行人商品销售的定价要求及商品采购成本情况，进一步补充披露各零售品牌毛利率的合理性；
（5）结合短信业务的客户需求、采购内容及供应商性质（电信运营商/短信分销商）等具体情况，补充披露发行人短信业务毛利率远高于同行业可比公司
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的原因，在平均销售单价高于其他同类公司的情况下客户选择发行人短信服务的商业逻辑。
回复：
（一）按照对成熟项目、成长项目的划分标准，补充披露报告期内成熟项目、成长项目各自对应的品牌名称、品牌数量、各期销售收入金额，并结合上述因素披露对成熟项目、成长项目的划分是否合理，成长项目的加权平均毛利率在报告期内呈下滑趋势的原因及合理性。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利分析”之“（2）电商代运营”中补充披露如下内容：
① 不同培育阶段的电商代运营项目
公司通过客户下属的相关品牌的净销售额来区分培育阶段，在品牌净销售额达到1亿元的当年及以后，将其认定为成熟项目，其余则认定为成长项目。2021年1-6月沿用2020年的培育阶段划分。报告期内，电商代运营业务中的成熟项目、成长项目各自对应的品牌名称、品牌数量、各期销售收入金额如下;
| 项目 | 成熟项目 | 成长项目 | |
| 2021年1-6月 | 品牌名称 | APM Monaco、斯凯奇、Emporio Armani、ECCO、H&M、Zara Home、班尼路、Bershka | Acne、FION、新秀丽、Dissona等 |
| 品牌数量（个） | 8 | 35 | |
| 收入金额（万元） | 12,727.15 | 6,102.32 | |
| 2020年 | 品牌名称 | APM Monaco、斯凯奇、Emporio Armani、ECCO、H&M、Zara Home、班尼路、迪卡侬、Bershka | Acne、FION、新秀丽、Dissona等 |
| 品牌数量（个） | 9 | 29 | |
| 收入金额（万元） | 19,039.10 | 9,833.21 | |
| 2019年 | 品牌名称 | APM Monaco、斯凯奇、Emporio Armani、ECCO、G2000、H&M、班尼路、Bershka | Acne、FION、新秀丽、Dissona等 |
| 品牌数量（个） | 8 | 26 | |
| 收入金额（万元） | 13,810.59 | 6,908.51 | |
| 2018年 | 品牌名称 | 斯凯奇、ECCO、G2000、H&M、班尼路、Bershka | Emporio Armani、FION、新秀丽、 |
4-180
| 项目 | 成熟项目 | 成长项目 | |
| Dissona等 | |||
| 品牌数量（个） | 6 | 29 | |
| 收入金额（万元） | 11,452.94 | 6,216.31 | |
注：公司于2020年开始合作的OPPO Realme为智能手机品牌，由于其产品售价与销售额较高，且提供的服务内容较少，佣金率很低，同时目前已结束合作，将其分类为成熟品牌将影响成熟品牌分成率的合理解读及历史比较，因此在统计成熟、成长项目时，未涵盖该品牌。在品牌净销售额达到1亿元的当年及以后，公司将其认定为成熟项目，其余则认定为成长项目。在此条件下，公司成熟项目的数量和收入金额在报告期内持续增长。同时，成长项目的收入金额也在不断提升，成熟项目在电商代运营业务中所占的比重报告期内分别为64.82%、66.66%、65.82%和67.59%，占比较为稳定。公司代运营业务以大服饰品牌为主，在品牌净销售额达到1亿元以上后，公司的运营策略和运营团队才能趋于成熟稳定，因此通过净销售额来区分培育阶段具有合理性。
成熟项目和成长项目的加权平均分成率如下：
| 分成率 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 成熟 | 5.67% | 6.62% | 6.51% | 6.00% |
| 成长 | 9.20% | 10.59% | 8.22% | 9.64% |
成熟项目和成长项目的加权平均毛利率如下：
| 毛利率 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 成熟 | 68.39% | 67.06% | 62.20% | 62.52% |
| 成长 | 48.55% | 57.74% | 47.90% | 51.11% |
成熟项目所运营品牌具备较强的消费者认可度，具有较强的规模效应，因而分成比例低于成长项目。2020年成长项目的分成率较2019年升高较多，一方面系2020年新合作的成长品牌分成率较高；另一方面系2019年新合作的成长品牌ZaraHome和迪卡侬2020年成为成熟品牌，2019合作伊始，Zara Home和迪卡侬虽然为成长品牌，但项目成熟度较高，分成率较其他成长项目的平均分成率低，从而一定程度上拉低了当年成长品牌的平均分成率。2021年1-6月年成熟和成长项目的分成率均有所下降，主要系合作品牌中存在阶梯佣金的制度，半年度业绩尚未达到更高的佣金标准，因而分成率相对较低。
成熟项目和成长项目的毛利率都较为稳定，成熟项目虽然分成比例较低，但
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由于规模效应的存在，毛利率要高于成长项目。成长项目数量较多，净销售额均在1亿元以下且变动较大，不同年度间适用的阶梯佣金率有所差异，导致分成率和毛利率的波动情况大于成熟品牌。2019年由于毛利率较高的品牌EmporioArmani转化为成熟品牌，拉低了成长品牌的毛利率。2020年由于代运营业务总体增长较快，产生规模效应，且毛利率较高的品牌Acne收入占比提升，带动了成长项目的总体毛利率提升。2021年1-6月，一方面整体分成率有所下降，另一方面公司上下半年电商代运营业务收入呈现明显的淡旺季特征，而其成本主要为人工成本，上下半年相对稳定，导致成长项目2021年1-6月毛利率较2020年度下降明显。与此同时，成熟项目中由于斯凯奇主要店铺与公司恢复合作，产生明显的规模效应，抵销了分成率和季节性因素对公司上半年毛利率的消极影响，最终2021年1-6月成熟项目毛利率与2020年度基本持平。
（二）结合贝亲产品的品牌影响力、品牌整体销售情况、发行人经营的贝亲品牌店铺的性质、业务模式等，补充披露分销贝亲产品毛利率远低于其他母婴类产品的原因及合理性。回复：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”中补充披露如下内容：
5、分销贝亲产品毛利率低于其他母婴类产品的原因及合理性
贝亲是日本母婴用品品牌，创始于1957年，产品涵盖了母乳喂养、奶瓶奶嘴、宝宝肌肤护理、衣物清洗、水杯餐具等婴儿抚育的方方面面。1995年贝亲公司在东京证券交易所上市（7956），2002年贝亲品牌正式进入中国市场，2011年在中国设立其在全球最大的海外投资工厂。
因此，不同于公司逐渐拓展的其他母婴类国际品牌，贝亲在与青木股份合作之前即在中国具有良好的品牌形象和成熟的客户群体，是青木股份拓展渠道分销业务的基石品牌报告期内，贝亲品牌的分销收入分别为8,190.47万元、7,693.91万元、6,920.31万元和3,295.09万元，基本保持稳定，占整个渠道分销业务的
84.27%、90.76%、37.86%和24.95%。2020年由于公司成功引入Solid Gold品牌，其业务占比下降较快，但仍为公司渠道分销领域的重要客户。
由于贝亲品牌发展较早，成熟度较高，公司需要通过贝亲品牌在中国地区的
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总代理友昌集团进行采购，与直接向品牌方进行采购的其他母婴品牌相比，采购成本相对较高，导致毛利率较低。另一方面，与其他公司作为总代理的母婴品牌相比，公司销售给唯品会的贝亲产品作为唯品会自营商品销售，公司无需负担品牌推广费，因而对毛利率的要求相对较低。
综上，由于贝亲已经是成熟品牌，公司通过上级分销商采购商品，同时不承担品牌推广费，因而分销贝亲产品的毛利率低于其他母婴类产品。发行人经营的贝亲品牌店铺的性质、业务模式详见本题（三）的回复。
（三）结合在电商渠道零售及渠道分销业务模式下销售贝亲产品的店铺情况、产品在不同店铺之间的分配情况等进一步披露电商渠道零售模式下贝亲产品毛利率连续为负的原因及合理性，发行人唯品会贝亲店铺与自有零售店铺在业务模式、销售品类、营销策略等方面的相同点及差异。
回复：
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”中补充披露如下内容：
6、电商渠道零售模式下贝亲产品毛利率的进一步分析
公司在电商渠道零售业务中开展的贝亲产品销售为其渠道分销业务的补充，主要用于处理有效期较短的贝亲商品，因而毛利率较低。
报告期内，公司在电商渠道零售及渠道分销业务模式下销售贝亲产品的店铺情况、产品在不同店铺之间的分配情况、唯品会贝亲店铺与自有零售店铺在业务模式、销售品类、营销策略的情况如下表所示：
| 业务模式 | 店铺名称 | 产品分配情况 | 营销模式 | 销售品类 | 营销策略 |
| 电商渠道零售 | 拼多多店铺：启投母婴专卖店；淘宝店铺：贝呵护母婴用品馆 | 剩余有效期低于2/3的产品、瑕疵品、滞销品 | B2C模式（直接面向消费者销售产品） | 奶瓶、洗护、奶嘴、个护、纸巾类、婴儿水杯、电器类、套装类、其他 | 采取低价清仓处理，绝大部分商品均低于成本价，降低公司产品成本的损失，将损失最小化 |
| 渠道分销 | 唯品会店铺：贝亲 | 剩余有效期超过2/3的正常产品 | B2B模式（面向企业） | 奶瓶、洗护、奶嘴、个护、纸巾类、婴儿水杯、电器类、套装类、其他 | 公司根据唯品会集团的需求提供不同程度的店铺运营服务，包括品牌定位、店铺运营、整合营销、数据挖掘等，公司与唯品会集团按照约定的结算价进行结算，实现一定的利润目标 |
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由上表可知，电商渠道零售模式下公司在电商平台(拼多多、淘宝)主要销售的系剩余有效期低于2/3的产品、瑕疵品、滞销品等，公司无法按照正常的产品销售价格在电商平台进行销售，对于该部分产品，公司为了达成产品的销售，较多情况下会将其以低于成本的价格进行清仓处理以降低公司产品成本的损失，将损失最小化，由于价格较为低廉，市场上仍有较多消费者购买该等产品，因此，上述情况导致公司电商渠道零售模式下贝亲产品的毛利率为负，该情形具有合理性。
（四）结合品牌方对电商渠道零售模式下发行人商品销售的定价要求及商品采购成本情况，进一步补充披露各零售品牌毛利率的合理性。
青木数字技术股份有限公司 第二轮审核问询函的回复
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发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利分析”之“（4）电商渠道零售”中补充披露如下内容：
（4）电商渠道零售
单位：万元
| 项目 | 时间 | 营业收入 | 收入占比 | 营业成本 | 毛利率 |
| 渠道零售 | 2021年1-6月 | 7,416.31 | 17.25% | 3,696.16 | 50.16% |
| 2020年度 | 9,326.97 | 14.38% | 4,271.78 | 54.20% | |
| 2019年度 | 2,211.55 | 6.12% | 1,104.53 | 50.06% | |
| 2018年度 | 1,352.17 | 4.43% | 703.54 | 47.97% |
报告期内，公司电商渠道零售业务主要品牌的销售情况如下：
单位：万元
| 品牌 | 行业 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |||||||||
| 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||
| Solid Gold | 宠物食品 | 3,351.88 | 3,832.03 | - | - | 1,910.53 | 1,872.82 | - | - | 43.00% | 51.13% | - | - |
| Chuchu | 母婴 | 1,741.00 | 2,294.28 | 1,160.71 | 285.91 | 707.27 | 953.83 | 450.72 | 139.23 | 59.38% | 58.43% | 61.17% | 51.30% |
| 高露洁 | 美妆个护 | 771.00 | 954.14 | - | - | 437.31 | 521.55 | - | - | 43.28% | 45.34% | - | - |
| Tromborg | 美妆个护 | 331.87 | 1,198.65 | 80.80 | - | 120.15 | 396.05 | 34.25 | - | 63.80% | 66.96% | 57.62% | - |
| 宇津 | 母婴 | 947.22 | 647.27 | - | - | 308.21 | 221.01 | - | - | 67.46% | 65.85% | - | - |
| Ventry | 家居 | - | 69.48 | 539.44 | 779.42 | - | 43.83 | 252.48 | 357.12 | 36.92% | 53.20% | 54.18% | |
| 贝亲 | 母婴 | 10.32 | 58.76 | 194.21 | 52.90 | 12.61 | 77.72 | 279.10 | 67.13 | -22.11% | -32.26% | -43.71% | -26.90% |
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① 各零售品牌毛利率的合理性
公司与电商渠道零售业务下合作品牌签署的协议中，有关商品销售的定价要求及商品采购成本的约定情况如下：
| 品牌 | 品牌定价要求 | 采购成本约定 |
| Solid Gold | 与品牌讨论决定销售时是否需要对建议零售价进行调整 | 合同约定采购价格（CIF） |
| Chuchu | 品牌提供建议零售价，实际销售价格由公司决定 | 合同约定采购价格（一般贸易为CIF，跨境电商为FOB） |
| Ventry | 合同约定最低销售价 | 每次采购订单约定采购价格（FCA） |
| Tromborg | 合同列有各产品的建议零售价，同时约定在充分考虑产品成本、合适的经营利润、品牌形象、竞品价格及市场的前提下，公司有自主定价权 | 合同约定价格（FOB） |
| 高露洁 | 品牌提供建议零售价，实际销售价格由公司决定 | 合同约定采购价格（FCA） |
| 宇津 | 品牌提供建议零售价，实际销售价格由公司决定 | 每次采购订单约定采购价格（FOB） |
| 贝亲 | 品牌提供建议零售价，实际销售价格由公司决定 | 建议零售价的一定折扣 |
公司电商渠道零售业务合作品牌大多为新进入中国市场的国际品牌，而新品牌的市场营销需求大，公司需承担品牌拓展和营销的全部费用支出，基于以上原因，品牌在与公司协商采购价格时会给予一定价格优惠，因此公司电商渠道零售业务的采购成本相对较低。公司对商品定价具有自主决定权，在定价时更多考虑品牌及产品在市场细分品类中的定位及需要投入的市场营销力度及预算。公司电商渠道零售业务的品牌类目为美妆个护、母婴、家居及宠物食品，合作品牌均为中高端国际品牌，因此定价时首先要考虑品牌形象、品牌定位及产品在国际市场价格的一致性，不能与产品历史价格及国际市场价格有较大差距。此外，各品牌授权公司销售的产品大部分为市场上细分品类中的中高端产品，例如Chuchu果蔬清洗剂及婴儿洗衣液的售价、宇津桃子水的售价均高于市场同类竞品的价格，Ventry乳胶枕的售价也位于市场较高水平，公司负责Solid Gold国内零售业务后，对销售价格进行管控，稳定并适度提高了其产品的销售价格，与国际市场价格保持一致。
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综上，公司在决定商品销售价格时，要综合考虑品牌溢价、产品定位、市场稳定性等因素，使产品售价符合品牌及产品的定位，因此从定价层面，公司电商渠道零售业务的产品定价处于市场中较高水平。另外，对于电商渠道零售业务而言，针对不同品牌的运营能力是决定销售成果的重要因素，公司电商渠道零售业务合作品牌大多为新进入中国市场的国际品牌，市场推广及品牌营销需求大，公司根据不同品牌制定营销推广策略，投入大量资源树立品牌形象、拓展中国市场、提升品牌知名度以吸引消费者购买，因此公司会预估销售环节中需投入的营销推广费、仓储物流费等销售费用并在定价时预留利润空间以支持后续的费用投入。下表为电商渠道零售各品牌毛利率和扣除营销推广费及仓储物流费后的模拟毛利率的对比情况：
| 品牌 | 毛利率 | 扣除营销推广费和仓储物流费后模拟毛利率1 | ||||||
| 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| Solid Gold | 43.00% | 51.13% | - | - | 30.46% | 37.53% | - | - |
| Chuchu | 59.38% | 58.43% | 61.17% | 51.30% | 19.34% | 30.89% | 35.46% | 19.47% |
| Ventry | - | 36.92% | 53.20% | 54.18% | - | 27.00% | 38.79% | 39.78% |
| Tromborg | 63.80% | 66.96% | 57.62% | - | 6.94% | 28.03% | -48.72% | - |
| 高露洁 | 43.28% | 45.34% | - | - | 32.53% | 19.19% | - | - |
| 宇津 | 67.46% | 65.85% | - | - | 13.34% | 36.96% | - | - |
| 贝亲 | -22.11% | -32.26% | -43.71% | -26.90% | -24.86% | -38.19% | -69.02% | -54.67% |
注1：具体计算方式为[各品牌零售业务收入-各品牌零售业务成本-各品牌的零售分销业务的营销推广费用-（各品牌零售分销业务的仓储费用）*各品牌零售业务成本/各品牌零售分销业务总成本-各品牌零售业务的物流费用]/各品牌零售业务收入。品牌与公司合作时可能同时约定零售和分销两种销售渠道，而公司投入的营销推广费和仓储费在实际中以品牌为单位，不会具体区分零售和分销业务。分销业务一般不产生营销推广费用，因此按照全部营销费用归属零售业务计算；各品牌零售业务的仓储费则按照各品牌零售业务成本占其零售分销总成本的比例计算；2020年度、2021年1-6月电商渠道零售
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业务成本中已包含物流费用，因此计算2020年度、2021年1-6月模拟毛利率时无需扣减各品牌零售业务的物流费用。可以看到，扣除营销推广费和仓储物流费后，各品牌的利润率均有较大程度的降低。2019年度Tromborg模拟毛利率为负的原因系品牌刚进入中国市场，初期营销推广投入大而销售额较低，营销推广费占该年销售收入的101.60%；和其他品牌相比，Ventry的营销推广费占其销售收入比例较低，因此2018年度及2019年度的模拟毛利率较高。2021年1-6月，Chuchu、Tromborg、宇津品牌的模拟毛利率相比2020年度该等品牌各模拟毛利率较低的原因系2021年1-6月该等品牌营销推广费分别占其收入的38.25%、56.30%、
53.72%，而2020年度该等品牌营销推广费分别占其收入的27.53%、38.93%、28.90%，故2021年1-6月营销推广费对该等品牌模拟毛利率影响更大；高露洁品牌的模拟毛利率相比2020年度较高的原因系2021年1-6月、2020年度该品牌营销推广费分别占其收入的
9.83%、26.15%，故2021年1-6月营销推广费对该品牌模拟毛利率影响更小。综上，毛利率不能体现营销推广费、仓储物流费等销售费用对利润的影响，考虑相关费用影响后，公司电商渠道零售各品牌的利润率处于合理水平，公司电商渠道零售各品牌报告期内的毛利率具有合理性。贝亲零售店铺主要系通过拼多多渠道及时处置临近效期或者残次品，收入规模不大，毛利率为负。
② 报告期内各品牌毛利率波动的原因
A、Chuchu：2019年电商渠道零售业务毛利率相较2018年小幅上涨，主要是由于毛利率较高的母婴品牌Chuchu收入占比有所提升。公司与Chuchu自2018年开始进行合作，JEX集团为公司Chuchu品牌的供应商。合作伊始，公司主要向JEX集团的境内子公司捷古斯(上海)婴幼儿用品有限公司采购商品；2019年开始公司直接与境外JEX CO., LTD.谈判争取了更优的直接采购价格，公司对Chuchu的采购渠道逐步变成了主要向其境外的供应商主体JEX CO., LTD.直接采购，因而2018年该品牌毛利率相对较低，其后有所提高。2020年由于该品牌零售业务中直播带货的收入占比提升，而此类销售方式折扣力度较大，拉低了当年毛利率。2021年1-6月毛利率基本保持稳定。
B、Ventry：2020年Ventry毛利率下降，是因为该品牌商标遭到抢注，公司集中促销存货后关闭了店铺，待商标问题解决后再进
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行合作。C、Tromborg：公司与Tromborg自2019年开始进行合作。由于其为新进入中国市场的品牌，公司作为其总代理投放了大量推广费用，导致当年扣除推广费用后产生亏损，因此2020年双方经沟通后，品牌方给与了一部分赠品，导致当年毛利率上升。随着赠品库存消化，2021年1-6月品牌毛利率略有下降。
D、Solid Gold、高露洁、宇津为2020年度新增品牌。高露洁、宇津在2021年1-6月的毛利率与2020年较为接近，Solid Gold品牌由于进货价格上涨，毛利率出现下滑。E、贝亲：电商渠道零售模式下公司在电商平台(拼多多、淘宝)主要销售的系剩余有效期低于2/3的产品、瑕疵品、滞销品等，公司无法按照正常的产品销售价格在电商平台进行销售。公司为了达成产品的销售，以低于成本价的售价进行清仓处理以降低公司损失，使得电商渠道零售模式下贝亲产品毛利率为负，具有合理性，报告期各年度毛利率不具有可比性。公司与贝亲品牌的合作主要是唯品会渠道的分销业务，零售规模较小。
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公司上述不同品牌电商渠道零售业务毛利率变动趋势符合公司实际经营情况，由于同行业不同可比公司所经营的零售品牌类别、经营策略、品牌成熟度、经营周期等均存在较大差异，因此，公司无法将上述具体品牌的毛利率变动趋势与同行业可比公司进行直接对比。
（五）结合短信业务的客户需求、采购内容及供应商性质（电信运营商/短信分销商）等具体情况，补充披露发行人短信业务毛利率远高于同行业可比公司的原因，在平均销售单价高于其他同类公司的情况下客户选择发行人短信服务的商业逻辑。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”之“3、同行业可比公司毛利率对比”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
（3）短信业务毛利率高于同行业可比公司的合理性
报告期内，公司短信业务毛利率与同行业可比公司的对比情况具体如下：
| 业务类型 | 公司名称 | 毛利率 | |||
| 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 短信业务 | 南讯股份 | N/A | 36.38% | 42.01% | 46.75% |
| 光云科技 | 41.56% | 27.72% | 42.87% | 48.37% | |
| 挖金客 | N/A | 14.92% | 21.20% | 19.33% | |
| 线上线下 | 11.01% | 12.30% | 17.63% | 19.52% | |
| 算术平均 | 26.29% | 22.83% | 30.93% | 33.49% | |
| 青木股份 | 33.00% | 34.32% | 35.28% | 41.81% | |
注：南讯股份2020年度的短信业务毛利率为2020年1-6月的统计数据，2020年度和2021年1-6月数据未披露，挖金客2021年1-6月数据未披露。
报告期内，公司的短信业务毛利率与南讯股份和光云科技不存在明显差异，但高于挖金客和线上线下。公司短信业务的客户需求、采购内容、供应商性质等与同行业可比公司的对比情况具体如下:
| 公司名称 | 主要短信供应商 | 供应商性质 | 客户采购内容 | 主要短信业务客户 | 客户性质 | 服务内容 | 盈利模式 |
| 青木股份 | 安徽左一、阿里巴巴集团、安徽鸿 | 均为第三方短信分销商 | 短信发送服务 | 广州格风、海恩斯莫里斯（上海） | 零售型企业为主 | 短信精准触达、会员运营、短信内 | 通过满足客户的需求，提供以短/彩信形式精 |
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| 公司名称 | 主要短信供应商 | 供应商性质 | 客户采购内容 | 主要短信业务客户 | 客户性质 | 服务内容 | 盈利模式 |
| 联九五等短信分销商 | 商业有限公司、富思集团、芳姿集团等 | 容策划设计、短信数据洞察及分析等服务 | 准触达目标消费者等的服务，公司根据提供的短信数量及合同约定单价收费 | ||||
| 挖金客 | 短信供应商以中国移动通信集团为主；同时兼备多家短信分销商 | 电信运营商为主，辅以第三方短信分销商作为补充 | 短信 | 腾讯、卓望、北京奇保信安、国家电网等 | 平台型客户为主 | 平台搭建、平台对接、运营维护、短信内容审核、短信发送等 | 通过将采购的短信销售给客户或代客户采购短信通道，赚取短信购销差价及服务费。 |
| 线上线下 | 短信供应商以中国移动通信集团为主；同时兼备多家短信分销商 | 电信运营商为主，辅以第三方短信分销商作为补充 | 短信 | 腾讯、阿里巴巴集团、支付宝、网易、上海拉扎斯等 | 平台型客户为主 | 平台对接、运营维护、短信内容审核、短信发送等 | 通过将采购的短信销售给客户，赚取短信购销差价及电信运营商的返点佣金。 |
报告期内，公司的短信销售单价与同行业拥有短信业务的可比公司的对比情况如下：
单位：分/条
| 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 南讯股份 | N/A | 3.84 | 3.68 | 3.72 |
| 挖金客 | N/A | 2.20-2.79 | ||
| 光云科技 | N/A | N/A | 4.08 | 4.17 |
| 线上线下 | N/A | 2.30 | 2.10 | 2.31 |
| 青木股份 | 3.85 | 4.05 | 3.61 | 3.87 |
注：南讯股份、挖金客、光云科技和线上线下的短信销售单价取自其披露的《招股说明书》，其中南讯股份和线上线下2020年度的短信销售单价为2020年1-6月的统计数据，2020年度和2021年1-6月数据未披露；挖金客仅披露了2018-2020年度按短信类型统计的短信销售单价总区间，未单独披露各年度的销售单价；光云科技2019年度的短信销售单价为2019年1-9月的统计数据，2019年度和2020年度和2021年1-6月数据均未披露。
2020年度公司的短信平均销售单价较2019年度有所增长，主要由于当年彩信的发送数量较同期有所增加，而彩信的平均销售单价较高，从而拉高了整体的平均销售单价。剔除彩信影响后，报告期内的短信平均销售单价分别为3.87分/条、3.60分/条、3.89分/条和3.78分/条，较为稳定。公司的短信销售单价与南讯股份、光云科技较为接近，同时高于挖金客和线上线下，主要由于公司的短信业务采购渠道、客户营销需求与南讯股份和光云科技类似，而与挖金客和线上线
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下存在差异。在采购渠道方面，挖金客和线上线下主要通过电信运营商直接采购短信，而公司则是通过第三方短信分销商来采购短信发送服务。在客户营销需求方面，挖金客和线上线下的客户以平台型企业为主，客户的需求以顺畅、便捷的短信发送服务为主；而公司的客户以在天猫、京东等电商平台销售产品的零售型企业为主，客户的需求除了短信的发送服务之外，还有各种差异化的营销需求。公司提供的短信服务是借助自身的“数据磨坊”系统对海量数据进行更好地分析，从而实现精细化的消费者触达和会员运营的高附加值的服务。由于客户需求、采购内容及供应商性质等情况存在差异，公司短信业务的毛利率和平均销售单价高于挖金客和线上线下等部分同行业可比公司，而与南讯股份和光云科技等部分具有类似业务模式的同行业可比公司保持一致，具有合理性。客户基于需求的差异，选择公司的短信服务具有商业逻辑。
（六）请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【保荐机构、申报会计师核查的说明】保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、检查成熟项目、成长项目的划分标准，了解其毛利率波动的原因；
2、了解贝亲品牌的整体情况和与公司进行业务合作的方式，了解分销贝亲产品毛利率低于其他母婴类产品的原因；
3、分析电商渠道零售模式下贝亲产品毛利率连续为负的原因及合理性，了解发行人唯品会贝亲店铺与自有零售店铺在业务模式、销售品类、营销策略等方面的相同点及差异
4、核查公司与零售品牌签署的合作协议并确认品牌对产品的定价要求及采购成本约定情况，并与发行人管理层、业务人员和财务人员访谈，获取收入和成本明细，核查零售业务各品牌报告期内毛利率的合理性；
5、了解短信业务的客户需求、采购内容及供应商性质，分析公司短信业务毛利率、采购单价与同行业可比公司的差异，了解客户选择发行人短信服务的商业逻辑。
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【保荐机构、申报会计师核查意见】经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司对成熟项目、成长项目的划分合理，成长项目的加权平均毛利率波动具有合理性；
2、由于贝亲已经是成熟品牌，且客户为单一B2C平台，因而公司分销贝亲产品的毛利率低于其他母婴类产品；
3、由于公司以低于成本价的售价清仓处理残次品，导致电商渠道零售模式下贝亲产品毛利率连续为负，这种商业行为具有合理性
4、结合品牌方对电商渠道零售模式下发行人商品销售的定价要求及商品采购成本情况，发行人各零售品牌毛利率具有合理性；
5、由于客户需求、采购内容及供应商性质等情况的差异，公司短信业务的毛利率和平均销售单价高于挖金客和线上线下等部份同行业可比公司，而与南讯股份和光云科技等部份具有类似业务模式的同行业可比公司保持一致，具有合理性。客户基于需求的差异，选择公司的短信服务具有商业逻辑。
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问题14、关于销售费用根据申报材料及审核问询回复，发行人销售费用主要包括职工薪酬、市场推广费、仓储及物流费、平台费用及其他。其中市场推广费支出主要为公司宣传渠道分销、点上零售品牌的支出。平台费用主要系平台佣金、平台服务费、返点积分等。
请发行人：
（1）结合电商代运营业务的业务拓展及获客方式、邀约招标、商务谈判等的具体流程，补充披露相关市场开拓费用在销售费用中的具体体现及核算金额；
（2）结合业务内容披露核算在成本中的仓储物流费用与核算在费用中的仓储物流费在发生原因、对应业务内容方面的差异，相关成本、费用的分配及归集是否合理、准确；
（3）结合平台规则补充披露平台费用中的平台佣金、运费险、技术服务费等与产品销量及销售收入等的匹配关系；
（4）补充披露返点积分的核算方法、计入销售费用的原因及合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明针对发行人销售费用完整性的核查方法、核查过程及核查结论。
回复：
（一）结合电商代运营业务的业务拓展及获客方式、邀约招标、商务谈判等的具体流程，补充披露相关市场开拓费用在销售费用中的具体体现及核算金额。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“6、客户、品牌商开拓方式”中补充披露如下内容：
电子商务服务行业市场化程度较高，服务商信息公开透明，公司获得主要客户/品牌的方式包括邀约招标和商务谈判两种。邀约招标指公司通过邮件形式收到品牌商正式的招标文件，公司根据品牌商需求制定投标方案，包含公司介绍、对品牌发展的规划、针对品牌商的合作需求给出对应解决方案等，品牌商对比不同服务商方案后选择与公司达成合作。商务谈判指品牌商与公司直接联系，沟通合作方案和商务条款。
4-194
邀约招标模式下，品牌方根据公开信息选择筛选服务商，通过邮件形式向目标服务商发送招标文件，通常包括品牌介绍、品牌需求、服务商要求等信息，要求服务商准备业务方案参与竞标。公司综合考虑行业发展、品牌实力、服务内容、销售预测、公司能力等，决定是否参与竞标。如参与竞标，公司会出具对应的运营方案，包含公司介绍、对品牌发展的规划、针对品牌商的合作需求给出对应解决方案等。品牌商对比不同服务商的业务方案和报价后做出选择，和选定服务商进一步沟通商业合作条款，确定合作细节后签约。
商务谈判模式下，公司拓展品牌主要包括四种方式：自主拓展、业内资源推荐、已合作品牌集团进一步拓新、客户主动联系。自主拓展即公司从品牌、产品、客群和市场等角度分析并确定拟合作的目标品牌，通过市场拓展团队主动与品牌方接触，并通过海外咨询公司协助开拓海外品牌；业内资源推荐指公司合作的平台、客户向公司介绍品牌方；已合作品牌集团进一步拓新系公司扩展已合作客户旗下其他品牌，如公司2020年度与富思集团新增Fossil品牌的合作；客户主动联系即客户基于公司的口碑和运营能力，直接联系公司，公司评估项目质量后决定是否合作。公司与品牌方取得联系后进一步沟通销售目标和运营方案，双方确定合作关系后洽谈合作细节并签署合作协议。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（七）期间费用分析”之“1、销售费用”中补充披露如下内容：
（5）市场开拓费用
报告期各期，公司在销售费用中核算的市场开拓费金额分别为63.23万元、
67.71万元、164.43万元及191.42万元，主要为向Acking &Co.AB及TritaniumVentures Limited支付的海外品牌开拓费，报告期各期金额分别为58.35万元、
36.07万元、144.67万元及152.32万元，公司为开拓的海外品牌提供中国市场的电商代运营服务，除此之外，公司发生的其他市场开拓费金额较小。
根据公司与Acking &Co.AB及Tritanium Ventures Limited的合同约定，公司采取支付固定服务费加变动服务费的形式向其支付市场开拓费用，其中固定服务费主要系合作前期为维持其日常运营，公司按月向其支付一定的费用；变动服务费则根据其为公司开拓的电商代运营客户佣金收入的一定比例计算确定。
4-195
其他市场开拓费金额较小主要系报告期各期公司各类别业务的主要客户相对稳定，且公司客户的开拓(包括但不限于业务洽谈、项目招投标等)主要由公司管理团队进行，该等人员薪酬及对应发生的差旅费等计入了公司管理费用。
（二）结合业务内容披露核算在成本中的仓储物流费用与核算在费用中的仓储物流费在发生原因、对应业务内容方面的差异，相关成本、费用的分配及归集是否合理、准确。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（十一）仓储物流与业务的匹配性”中补充披露如下内容：
3、仓储物流费用的分配及归集合理性
| 项目 | 对应的业务类型 | 发生原因及业务内容方面的差异 | 成本费用分配归集情况 |
| 核算在成本中的仓储物流费用 | 电商代运营业务仓储物流费+2020年度和2021年1-6月渠道分销及电商渠道零售业务中发生的物流费 | 公司在提供电商代运营服务的过程中，应部分客户的需求，公司为其提供仓储物流服务，针对仓储服务，部分客户会单独收费，部分客户未单独收费，针对物流服务，公司均会向客户单独收费，因上述服务为公司提供代运营服务过程中为客户提供的配套服务，因此公司将提供仓储物流服务过程中收取的款项和发生的成本分别计入电商代运营业务的营业收入和营业成本 | 核算在成本中的仓储物流费用仅归集和核算根据合同约定需由公司提供仓储物流服务的代运营客户所发生的相关成本，其中仓储成本，每月由仓储物流专员根据不同品牌所使用的仓储面积分摊到不同的品牌；物流服务成本为公司向第三方物流快递公司采购物流服务发生的成本，直接按所服务的品牌归集到相应的成本项目 |
| 核算在费用中的仓储物流费用 | 报告期渠道分销及电商渠道零售业务仓储费+2018-2019年度渠道分销及电商渠道零售业务中发生的物流费 | 公司在开展渠道分销及电商渠道零售业务的过程中，相关产品的存储需发生仓储费，销售过程中大多需公司承担物流运输费用，公司将上述过程中发生的仓储费及2018-2019年度发生的物流运输费计入销售费用，2020年度和2021年1-6月的物流运输费根据新收入准则作为合同履约成本在营业成本中列示 | 仓储费用，每月由仓储物流专员根据不同品牌所使用的仓储面积分摊到不同的品牌；物流运输费用为公司向第三方物流快递公司采购物流服务发生的费用，直接按不同的品牌实际发生的物流运输费进行核算 |
经检索同行业公司公开披露的招股说明书及年报等公开资料，凯淳股份及壹网壹创的仓储物流费用核算方法如下：
（1）凯淳股份及壹网壹创为电商代运营服务客户提供仓储物流服务发生的成本均在营业成本中列示；
（2）凯淳股份及壹网壹创2018-2019年度将渠道分销及电商渠道零售业务发生的仓储物流服务费在销售费用中列示；2020年度和2021年1-6月壹网壹创
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将渠道分销及电商渠道零售业务发生的物流服务费作为合同履约成本在营业成本中列示，而凯淳股份仍在销售费用中列示。综上所述，公司核算在成本和费用中的仓储物流费用的分配及归集是合理和准确的，与同行业公司壹网壹创的处理方式一致，与凯淳股份2020年和2021年1-6月略有差异。
（三）结合平台规则补充披露平台费用中的平台佣金、运费险、技术服务费等与产品销量及销售收入等的匹配关系。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（七）期间费用分析”之“1、销售费用”之“（4）平台费用”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
③ 平台费用与产品销量及销售收入的匹配关系
单位：万元
| 类型 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 平台佣金 | 517.54 | 598.42 | 163.71 | 83.55 |
| 推广费 | 65.68 | 23.63 | 2.69 | - |
| 菜鸟综合服务费 | 330.87 | 459.81 | 97.24 | 101.17 |
| 支付宝服务费用 | 33.80 | 44.99 | 8.38 | 8.15 |
| 运费险 | 8.96 | 16.41 | 5.55 | 3.52 |
| 返点积分 | 17.51 | 19.87 | 5.49 | 1.99 |
| 信用卡手续费 | 2.53 | 5.42 | 2.06 | 1.35 |
| 花呗手续费 | 8.95 | 27.81 | 4.04 | 1.22 |
| 技术服务费 | 24.81 | 35.08 | 13.13 | 6.71 |
| 聚划算佣金 | 9.68 | 28.87 | 12.48 | 7.85 |
| 合计 | 1,020.31 | 1,260.32 | 314.76 | 215.51 |
由上表可知，公司平台费用中金额较大的为平台佣金及菜鸟综合服务费，因此以下对平台费用中的平台佣金、菜鸟综合服务费、运费险、技术服务费与产品销量及销售收入的匹配关系进行分析。平台费用仅发生在电商渠道零售业务模式下，因此此处产品销量与销售收入无特别说明外均指电商渠道零售业务模式下产品销量与销售收入。A、平台佣金与产品销量及销售收入的匹配关系
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平台佣金主要包括各电商平台佣金和淘宝客佣金。其中，各电商平台佣金系按照公司通过平台实现的销售额及相应的平台费率计算确定，不同商品类目的平台费率有所区别，由各电商平台对所有电商企业执行统一的定价标准，所根据平台规则或协议为《天猫门店资费标准》《天猫门店入驻标准》《天猫商户服务协议》《京东开放平台各类目资费一览表》等。公司主要的经营类目包含母婴、美妆个护、宠物食品、家居等，不同电商平台不同商品类目的费率不一致，其中，母婴产品费率主要为2.00%，美妆个护产品主要为4.00%，宠物食品绝大部分店铺费率为2.50%，少部分店铺为4.00%-5.00%，家居产品费率为5.00%。此外，淘宝客佣金系按成交金额、商家预先设置的佣金比例核算，商家在淘宝客推广专区对特定商品预设淘宝客佣金比例，淘宝客从推广专区获取商品代码并对外推广，任何买家经过其推广进入淘宝卖家店铺完成购买后，淘宝客就可得到由商家支付的佣金。因此，上述两种佣金均与产品销量无关，以下对平台佣金与电商渠道零售业务收入进行匹配性分析：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 各电商平台佣金① | 194.79 | 256.82 | 70.50 | 50.53 |
| 淘宝客佣金② | 322.75 | 341.60 | 93.21 | 33.02 |
| 总平台佣金③=①+② | 517.54 | 598.42 | 163.71 | 83.55 |
| 电商渠道零售收入④ | 7,416.31 | 9,326.97 | 2,211.55 | 1,352.17 |
| 各电商平台佣金占电商渠道零售收入比例⑤=①/④ | 2.63% | 2.75% | 3.19% | 3.74% |
| 淘宝客佣金占电商渠道零售收入比例⑥=②/④ | 4.35% | 3.66% | 4.21% | 2.44% |
| 总平台佣金占电商渠道零售收入比例⑦=③/④ | 6.98% | 6.41% | 7.40% | 6.18% |
由上表可知：
a、报告期各期，各电商平台佣金占电商渠道零售收入的比例分别为3.74%、
3.19%、2.75%和2.63%，比例逐年略微下降。主要系2018年度电商渠道零售收入以家居(Ventry乳胶枕品牌)产品为主，此类产品对应的费率较高，而2019年度电商渠道零售收入以母婴类产品为主，作为家居品类的Ventry品牌零售收入较2018年度有所下降，2020年度和2021年1-6月电商渠道零售收入以宠物食品和母婴产品为主，Ventry品牌零售收入继续下降，而宠物食品和母婴类产品的平台
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佣金费率低于家居类产品，导致平台佣金占电商渠道零售收入的比例呈下降趋势。b、报告期各期，淘宝客佣金占电商渠道零售收入的比例分别为2.44%、
4.21%、3.66%和4.35%，比例存在一定的波动主要系淘宝客佣金系商家根据制定的推广策略对不同品牌不同类目不同产品型号设置不同的佣金率导致。c、报告期各期，总平台佣金占电商渠道零售收入的比例分别为6.18%、
7.40%、6.41%和6.98%，比例在6.00%-7.50%之间浮动，总体较为稳定。综上所述，报告期各期，平台佣金与电商渠道零售收入具有匹配性。B、菜鸟综合服务费与产品销量及销售收入的匹配关系菜鸟综合服务费主要系跨境电商综合税。根据跨境电子商务零售进口税收政策(财关税(2016)18号、财关税(2018)49号等)，个人单次交易限值为人民币5000元，个人年度交易限值为人民币26,000元，在限值以内进口的跨境电子商务零售进口商品，关税税率暂设为0.00%，进口环节增值税、消费税取消免征税额，暂按法定应纳税额的70.00%征收，计算规则为：应纳税额(即跨境电商综合税)=进口货物完税价格*[(增值税税率+消费税税率)/(1-消费税税率)]*70.00%，可由电子商务企业、电子商务交易平台或物流企业进行代收代缴。公司为达成产品销售承担了该部分跨境电商综合税，公司经营的主要商品类目包括母婴、美妆个护、宠物食品、家居等，其中，母婴产品、家居产品和大部分美妆个护产品的跨境电商综合税率为9.10%，宠物食品的跨境电商综合税率为6.30%。因此，跨境电商综合税与公司产品销量无关，与公司跨境电商渠道零售业务收入相关，以下对菜鸟综合服务费中的跨境电商综合税与跨境电商渠道零售业务收入进行匹配性分析：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 菜鸟综合服务费①=②+③ | 330.87 | 459.81 | 97.24 | 101.17 |
| 其中：跨境电商综合税② | 326.42 | 450.95 | 97.14 | 101.17 |
| 其他③ | 4.45 | 8.86 | 0.10 | - |
| 跨境电商渠道零售业务收入④ | 3,206.29 | 4,580.03 | 837.46 | 779.42 |
| 菜鸟综合服务费中的跨境电商综合税占跨境电商渠道零售业务收入比例⑤=②/④ | 10.18% | 9.85% | 11.60% | 12.98% |
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由上表可知，报告期各期，菜鸟综合服务费中的跨境电商综合税占跨境电商渠道零售业务收入的比例分别为12.98%、11.60%、9.85%和10.18%，比例高于公司经营的主要商品类目的跨境电商综合税率，且呈下降趋势，主要系：a、公司电商渠道零售业务可以在品牌方价格指导范围内自主定价，并对消费者直接实施各类促销行为，根据上文跨境电商综合税的公式可知，计算跨境电商综合税时采用的计税基数为进口货物完税价格，而公司实际售价(即公司跨境电商渠道零售收入)一般低于进口货物完税价格(即海关规定的对进口货物计征关税时所使用的价格)，因此以进口货物完税价格计算出的跨境电商综合税占公司跨境电商渠道零售业务收入的比例会高于公司经营的主要商品类目的跨境电商综合税率；b、2020年度和2021年1-6月公司跨境电商渠道零售业务收入品类以宠物食品为主，此类产品的跨境电商综合税率较其他产品较低，仅为6.30%,导致该比例在2020年度和2021年1-6月相比前两年度下降明显。
综上所述，报告期各期，公司菜鸟综合服务费中的跨境电商综合税与跨境电商渠道零售业务收入具有匹配性。
C、运费险与产品销量及销售收入的匹配关系
运费险主要系天猫、淘宝、京东等平台运费险，以天猫、淘宝等官网运费险支付规则为例，该险种系商家在淘宝网或天猫交易平台上为购买其所售商品的买家投保退货运费险，运费险按订单数量收费，于每笔实物订单发货时根据风险率扣取保费，相关费用收取政策系：根据淘宝官网服务中心《运费险(卖家版)投保协议》，天猫、淘宝平台根据商家在协议签订前三个月的交易及退货情况厘定出其风险率，相应确定每一订单的保险费(风险率与保费价格阶梯表已公示)。因此，运费险与公司产品销量及销售收入均无直接关系，与电商渠道零售业务模式下投保的订单数量相关，因此以下对运费险与电商渠道零售业务模式下投保的订单数量进行匹配性分析：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 运费险（万元）① | 8.96 | 16.41 | 5.55 | 3.52 |
| 电商渠道零售业务模式下投保的订单数量（笔）② | 333,756.00 | 405,736.00 | 125,102.00 | 51,476.00 |
| 平均每笔订单运费险（元/笔）③=①/② | 0.27 | 0.40 | 0.44 | 0.68 |
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由上表可知，报告期各期平均每笔订单运费险分别为0.68元/笔、0.44元/笔、0.40元/笔和0.27元/笔，2018年度至2020年度平均每笔订单运费险在
0.40-0.70之间波动，由于公司运费险涉及的最主要平台为天猫和淘宝平台，根据淘宝网服务中心《运费险(卖家版)投保协议》，其对应的风险率为2.00%-5.00%，较低且较为稳定。2021年1-6月的平均每笔订单运费险较2020年度有所下降，主要系自2021年5月24日起，天猫和淘宝平台为进一步降低商家退货运费险费用，提升商家及消费者的体验，协调保险公司对退货运费险的保费进行不同程度的下调，此外，由于618大促电商节日活动，2021年6月的电商渠道零售业务模式下投保的订单数量占2021年1-6月的电商渠道零售业务模式下投保的总订单数量比例较高，因此，2021年1-6月平均每笔订单运费险相比2020年度有所下降符合公司相关业务的实际开展情况。
综上所述，公司运费险与电商渠道零售业务模式下投保的订单数量具有匹配性。
D、技术服务费与产品销量及销售收入的匹配关系
技术服务费主要系天猫平台和天猫国际收取的“与互联网信息服务相关的软件服务”中的“年费”部分、京东平台收取的平台使用费以及其他平台按照订单金额收取一定费率的技术服务费。其中，天猫平台和天猫国际向商户收取的“与互联网信息服务相关的软件服务”中的“年费”部分依据商户经营产品类目确定，一般为3万元或6万元，商家在天猫平台设立的店铺年销售额满足一定金额后享受50%或100%年费折扣优惠；京东平台收取的平台使用费是商家在获得缴费权限后向京东支付的与特定店铺服务期对应的技术服务费，根据店铺性质和经营产品类目，京东规定了不同的平台使用费收费比例。因此，天猫平台和天猫国际收取的年费和京东平台收取的平台使用费与产品销量和销售收入无关而与店铺数量相关，其他平台按照订单金额收入一定费率的技术服务费与产品销量无关而与对应的店铺销售收入相关，以下从这两个方面进行分析：
a、天猫、京东平台收取的技术服务费与对应的店铺数量列示如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 天猫、京东平台收取的技术服务费（万元）① | 14.99 | 29.41 | 11.56 | 6.71 |
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| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 电商渠道零售模式下天猫及京东平台店铺数量（个）1 ② | 14.00 | 10.00 | 5.00 | 2.00 |
| 天猫、京东平台平均向每个店铺收取的技术服务费（万元/个）2 ③=①/② | 2.14 | 2.94 | 2.31 | 3.36 |
注1：此处店铺数量系报告期各期电商渠道零售模式下公司实际承担了技术服务费的天猫及京东平台店铺数量注2：2021年1-6月数据已进行年化由上表可知，报告期各期，公司电商渠道零售模式下天猫及京东平台平均向每个店铺收取的技术服务费分别为3.36万元/个、2.31万元/个、2.94万元/个和
2.14万元/个，存在一定的波动，主要系天猫店铺年销售额满足一定金额享受50%或100%年费折扣优惠，因报告期各期公司享受优惠的店铺及优惠幅度存在差别，导致平均店铺技术服务费存在一定的波动。
b、除天猫、京东外其他平台收取的技术服务费与对应的店铺销售收入列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 除天猫、京东外其他平台收取的技术服务费① | 9.81 | 5.67 | 1.57 | - |
| 除天猫、京东外其他平台零售店铺销售收入② | 174.98 | 61.08 | 19.86 | - |
| 占比③=①/② | 5.61% | 9.28% | 7.91% | - |
由上表可知，2019年度、2020年度和2021年1-6月除天猫、京东外其他平台收取的技术服务费占其对应的零售店铺销售收入比例分别为7.91%、9.28%和
5.61%，存在一定的波动，主要系不同品类的店铺收取的技术服务费率不同，技术服务费与对应店铺收入具有匹配性。
（四）补充披露返点积分的核算方法、计入销售费用的原因及合理性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（七）期间费用分析”之“1、销售费用”之“（4）平台费用”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
④ 返点积分的核算方法
返点积分主要系公司根据《天猫商户服务协议》向天猫支付的积分系统软件服务费，费用根据商品售价的固定比例确定。根据天猫官网服务中心公开信息及
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店铺系统设定，所有的天猫商品都参与积分返利活动，积分的基准返点比例最低为商品售价的0.5%，商家可以在店铺系统中对返点比例进行调整。报告期各期，公司返点积分均系电商渠道零售业务模式下由于在天猫平台销售商品必须向浙江天猫技术有限公司支付的返点积分费用，具体的核算方法如下：
借：销售费用-返点积分
贷：其他货币资金综上所述，因返点积分均系公司在开展电商渠道零售业务过程中发生的与销售产品相关的费用，因此公司将其计入销售费用具有合理性。
（五）请保荐人、申报会计师发表明确意见
【保荐机构、申报会计师核查的说明】保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、与发行人业务人员访谈，了解电商代运营业务的业务拓展及获客方式、邀约招标、商务谈判等的具体流程；
2、获取发行人对外采购市场拓展服务的相关合同；
3、对发行人财务负责人及业务人员进行访谈，了解核算在成本中的仓储物流费用与核算在费用中的仓储物流费在发生原因以及对应业务内容方面的差异，分析相关成本、费用的分配及归集的合理性和准确性；
4、查阅电商平台规则或协议，了解平台佣金的定价标准，对平台佣金与电商渠道零售业务收入进行匹配性分析；查阅跨境电子商务零售进口的税收政策，了解相关税收的税率和征收方法，对菜鸟综合服务费中的跨境电商综合税与跨境电商渠道零售业务收入进行匹配性分析；查阅电商平台关于运费险的支付协议，了解相关费用的收取政策，对运费险与电商渠道零售业务模式下投保的订单数量进行匹配性分析；查阅电商平台关于技术服务费的收取政策，对技术服务费与对应店铺数量及收入进行匹配性分析；
5、对发行人财务负责人及业务人员进行访谈，了解返点积分的核算方法，分析计入销售费用的原因及合理性。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
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1、发行人已补充披露电商代运营业务的业务拓展及获客方式、邀约招标、商务谈判等的具体流程，相关市场开拓费用在销售费用中的具体体现及核算金额；
2、发行人已补充披露核算在成本中的仓储物流费用与核算在费用中的仓储物流费在发生原因、对应业务内容方面的差异；相关成本、费用的分配及归集合理、准确；
3、发行人已补充披露平台费用中的平台佣金、菜鸟综合服务费、运费险、技术服务费与产品销量及销售收入的匹配关系。
4、发行人已补充披露返点积分的核算方法及计入销售费用的原因，将其计入销售费用具有合理性。
（六）说明针对发行人销售费用完整性的核查方法、核查过程及核查结论
【保荐机构、申报会计师核查的说明】
针对销售费用的完整性，保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、了解发行人与销售费用核算相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、对发行人财务负责人及业务人员进行访谈，了解发行人销售费用中职工薪酬、市场推广费、仓储及物流费和平台费用等各项目发生的具体情况、管控流程及会计核算的依据；
3、了解并分析了发行人报告期各期平均销售人员、平均销售薪资、销售费用中工资及工资性支出变动的原因及合理性；
4、取得并检查报告期内销售费用明细表，抽查销售费用发生的记账凭证、合同、发票、付款凭证等原始单据；对报告期内销售费用主要明细项目波动情况及占营业收入的比例波动等情况进行合理性分析，并与同行业可比公司进行对比，分析是否存在重大差异；
5、取得并检查报告期核算在销售费用中的市场推广费、仓储及物流费和平台费用等费用的相关合同（协议），根据合同（协议）条款约定的相关收费标准及供应商实际服务提供情况，核实发行人销售费用的计提是否完整；
6、对报告期内的销售费用执行截止性测试，检查期后销售费用的入账和支
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付情况，确认费用归集于恰当会计期间，确认销售费用的准确性和完整性；
7、获取并查阅了发行人实际控制人、董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员及其配偶报告期内的银行流水，检查上述人员是否存在代发行人支付销售费用的情形；
【保荐机构、申报会计师核查意见】
经核查，保荐机构、申报会计师认为发行人报告期各期的销售费用均已完整入账。
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问题15、关于应收账款及相关客户审核问询回复显示：
（1）不同业务模式下，主要客户销售信用期存在差异。电商渠道零售模式一般不产生应收账款，渠道分销模式信用期一般为5-7个工作日，整体汇款较快。其他业务模式下一般给予客户7天至120天的信用期。根据发行人披露的主要客户信用期政策，发行人给予客户的信用期一般在60天以内。
（2）截至2020年6月30日，发行人应收账款逾期金额为2,409.89万元。其中逾期未收回的金额主要包括应收深圳壹果科技有限公司（以下简称“壹果科技”）的分销货款122.68万元等。根据公开信息，壹果科技主要经营“搜房车”平台。
（3）2018年、2019年及2020年上半年，保荐人、申报会计师对各期末应收账款进行函证，回函差异金额分别为768.30万元、753.86万元、290.44万元。请发行人：
（1）补充披露信用期较长（超过60天）的客户对应的主要业务模式、业务内容、信用期与其他客户差异较大的原因及合理性；
（2）结合壹果科技的主要业务内容、分销模式、销售商品的具体情况，补充披露与其开展分销业务的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明应收账款函证产生回函差异的具体原因、差异的合理性。回复：
（一）补充披露信用期较长（超过60天）的客户对应的主要业务模式、业务内容、信用期与其他客户差异较大的原因及合理性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产”之“2、应收账款”之“（6）主要客户的信用期政策”中补充披露如下内容：
报告期内公司各类业务各年前五名主要客户中信用期超过60天的客户为博世（中国）投资有限公司，信用期为120天。公司主要为该客户提供消费者运营
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服务，具体服务内容包括提供数据磨坊软件及定制开发服务、软件运营服务及短信和电子邮件服务。公司给予博世（中国）投资有限公司的信用期与其他客户差异较大的原因主要系：公司为其提供消费者运营服务下的全方位服务，客户需求全面，这对公司正处在发展阶段的消费者运营服务业务有良好的促进作用；客户表示120天信用期为其内部的标准条款，公司根据客户的需求，并综合考量各方面因素后决定给予该客户较长的信用期，具有合理性。
（二）结合壹果科技的主要业务内容、分销模式、销售商品的具体情况，补充披露与其开展分销业务的原因及合理性。发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼和仲裁事项”之“（五）壹果科技与允能科技之特许经营合同纠纷案件”中补充披露如下内容：
（五）壹果科技与允能科技之特许经营合同纠纷案件
1、合作背景
公司与下游分销客户壹果科技的合作情况如下：
| 项目 | 具体情况 |
| 壹果科技的主要业务内容 | 根据国家企业信用信息公示系统显示，壹果科技的经营范围包括：国内贸易、经营进出口业务等 |
| 分销模式 | 买断式分销 |
| 销售商品的具体情况 | 公司于2019年度销售Bfree品牌产品给壹果科技，不含税金额为324.89万元 |
| 与壹果科技开展业务的原因及合理性 | 1.业务背景：壹果科技主营业务为线上房车租赁及旅游相关业务，在过往的经营过程中，形成了一定的线上运营实力。壹果科技与公司接触后，对经营Bfree品牌表现出浓厚的兴趣，鉴于此，2019年4月，壹果科技负责人主动与公司联系并就分销Bfree品牌一事与公司进行了洽谈； 2.合理性：（1）商业化角度：公司综合考虑了壹果科技提供的资源整合方案及想法，认为其开展分销业务具有可行性；（2）经营能力角度：公司对壹果科技的相关团队开展了包括产品、推广、营销等多方面的培训，同时公司将在Bfree品牌拥有的合作渠道、推广资源及下游客户全部交接给壹果科技，在此基础上，公司认为壹果科技有能力开展该品牌的分销业务；(3)资金回收风险角度：公司考虑到壹果科技的财务状况，要求对方提供了个人担保及公司财产浮动抵押等 |
2、基本案情与诉讼请求
（1）本诉（原告为壹果科技，被告为允能科技、公司）
壹果科技与允能科技于2019年5月签署了《“Bfree”产品销售合同》，将“Bfree”产品销售给壹果科技，并且允能科技向壹果科技出具了授权书，授予
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壹果科技在中国境内销售前述品牌商品以及在中国境内再许可其他经销商销售前述商品的权利，授权有效期至2024年3月30日。
壹果科技于2020年12月20日向广州市海珠区人民法院提起民事诉讼，被告为允能科技。壹果科技的诉讼请求如下：判令解除原告与被告签署的整体合作协议（包括：代理授权书、授权补充协议书、“Bfree”产品销售合同、“Bfree”产品销售合同之补充协议一、天猫Bfree母婴旗舰店主体变更协议等）；判令被告退还原告已支付的预付货款648,250.99元；判令被告支付原告运营损失376,082.6元；判令被告支付原告仓储、物流等费用损失214,760.62元；判令被告支付原告本案公证费2,066元；判令本案的诉讼费用由被告承担。壹果科技于2021年4月22日向广州市海珠区人民法院当庭提出增加诉讼请求，请求依法判决被告支付原告2021年2到3月应结算但尚未结算的款项人民币17,273.67元，另申请追加公司为被告，并要求公司对允能科技的欠款承担连带还款责任。
（2）反诉（原告为允能科技，被告为壹果科技）
就上述案件，允能科技于2021年4月9日向广州市海珠区人民法院提起反诉，允能科技的诉讼请求为：判令壹果科技向其支付货款共2,112,224.90元；判令壹果科技向其支付逾期违约金暂计35,485.38元；判定本案诉讼费由壹果科技承担。
3、案件结果
广州市海珠区人民法院已于2021年8月24日作出《民事调解书》（（2021）粤0105民初4252号），确认允能科技与壹果科技已自愿、合法达成和解协议，就案涉相关协议文件、产品货物、货款结算、诉讼费用等达成一致意见。受限于允能科技在前述和解协议项下的保密义务，对和解协议内容不作详细披露。广州市海珠区人民法院已于2021年8月24日作出《证明书》（（2021）粤0105民初4252号），证明前述《民事调解书》已于2021年8月24日送达允能科技和壹果科技，该《民事调解书》经双方签收后，即具有法律效力。
4、案件对公司的影响
上述案件涉案金额未超过1,000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产
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绝对值10%以上，未对公司生产经营、控制权稳定造成重大影响，故未达到《创业板上市规则》中规定的重大诉讼标准，该等诉讼案件对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
公司于2021年6月30日根据账面余额与预计可收回金额的差额单项计提坏账准备171.83万元。
（三）请保荐人、申报会计师说明应收账款函证产生回函差异的具体原因、差异的合理性。
1、应收账款函证产生回函差异的具体原因、差异的合理性
应收账款函证回函差异情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 发函金额 | 11,946.71 | 12,268.10 | 8,415.44 | 8,661.08 | 6,320.59 |
| 其中：已回函部分(a) | 11,089.25 | 11,357.24 | 8,156.75 | 8,544.89 | 6,241.51 |
| 其中：未回函部分 | 857.46 | 910.86 | 258.69 | 116.19 | 79.08 |
| 回函金额(b) | 10,855.49 | 10,522.85 | 7,866.31 | 7,791.03 | 5,473.21 |
| 回函差异(a-b) | 233.76 | 834.39 | 290.44 | 753.86 | 768.30 |
| 其中：海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司回函差异(c) | 258.86 | 461.93 | 260.00 | 729.66 | 779.21 |
| 其中：壹果科技回函差异1(d) | - | 216.76 | - | - | - |
| 剔除海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司后回函差异(a-b-c-d) | -25.10 | 155.70 | 30.44 | 24.20 | -10.91 |
注1：由于公司与壹果科技存在诉讼纠纷，公司向其函证截至2020年末的应收账款余额时，对方回函金额为0，因此形成了发函金额与回函金额的差异216.76万元；公司向其函证截至2021年6月末的应收账款余额时，对方未回函。
公司应收账款函证产生回函差异的原因主要系公司与客户入账口径不一致。由上表可知，海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司的回函差异较大，主要系公司对海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司的电商代运营服务及技术解决方案和消费者运营服务业务收入及应收账款确认时点与对方入账时点存在差异，具体如下：
| 业务类型 | 公司确认应收账款及收入时点 | 海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司确认应付账款及成本费用时点 |
| 电商代运营服务 | 公司在每月销售完成后，按照与海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司约定，根据各电商平台实际回款金额(即销售收款金额扣除退货款金额)扣除约定费用后的一定 | 收到公司开具的发票后(一般会滞后于公司对其确认应收账款及收入的时点)确 |
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| 业务类型 | 公司确认应收账款及收入时点 | 海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司确认应付账款及成本费用时点 |
| 比例计算确认月度运营服务费收入 | 认相应的应付账款及成本费用 | |
| 技术解决方案 | 公司向海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司提交解决方案，于相关服务完成并经海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司确认后确认收入 | |
| 消费者运营服务（除短信服务业务） | 对收取固定服务费的消费者运营服务业务，公司根据每月应收取的服务费按月确认收入；对其他品牌数字营销及消费者运营服务业务，公司与海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司协商确定服务内容和服务范围并提交活动方案，于相关服务完成并经客户确认后确认收入 | |
| 消费者运营服务中短信服务 | 公司定期与海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司核对实际使用短信数量，并根据合同约定的单价确认短信服务费收入 |
上述各类型的具体回函差异情况如下：
（1）2021年6月30日
单位：万元
| 业务类型 | 公司入账月份 | 客户入账月份1 | 公司入账金额① | 客户入账金额② | 差异金额③=①-② |
| 电商代运营服务 | 2021年5月 | 2021年6月 | 23.76 | 23.76 | - |
| 2021年6月 | 2021年6月 | 55.60 | 55.60 | - | |
| 2021年6月 | 2021年7月、2021年8月 | 187.50 | - | 187.50 | |
| 技术解决方案 | 2021年6月 | 2021年6月 | 187.23 | 187.23 | - |
| 2021年6月 | 2021年7月、2021年8月 | 59.47 | - | 59.47 | |
| 消费者运营服务（除短信服务业务） | 2021年5月 | 2021年6月 | 4.36 | 4.36 | - |
| 2021年6月 | 2021年8月 | 11.89 | - | 11.89 | |
| 消费者运营服务中短信服务 | 2021年6月 | 2021年6月 | 1.46 | 1.46 | - |
| 小计 | 531.27 | 272.41 | 258.86 | ||
注1：此处客户指海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司，下同。
（2）2020年12月31日
单位：万元
| 业务类型 | 公司入账月份 | 客户入账月份 | 公司入账金额① | 客户入账金额② | 差异金额③=①-② |
| 电商代运营服务 | 2020年11月 | 2020年12月、2021年1月 | 552.50 | 446.29 | 106.21 |
| 2020年12月 | 2021年1月、2021年2月 | 251.26 | - | 251.26 |
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| 业务类型 | 公司入账月份 | 客户入账月份 | 公司入账金额① | 客户入账金额② | 差异金额③=①-② |
| 技术解决方案 | 2020年11月 | 2021年1月 | 88.93 | - | 88.93 |
| 消费者运营服务（除短信服务业务） | 2020年12月 | 2021年1月 | 11.10 | - | 11.10 |
| 消费者运营服务中短信服务 | 2020年11月 | 2021年1月 | 4.43 | - | 4.43 |
| 小计 | 908.22 | 446.29 | 461.93 | ||
（3）2020年6月30日
单位：万元
| 业务类型 | 公司入账月份 | 客户入账月份 | 公司入账金额① | 客户入账金额② | 差异金额③=①-② |
| 电商代运营服务 | 2020年5月 | 2020年6月 | 281.89 | 281.89 | - |
| 2020年6月 | 2020年7月 | 233.44 | - | 233.44 | |
| 技术解决方案 | 2020年6月 | 2020年6月、2020年7月 | 134.56 | 126.00 | 8.56 |
| 消费者运营服务（除短信服务业务） | 2020年2月 | 2020年6月 | 5.00 | 5.00 | - |
| 2020年3月 | 2020年9月 | 4.50 | - | 4.50 | |
| 2020年4月 | 2020年10月 | 4.50 | - | 4.50 | |
| 2020年5月 | 2020年11月 | 4.50 | - | 4.50 | |
| 2020年6月 | 2020年7月 | 4.50 | - | 4.50 | |
| 消费者运营服务中短信服务 | 2020年5月 | 2020年6月 | 12.51 | 12.51 | - |
| 2020年6月 | 2020年6月 | 1.74 | 1.74 | - | |
| 小计 | 687.14 | 427.14 | 260.00 | ||
（4）2019年12月31日
单位：万元
| 业务类型 | 公司入账月份 | 客户入账月份 | 公司入账金额① | 客户入账金额② | 差异金额③=①-② |
| 电商代运营服务 | 2019年11月 | 2019年12月 | 503.67 | 503.67 | 0.00 |
| 2019年12月 | 2020年1月 | 373.93 | - | 373.93 | |
| 技术解决方案 | 2019年11月 | 2020年1月 | 339.12 | - | 339.12 |
| 2019年12月 | 2019年12月 | 104.41 | 104.41 | 0.00 | |
| 消费者运营服务中短信服务 | 2019年11月 | 2019年12月、2020年1月 | 18.33 | 1.72 | 16.61 |
| 小计 | 1339.46 | 609.80 | 729.66 | ||
（5）2018年12月31日
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单位：万元
| 业务类型 | 公司入账月份 | 客户入账月份 | 公司入账金额① | 客户入账金额② | 差异金额③=①-② |
| 电商代运营服务 | 2018年10月 | 2018年12月 | 148.92 | 148.92 | - |
| 2018年11月 | 2019年1月 | 435.36 | - | 435.36 | |
| 2018年12月 | 2019年1月 | 328.36 | - | 328.36 | |
| 消费者运营服务中短信服务 | 2018年10月 | 2019年1月 | 2.57 | - | 2.57 |
| 2018年11月 | 2019年1月 | 12.92 | - | 12.92 | |
| 小计 | 928.13 | 148.92 | 779.21 | ||
综上，剔除海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司上述原因导致的入账时间性差异后，报告期各期，公司应收账款发函金额与回函金额差异较小。
（四）请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【保荐机构、申报会计师核查的说明】
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、获取并查阅发行人不同业务模式下与品牌方或客户签订的相关销售或服务合同，针对信用期超过60天的客户向发行人了解具体原因；
2、通过国家企业信用信息公示系统、天眼查等网站核查发行人与壹果科技是否存在关联关系；
3、查阅发行人与下游分销商壹果科技的合作协议，并与相关业务人员访谈，了解业务开展的模式、原因及合理性；
4、查阅（2021）粤0105民初4252号案件的相关法律资料；
5、了解并核实应收账款函证回函差异形成的原因及其合理性；
6、取得发行人与海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司形成上述差异对应的合同及结算单、服务完成确认单据及邮件记录等检查发行人销售的真实性，了解发行人对其代运营服务收入的计算方法，抽取其主要店铺执行代运营服务收入的重新计算程序，同时，抽取海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司与发行人的代运营服务费结算单，并与账面记录进行核对，检查发行人账面记录的准确性及是否记录于正确的会计期间。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
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1、发行人信用期较长（超过60天）的客户为博世（中国）投资有限公司，发行人已补充披露该客户对应的主要业务模式、业务内容、信用期与其他客户差异较大的原因，差异具有合理性；
2、发行人已补充披露壹果科技的主要业务内容、分销模式、销售商品的具体情况，发行人与其开展分销业务合作具有合理原因；
3、发行人应收账款函证产生回函差异的原因主要系与客户入账口径不一致，差异的原因具有合理性。剔除海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司上述原因导致的入账时间性差异后，报告期各期，发行人应收账款发函金额与回函金额差异较小。
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问题16、关于存货审核问询回复显示：
（1）报告期各期末，发行人发出商品对应的客户除唯品会、京东外，还有其他零星客户，金额分别为9.81万元、27.76万元、25.65万元、159.97万元。
（2）发行人库存商品主要存放于富阳仓、番禹仓，部分库存商品存放于第三方仓储服务商的保税仓。2020年6月30日，存放于保税仓的存货金额相对较大，为676.49万元。报告期末，发行人发出商品余额1,372.33万元，盘点比例20.74%，主要系对6月末发往唯品会的发出商品进行了监盘。
（3）报告期各期，发行人计提的库存商品跌价准备分别为2.12万元、33.20万元、44.95万元及50.39万元。发出商品跌价准备分别为0、0、1.30万元及
0.47万元。
请发行人：
（1）结合发出商品对应的业务模式（渠道分销或电商渠道零售）、买断式销售和非买断式销售的具体情况，补充披露发出商品对应的其他零星客户的具体情况、产生发出商品的原因、核算的准确性；
（2）结合对应库存商品的类型、品牌、来源（境内或境外）等补充披露2020年6月30日存放于保税仓的库存商品大幅增加的原因；
（3）补充披露计提跌价准备的库存商品、发出商品的主要类型、对应跌价准备的计提过程及合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明：
（1）对无法进仓盘点的库存商品执行的替代程序，替代程序能否充分验证存货记录的准确性；
（2）对唯品会的发出商品监盘比例较低的原因，2017年、2018年发出商品发函金额与回函可确认金额差异较大的原因、相关差异是否具备合理解释；
（3）报告期各期末存货盘盈、盘亏的具体情况、对应金额，调整账面金额并计入管理费用或营业外收支的合规性。回复：
（一）结合发出商品对应的业务模式（渠道分销或电商渠道零售）、买断式
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销售和非买断式销售的具体情况，补充披露发出商品对应的其他零星客户的具体情况、产生发出商品的原因、核算的准确性。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产”之“5、存货”之“（4）关于发出商品”中补充披露如下内容：
④公司报告期各期末发出商品中除唯品会、京东外的其他零星客户的具体情况如下：
单位：万元
| 业务模式 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | 发出商品产生的原因、核算的准确性 |
| 买断式渠道分销 | 76.62 | 11.39 | 2.12 | 0.51 | 公司对买断式渠道分销客户，在按客户要求发货并经客户或客户下游的终端消费者确认收货后，根据客户签收记录、物流签收记录等确认收入，因此报告期各期末存在少量公司已发货但分销商尚未收到货物的情况，该种情况下公司未确认收入，对应的发货在发出商品列示是合理和准确的 |
| 非买断式渠道分销[注] | 69.69 | 11.60 | - | - | 对非买断式渠道分销客户，公司在该等客户实现对外销售后，于期末根据经双方确认的当期对外销售清单确认收入，因此报告期各期末存在少量公司已发货但分销商尚未收到货物或分销商已收到货物但尚未实现对外销售的情况，该种情况下公司未确认收入，对应的发货在发出商品列示是合理和准确的 |
| 电商渠道零售 | 195.53 | 117.43 | 23.53 | 27.25 | 对电商渠道零售业务，消费者(客户)在电商平台上购买公司的商品并确认收货后，公司电商平台账户会自动收到货款，并生成收款记录，公司每月末根据电商平台显示的收款金额确认收入，因此报告期各期末存在部分临近期末发货的销售，产品尚在运输途中或消费者已收到货但并未点击确认收货导致公司电商平台账户未收到货款，该种情况下公司未确认收入，将对应的发货在发出商品列示是合理和准确的 |
| 小计 | 341.85 | 140.42 | 25.65 | 27.76 |
注:该金额均系公司发往非买断式渠道分销客户杭州丁香健康管理有限公司的发出商品
综上所述，公司报告期各期末除唯品会、京东外的其他零星客户产生发出商品的原因合理，核算准确。
（二）结合对应库存商品的类型、品牌、来源（境内或境外）等补充披露2020年6月30日存放于保税仓的库存商品大幅增加的原因。
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发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产”之“5、存货”之中补充披露如下内容：
（8）2020年6月30日存放于保税仓的库存商品增加的原因
报告期各期末，公司存放于保税仓的库存商品金额如下：
| 时点 | 存放于第三方保税仓的库存商品余额(万元) |
| 2021年6月30日 | 2,524.47 |
| 2020年12月31日 | 2,790.22 |
| 2020年6月30日 | 676.49 |
| 2019年12月31日 | 212.46 |
| 2018年12月31日 | 16.71 |
公司存放于保税仓的库存商品均来自境外，其中2018年末金额较小，均为Ventry品牌的产品。按品牌及所属行业列示2019年末、2020年6月末、2020年末及2021年6月末的明细如下：
单位：万元
| 品牌 | 行业 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 |
| Solid Gold | 宠物食品 | 453.63 | 860.59 | - | - |
| 高露洁 | 美妆个护 | 636.54 | 804.70 | 327.51 | |
| Tromborg | 美妆个护 | 321.28 | 469.84 | 215.39 | 67.07 |
| Upspring | 母婴 | 209.71 | 304.09 | - | - |
| 宇津 | 母婴 | 344.43 | 232.11 | 12.31 | - |
| Nulo | 宠物食品 | 200.54 | - | - | - |
| Chuchu | 母婴 | 182.27 | 118.89 | 86.78 | 52.80 |
| 其他品牌 | 母婴、家居及美妆个护 | 176.07 | - | 34.50 | 92.59 |
| 合计 | 2,524.47 | 2,790.22 | 676.49 | 212.46 |
从上表可以看出，2020年6月30日，公司存放于保税仓的存货较2019年末增加464.03万元，主要系Tromborg和高露洁品牌存货的增加，上述两个品牌均以电商渠道零售业务为主，其中高露洁为公司2020年新增合作品牌，其主要通过跨境电商销售，因此其存货主要存放在保税仓；Tromborg为公司2019年新增合作品牌，但2019年销售规模及期末库存规模均较小，2020年该品牌销售规模及库存规模均增长较快，其主要通过跨境电商销售，因此其存货主要存放在保税仓，导致该品牌存放于保税仓的存货大幅增加。
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2020年12月31日，公司存放于保税仓的存货较2020年6月末增加2,113.73万元，主要系公司2020年下半年新增Solid Gold、Upspring等品牌的跨境电商销售业务；与此同时，高露洁及Tromborg等品牌的跨境电商销售业务规模也有较大的增长，上述原因共同导致公司2020年12月31日存放在保税仓的存货大幅增加。
2021年6月30日，公司存放于保税仓的存货余额与2020年末相比变动不大。
综上所述，2020年6月30日、2020年12月31日及2021年6月30日，公司存放于保税仓的库存商品大幅增加与公司实际业务开展情况相吻合，具有合理性。
（三）补充披露计提跌价准备的库存商品、发出商品的主要类型、对应跌价准备的计提过程及合理性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产”之“5、存货”之中补充披露如下内容：
（6）计提跌价准备的库存商品、发出商品的主要类型、对应跌价准备的计提过程及合理性
报告期各期末公司库存商品及发出商品按品牌及行业划分对应的存货余额及跌价准备如下：
单位：万元
| 品牌 | 行业 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面余额 | 存货跌价准备 | ||
| 贝亲 | 母婴 | 1,443.19 | 51.31 | 1,766.76 | 24.58 | 1,229.71 | 24.59 | 1,504.49 | 13.87 |
| 开云眼镜 | 配饰 | - | - | - | - | - | - | 677.40 | - |
| 高露洁 | 美妆个护 | 695.23 | 9.17 | 851.48 | 5.56 | - | - | - | - |
| Solid Gold | 宠物食品 | 1,402.78 | 50.50 | 1,727.39 | 18.03 | - | - | - | - |
| Chuchu | 母婴 | 1,338.48 | 9.45 | 851.27 | 8.15 | 388.65 | 16.47 | 255.92 | 12.01 |
| Upspring | 母婴 | 213.41 | 102.18 | 305.21 | 4.40 | - | - | - | - |
| 宇津 | 母婴 | 612.43 | 3.81 | 336.03 | 0.74 | - | - | - | - |
| tiki | 宠物食品 | 276.78 | 0.26 | - | - | - | - | - | - |
| 其他品牌 | 母婴、家居、美妆个护、宠物食品等 | 764.94 | 7.05 | 518.51 | 0.86 | 231.74 | 5.19 | 449.26 | 7.31 |
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| 品牌 | 行业 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面余额 | 存货跌价准备 | 账面余额 | 存货跌价准备 | ||
| 合计 | 6,747.24 | 233.73 | 6,356.65 | 62.32 | 1,850.10 | 46.25 | 2,887.07 | 33.20 | |
上表可以看出，报告期各期末，公司计提跌价准备金额相对大的品牌为贝亲、Chuchu及Solid Gold等，与其对应的存货余额较大基本匹配。2021年6月末Upspring计提的跌价准备较大主要系公司2021年7月已与Upspring品牌协商退货并终止合作，公司根据实际可退金额与账面余额的差额计提了较大的存货跌价准备。
不同类型的存货计提跌价准备的过程是一致的，公司于每个资产负债表日，对存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
具体而言，针对存放状态正常、效期正常的存货，公司根据商品预计正常销售价格扣除预计销售费用及税金后计算确定可变现净值，与存货账面成本进行对比并按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备；针对临近效期、包装破损或拟清理的商品，公司予以重点关注，并根据以往清理价格作为预计售价，扣除预计销售费用及税金后计算确定可变现净值，与存货账面成本进行对比并按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。
以下以举例形式列示上述存货跌价准备的计提过程：
单位：件/套；元
| 物料名称 | 物料编码 | 期末账面结存情况 | ||
| 数量① | 单位成本② | 金额③=①*② | ||
| 贝亲—婴儿洗发沐浴泡沫(桃叶精华) | 6952124204540 | 17,036.00 | 34.20 | 582,631.20 |
| 贝亲-睿享纤细型双边电动吸奶器促销装（QA58+RA09） | 2019061258011 | 21.00 | 441.00 | 9,261.00 |
(续上表)
| 物料名称 | 存货跌价准备计提过程 | |||||
| 单位预计售价④ | 单位销售税金⑤=④*（增值税率13%）*(附加税率12%) | 单位销售费用⑥=未经审计合并报表销售费用率9.09% | 单位可变现净值⑦=④-⑤-⑥ | 是否减值 | 减值金额⑧=①*（②-⑦） | |
| 贝亲—婴儿洗发沐浴 | 42.21 | 0.66 | 3.84 | 37.71 | 否 | 不适用 |
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| 物料名称 | 存货跌价准备计提过程 | |||||
| 单位预计售价④ | 单位销售税金⑤=④*（增值税率13%）*(附加税率12%) | 单位销售费用⑥=未经审计合并报表销售费用率9.09% | 单位可变现净值⑦=④-⑤-⑥ | 是否减值 | 减值金额⑧=①*（②-⑦） | |
| 泡沫(桃叶精华) | ||||||
| 贝亲-睿享纤细型双边电动吸奶器促销装 | 397.43 | 6.20 | 36.13 | 355.10 | 是 | 1,803.82 |
报告期各期末，公司根据上述原则及测算过程计提的存货跌价准备余额分别为33.20万元、46.25万元、62.32万元及233.73万元。报告期各期末，公司大部分存货存放状态良好且库龄在1年以内，存货周转情况正常，此外，公司已根据相关存货跌价计提政策对不同状态的存货进行跌价测试并计提存货跌价准备，因此，公司存货跌价准备的计提是合理的。
（四）请保荐人、申报会计师说明对无法进仓盘点的库存商品执行的替代程序，替代程序能否充分验证存货记录的准确性。
由于保税仓无法进仓盘点，保荐机构、申报会计师执行了以下替代程序验证存货记录的准确性。
1、对公司委托第三方仓储物流服务商(保管方)保管的存货，第三方仓储物流服务商均有相应的仓储系统，用于记录公司存货的结存数量，公司会定期通过邮件等方式与保管方核对公司存放于保税仓的存货数量，保荐机构、申报会计师抽取了部分对账记录，检查并分析其差异情况；
2、向存货保管方函证。报告期各期末存放于保税仓的库存商品余额分别为
16.71万元、212.46万元、2,790.22万元及2,524.47万元，由于2020年末及2021年6月末的余额较大，保荐机构、申报会计师抽取了第三方保税仓的部分仓库对第三方仓储物流服务商进行发函确认，发函的该部分存货对应金额分别为2,684.05万元和2,258.56万元，占2020年12月31日及2021年6月末公司存放于第三方保税仓的存货余额的比例分别为96.19%和89.47%，发函的三家第三方仓储物流服务商均回函确认相符。
通过执行上述程序，保荐机构、申报会计师认为：公司存放于保税仓的存货记录是准确的。
（五）请保荐人、申报会计师说明对唯品会的发出商品监盘比例较低的原因，
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2017年、2018年发出商品发函金额与回函可确认金额差异较大的原因、相关差异是否具备合理解释
1、对唯品会的发出商品监盘比例较低的原因
公司各期末对唯品会的发出商品余额及保荐机构、申报会计师监盘金额及监盘比例如下：
单位：万元
| 时点 | 发出商品余额 | 监盘金额 | 监盘占比 |
| 2021年6月30日 | 205.44 | 未监盘 | |
| 2020年12月31日 | 492.88 | 未监盘 | |
| 2020年6月30日 | 1,212.36 | 284.66 | 23.48% |
| 2019年12月31日 | 1,086.86 | 未监盘 | |
| 2018年12月31日 | 1,251.91 | ||
| 2017年12月31日 | 1,781.21 |
2020年12月31日及2021年6月30日未监盘的原因：2020年上半年及以前年度，根据分销客户唯品会的要求，公司根据唯品会未来一段时间预计的销售情况进行备货且发往其指定的仓库，消费者通过其平台下单后，唯品会直接从自有仓库将货物发给消费者；2020年下半年开始，唯品会主要的发货模式改为在接受消费者订单后，委托公司直接将货物发给消费者，因此，上述唯品会销售发货模式的变化导致公司贝亲品牌2020年末及2021年6月末发往唯品会的发出商品余额较其他年度明显下降，而库存商品余额则增加明显。
为此，公司于2020年下半年与第三方仓储物流服务商上海发网供应链管理有限公司开展合作，将原发往唯品会的大部分贝亲品牌发出商品存放在该第三方仓储物流服务商的佛山仓库内。由于存放于唯品会的发出商品金额较小，保荐机构、申报会计师未再对其进行监盘，而是对存放于上海发网供应链管理有限公司的贝亲品牌库存商品进行监盘。2020年12月31日，存放于上海发网供应链管理有限公司的贝亲品牌库存商品余额及保荐机构、申报会计师的监盘金额分别为1,092.06万元和681.92万元，监盘比例为62.44%。2021年6月30日，存放于上海发网供应链管理有限公司的贝亲品牌库存商品余额及保荐机构、申报会计师的监盘金额分别为1,042.97万元和492.22万元，监盘比例为47.19%。
2020年6月30日监盘比例较低的原因：由于公司存放于唯品会的发出商品
4-220
分散在其全国若干个城市的不同仓库内，保荐机构、申报会计师综合考虑了各仓库存货余额的大小及当时新冠肺炎疫情影响，最终选取了受疫情影响较小且存货余额较大的广东肇庆仓库和四川成都仓库进行监盘，其他未监盘的发出商品执行了相关替代程序予以确认。2017-2019年末未监盘的原因：对于公司发往唯品会的发出商品，对方会向公司开放仓储系统，公司会定期将该仓储系统记录的数据与公司账面记录进行核对，保荐机构、申报会计师抽取了部分对账记录，检查并分析其差异情况，同时向唯品会发函确认相关结存数据的准确性，未执行监盘程序。
除对发出商品执行监盘程序外，保荐机构、申报会计师对发出商品执行的发函及其他替代程序情况如下文。
2、2017年、2018年发出商品发函金额与回函可确认金额差异较大的原因、相关差异是否具备合理解释
公司对发出商品执行的发函及其他替代程序情况如下表所示：
单位：万元
| 时点 | 发出商品期末余额 | 发函金额 | 回函可确认金额 | 回函可确认金额占期末余额的比例 | 期后结转检查金额(截至2021年8月31日) | 期后结转检查金额占期末余额的比例 |
| 2021年6月30日 | 547.29 | 179.14 | 179.14 | 32.73% | 516.60 | 94.39% |
| 2020年12月31日 | 633.30 | 475.43 | 475.43 | 75.07% | 633.30 | 100.00% |
| 2020年6月30日 | 1,372.33 | 1,193.37 | 1,193.37 | 86.96% | 1,372.33 | 100.00% |
| 2019年12月31日 | 1,112.51 | 1,048.29 | 1,048.29 | 94.23% | 1,112.51 | 100.00% |
| 2018年12月31日 | 1,858.46 | 1,803.30 | 1,224.51 | 65.89% | 1,858.46 | 100.00% |
| 2017年12月31日 | 2,243.66 | 2,197.94 | 1,745.30 | 77.79% | 2,243.66 | 100.00% |
保荐机构、申报会计师对唯品会和京东的发出商品进行了函证，具体情况如下：
单位：万元
| 客户名称 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||
| 期末余额 | 发函金额 | 回函可确认金额 | 期末余额 | 发函金额 | 回函可确认金额 | |
| 唯品会 | 205.44 | 179.14[注] | 179.14 | 492.88 | 475.43[注] | 475.43 |
| 京东 | - | - | - | - | - | - |
4-221
| 客户名称 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | ||||
| 期末余额 | 发函金额 | 回函可确认金额 | 期末余额 | 发函金额 | 回函可确认金额 | |
| 小计 | 205.44 | 179.14 | 179.14 | 492.88 | 475.43 | 475.43 |
(续上表)
| 客户名称 | 2020年6月30日 | 2019年12月31日 | ||||
| 期末余额 | 发函金额 | 回函可确认金额 | 期末余额 | 发函金额 | 回函可确认金额 | |
| 唯品会 | 1,212.36 | 1,193.37[注] | 1,193.37 | 1,086.86 | 1,048.29[注] | 1,048.29 |
| 京东 | - | - | - | - | - | - |
| 小计 | 1,212.36 | 1,193.37 | 1,193.37 | 1,086.86 | 1,048.29 | 1,048.29 |
(续上表)
| 客户名称 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | ||||
| 期末余额 | 发函金额 | 回函可确认金额 | 期末余额 | 发函金额 | 回函可确认金额 | |
| 唯品会 | 1,251.91 | 1,224.51[注] | 1,224.51 | 1,781.21 | 1,745.30[注] | 1,745.30 |
| 京东 | 578.79 | 578.79 | 未回函 | 452.64 | 452.64 | 未回函 |
| 小计 | 1,830.70 | 1,803.30 | 1,224.51 | 2,233.85 | 2,197.94 | 1,745.30 |
注：唯品会的发函金额与其期末余额存在微小差异主要系少量公司临近期末发往唯品会的存货唯品会尚未收到、对方无法进行核对所致。由上表可知，对唯品会的发出商品函证，回函均相符，发函金额与回函可确认金额一致，导致总体2017年末及2018年末发出商品发函金额与回函可确认金额存在较大差异主要系对京东的发出商品函证对方未予以回函所致，对京东的发出商品，保荐机构、申报会计师通过销售合同、发货单等的检查及期后结转情况检查等相关替代程序验证核算的准确性。
（六）请保荐人、申报会计师说明报告期各期末存货盘盈、盘亏的具体情况、对应金额，调整账面金额并计入管理费用或营业外收支的合规性。
报告期各期末公司存货盘盈盘亏及对应计入管理费用的金额如下：
单位：元
| 期间 | 存货盘盈或盘亏金额(盘盈为正数，盘亏为负数)[注] | 其中，盘亏部分找相关责任方理赔金额 | 计入管理费用的金额 |
| 2021年1-6月 | -1,735.58 | 2,856.81 | -1,121.23 |
| 2020年度 | -3,402.45 | 1,574.20 | 1,828.25 |
| 2019年度 | -4,850.31 | - | 4,850.31 |
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| 期间 | 存货盘盈或盘亏金额(盘盈为正数，盘亏为负数)[注] | 其中，盘亏部分找相关责任方理赔金额 | 计入管理费用的金额 |
| 2018年度 | 35,443.89 | - | -35,443.89 |
注：公司各月末会选取不同的存货进行抽盘，年终则进行全盘，此处的金额为公司各月末及年终盘点差异的累计金额
盘盈盘亏的具体情况：报告期内公司盘盈盘亏金额总体较小，盘盈盘亏的原因主要系计量收发差错所致，具体而言：
1、极个别情况下实际发货的品类与账面记录的销售出库品类不一致；
2、采购入库时，对于整箱包装产品，公司会抽取部分开箱检查，包括清点数量是否相符，产品质量是否符合相关要求等，但公司并非全部开箱检查，导致部分未开箱检查的产品数量与账面记录数据存在差异，最终导致盘点时出现少量的盘盈盘亏。
根据企业会计准则的相关规定，存货盘盈盘亏按管理权限报经批准后，根据造成存货盘盈盘亏的原因，分别以下情况进行处理：
1、属于计量收发差错和管理不善等原因造成的盘盈盘亏，应先扣除残料价值、可以收回的保险赔偿和过失人赔偿款，将净损失计入管理费用；
2、属于自然灾害等非常原因造成的存货毁损，应先扣除处置收入(如残料价值)、可以收回的保险赔偿和过失人赔偿，将净损失计入营业外支出。
从上述分析可以看出，公司报告期内的存货盘盈盘亏均系计量收发差错所致，以盘盈盘亏金额扣除保险赔偿款等后的净额计入管理费用符合企业会计准则的相关规定。
（七）请保荐人、申报会计师发表明确意见
【保荐机构、申报会计师核查的说明】
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、结合发出商品对应的业务模式(渠道分销或电商渠道零售)、买断式销售和非买断式销售的具体情况，了解公司发出商品对应的其他零星客户的具体情况、产生发出商品的原因、核算的准确性；
2、对公司财务负责人及相关业务人员进行访谈，并结合对应库存商品的类型、品牌、来源(境内或境外)等了解公司2020年6月30日、2020年12月31日及2021年6月30日存放于保税仓的库存商品大幅增加的原因及合理性；
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3、获取并了解公司的存货跌价准备计提政策，分析报告期内存货跌价准备计提政策是否合理，是否得到一贯执行；获取各期末存货汇总表及明细清单，复核和检查存货可变现净值金额计算的准确性；
4、对无法进仓盘点的库存商品，公司会定期通过邮件等方式与保管方核对公司存放于保税仓的存货数量，保荐机构、申报会计师抽取了部分对账记录，检查并分析其差异情况；同时向存货保管方函证；
5、统计报告期各期公司存货盘盈、盘亏的具体情况、对应金额，调整账面金额并计入管理费用或营业外收支的金额，并分析其会计处理是否符合企业会计准则的相关规定。【保荐机构、申报会计师核查意见】
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司其他零星客户产生发出商品的原因合理、相关核算是准确的；
2、2020年6月30日、2020年12月31日及2021年6月30日公司存放于保税仓的库存商品大幅增加与公司实际业务开展情况相吻合，具有合理性；
3、公司已根据相关存货跌价计提政策对不同状态的存货进行跌价测试并计提存货跌价准备，公司存货跌价准备的计提是合理的；
4、通过执行检查部分对账记录及向保管方函证等替代程序，能够充分验证公司存货记录的准确性；
5、报告期各期对唯品会的发出商品监盘比例较低主要系公司与唯品会发货模式的改变导致发出商品余额总体较小、新冠肺炎疫情影响等因素所致，具有合理性；2017年、2018年发出商品发函金额与回函可确认金额差异较大主要系部分发函客户未回函所致，公司的发函数据与客户的回函数据不存在差异；
6、报告期各期公司盘盈盘亏金额总体较小，均系计量收发差错所致，以盘盈盘亏金额扣除保险赔偿款等后的净额计入管理费用符合企业会计准则的相关规定。
4-224
问题17、关于2020年业绩情况根据审核问询回复：
（1）2020年上半年，公司经审计的营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为20,426.35万元和2,563.65万元，较2019年上半年未经审计数据增长了22.14%和38.15%。
（2）基于实际的经营情况等因素综合考虑，公司预计2020年营业收入和归属于母公司股东的净利润较2019年同期变动率分别为74.41%-82.72%和
164.26%-210.22%。
（3）2020年上半年，公司电商销售服务收入较2019年同期收入额有所增长，一方面由于疫情使居民消费者逐渐从线下消费转移至线上消费，线上消费的快速增长也同步带动电商销售服务收入的增长趋势。另一方面，公司于疫情期间大力推动电商渠道零售服务的发展，积极获取品牌商或品牌授权代理商的授权，导致该业务的收入在2020年上半年得到显著增长。
2020年上半年，公司品牌数字营销的收入较2019年同期收入额有所降低，主要原因是2019年上半年新增了APM Monaco、Filorga等品牌的数字营销业务，导致2019年上半年的收入偏高，疫情未对品牌商对于在电商平台上的营销需求产生较大影响。2020年上半年，公司技术解决方案及消费者运营服务的收入金额同比增长较快，变动比例为223.45%。请发行人：
（1）补充披露2020年1-6月公司营业收入和净利润增长的趋势是否与同行业可比公司相一致，2020年1-6月归属于母公司股东的净利润增长率高于营业收入增长率的原因；
（2）补充披露公司在疫情期间获取的品牌商和品牌授权代理商名称、授权期限、实现的收入金额及占比、毛利率情况，进一步分析并补充披露电商销售服务增长的可持续性情况；
（3）结合市场环境、客户需求等因素，披露2020年上半年技术解决方案及消费者运营服务收入金额大幅增长的原因及合理性；
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（4）补充披露2020年全年业绩情况，对应变动较大的主要财务数据变化情况及原因，各类收入金额及同比变化情况，营业收入和净利润增长较快的原因及合理性。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
（一）补充披露2020年1-6月公司营业收入和净利润增长的趋势是否与同行业可比公司相一致，2020年1-6月归属于母公司股东的净利润增长率高于营业收入增长率的原因。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、新冠疫情对公司业务开展和经营情况的影响”之“（一）2020年上半年业绩实际情况”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
（一）2020年上半年业绩实际情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月（经审计） | 2019年1-6月（未经审计） | 变动金额 | 变动比率 |
| 营业收入 | 20,426.35 | 16,723.29 | 3,703.06 | 22.14% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,563.65 | 1,855.72 | 707.93 | 38.15% |
自2020年1月以来，新型冠状病毒疫情在全球范围内爆发，各行各业的经营均受到了一定程度的影响。受益于互联网行业自身线上业务的特点和公司内部采取严格的防疫管控措施，受疫情影响相对较小。2020年上半年，公司经审计的营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为20,426.35万元和2,563.65万元，较2019年上半年未经审计数据增长了22.14%和
38.15%。
1、2020年上半年公司营业收入和净利润增长的趋势与同行业可比公司的比较情况
2020年1-6月，除丽人丽妆净利润和壹网壹创营业收入未实现增长外，公司与同行业可比公司的营业收入和归属于母公司股东的净利润均保持增长趋势，相关变动趋势一致，其中公司的增长率略高于同行业可比公司的平均增长率。2020年上半年同行业可比公司的营业收入和净利润变动的趋势情况如下：
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单位：万元
| 可比公司 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年1-6月 | 变动比率 |
| 宝尊电商 | 营业收入 | 367,570.60 | 299,097.10 | 22.89% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 12,201.00 | 10,107.10 | 20.72% | |
| 丽人丽妆 | 营业收入 | 180,462.97 | 165,749.61 | 8.88% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 15,027.19 | 15,123.99 | -0.64% | |
| 壹网壹创 | 营业收入 | 55,795.95 | 55,921.88 | -0.23% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 10,843.64 | 6,954.47 | 55.92% | |
| 若羽臣 | 营业收入 | 55,445.62 | 44,258.51 | 25.28% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,228.20 | 3,555.00 | 18.94% | |
| 凯淳股份 | 营业收入 | 37,893.98 | 33,800.16 | 12.11% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 3,873.87 | 3,149.62 | 22.99% | |
| 算术平均 | 营业收入 | 139,433.82 | 119,765.45 | 16.42% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 9,234.78 | 7,778.04 | 18.73% | |
| 青木股份 | 营业收入 | 20,426.35 | 16,723.29 | 22.14% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,563.65 | 1,855.72 | 38.15% |
注：数据来源：1、宝尊电商：Wind；2、丽人丽妆：丽人丽妆招股说明书（2020年9月申报稿）；3、壹网壹创：2020年半年度报告；4、若羽臣：2020年半年度审阅报告；5、凯淳股份：凯淳股份招股说明书（2020年9月申报稿）。
壹网壹创的收入同比增长率为负数，主要因为其主要客户百雀羚受疫情影响，位于湖北省的仓库无法发货，导致发货迟缓，当期的销售额有所下降。
2、2020年上半年公司归属于母公司股东的净利润增长率高于营业收入增长率的合理性
2020年1-6月公司归属于母公司股东的净利润增长率高于营业收入增长率，主要因为公司的代运营服务业务存在规模效应，营业收入的增长往往高于成本的增长，因此代运营品牌收入增长较快的年度，其毛利率一般也会有所提升，导致净利润增长率高于营业收入增长率。同行业可比公司中壹网壹创和凯淳股份2020年1-6月归属于母公司股东的净利润增长率同样高于营业收入增长率。
因此，2020年1-6月归属于母公司股东的净利润增长率高于营业收入增长率的情况与同行业可比公司壹网壹创和凯淳股份的情况保持一致，具有合理性。
4-227
（二）补充披露公司在疫情期间获取的品牌商和品牌授权代理商名称、授权期限、实现的收入金额及占比、毛利率情况，进一步分析并补充披露电商销售服务增长的可持续性情况。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、新冠疫情对公司业务开展和经营情况的影响”之“（二）疫情对公司不同业务开展和经营情况的影响”之“1、疫情对电商销售服务的影响”补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
2020年度，公司电商代运营业务新增合作品牌情况如下：
单位：万元
| 品牌 | 客户 | 授权期限 | 收入 | 占电商代运营业务比 |
| 千百度 | 美鸿鞋业有限公司 | 2020.03.15-2023.03.14 | 653.36 | 2.26% |
| Weleda | EUSOURCE INTERNATIONAL LIMITED | 2020.06.01-2023.05.31 | 353.69 | 1.22% |
| Toteme | Toteme集团 | 2020.03.31-2022.03.31 | 274.49 | 0.95% |
| Hipp | 广州贝源商贸有限公司 | 2020.01.01-2022.12.31 | 267.06 | 0.92% |
| Niko and… | 爱德利亚（上海）商贸有限公司 | 2020.05.10-2023.06.09 | 200.12 | 0.69% |
| Fossil | 富思集团 | 2020.08.01-2023.12.31 | 187.24 | 0.65% |
| 蓝河 | 蓝河营养品有限公司 | 2020.09.19-2022.12.31 | 175.12 | 0.61% |
| IRVINS | Cocoba Pte. Ltd. | 2020.01.06-2022.01.05 | 160.69 | 0.56% |
| ba&sh | 巴安斯（上海）商贸有限公司 | 2020.07.10-2023.07.09 | 148.04 | 0.51% |
| 澳芝曼 | 澳芝曼集团、中资源有限公司 | 2020.08.01-2023.07.31 | 101.04 | 0.35% |
| Mio | 美鸿鞋业有限公司 | 2020.03.15-2023.03.14 | 98.30 | 0.34% |
| OPPO.realme | 重庆昂盈通信科技有限公司 | 2020.02.24-2020.06.30 | 54.43 | 0.19% |
| 合计 | 2,673.60 | 9.24% | ||
2020年度，公司渠道分销及电商渠道零售业务新增合作品牌情况如下：
单位：万元
| 品牌 | 供应商 | 授权期限 | 收入 | 占分销及零售收入比 | 毛利率 |
| Solid Gold | Solid Gold Pet, LLC | 2020.02.21-2021.08.09 | 14,198.02 | 51.43% | 41.34% |
| 高露洁 | 高露洁集团 | 2020.01.01-2024.12.31 | 1,247.69 | 4.52% | 41.86% |
| 宇津 | SHINEI SANGYO CO.,LTD. | 2020.02.01-2022.02.01 | 680.73 | 2.47% | 64.42% |
| Upspring | UpSpring, LLC | 2020.09.02-2021.07.19 | 127.19 | 0.46% | 15.87% |
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| 品牌 | 供应商 | 授权期限 | 收入 | 占分销及零售收入比 | 毛利率 |
| 合计 | 16,253.63 | 58.88% | 42.15% | ||
公司电商销售服务增长的主要来源包括原有品牌销售增长及新品牌开拓，疫情期间，公司双向发力，经营业绩持续提升，总体受疫情的影响较小。电商代运营业务上，公司与主要品牌持续合作，运营店铺销售额显著提升，来自ECCO、Emporio Armani、APM Monaco的代运营收入增长率达35.31%、93.16%、113.18%；渠道分销及电商渠道零售业务上，公司开拓Solid Gold、高露洁等标杆品牌，渠道分销、电商渠道零售业务收入实现了115.62%、321.74%的增长，为公司进一步进军宠物食品、美妆个护行业打下坚实基础。
公司电商销售服务增长具备可持续性。电子商务服务商获得品牌方授权及服务订单主要取决于服务商的综合服务能力及行业口碑，通常而言，服务商从业时间越长、服务品牌数量越多、规模越大，积累的行业资源也越深厚；服务商合作品牌的销售情况和服务品牌对服务商的评价是服务商服务能力的综合体现。公司是电子商务行业从业时间较长、品牌客户资源领先的服务商之一，业务经验丰富，在历史服务中积累了多平台多行业的覆盖能力、专业化的服务能力、精细化的营销能力。公司与重要品牌的合作较为稳定，品牌销售收入稳定上升，侧面印证了公司具有良好的行业口碑，既保证公司持续的业绩增长，也为公司承揽新业务提供重要助力。因此，公司良好的综合服务能力及行业口碑为业务增长提供了持续性保障。
（三）结合市场环境、客户需求等因素，披露2020年上半年技术解决方案及消费者运营服务收入金额大幅增长的原因及合理性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、新冠疫情对公司业务开展和经营情况的影响”之“（一）2020年上半年业绩实际情况”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
3、2020年上半年公司技术解决方案及消费者运营服务收入大幅增长的原因及合理性
2020年上半年和全年的公司技术解决方案及消费者运营服务收入具体金额
4-229
如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 变动比率 | ||||
| 2020年度① | 2019年度② | 2020年1-6月③ | 2019年1-6月④ | ⑤=(①-②)/② | ⑥=(③-④)/④ | |
| 技术解决方案 | 1,646.38 | 581.99 | 515.37 | 35.22 | 182.89% | 1,363.29% |
| 消费者运营服务 | 3,037.42 | 1,357.86 | 1,028.22 | 442.00 | 123.69% | 132.63% |
| 其中：短信服务 | 1,287.22 | 899.34 | 515.95 | 339.38 | 43.13% | 52.03% |
| 合计 | 4,683.80 | 1,939.86 | 1,543.59 | 477.22 | 141.45% | 223.45% |
2020年上半年，公司技术解决方案及消费者运营服务的收入金额同比增长了
223.45%，全年同比增长了141.45%，主要原因包括：
A、在技术解决方案业务下，公司自2020年上半年开始向海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司提供了官网和微信小程序商城的定制开发等服务，相关的服务费拉动了该项业务的收入增长。B、在消费者运营服务业务下，公司报告期初出于业务拓展的目的定价较低，后期随着客源的开拓以及运营技术和经验的不断累积，议价能力逐步提升，相关收入呈现稳步的增长趋势。随着互联网的高度普及以及大数据处理技术的发展，客户已不再仅仅追求传统的营销手段，基于大数据实现的差异化精准营销更有利于企业提高网络营销的精确性、预测消费者的行为和挖掘消费者的潜在需求，从而实现企业的效益最大化。精准营销已经成为企业营销中重要的营销策略，对于电子商务的服务提供商而言则是新的挑战与机遇。作为公司重点发展的业务，技术解决方案及消费者运营服务既是公司除了电商销售服务以外的重要收入来源，也是公司未来能够持续与客户建立更紧密的合作关系，并持续提供多元化、深层次、高附加值服务的重要途径。得益于公司对该业务的重视和研发团队对技术开发的投入，公司目前能够为客户持续提供高质量的产品和服务。随着公司技术的进一步完善与客户需求的日益差异化，该业务有望继续保持增长趋势。
（四）补充披露2020年全年业绩情况，对应变动较大的主要财务数据变化情况及原因，各类收入金额及同比变化情况，营业收入和净利润增长较快的原
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因及合理性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十六、新冠疫情对公司业务开展和经营情况的影响”之“（二）2020年业绩实际情况”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
（二）2020年业绩实际情况
2020年，公司经审计的营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为64,870.20万元和12,513.75万元，较2019年经审计数据增长了79.59%和187.55%。
2020年，公司变动较大的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动金额 | 变动比率 |
| 营业收入 | 64,870.20 | 36,121.48 | 28,748.72 | 79.59% |
| 营业成本 | 33,437.86 | 20,388.92 | 13,048.94 | 64.00% |
| 销售费用 | 6,039.07 | 2,886.25 | 3,152.82 | 109.24% |
| 研发费用 | 3,923.46 | 2,332.62 | 1,590.84 | 68.20% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 12,513.75 | 4,351.80 | 8,161.95 | 187.55% |
其中，针对变动较大的主要财务数据的分析如下：
1、营业收入及营业成本变动分析
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | |||||
| 2020年度 | 2019年度 | 变动比率 | 2020年度 | 2019年度 | 变动比率 | 2020年度 | 2019年度 | |
| 电商销售服务 | 56,531.83 | 31,407.46 | 79.99% | 28,456.25 | 17,426.86 | 63.29% | 49.66% | 44.51% |
| -电商代运营 | 28,926.75 | 20,719.10 | 39.61% | 10,879.54 | 8,956.57 | 21.47% | 62.39% | 56.77% |
| -渠道分销 | 18,278.11 | 8,476.82 | 115.62% | 13,304.93 | 7,365.77 | 80.63% | 27.21% | 13.11% |
| -电商渠道零售 | 9,326.97 | 2,211.55 | 321.74% | 4,271.78 | 1,104.53 | 286.75% | 54.20% | 50.06% |
| 品牌数字营销 | 3,654.57 | 2,774.16 | 31.74% | 2,438.68 | 1,831.67 | 33.14% | 33.27% | 33.97% |
| 技术解决方案及消费者运营服务 | 4,683.80 | 1,939.86 | 141.45% | 2,542.94 | 1,130.39 | 124.96% | 45.71% | 41.73% |
| 合计 | 64,870.20 | 36,121.48 | 79.59% | 33,437.86 | 20,388.92 | 64.00% | 48.45% | 43.55% |
公司2020年度经营情况良好，总体营业收入同比增长79.59%，各项业务均有不同幅度增长。公司电商销售服务业务收入增长79.99%，其中公司基石业务电商代运营业务收入增长39.61%，而电商销售服务中的渠道分销业务及渠道零售业务分别增长115.62%、321.74%，是2020年度营业收入增长的主要来源。同期，作为
4-231
公司重点发展的新业务，公司技术解决方案及消费者运营服务亦增长了141.45%。上述各类业务营业数据同比变化情况分析如下：
（1）电商代运营
作为公司的基石业务，电商代运营服务的收入占比依然达到了44.59%，维持在公司的领先位置。2020年电商代运营的营业收入较2019年增长了39.61%，而代运营客户结构与2019年相比保持稳定，在佣金率保持稳定的基础上，电商代运营业务收入的增长幅度往往高于成本的增长幅度，导致2020年代运营服务的毛利率较2019年有所上升。
（2）渠道分销
2020年渠道分销的营业收入较2019年有大幅增长，主要由于新增了SolidGold品牌的渠道分销业务，相关收入为10,365.99万元，占渠道分销业务收入的
56.71%，导致该项业务的收入增幅明显。同时2020年度毛利率也较同期有所增加，主要原因包括：
A.2020年公司新合作品牌Solid Gold的毛利率高于2019年分销业务主要品牌贝亲，因此带动了全年渠道分销业务毛利率的增长。
B.2020年公司对渠道分销业务的主要品牌商Chuchu的产品结构进行了调整，高毛利单品的占比有所增加，带动了毛利率的上升。
（3）电商零售渠道
2020年公司电商零售渠道营业收入较2019年有大幅增长，主要是新引入品牌Solid Gold、高露洁、宇津的影响。同时，公司对于原有零售品牌的成功经营，也使Chuchu、Tromborg等存量客户的收入增长明显高于2019年，具体情况如下：
单位：万元
| 品牌 | 类型 | 电商零售渠道收入 | 电商零售渠道收入占比 | ||
| 2020年 | 2019年 | 2020年 | 2019年 | ||
| Solid Gold | 宠物食品 | 3,832.03 | - | 41.09% | - |
| Chuchu/ Chuchu Baby | 母婴 | 2,294.28 | 1,160.71 | 24.60% | 52.48% |
| Tromborg | 美妆个护 | 1,198.65 | 80.80 | 12.85% | 3.65% |
| 高露洁 | 美妆个护 | 954.14 | - | 10.23% | - |
| 宇津 | 母婴 | 647.27 | - | 6.94% | - |
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| 品牌 | 类型 | 电商零售渠道收入 | 电商零售渠道收入占比 | ||
| 2020年 | 2019年 | 2020年 | 2019年 | ||
| 其他 | 400.58 | 970.04 | 4.29% | 43.87% | |
| 合计 | 9,326.97 | 2,211.55 | 100.00% | 100.00% | |
（4）品牌数字营销
随着公司对品牌数字营销业务的稳步拓展，公司服务的品牌数字营销客户由2019年的19个，增长为2020年的55个，相关营业收入持续增长，毛利率保持稳定。
（5）技术解决方案及消费者运营服务
发行人已按对2020年技术解决方案及消费者运营服务收入金额增长的原因及合理性进行了补充披露，具体参见本回复“问题17”之“（三）”。
2、销售费用变动分析
2020年公司销售费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动金额 | 变动比率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 职工薪酬 | 1,827.61 | 30.26% | 1,364.84 | 47.29% | 462.77 | 33.91% |
| 市场推广费 | 2,122.49 | 35.15% | 553.83 | 19.19% | 1,568.66 | 283.24% |
| 仓储及物流费1 | 332.32 | 5.50% | 455.86 | 15.79% | -123.54 | -27.10% |
| 平台费用 | 1,260.32 | 20.87% | 314.76 | 10.91% | 945.56 | 300.41% |
| 其他 | 496.33 | 8.22% | 196.95 | 6.82% | 299.38 | 152.01% |
| 合计 | 6,039.07 | 100.00% | 2,886.25 | 100.00% | 3,152.82 | 109.24% |
注1：2020年度仓储及物流费较2019年度下降系公司2020年起执行新收入准则，渠道分销和电商渠道零售所产生的运费作为合同履约成本列示在营业成本中列示。
2020年公司销售费用较2019年增长较快，主要系电商渠道零售业务的增长，新增较多的市场推广费、平台费用及职工薪酬。电商渠道零售业务合作品牌多是新进入中国市场的孵化类品牌，需要投入较高的市场推广支出并配置较多的营销人力资源，故销售费用中职工薪酬和市场推广费增加较多，同时平台费用亦会随着零售业务的规模增加而同步上升。
3、研发费用变动分析
2020年公司研发费用统计如下：
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单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动金额 | 变动比率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 职工薪酬 | 2,783.18 | 70.94% | 1,767.70 | 75.78% | 1,015.48 | 57.45% |
| 直接投入 | 1,096.49 | 27.95% | 499.42 | 21.41% | 597.07 | 119.55% |
| 其他费用 | 43.79 | 1.12% | 65.50 | 2.81% | -21.71 | -33.15% |
| 合计 | 3,923.46 | 100.00% | 2,332.62 | 100.00% | 1,590.84 | 68.20% |
2020年公司研发费用较2019年增长较快，主要由于随着市场环境和客户需求的变化，公司愈发重视通过数据化的运营方法对品牌核心数据资产进行深度运营，因此研发技术团队逐渐扩张，而研发所需的服务器租赁费用也有明显上升，因此研发费用中的职工薪酬和直接投入均有较大增长。
4、归属于母公司股东的净利润变动分析
2020年公司归属于母公司股东的净利润较2019年大幅增长了187.55%，同时净利润增长率要高于营业收入的增长率，主要原因包括：
（1）公司的电商代运营业务具有明显的规模效应，从而拉动了净利润的增长。尽管公司其他业务在2020年发展迅速，但是作为公司的基石业务，代运营服务收入与营业收入总额的占比依然达到了44.59%，维持在公司的领先位置。2020年公司的代运营服务收入较2019年增长了39.61%，在不断新增代运营品牌的基础上代运营主要客户与2019年相比保持稳定，在主要客户佣金率保持稳定的基础上，电商代运营业务收入的增长幅度往往高于成本的增长幅度，从而导致电商代运营服务毛利率的上升。
（2）公司的渠道分销业务于2020年新增了毛利率较高的品牌商Solid Gold，导致该业务相应的利润率也同步增长。2020年Solid Gold的渠道分销毛利率为
37.72%，高于2019年渠道分销业务的整体毛利率13.11%，同时Solid Gold品牌于2020年的渠道分销业务收入占比达到了56.71%，提高了该业务整体的毛利率。
（3）公司的电商渠道零售业务于2020年新增了毛利率较高的品牌Solid Gold和宇津，同时公司对于毛利率较高的原有零售品牌Chuchu与Tromborg的成功经营，拉动了该业务毛利率的稳步上升。
（4）公司2020年的管理费用较2019年保持稳定。管理费用主要由管理人员
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工资薪酬组成，由于报告期内公司的管理人员架构一直保持稳定，因此随着公司各项业务收入的增长，公司管理费用占营业收入的比例逐年下降，由收入迅速增长而带来的规模效应也逐渐体现。由于公司2020年度各项业务收入均有较大幅度增长，同时毛利率水平有所提升，公司归属于母公司股东的净利润较2019年大幅增长187.55%。
（三）疫情对公司不同业务开展和经营情况的影响
2020年上半年，公司除品牌数字营销业务收入较2019年上半年有所降低以外，其他业务均呈增长趋势，总体营业收入同比增加了22.14%，疫情未对发行人的财务情况和经营情况造成重大不利影响。
随着2020年下半年疫情在全国得到有效控制，公司也继续保持良好的增长势头。2020年，公司各项业务均较2019年有所增长，总体营业收入同比增长了
79.59%。
1、疫情对电商销售服务的影响
2020年，公司电商销售服务收入较2019年有所增长，一方面由于疫情使居民消费者逐渐从线下消费转移至线上消费。根据中国商务部发布的《2020年中国消费市场发展报告》显示，2020年全国网络购物用户人数比2019年有明显增长，消费者线上消费黏性显著增强，线上渠道发展成为居民消费的主渠道。线上消费的快速增长也同步带动电商销售服务收入的增长趋势。另一方面，公司于疫情期间大力推动电商渠道零售服务的发展，积极获取品牌商或品牌授权代理商的授权，导致该业务的收入在2020年得到显著增长。
2、疫情对品牌数字营销的影响
2020年上半年，公司品牌数字营销的收入较2019年同期收入额有所降低，主要原因是2019年上半年新增了APM Monaco、Filorga等品牌的数字营销业务，相应品牌因营销策略的调整，在2020年上半年的业务量同比较低，从而导致该项业务在2020年上半年的收入金额偏低。
2020年，公司品牌数字营销的品牌商对于在电商平台上的营销需求未受疫情的太大影响，业务量与2019年相比影响较小，该项业务的收入较2019年稳步增长。
3、疫情对技术解决方案及消费者运营服务的影响
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报告期内，公司技术解决方案及消费者运营服务的收入较2019年同期收入额有所增长，疫情未对该业务产生较大影响，主要原因是公司的客户以服饰服装行业、母婴用品行业和快消品行业为主，该类客户为了弥补新冠疫情对实体经济造成的冲击，积极开展线上业务，追求提升业务数字化水平，重视对客户会员的管理和互动，因此与之相关的配套服务需求（如：技术解决服务、消费者运营服务等）也保持持续增长，故公司该项业务的收入稳步上升。公司已在招股说明书“第四节风险因素”之“一、市场风险”之“（八）新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险”补充披露如下内容：
2020年初，国内突发新型冠状病毒肺炎疫情，公司严格落实防疫管控措施，积极应对，降低了疫情对公司日常运营的影响。受益于互联网行业自身线上业务的特点，2020年，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别同比增长
79.59%和187.55%，业务开展和经营情况基本保持稳定。
目前，国内的疫情状况已得到有效控制，但国际形势的发展仍存在不确定性。如果疫情在全球范围内恶化，可能会影响公司商品采购、应收账款回收、业务拓展进程，对公司业务的开展产生不利影响。
（五）请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【保荐机构、申报会计师核查的说明】
保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
1、对比发行人与同行业可比公司于2020年上半年的营业收入和净利润增长率，了解其变动趋势是否一致；分析发行人归属于母公司股东的净利润增长率高于营业收入增长率的原因；
2、统计发行人在疫情期间获取的品牌商和品牌授权代理商名称、授权期限、实现的收入金额及占比、毛利率情况，并据此分析发行人电商销售服务增长的可持续性；
3、了解发行人技术解决方案及消费者运营服务的市场环境和客户需求，分析该业务于2020年上半年大幅增长的原因和合理性；
4、访谈发行人相关业务负责人，了解发行人2020年主要财务数据变化情况及原因，分析营业收入和净利润增长较快的原因及合理性。
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【保荐机构、申报会计师核查意见】经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已补充披露2020年1-6月营业收入和净利润增长与同行业可比公司的对比情况以及2020年1-6月归属于母公司股东的净利润增长率高于营业收入增长率的原因；2020年1-6月发行人的营业收入和归属于母公司股东的净利润与同行业变动趋势一致；2020年1-6月归属于母公司股东的净利润增长率高于营业收入增长率主要是电商代运营的规模效应所导致；
2、发行人已补充披露公司在疫情期间获取的品牌商和品牌授权代理商名称、授权期限、实现的收入金额及占比、毛利率情况；发行人电商销售服务增长具备可持续性；
3、发行人已补充披露2020年上半年技术解决方案及消费者运营服务收入金额大幅增长的原因，收入增长具有合理性；
4、发行人已补充披露2020年全年业绩情况、变动较大的主要财务数据以及各类收入金额及同比变化情况，发行人2020年营业收入和净利润增长较快具有合理性。
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问题18、关于资金流水请保荐人、申报会计师根据《首发业务若干问题解答》问题54条的相关要求，说明对发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他相关人员银行账户资金流水的核查情况，并发表明确意见。
【保荐机构、申报会计师核查的说明】保荐机构、申报会计师已根据中国证监会《首发业务若干问题解答》问题54的相关要求对发行人及其子公司、控股股东和实际控制人、发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及上述人员的配偶（如有）、关键岗位人员及报告期内离职董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员（如有）的资金流水进行核查，核查时间范围为2017年1月至2021年6月（以下称“核查期”），具体核查情况如下：
1、发行人及其子公司
获取并核查发行人货币资金管理制度，核查相关制度的建立健全情况，并核查发行人是否按照相关内控制度进行资金收支和管理；获取了发行人及其子公司的已开立银行结算账户清单，以跟函形式获取了发行人及其子公司的全部银行账户核查期内的流水，并对发行人及其子公司的已开立银行结算账户清单进行核对，检查银行账户账面记录的完整性、开立原因及销户原因。筛选出发行人及其子公司核查期内单笔100万元以上的交易（除内部账户转账、支付工资、理财购买等）并与发行人财务明细账进行交叉核对，核查资金流动是否真实及全部入账。
2、控股股东和实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员，及上述人员的配偶（如有）
获取发行人共同控股股东和实际控制人吕斌、卢彬及二人配偶核查期内全部银行账户流水，获取发行人董事孙建龙、刘旭晖及二人配偶核查期内全部银行账户流水，获取发行人监事周荣海、郑世拓、李霞及三人配偶核查期内全部银行账户流水，获取发行人高级管理人员王广翠、李海青、王平、黄全能、李克亚核查期内或入职以来（孰晚）及上述人员配偶（如有）同时期的全部银行账户流水。对流水中5万元以上的交易（除与本人其他账户或配偶账户转账、理财交易等）及大额或频繁的存/取现（如有）进行记录，并对当事人进行访谈，逐条确认交
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易背景及用途，并获取相关证据支持（如购房合同、借条等），当事人对有关大额银行流水的访谈记录进行签字确认，同时本人出具《关于个人银行账户的声明与承诺》并在其中列示本人名下全部借记卡银行账户。
3、发行人关键岗位人员
获取发行人核查期内曾担任出纳的财务人员及现任出纳担任出纳期间的全部银行账户的流水，获取发行人人事行政总监赵爱华核查期内全部银行账户流水。对流水中5万元以上的交易（除与本人其他账户或配偶账户转账、理财交易等）及大额或频繁的存/取现（如有）进行记录，并对当事人进行访谈，逐条确认交易背景及用途，并获取相关底稿支持（如购房合同、借条等），当事人对有关大额银行流水的访谈记录进行签字确认，同时本人出具《关于个人银行账户的声明与承诺》并在其中列示本人名下全部借记卡银行账户。
4、核查期内离职董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员（如有）
获取发行人核查期内曾担任财务总监及董事会秘书的王欣任职期间的银行流水，对流水中5万元以上的交易（除与本人其他账户或配偶账户转账、理财交易等）及大额或频繁的存/取现（如有）进行记录，并对当事人进行访谈，逐条确认交易背景及用途，并获取相关底稿支持（如购房合同、借条等），当事人对有关大额银行流水的访谈记录进行签字确认，同时本人出具《关于个人银行账户的声明与承诺》并在其中列示本人名下全部借记卡银行账户。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》问题54的相关要求及强调的重点核查事项，保荐机构及申报会计师完成上述核查后，根据核查情况得出如下核查结论：
1、发行人资金管理相关内部控制制度完善，不存在重大缺陷，发行人不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形；
2、不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；
3、发行人核查期内银行账户中大额资金往来为与客户、供应商进行的正常经营活动往来，包括收到销售货款、支付采购货款等，以及缴纳税款和支付分红款；发行人核查期内大额投资包括向其控股子公司上海云檀投资800万元、向其
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参股公司广州源美、吉尔拉分别投资500万元、300.00万元，未有大额资产购置；发行人核查期内筹资活动主要为满足日常经营需要的债务融资。因此发行人大额资金往来不存在重大异常或与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配的情况；
4、发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来；
5、发行人不存在大额或频繁取现的情形，发行人同一账户或不同账户之间不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；
6、发行人不存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形；
7、发行人实际控制人个人账户大额资金往来主要为收到发行人的分红款、缴纳税款、发行人持股平台财产份额转让款及与亲属及朋友的资金往来等，不存在无合理解释的大额资金往来、频繁大额存/取现的情况；
8、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员、核查期内离职高级管理人员核查期内从发行人处获得的大额现金分红款均按照发行人股东大会相关决议，根据其在发行人处真实持股情况进行分配，主要用于个人家庭支出、偿还借款、理财投资等；控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员、核查期内离职高级管理人员核查期内从发行人处获得的薪酬均为正常劳动所得，不存在大额异常薪酬，薪酬主要用于个人家庭支出、偿还借款、理财投资等；核查期内董事孙建龙转让发行人股份获得1,425.80万元，主要用于家庭支出、偿还借款、理财投资等，董事刘旭晖转让发行人股份获得70.00万元，主要用于出资设立允尚合伙，核查期内离职财务总监、董事会秘书王欣离职后转让其在允嘉合伙持有的财产份额获得32.0915万元，为离职退伙，不存在重大异常，除上述三人外，控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高管、关键岗位人员不存在获得大额股权转让款的情况。因此控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转让发行人股权获得大额股权转让款的主要资金流向或用途不存在重大异常；
9、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员、核查期内离职高级管理人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来；
10、不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
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（本页无正文，为青木数字技术股份有限公司《关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）
青木数字技术股份有限公司
年 月 日
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发行人董事长声明
本人已认真阅读青木数字技术股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
法定代表人、董事长：
吕 斌
青木数字技术股份有限公司
年 月 日
4-242
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
林 悦 王 贤
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构董事长声明
本人作为青木数字技术股份有限公司保荐机构兴业证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读青木数字技术股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
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保荐机构总经理声明
本人作为青木数字技术股份有限公司保荐机构兴业证券股份有限公司的总经理，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读青木数字技术股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构总经理：
刘志辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日