1-1
关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
审核问询函的回复
保荐人（主承销商）
1-2
深圳证券交易所：
贵所《关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2020〕010955号）（以下简称“问询函”）已收悉。
根据贵所要求，青木数字技术股份有限公司（以下简称“青木股份”、“发行人”或“公司”）会同兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“保荐人”或“保荐机构”）、北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“发行人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等中介机构对问询函中所提问题逐项核查，作如下回复，请予审核。
本问询函回复中所用的术语、名称、简称，除特别注明外，与其在《青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》中的含义相同。
本问询函回复中若各加数直接相加之和与合计数在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
本问询函回复的字体：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复、对招股说明书的引用 | 宋体 |
| 对招股说明书的补充披露 | 楷体（加粗） |
1-3
目 录
问题1、关于实际控制人和股东 ...... 5
问题2、关于对赌协议 ...... 56
问题3、关于员工持股平台 ...... 60
问题4、关于租赁房产 ...... 97
问题5、关于财务总监 ...... 110
问题6、关于信息披露及诉讼纠纷 ...... 112
问题7、关于历史沿革 ...... 123
问题8、关于子公司 ...... 129
问题9、关于消费者信息收集 ...... 132
问题10、关于业务资质及合规性 ...... 137
问题11、关于电商销售服务 ...... 146
问题12、关于品牌数字营销 ...... 180
问题13、关于技术解决方案及消费者运营服务 ...... 196
问题14、关于与品牌商合作 ...... 202
问题15、关于主要客户 ...... 223
问题16、关于供应商 ...... 247
问题17、关于收入 ...... 275
问题18、关于收入确认方式 ...... 300
问题19、关于成本 ...... 312
问题20、关于返利 ...... 337
问题21、关于毛利率 ...... 348
问题22、关于期间费用 ...... 361
问题23、关于应收账款 ...... 379
问题24、关于预付账款和应付账款 ...... 395
问题25、关于存货 ...... 409
问题26、关于现金流 ...... 426
1-4问题27、关于职工薪酬 ...... 432
问题28、关于信息系统 ...... 437
问题29、关于财务规范性的核查 ...... 444
问题30、关于资金流水核查 ...... 446
问题31、关于疫情影响 ...... 450
1-5
问题1、关于实际控制人和股东招股说明书披露：
（1）发行人的控股股东、实际控制人为吕斌、卢彬，双方于2016年5月30日签订《一致行动协议》。吕斌直接持有公司28.35%的股份，卢彬直接持有公司19.80%的股份，二人合计直接及间接控制公司60.15%的股份。孙建龙为发行人董事，直接持有发行人750万股股份，占比15.00%，并通过担任陌仟合伙的执行事务合伙人间接控制发行人4.80%的股权，合计控制发行人19.80%股份。
（2）2016年4月，吕斌、孙建龙、卢彬分别持有青木有限30%、21%、21%的出资额。
（3）目前，孙建龙、刘旭晖作为发行人董事，未在发行人具体任职，孙建龙合计控制发行人19.80%股份，刘旭晖持股比例为3.60%。
请发行人：
（1）结合青木有限的业务发展历史及阶段，补充披露吕斌、卢彬受让青木有限出资额的原因，由少数股东逐步成为实际控制人的背景，历次增资及受让股份的资金来源是否合法，股权变动过程中是否存在股权代持、委托持股情形，是否存在争议或纠纷；
（2）结合《证券期货法律适用意见第1号》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等规定，披露发行人实际控制人认定的依据及合理性、合规性；
（3）结合孙建龙历史上在发行人业务发展阶段中的地位和作用、发行人的具体决策机制等，补充披露孙建龙2016年4月与卢彬持股比例一致但未与吕斌、卢彬签订《一致行动人协议》的原因，未将孙建龙认定为实际控制人的原因及合理性；
（4）补充披露实际控制人的配偶、直系亲属是否存在持有发行人股份达到5%以上或担任发行人董事、高级管理人员等应认定为共同实际控制人的情况；
（5）补充披露孙建龙、刘旭晖作为发行人多数股东，逐步将股份转让并继续担任董事的背景、原因，孙建龙、刘旭晖与吕斌、卢彬在发行人人员任职、人事任命、内部决策、重大事项判断等方面是否存在争议或意见不一致的情形。
1-6
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人历史上股权变动过程中是否存在股东为他人代持股份的情形，对发行人股东在历次股权转让、变更过程中出资来源合法性、股权变动真实性的核查情况、获取的核查证据及核查结论。
回复：
（一）结合青木有限的业务发展历史及阶段，补充披露吕斌、卢彬受让青木有限出资额的原因，由少数股东逐步成为实际控制人的背景，历次增资及受让股份的资金来源是否合法，股权变动过程中是否存在股权代持、委托持股情形，是否存在争议或纠纷。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、公司主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东和实际控制人”中补充披露如下内容：
公司的共同控股股东和实际控制人为吕斌、卢彬。基本情况如下：
吕斌，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号330723198106******，住所为广东省广州市越秀区。
卢彬，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号320382198309******，住所为江苏省南京市建邺区。
1、实际控制人认定背景
（1）吕斌、卢彬受让青木有限出资额的过程
青木有限自设立以来至整体变更为股份有限公司前的业务发展历史、阶段及相应的股权变动情况如下：
| 序号 | 时间 | 吕斌 | 卢彬 | 孙建龙 | 青木有限业务发展情况 | |||
| 出资额（万元） | 出资 比例 | 出资额（万元） | 出资 比例 | 出资额（万元） | 出资 比例 | |||
| 1 | 2009年8月，青木有限设立 | - | - | - | - | - | - | 公司成立初期，未实质性开展业务，且未开展电商代运营业务 |
| 2 | 2009年9月，增资 | - | - | - | - | - | - | |
| 3 | 2010年9月，股权转让 | - | - | - | - | - | - | |
| 4 | 2010年11月，股权转让 | 35.00 | 35.00% | - | - | 50.00 | 50.00% | |
| 5 | 2011年7月， | 25.00 | 25.00% | - | - | 25.00 | 25.00% | 公司自2011年起 |
1-7
| 序号 | 时间 | 吕斌 | 卢彬 | 孙建龙 | 青木有限业务发展情况 | |||
| 出资额（万元） | 出资 比例 | 出资额（万元） | 出资 比例 | 出资额（万元） | 出资 比例 | |||
| 股权转让 | 开始发展电商代运营业务，处于起步阶段 | |||||||
| 6 | 2012年9月，股权转让 | 30.00 | 30.00% | 20.00 | 20.00% | 25.00 | 25.00% | |
| 7 | 2013年6月，股权转让 | 30.00 | 30.00% | 20.00 | 20.00% | 22.00 | 22.00% | |
| 8 | 2014年10月，增资 | 150.00 | 30.00% | 100.00 | 20.00% | 110.00 | 22.00% | 自2014年开始，公司的电商代运营业务有初步发展，建立了专业的技术部门和数字营销部门 |
| 9 | 2015年2月，增资 | 1,500.00 | 30.00% | 1,000.00 | 20.00% | 1,100.00 | 22.00% | |
| 10 | 2015年12月，股权转让 | 1,500.00 | 30.00% | 1,050.00 | 21.00% | 1,050.00 | 21.00% | |
| 11 | 2016年4月，减资 | 960.00 | 30.00% | 672.00 | 21.00% | 672.00 | 21.00% | 自2016年开始，公司的电商代运营业务稳步发展并逐步进入发展快车道，开始接洽并成功开拓部分国际知名品牌客户 |
| 12 | 2016年11月，增资 | 1,500.00 | 30.00% | 1,050.00 | 21.00% | 1,050.00 | 21.00% | |
| 13 | 2016年11月，股权转让 | 1,417.50 | 28.35% | 990.00 | 19.80% | 857.00 | 17.14% | |
（2）吕斌、卢彬受让青木有限出资额的原因
2010年左右，国内的电子商务行业在经历了初期竞争和发展后，开始进入高速成长阶段，电子商务交易额和网购人数屡破历史新高。电商市场的发展方兴未艾，相应催生出了电商代运营等相关业务的市场需求和发展空间。吕斌、卢彬作为共同毕业于南开大学的校友及关系较好的朋友，基于看好此时国内电商行业的发展前景及由此催生出来的电商代运营等业务的广阔市场空间与商机，拟通过投资公司的方式开展电商相关的业务。而青木有限自2009年8月设立后的一段时间未实质性开展业务，为避免新设公司的繁琐程序，在共同好友刘旭晖、孙建龙的介绍下，吕斌、卢彬先后通过受让股权的方式入股青木有限，并逐步尝试以青木有限为创业平台，开拓和发展电商代运营等业务。
（3）吕斌、卢彬由少数股东逐步成为实际控制人的背景
吕斌于2010年11月成为青木有限股东，卢彬于2012年9月成为青木有限股东。吕斌、卢彬先后入股后，当时的第一大股东孙建龙因自身的投资及工作重心在其控制或任职的其他主体，因此未实际参与青木有限的经营管理，并基于对吕斌、卢彬个人能力的信任支持吕斌、卢彬对公司进行管理；而部分其他股东因对青木有限的发展前景、投资回报等存在其他考虑，通过转让股权的方式逐步退出青木
1-8
有限，吕斌、卢彬进而逐步在持股比例上占据主导地位，并通过担任公司董事、高级管理人员等职务（吕斌自2011年5月起成为青木有限董事、法定代表人，并自2012年9月起至2019年1月担任公司经理；卢彬自2012年9月起成为青木有限董事及副总经理，并自2019年1月起担任公司经理）对公司进行实际的经营管控。
在对公司进行经营管理的过程中，吕斌、卢彬基于校友关系及良好的合作关系，在对行业发展方向的研判、公司的业务定位、未来的发展规划等理念上高度契合，在对公司的重大事项进行决策时，两人在经过事先的充分沟通和协商后能够保持一致行动，可对公司经营决策产生重大实质性影响。鉴于吕斌、卢彬合计控制的公司股权比例超过50%，且担任公司董事、高级管理人员等重要职务，对公司具有实际控制能力，为进一步明确双方的一致行动关系，并确保公司控制权的稳定，保障公司平稳发展，两人于2016年5月30日共同签署《一致行动人协议》，明确了双方的一致行动安排及双方作为公司共同实际控制人的定位。
基于上述背景，吕斌、卢彬由少数股东逐步成为公司的实际控制人。
（4）吕斌、卢彬历次增资及受让公司股份的资金来源
吕斌和卢彬历次对公司增资及受让股份的资金来源主要为个人储蓄、投资收益等，资金来源合法，且均为本人对公司增资或受让公司股份，股权变动过程中不存在股权代持、委托持股情形，亦不存在争议或纠纷（间接股东层面有关公司前员工蒋剑波与允嘉合伙、公司之间关于允嘉合伙财产份额的纠纷除外，上述纠纷参见本招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、诉讼和仲裁事项”的相关内容）。
（二）结合《证券期货法律适用意见第1号》《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等规定，披露发行人实际控制人认定的依据及合理性、合规性。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、公司主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东和实际控制人”之“2、实际控制人认定依据”中补充披露如下内容：
2、实际控制人认定依据
（1）共同实际控制人吕斌、卢彬均直接持有公司股份，且合计直接和间接
1-9
持股比例最高，对公司股东大会决议有实质性影响截至本招股说明书签署日，吕斌直接持有公司28.3500%的股份，并通过允能合伙间接持有公司2.9000%的股份，通过允培合伙间接持有公司0.7073%的股份，通过允嘉合伙间接持有公司0.5882%的股份，通过允杰合伙间接持有公司
0.3000%的股份；卢彬直接持有公司19.8000%的股份。二人合计直接及间接持有公司52.6455%的股份。因为吕斌为允能合伙的执行事务合伙人，对允能合伙拥有控制权，所以吕斌通过允能合伙间接控制公司12.0000%的股份。故二人合计直接及间接控制公司60.1500%的股份。报告期内，共同实际控制人吕斌、卢彬均直接及/或间接持有公司股份，且合计直接和间接持有及实际支配公司股份表决权比例始终最高，能够对公司股东大会决议产生实质性影响。
除共同实际控制人吕斌、卢彬外，公司其他任何单一股东所持表决权均无法对公司股东大会决议产生实质性影响，且均已出具说明，确认其与公司现有其他股东或其他第三方之间不存在谋求公司控股股东地位、实际控制权的任何协议、安排，也不存在参与或实施影响公司实际控制人控制权、控股股东地位的任何行为；其未来亦不会采取任何手段谋求公司的实际控制权或控股股东地位，不会与公司现有其他股东或其他第三方之间达成任何谋求公司实际控制权的任何协议、安排，也不会参与或实施影响公司实际控制人控制权、控股股东地位的任何行为。因此，公司其他股东不能对公司的生产经营产生重大影响，不能形成对公司的有效控制。
（2）公司治理结构健全、运行良好，多人共同拥有公司控制权的情况不影响公司的规范运作
公司已根据《公司法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，并参照《上市公司治理准则》等相关规定，设立了股东大会、董事会（下设战略委员会、审计委员会、提名、薪酬与考核委员会等专门委员会）、监事会、高级管理人员及职能部门等组织机构，治理结构健全；且公司制定了《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会议事规则等内部管理制度，明确
1-10
了各组织机构的职责范围，相关机构和人员能够依法履行职责，各组织机构运行良好。吕斌、卢彬在报告期内均出席了公司的历次股东大会、董事会，且公司的历次股东大会、董事会均按照公司章程和《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定召开，表决过程合法合规，吕斌、卢彬参与了公司重大议案的提议，且在报告期内公司的历次股东大会、董事会会议中保持了一致意见。
因此，在吕斌、卢彬的共同控制下，公司治理机构健全、运行良好；吕斌、卢彬共同控制公司的情况不影响公司的规范运作，吕斌、卢彬没有超越决策机构对公司实施控制的情形。
（3）吕斌、卢彬共同拥有公司控制权的情况，已通过《一致行动人协议》予以明确，该协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在报告期内且在公司上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，二人共同拥有公司控制权的情形在可预期期限内不会出现重大变更
作为公司主要的经营管理人员和股东，吕斌担任公司董事长，卢彬担任公司董事兼总经理。二人于2016年5月30日共同签署《一致行动人协议》，主要内容如下：
“一、为保持公司控制权的稳定，使公司具有平稳发展、持续经营的能力，自本协议签署之日起，在公司股东会/股东大会、董事会审议相关事项时，双方保证形成一致的表决结果，以巩固双方在公司中的共同控制地位。
二、本协议一方拟就公司重大事项向公司董事会或股东会/股东大会提出议案时，须事先与本协议另一方进行充分的沟通与协商，在双方形成一致意见后，再向公司董事会或股东大会提出相关提案。
三、在行使公司董事会、股东会/股东大会提案权、表决权前，双方应先协商一致，形成一致意见后，按照一致意见行使相关提案权、表决权。若经协商后无法形成一致意见的，以持股比例高的一方的表决结果为一致意见。
四、本协议有效期间内，任何一方未经另一方的书面同意不得对各自所持公司股权/股份做任何处置，包括但不限于转让各自所持公司部分或全部股权/股份、在所持公司股权/股份上设置抵押、质押等他项权利、委托本协议之外的第三方
1-11
管理其所持公司股权/股份或将其所持公司股权/股份对应的表决权委托给本协议之外的第三方行使等。
五、本协议双方承诺，任何一方不曾、亦不会与本协议之外的第三方签订与本协议内容相同、近似的协议或合同，或达成与本协议内容相同、近似的安排。
六、本协议自双方签字之日起生效至公司首次公开发行股票并合格上市满三年后终止实施。
七、双方理解，公司将选择合适的时机整体变更为股份有限公司。双方同意，双方在本协议项下的权利义务在公司整体变更为股份有限公司之后继续适用。
八、如果任何一方违反本协议中约定的内容，则违反协议的一方必须按照另一方的要求将其本协议项下的权利委托给另一方行使。任何一方对前述另一方行使股东表决权及董事表决权所产生的任何法律后果，均应予以认可并承担相应责任，不得要求另一方承担任何责任或对其作出任何经济上的或其他方面的补偿。
九、双方承诺善意勤勉地处理公司的所有重大事宜，不得故意损害另一方及公司的利益。”
根据公司工商档案及历次股权变动资料、董事会、股东大会会议文件等，报告期内，吕斌、卢彬一直为合计持有及实际支配公司股份表决权比例最高的人，且二人在公司历次股东大会、董事会表决时均保持一致意见。因此吕斌、卢彬共同拥有公司控制权的情况，已通过《一致行动人协议》予以明确，该等协议合法有效、权利义务清晰、责任明确。吕斌、卢彬共同拥有公司控制权的情况在报告期内且在公司上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，二人共同拥有公司控制权的情形在可预期期限内不会出现重大变更。
（4）共同实际控制人吕斌、卢彬已采取稳定公司控制权的相关措施，且《一致行动人协议》已明确二人发生意见分歧或纠纷时的解决机制，有利于保证共同拥有公司控制权的情况在公司上市后的可预期期限内稳定、有效。具体措施及解决机制如下：
① 吕斌、卢彬已签署《一致行动人协议》，各方保证在行使股东（大）会或董事会提案权、表决权前，各方应先协商一致，取得共同意见后，再行在公司董事会或股东（大）会进行一致表决，以便在行动上保持一致；并约定协议自双方
1-12
签字之日起生效至公司首次公开发行股票并合格上市满三年后终止实施。
② 吕斌、卢彬均已承诺，自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理其各自直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
③ 《一致行动人协议》明确约定，在行使公司董事会、股东会/股东大会提案权、表决权前，双方应先协商一致，形成一致意见后，按照一致意见行使相关提案权、表决权；若经协商后无法形成一致意见的，以持股比例更高的一方的表决结果为一致意见。即《一致行动人协议》已经明确了发生意见分歧或纠纷时的解决机制。
此外，吕斌、卢彬担任公司董事、高级管理人员等重要职务，相互之间彼此信任，已有多年的良好合作；在公司所有重大决策上，吕斌、卢彬均在事先充分沟通基础上达成了一致意见，对公司经营决策具有重大影响。且公司其他股东均认可吕斌、卢彬的共同实际控制人地位。最近二年，公司的实际控制人未发生变更。
综上，吕斌、卢彬报告期内一直为合计持有及实际支配公司股份表决权比例最高的人；公司治理结构健全、运行良好，吕斌、卢彬共同拥有公司控制权的情况不影响公司的规范运作；吕斌、卢彬已签署《一致行动人协议》，该等协议合法有效、权利义务清晰、责任明确，该情况在报告期内且在公司上市后的可预期期限内是稳定、有效存在的，二人共同拥有公司控制权的情形在可预期期限内不会出现重大变更；吕斌、卢彬已采取稳定公司控制权的相关措施。因此公司认定吕斌、卢彬为共同实际控制人的依据具有合理性及合规性。
（三）结合孙建龙历史上在发行人业务发展阶段中的地位和作用、发行人的具体决策机制等，补充披露孙建龙2016年4月与卢彬持股比例一致但未与吕斌、卢彬签订《一致行动人协议》的原因，未将孙建龙认定为实际控制人的原因及合理性。
1、孙建龙历史上在发行人业务发展阶段中的地位和作用、发行人的具体决策机制
根据发行人说明及核查发行人报告期内历次三会会议资料及员工花名册，孙
1-13
建龙与发行人未签署过劳动合同，不存在劳动关系；除担任发行人董事外，孙建龙未在发行人处担任其他职务。虽然孙建龙成为公司股东的时间较早，但其自身精力与时间主要投入在其控制或任职的其他公司中，未参与发行人的日常经营管理，其在发行人的业务发展过程中主要扮演财务投资人的角色。因此，孙建龙对发行人的业务发展未产生重大影响。发行人的具体决策机制遵循公司章程、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等公司治理制度文件的规定，前述公司内部治理文件规定了发行人经营管理中不同事项的决策权限：
（1）公司股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；审议批准董事会、监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或者减少注册资本作出决议；对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；审议股权激励计划；修改公司章程等事项。
（2）公司董事会行使下列职权：召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年度财务预算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款等事项。
（3）总经理对董事会负责，行使下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案和公司的基本管理制度；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等事项。
报告期内，公司的总经理职位先后由吕斌、卢彬担任，公司总经理负责主持公司的日常经营管理工作，并组织实施董事会决议；孙建龙未在公司担任任何管理职务，其仅以公司股东和董事的身份参与公司董事会和股东大会的决策程序，
1-14
并不直接参与管理发行人具体的经营事务。
2、从股权控制角度和公司日常经营管理角度，未将孙建龙认定为实际控制人的原因及合理性发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、公司主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东和实际控制人”之“3、实际控制人认定的其他说明”中补充披露如下内容：
3、实际控制人认定的其他说明
（1）未将孙建龙认定为公司实际控制人的原因
孙建龙与吕斌、卢彬之间不存在配偶、直系亲属关系，虽然孙建龙2016年4月与卢彬持股比例一致，但其仅为公司董事，未在公司任职，其自身精力与时间主要投入在其控制或任职的其他企业中，未参与公司的日常经营管理，其在公司的业务发展过程中主要扮演财务投资人的角色。因此，孙建龙虽然基于对吕斌、卢彬的信任而支持二人对公司的管理和控制，但其并不具备与吕斌、卢彬形成一致行动的基础，故本着实事求是的原则，从尊重公司和各方的实际情况出发，未将孙建龙认定为公司实际控制人。此外，鉴于吕斌、卢彬已可实现对公司的实际控制，为避免不适当地扩大履行实际控制人义务的主体范围，综合各方面因素考虑，孙建龙未与吕斌、卢彬签订《一致行动人协议》。
（四）补充披露实际控制人的配偶、直系亲属是否存在持有发行人股份达到5%以上或担任发行人董事、高级管理人员等应认定为共同实际控制人的情况。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、公司主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东和实际控制人”之“3、实际控制人认定的其他说明”中补充披露如下内容：
（2）实际控制人的配偶、直系亲属未直接或间接持有公司股份，亦未担任公司董事、高级管理人员，故不存在持有公司股份达到5%以上或担任公司董事、高级管理人员等应认定为共同实际控制人的情况。
1-15
（五）补充披露孙建龙、刘旭晖作为发行人多数股东，逐步将股份转让并继续担任董事的背景、原因，孙建龙、刘旭晖与吕斌、卢彬在发行人人员任职、人事任命、内部决策、重大事项判断等方面是否存在争议或意见不一致的情形。
1、孙建龙、刘旭晖作为发行人多数股东，逐步将股份转让并继续担任董事的背景、原因
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、公司主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东和实际控制人”之“3、实际控制人认定的其他说明”中补充披露如下内容：
（3）孙建龙、刘旭晖逐步转让公司股份并继续担任董事的背景
孙建龙、刘旭晖作为公司早期的多数股东，与吕斌、卢彬系朋友关系，各方之间存在商业互信的合作基础，其逐步转让公司部分股权系基于其自身投资战略调整或资金调配需要，同时基于对吕斌、卢彬的信任及对公司发展前景的期待，仍保留部分股权，携手促进合作。
孙建龙、刘旭晖在公司历史上逐步转让公司股权（份）的具体情况如下：
| 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让背景及原因 |
| 2010年11月 | 刘旭晖 | 吕斌 | 当时公司实际开展业务的情况较少，吕斌为孙建龙、刘旭晖好友，因看好国内电商行业的发展前景，且为避免注册公司的繁琐手续，有意加入公司并开展电商业务，经与刘旭晖协商，从刘旭晖处受让部分股份 |
| 2011年7月 | 孙建龙 | 马祥省 | 双方系朋友关系，因马祥省对公司业务发展和合作有投资意向，孙建龙同意向其转让部分股权 |
| 刘旭晖 | 力斯数码 | 力斯数码系由吕斌作为第一大股东并与部分创始员工共同设立的持股平台。为实现创始员工持股，刘旭晖向力斯数码转让了部分股权 | |
| 2015年12月 | 刘旭晖 | 允嘉合伙 | 公司以允嘉合伙作为公司员工持股平台实施股权激励；刘旭晖于2015年2月认缴公司新增出资450万元，因资金安排等原因导致资金紧张、短期内预计无法缴付到位，因此，将其尚未实缴的250万元出资额转让给允嘉合伙，由允嘉合伙后续实缴 |
| 孙建龙 | 卢彬 | 当时卢彬为公司副总经理，管理公司日常经营活动，孙建龙未参与公司实际运营，为适当增加卢彬的持股比例和对公司的影响能力，以促使其更好地管理、服务于公司，二人经友好协商，孙建龙同意将部分股份转让给卢彬 |
1-16
| 时间 | 转让方 | 受让方 | 转让背景及原因 |
| 2016年11月 | 孙建龙 | 陌仟合伙 | 本次转让实际系孙建龙将其直接持有公司的股份转为通过陌仟合伙间接持有，未改变转让股份的实际权益状态 |
| 2018年3月 | 孙建龙 | 陌仟合伙 | |
| 2020年9月 | 刘旭晖 | 允尚合伙 | 公司决定设立允尚合伙作为员工持股平台，刘旭晖出于个人资金原因转让部分股份给允尚合伙 |
因孙建龙、刘旭晖转让股权（份）后仍持有公司部分股份（孙建龙、刘旭晖始终为公司持股5%以上的股东），其继续担任公司董事有助于保障其自身的股东权益，并适度参与、见证、监督公司的经营发展，有助于避免公司出现内部人控制的情况，保障公司治理结构的稳定和持续有效，提高公司的现代治理水平，进而促使公司实现更好地发展。
2、孙建龙、刘旭晖与吕斌、卢彬在发行人人员任职、人事任命、内部决策、重大事项判断等方面不存在争议或意见不一致的情形
发行人改制以来历次董事会会议的召开情况及孙建龙、刘旭晖与吕斌、卢彬的表决情况具体如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 主要审议内容 | 是否全体董事出席 | 孙建龙、刘旭晖与吕斌、卢彬的表决是否一致 |
| 1 | 第一届董事会第一次会议 | 2017年1月3日 | 审议关于选举吕斌为董事长，聘任吕斌为总经理、卢彬为副总经理、王欣为财务总监及董事会秘书、邱正为证券事务代表、制定总经理工作细则、董事会秘书工作细则、第一届董事会各专门委员会组成人选及实施细则的议案 | 是 | 一致 |
| 2 | 第一届董事会第二次会议 | 2017年1月16日 | 审议关于公司购买理财产品、设立全资子公司、召开2017年第一次临时股东大会的议案 | 是 | 一致 |
| 3 | 第一届董事会第三次会议 | 2017年2月24日 | 审议关于公司申请银行授信、为子公司提供内保外贷、公司设立新部门的议案 | 是 | 一致 |
| 4 | 第一届董事会第四次会议 | 2017年4月8日 | 审议关于公司聘请审计机构、召开2017年第二次临时股东大会的议案 | 是 | 一致 |
| 5 | 第一届董事会第五次会议 | 2017年4月10日 | 审议公司2016年年度财务决算报告及关于公司续聘审计机构、召开2016年年度股东大会的议案 | 是 | 一致 |
| 6 | 第一届董事会第六次会议 | 2017年6月9日 | 审议关于公司变更注册地址并修改公司章程、在香港设立控股子公司、对青木香港及启投电子商务增资、 | 是 | 一致 |
1-17
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 主要审议内容 | 是否全体董事出席 | 孙建龙、刘旭晖与吕斌、卢彬的表决是否一致 |
| 召开2017年第三次临时股东大会的议案 | |||||
| 7 | 第一届董事会第七次会议 | 2017年12月5日 | 审议关于公司在天津设立全资子公司、实施2017年员工股权激励计划、会计估计变更、召开2017年第四次临时股东大会的议案 | 是 | 一致 |
| 8 | 第一届董事会第八次会议 | 2018年1月28日 | 审议关于修改公司章程、调整公司组织架构、2017年年度利润分配、召开2018年第一次临时股东大会的议案 | 是 | 一致 |
| 9 | 第一届董事会第九次会议 | 2018年4月10日 | 审议关于公司2017年度总经理工作报告、董事会工作报告、财务决算报告、购买理财产品、续聘审计机构、董监高薪酬调整方案、召开2017年年度股东大会的议案 | 是 | 一致 |
| 10 | 第一届董事会第十次会议 | 2018年7月26日 | 审议关于设立全资子公司的议案 | 是 | 一致 |
| 11 | 第一届董事会第十一次会议 | 2018年8月22日 | 审议关于提高2018年年度使用自有资金购买理财产品额度、召开2018年第二次临时股东大会的议案 | 是 | 一致 |
| 12 | 第一届董事会第十二次会议 | 2018年11月15日 | 审议关于实施2018年员工股权激励计划、召开2018年第三次临时股东大会的议案 | 是 | 一致 |
| 13 | 第一届董事会第十三次会议 | 2019年1月14日 | 审议关于修改公司章程、聘任总经理、召开2019年第一次临时股东大会的议案 | 是 | 一致 |
| 14 | 第一届董事会第十四次会议 | 2019年4月12日 | 审议关于对青木香港实施增资的议案 | 是 | 一致 |
| 15 | 第一届董事会第十五次会议 | 2019年4月20日 | 审议关于公司2018年度总经理工作报告、董事会工作报告、财务决算报告、购买理财产品、续聘审计机构、年度利润分配、召开2018年年度股东大会的议案 | 是 | 一致 |
| 16 | 第一届董事会第十六次会议 | 2019年7月20日 | 审议关于设立子公司、召开公司2019年第二次临时股东大会的议案 | 是 | 一致 |
| 17 | 第一届董事会第十七次会议 | 2019年11月15日 | 审议关于对青木香港实施增资、增加公司经营范围并修改公司章程、申请银行综合授信额度、实施2019年员工股权激励计划、召开2019年第三次临时股东大会的议案 | 是 | 一致 |
| 18 | 第一届董事会第十八次会议 | 2020年4月20日 | 审议关于公司2019年度总经理工作报告、董事会工作报告、财务决算报告、购买理财产品、续聘审计机构、年度利润份额、董事会换届 | 是 | 一致 |
1-18
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 主要审议内容 | 是否全体董事出席 | 孙建龙、刘旭晖与吕斌、卢彬的表决是否一致 |
| 选举、召开2019年年度股东大会的议案 | |||||
| 19 | 第一届董事会第十九次会议 | 2020年4月21日 | 审议关于实施2020年员工股权激励计划、设立北京分公司、为全资子公司提供内存外贷担保、召开2020年第一次临时股东大会、豁免召开股东大会提前通知义务的议案 | 是 | 一致 |
| 20 | 第二届董事会第一次会议 | 2020年5月10日 | 审议关于选举吕斌为董事长，聘任卢彬为总经理、李克亚为财务总监及董事会秘书、邱正为证券事务代表，选举第二届董事会各专门委员会组成人选的议案 | 是 | 一致 |
| 21 | 第二届董事会第二次会议 | 2020年6月22日 | 审议关于对外投资合资企业、任命副总经理、设立上海子公司、广州子公司、召开2020年第二次临时股东大会、豁免召开股东大会提前通知义务的议案 | 是 | 一致 |
| 22 | 第二届董事会第三次会议 | 2020年7月18日 | 审议关于修改公司章程、公司中长期发展战略规划、召开2020年第三次临时股东大会的议案 | 是 | 一致 |
| 23 | 第二届董事会第四次会议 | 2020年8月18日 | 审议公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案及各项上市后适用制度文件、召开公司2020年第四次临时股东大会的议案 | 是 | 一致 |
| 24 | 第二届董事会第五次会议 | 2020年9月17日 | 审议关于确认公司最近三年一期财务会计报告及报告期内关联交易、公司内部控制自我评价报告、上市后适用的关联交易管理办法、对外投资管理办法、对外担保管理办法、召开2020年第五次临时股东大会、豁免召开股东大会提前通知义务的议案 | 是 | 一致 |
| 25 | 第二届董事会第六次会议 | 2021年2月16日 | 审议为全资子公司提供担保、向银行申请综合授信额度的议案 | 是 | 一致 |
| 26 | 第二届董事会第七次会议 | 2021年4月20日 |
审议2020年度总经理工作报告、董事会工作报告、财务决算报告、购买理财产品、续聘审计机构、确认2020年内关联交易、召开公司2020
年度股东大会的议案
| 是 | 一致 | ||||
| 27 | 第二届董事会第八次会议 | 2021年7月10日 | 审议关于对外投资境内合资公司、召开2021年第二次临时股东大会的议案 | 是 | 一致 |
| 28 | 第二届董事会第九次会议 | 2021年8月3日 | 审议关于延长上市决议有效期、召开2021年第三次临时股东大会的议案 | 是 | 一致 |
1-19
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 主要审议内容 | 是否全体董事出席 | 孙建龙、刘旭晖与吕斌、卢彬的表决是否一致 |
| 29 | 第二届董事会第十次会议 | 2021年9月6日 | 审议关于向银行申请综合授信额度的议案 | 是 | 一致 |
| 30 | 第二届董事会第十一次会议 | 2021年10月20日 | 审议关于确认公司最近三年及一期财务会计报告的议案 | 是 | 一致 |
发行人改制以来历次股东大会会议的召开情况及孙建龙、刘旭晖与吕斌、卢彬的表决情况具体如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 主要审议内容 | 是否全体股东出席 | 孙建龙、刘旭晖与吕斌、卢彬的表决是否一致 |
| 1 | 创立大会暨首次股东大会 | 2017年1月3日 | 审议关于股份公司筹备情况的报告及变更设立股份公司的议案；审议关于制定股份公司章程、三会议事规则、独立董事工作制度、关联交易管理办法、对外投资管理办法、对外担保管理办法的议案；审议关于选举股份公司第一届董事会董事、第一届监事会非职工代表监事、设立董事会专门委员会的议案；审议关于独立董事津贴、股份公司设立费用、发起人用于抵作股款的财产的作价的议案 | 是 | 一致 |
| 2 | 2017年第一次临时股东大会 | 2017年1月31日 | 审议关于公司购买银行理财产品、设立全资子公司的议案 | 是 | 一致 |
| 3 | 2017年第二次临时股东大会 | 2017年4月23日 | 审议关于聘请2016年度审计机构的议案 | 是 | 一致 |
| 4 | 2016年年度股东大会 | 2017年4月30日 | 审议关于公司2016年年度财务决算报告、续聘审计机构的议案 | 是 | 一致 |
| 5 | 2017年第三次临时股东大会 | 2017年6月24日 | 审议关于公司变更注册地址并修改公司章程、青木香港在香港投资设立控股子公司、公司对青木香港及启投电子商务实施增资的议案 | 是 | 一致 |
| 6 | 2017年第四次临时股东大会 | 2017年12月21日 | 审议关于公司在天津设立全资子公司、实施2017年员工股权激励计划的议案 | 是 | 一致 |
| 7 | 2018年第一次临时股东大会 | 2018年2月13日 | 审议关于修改公司章程、2017年年度利润分配预案的议案 | 是 | 一致 |
| 8 | 2017年度股东大会 | 2018年4月30日 | 审议关于公司2017年度董事会、监事会工作报告、2017年度财务决算报告、续聘审计机构的议案 | 是 | 一致 |
| 9 | 2018年第二次临时股东大会 | 2018年9月7日 | 审议关于公司提高2018年度使用自有资金购买理财产品额度的议 | 是 | 一致 |
1-20
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 主要审议内容 | 是否全体股东出席 | 孙建龙、刘旭晖与吕斌、卢彬的表决是否一致 |
| 案 | |||||
| 10 | 2018年第三次临时股东大会 | 2018年11月30日 | 审议关于实施2018年员工股权激励计划的议案 | 是 | 一致 |
| 11 | 2019年第一次临时股东大会 | 2019年1月30日 | 审议关于修改公司章程的议案 | 是 | 一致 |
| 12 | 2018年度股东大会 | 2019年5月10日 | 审议关于公司2018年度董事会、监事会工作报告、2018年度财务决算报告、2018年度利润分配、购买理财产品、续聘审计机构的议案 | 是 | 一致 |
| 13 | 2019年第二次临时股东大会 | 2019年8月5日 | 审议关于设立子公司的议案 | 是 | 一致 |
| 14 | 2019年第三次临时股东大会 | 2019年12月1日 | 审议关于对青木香港实施增资、公司增加经营范围并修改公司章程、实施2019年员工股权激励计划的议案 | 是 | 一致 |
| 15 | 2020年第一次临时股东大会 | 2020年4月28日 | 审议关于实施2020年员工股权激励计划、未全资子公司提供内存外贷担保、豁免召开股东大会提前通知义务的议案 | 是 | 一致 |
| 16 | 2019年度股东大会 | 2020年5月10日 | 审议关于公司2019年度董事会、监事会工作报告、2019年度财务决算报告、2019年度利润分配、购买理财产品、续聘审计机构的议案；审议关于公司董事会换届并选举第二季董事会独立董事及非独立董事、选举第二届监事会非职工代表监事的议案 | 是 | 一致 |
| 17 | 2020年第二次临时股东大会 | 2020年6月29日 | 审议关于公司对外投资合资企业、设立上海子公司、设立广州分公司、豁免召开股东大会提前通知义务的议案 | 是 | 一致 |
| 18 | 2020年第三次临时股东大会 | 2020年8月2日 | 审议关于修改公司章程的议案 | 是 | 一致 |
| 19 | 2020年第四次临时股东大会 | 2020年9月3日 | 审议关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的议案及各项上市后适用制度文件的议案 | 是 | 一致 |
| 20 | 2020年第五次临时股东大会 | 2020年9月26日 | 审议关于确认公司报告期内关联交易、制订上市后适用的公司关联交易管理办法、对外投资管理办法、对外担保管理办法、豁免召开股东大会提前通知义务的议案 | 是 | 一致 |
| 21 | 2021年第一次 | 2021年3月3日 | 审议为子公司提供担保的议案 | 是 | 一致 |
1-21
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 主要审议内容 | 是否全体股东出席 | 孙建龙、刘旭晖与吕斌、卢彬的表决是否一致 |
| 临时股东大会 | |||||
| 22 | 2020年度股东大会 | 2021年5月10日 | 审议公司2020年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告；审议关于购买理财产品、续聘审计机构、确认2020年内关联交易的议案 | 是 | 一致 |
| 23 | 2021年第二次临时股东大会 | 2021年7月25日 | 审议关于对外投资境内合资企业的议案 | 是 | 一致 |
| 24 | 2021年第三次临时股东大会 | 2021年8月18日 | 审议关于延长上市决议有效期的议案 | 是 | 一致 |
根据上表，发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、公司主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东和实际控制人”之“3、实际控制人认定的其他说明”中补充披露如下内容：
（4）孙建龙、刘旭晖与吕斌、卢彬在公司人员任职、人事任命、内部决策、重大事项判断等方面的意见一致性
孙建龙、刘旭晖在公司人员任职、人事任命、内部决策、重大事项判断等方面主要系通过参加公司董事会、股东大会的方式提出意见、建议，并行使表决权。根据公司历次三会文件记录，孙建龙、刘旭晖均出席了历次公司股东大会及董事会，并与吕斌、卢彬的表决情况保持一致。因此，孙建龙、刘旭晖与吕斌、卢彬在公司人员任职、人事任命、内部决策、重大事项判断等方面不存在争议或意见不一致的情形。
（六）请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明发行人历史上股权变动过程中是否存在股东为他人代持股份的情形，对发行人股东在历次股权转让、变更过程中出资来源合法性、股权变动真实性的核查情况、获取的核查证据及核查结论。
1、针对发行人历史上股权变动过程中是否存在股东为他人代持股份的情形及发行人股东在历次股权转让、变更过程中出资来源合法性、股权变动真实性，对发行人股东进行访谈
（1）访谈情况
保荐机构、发行人律师对发行人历史上所有股东（穿透至自然人）就历次股
1-22
权转让及增资事项是否存在股权代持情况、出资来源合法性、股权变动真实性、是否存在争议纠纷等事项的访谈情况如下：
| 现任/历史股东 | 持股方式 | 访谈人数（人）/总人数（人） | 访谈比例 |
| 现任股东 | 直接持股 | 5/5 | 100.00% |
| 通过穗晖合伙持股 | 6/6 | 100.00% | |
| 通过陌仟合伙持股 | 14/14 | 100.00% | |
| 通过允能合伙持股 | 7/7 | 100.00% | |
| 通过允嘉合伙持股 | 27/27 | 100.00% | |
| 通过允培合伙持股 | 28/28 | 100.00% | |
| 通过允杰合伙持股 | 6/6 | 100.00% | |
| 通过允尚合伙持股 | 33/33 | 100.00% | |
| 历史股东 | 曾经直接持股 | 2/3 | 66.67% |
| 曾经通过穗晖合伙持股 | 1/1 | 100.00% | |
| 曾经通过允嘉合伙持股 | 10/20 | 50.00% | |
| 曾经通过允培合伙持股 | 16/38 | 42.11% | |
| 曾经通过允杰合伙持股 | 1/1 | 100.00% | |
| 曾经通过允尚合伙持股 | 1/1 | 100.00% |
注：部分股东存在多种持股形式，例如吕斌既直接持有发行人股份，又通过允能合伙、允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙间接持有发行人股份，该类股东在每种持股形式下均计算人数，但实际仅访谈一次，访谈内容包括其所有持股形式。
（2）未访谈情况及原因
根据上表，保荐机构、发行人律师已对发行人全部现任股东进行访谈。发行人历史股东中，未能访谈情况的原因及相应股东曾持有发行人股份的情况如下：
| 持股形式 | 未访谈人数（人） | 未访谈的原因 | 曾经持有公司股份（万元） | 曾经持有公司股份占目前公司总股本的比例 |
| 曾经直接持股 | 1 | 时间久远，无法取得联系 | 50.00 | 1.00% |
| 曾经通过允嘉合伙持股 | 10 | 离职员工更换联系方式，无法取得联系；联系后表示没有时间或不愿意接受访谈 | 23.03 | 0.46% |
| 曾经通过允培合伙持股 | 22 | 15.72 | 0.31% | |
| 合计 | 33 | 88.75 | 1.77% |
上述未访谈历史股东中1名为发行人设立初期的直接股东叶永强，因时间过于久远，已无法联系到本人，但其涉及的50万元出资额占目前发行人总股本的
1-23
比例仅为1.00%，且受让方刘旭晖不属于发行人的控股股东与实际控制人，即便因该等股权转让事项产生纠纷，也不会影响发行人股权结构的稳定性和实际控制人对发行人的控制力，不会对发行人本次上市造成重大不利影响。
上述未访谈的其他历史股东均为曾通过发行人员工持股平台允嘉合伙或允培合伙间接持有发行人股份的离职员工，所涉及的38.75万元股本占目前发行人总股本的比例仅为0.77%，且上述离职员工均曾系允嘉合伙或允培合伙的有限合伙人，不影响允嘉合伙、允培作为发行人股东所享有的投票权，因此即便因该等因离职而股权转让的事项产生纠纷，亦不会影响发行人股权结构的稳定性和实际控制人对发行人的控制力，不会对发行人本次上市造成重大不利影响。同时，尽管部分离职员工未接受访谈，但经核查该等员工受让持股平台财产份额时签署的《财产份额转让协议》，其作为受让方均承诺如下：其受让目标财产份额系真实意思表示，受让完成后，其系目标财产份额的实际出资人，对目标企业实际享有相应权益，承担相应义务；其就目标财产份额不存在委托持有出资、信托持有出资或类似其他安排，其对目标财产份额之转让不存在任何异议、纠纷或潜在纠纷。另外，允嘉合伙、允培合伙作为直接股东已接受访谈，对其所持发行人股权的真实性、股权变更过程中出资来源合法合规性、是否存在股东为他人代持股份的情形等事项已作明确说明，确认其股权真实性，股权变更过程中出资来源合法、合规，不存在委托他人或受他人委托代持股份的情形；吕斌作为发行人员工进入允嘉合伙、允培合伙时的转让方及离职退出时的受让方，已接受访谈，对其所持发行人股权的真实性、股权变更过程中出资来源合法合规性、是否存在股东为他人代持股份的情形等事项已作明确说明，确认其股权真实性，股权变更过程中出资来源合法、合规，不存在委托他人或受他人委托代持股份的情形。因此未访谈允嘉合伙、允培合伙中部分历史合伙人不会对本次核查造成实质影响。除上述已披露的未访谈情况外，保荐机构、发行人律师对发行人历史上的其他全部股东所持发行人股权的真实性、股权变更过程中出资来源合法合规性、是否存在股东为他人代持股份等情况进行了访谈或取得了其书面确认，全部股东均已确认其股权真实性，股权变更过程中出资来源合法、合规，不存在委托他人或
1-24
受他人委托代持股份的情形；同时，经核查发行人历史上历次股权变动的相关变动协议、交易对价的公允性和合理性情况、价款支付凭证及受让方支付价款的资金来源等材料，发行人历史上股权变动真实，股权变更过程中出资来源合法、合规，不存在股份代持的情况。
2、核查结果
（1）历史上股权变动过程中是否存在股东为他人代持股份的情形根据访谈，发行人历史上股东未签署或达成过任何书面或口头的委托持股、信托持股或其他类似的股权代持协议。
（2）历次股权转让、变更过程中出资来源合法性
发行人历史上早期（2010年至2012年）股权变动存在现金交付情况。经访谈发行人早期股权变动的相关方，受让方以现金形式支付股权转让款的情况如下：
| 股权变动时间 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额 （万元） | 股权转让价款（万元） | 转让双方确认情况 |
| 2010年9月 股权转让 | 叶永强 | 刘旭晖 | 50.00 | 50.00 | 受让方已访谈确认 |
| 2010年11月 股权转让 | 刘晓峰 | 孙建龙 | 50.00 | 50.00 | 转让双方均已访谈确认 |
| 刘旭晖 | 吕斌 | 35.00 | 35.00 | 转让双方均已访谈确认 | |
| 2011年7月 股权转让 | 孙建龙 | 马祥省 | 25.00 | 25.00 | 转让双方均已访谈确认 |
| 吕斌 | 力斯数码 | 10.00 | 10.00 | 转让双方均已访谈确认 | |
| 刘旭晖 | 5.00 | 5.00 | 转让双方均已访谈确认 | ||
| 2012年9月 股权转让 | 马祥省 | 卢彬 | 20.00 | 20.00 | 转让双方均已访谈确认 |
| 吕斌 | 5.00 | 5.00 | 转让双方均已访谈确认 |
注：被访谈对象均确认相应的股权转让事项真实、合法、有效，受让方均已以现金的方式向转让方支付完毕股权转让价款，转让方均已收到股权转让价款，双方对于股权转让及股权转让价款的支付、收款等事项均不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷。
发行人早期设立时的股东叶永强设立青木有限后通过向刘旭晖转让其所持全部青木有限股权（50万元出资额）的方式退出青木有限，不再为发行人股东。因无法与叶永强取得联系并对其进行访谈确认，保荐机构、发行人律师核查了叶永强与刘旭晖签署的《股东出资转让合同书》、发行人工商档案的变更记录并与受让方刘旭晖进行了访谈，刘旭晖确认其与叶永强之间的股权转让行为属实，且
1-25
已向叶永强支付50万元股权转让款项，该等款项的资金来源合法合规，其与叶永强、青木有限或青木有限其他股东或任何第三方之间及相互之间不存在也未发生过任何争议、纠纷或潜在纠纷。除上述情况外，发行人历次股权转让均为银行转账形式交付，出资来源主要为个人储蓄、理财收益等，资金来源合法合规。
（3）历次股权转让的股权变动真实性
根据访谈结果及核查发行人工商档案、三会文件、相关股权转让协议及对应的价款转让凭证，发行人历次股权转让的股权变动合法、真实、有效。【保荐机构、发行人律师核查的说明】保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、核查发行人设立以来的工商档案，历次营业执照、验资报告等文件；
2、核查发行人设立以来的股东会股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等、董事会重大决策的提议和表决过程等、监事会相关文件，了解发行人经营管理的实际运作情况；
3、核查发行人《章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理办法》、《对外投资管理办法》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作细则》及董事会各专门委员会议事规则等内部管理制度文件；
4、核查发行人员工花名册，股东名册，允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙的合伙协议及合伙人名册；
5、核查吕斌与卢彬签署的《一致行动人协议》；
6、获取并核查历史上发行人股东转让发行人股份的相关股权转让协议、银行回单等文件；
7、核查吕斌、卢彬签署的关于发行人股份锁定的承诺；
8、核查吕斌、卢彬、孙建龙、刘旭晖填写的个人简历及关联关系调查表；
9、针对吕斌、卢彬受让青木有限出资额的原因，由少数股东逐步成为实际控制人的背景，对公司经营管理的分工，历次增资及受让股份的资金来源是否合法，股权变动过程中是否存在股权代持、委托持股情形，是否存在争议或纠纷等
1-26
事项，向吕斌、卢彬本人了解真实情况；10、针对孙建龙、刘旭晖其在发行人业务发展阶段中的真实地位和作用，逐步将股份转让并继续担任董事的真实背景及原因，向二人了解真实情况；
11、核查叶永强与刘旭晖签署的《股东出资转让合同书》、发行人工商档案的变更记录并与受让方刘旭晖进行了访谈；
12、对发行人历史上股东就历次股权转让事项是否存在股权代持情况、出资来源合法性、股权变动真实性、是否存在争议纠纷等事项进行了访谈确认，核查了发行人的工商档案、相关股权转让协议及对应的价款转让凭证、发行人历次增资的验资报告及对应的价款支付凭证。
【保荐机构、发行人律师核查意见】
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、吕斌、卢彬受让青木有限出资额的原因合理，由少数股东逐步成为实际控制人符合二人在发行人经营管理和业务发展中的地位和作用。吕斌、卢彬历次增资及受让股份的资金来源合法，股权变动过程中不存在股权代持、委托持股情形，不存在争议或纠纷（间接股东层面有关发行人前员工蒋剑波与允嘉合伙、公司之间关于允嘉合伙财产份额的纠纷除外）。
2、根据《证券期货法律适用意见第1号》、《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》等规定，发行人实际控制人认定的依据具有合理性及合规性。
3、结合发行人的具体决策机制，孙建龙2016年4月与卢彬持股比例一致但未与吕斌、卢彬签订《一致行动人协议》的原因合理，符合其在发行人业务发展阶段中的地位和作用，根据《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》的有关规定，未将孙建龙认定为实际控制人具备合理性。
4、实际控制人的配偶、直系亲属不存在持有发行人股份达到5%以上或担任发行人董事、高级管理人员等应认定为共同实际控制人的情况。
5、孙建龙、刘旭晖作为发行人多数股东，逐步将股份转让并继续担任董事的背景和原因合理，且符合二人在发行人经营管理和业务发展中的地位和作用。孙建龙、刘旭晖与吕斌、卢彬在发行人人员任职、人事任命、内部决策、重大事
1-27
项判断等方面不存在争议或意见不一致的情形。
6、发行人历史上股权变动过程中不存在股东为他人代持股份的情形，发行人股东在历次股权转让、变更过程中出资来源合法、股权变动真实。
（七）保荐人、发行人律师关于发行人股东信息披露的核查情况
1、发行人应当真实、准确、完整地披露股东信息，发行人历史沿革中存在股份代持等情形的，应当在提交申请前依法解除，并在招股说明书中披露形成原因、演变情况、解除过程、是否存在纠纷或潜在纠纷等。
【保荐机构、发行人律师的核查情况】
（1）发行人的股东信息
截至本回复意见出具日，发行人的股东共计12名，包括5名自然人股东及7名其他组织股东，各股东的持股情况如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 1 | 吕斌 | 1,417.5000 | 28.35% |
| 2 | 卢彬 | 990.0000 | 19.80% |
| 3 | 孙建龙 | 750.0000 | 15.00% |
| 4 | 允能合伙 | 600.0000 | 12.00% |
| 5 | 允嘉合伙 | 240.0000 | 4.80% |
| 6 | 陌仟合伙 | 240.0000 | 4.80% |
| 7 | 穗晖合伙 | 200.0000 | 4.00% |
| 8 | 允杰合伙 | 189.6325 | 3.79% |
| 9 | 刘旭晖 | 180.0000 | 3.60% |
| 10 | 允培合伙 | 72.8675 | 1.46% |
| 11 | 允尚合伙 | 70.0000 | 1.40% |
| 12 | 郭海彬 | 50.0000 | 1.00% |
| 合计 | 5,000.0000 | 100.00% | |
上述股东的具体情况如下：
① 五名自然人股东
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、公司主要股东及实际控制人的基本情况”之“（一）控股股东和实际控制人”中补充披露如下内容：
1-28
吕斌，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号330723198106******，住所为广东省广州市越秀区。
卢彬，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号320382198309******，住所为江苏省南京市建邺区。
发行人已在招股说明书“七、公司主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）持有公司5%以上股份的股东情况”之“（1）自然人股东”中补充披露如下内容：
| 股东名称 | 身份证号 | 国籍 | 有无境外永久居留权 | 住所 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 孙建龙 | 340823197711****** | 中国 | 无 | 广东省广州市天河区 | 750.15 | 15.0030% |
| 刘旭晖 | 120104198001****** | 中国 | 无 | 广东省广州市白云区 | 268.16 | 5.3633% |
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、公司主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）其他股东的情况”之“1、其他自然人股东”中补充披露如下内容：
| 股东名称 | 身份证号 | 国籍 | 有无境外永久居留权 | 住所 | 持股数量（万股） | 持股比例 |
| 郭海彬 | 330324198209****** | 中国 | 无 | 浙江省永嘉县 | 50.00 | 1.00% |
② 其他组织股东
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、公司主要股东及实际控制人的基本情况”之“（三）持有公司5%以上股份的股东情况”之“2、合伙企业股东”中补充披露如下内容：
（1）允能合伙
截至本招股说明书签署日，允能合伙持有公司600万股，占公司总股本的
12.00%。
| 统一社会信用代码 | 914401013474529627 |
| 企业名称 | 广州市允能企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 营业期限 | 自2015年7月27日起至长期 |
| 执行事务合伙人 | 吕斌 |
| 注册资本 | 600万元 |
| 实收资本 | 600万元 |
1-29
| 统一社会信用代码 | 914401013474529627 |
| 企业名称 | 广州市允能企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 注册地址及主要生产经营地 | 广州市海珠区敦和路189号大院第5栋自编第2层(仅限办公用途使用) |
| 经营范围 | 企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；贸易咨询服务；企业管理咨询服务；企业形象策划服务；策划创意服务；投资咨询服务；市场营销策划服务；广告业；商标代理等服务；企业自有资金投资 |
| 主营业务 | 投资 |
| 与公司主营业务的关系 | 投资平台 |
截至本招股说明书签署日，允能合伙的合伙人情况及出资情况如下：
| 合伙人姓名 | 任职职务 | 合伙人类型 | 认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 吕斌 | 董事长 | 执行事务合伙人 | 145.00 | 24.17% |
| 李海青 | 副总经理 | 有限合伙人 | 120.00 | 20.00% |
| 王平 | 副总经理 | 有限合伙人 | 120.00 | 20.00% |
| 周荣海 | 事业部副总经理、监事 | 有限合伙人 | 75.00 | 12.50% |
| 杨海燕1 | - | 有限合伙人 | 70.00 | 11.67% |
| 郑世拓 | 事业部副总经理、监事 | 有限合伙人 | 60.00 | 10.00% |
| 徐耿华1 | - | 有限合伙人 | 10.00 | 1.67% |
| 合计 | 600.00 | 100.00% | ||
注1：杨海燕、徐耿华不属于公司员工，系通过允能合伙间接持股的外部投资人。
（2）允嘉合伙、允培合伙、允尚合伙
截至本招股说明书签署日，允嘉合伙持有公司240万股，占公司总股本4.80%；允培合伙持有公司72.8675万股，占公司总股本1.46%；允尚合伙持有公司70万股，占公司总股本1.40%。因允嘉合伙、允培合伙、允尚合伙的执行事务合伙人均为赵爱华，三者合计持有公司382.8675万股，占公司总股本7.66%。
允嘉合伙、允培合伙、允尚合伙的具体情况详见本节“十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）员工持股平台”之“1、允嘉合伙”、“2、允培合伙”及“4、允尚合伙”。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“七、公司主要股东及实际控制人的基本情况”之“（四）其他股东的情况”之“2、其他组织股东”中补充披露如下内容：
1-30
2、其他组织股东
（1）允杰合伙
截至本招股说明书签署日，允杰合伙持有发行人189.6325万股股份，持股比例为3.79%。
允杰合伙的具体情况详见本节“十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）员工持股平台”之“3、允杰合伙”。
（2）穗晖合伙
截至本招股说明书签署日，穗晖合伙持有发行人200万股股份，持股比例为
4.00%。
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59GBBX1N |
| 企业名称 | 广州市穗晖投资合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 营业期限 | 2016年11月24日至2036年11月23日 |
| 执行事务合伙人 | 刘昱 |
| 注册资本 | 1,200万元 |
| 实收资本 | 1,200万元 |
| 注册地址及主要生产经营地 | 广州市海珠区敦和路189号大院第5栋自编201C-2房 |
| 经营范围 | 企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务。 |
| 主营业务 | 投资 |
| 与公司主营业务的关系 | 无 |
截至本招股说明书签署日，穗晖合伙的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 刘昱 | 普通合伙人 | 180.00 | 15.00% |
| 2 | 刘旭晖 | 有限合伙人 | 420.00 | 35.00% |
| 3 | 杨展晖 | 有限合伙人 | 150.00 | 12.50% |
| 4 | 叶德生 | 有限合伙人 | 150.00 | 12.50% |
| 5 | 陈志云 | 有限合伙人 | 150.00 | 12.50% |
| 6 | 廖容 | 有限合伙人 | 150.00 | 12.50% |
| 合计 | 1,200.00 | 100.00% | ||
（3）陌仟合伙
截至本招股说明书签署日，陌仟合伙持有发行人240万股股份，持股比例为
1-31
4.80%。
① 截至本招股说明书签署日，陌仟合伙的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59G2Y38C |
| 名称 | 广州市陌仟投资合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 营业期限 | 2016年11月15日至2036年11月14日 |
| 执行事务合伙人 | 孙建龙 |
| 注册资本 | 240万元 |
| 实收资本 | 240万元 |
| 注册地址及主要生产经营地 | 广州市海珠区敦和路189号大院第1栋自编111A |
| 经营范围 | 企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务。 |
| 主营业务 | 投资 |
| 与公司主营业务的关系 | 无 |
截至本招股说明书签署日，陌仟合伙的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 孙建龙 | 普通合伙人 | 0.15 | 0.0625% |
| 2 | 广州京智青木投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 86.60 | 36.0833% |
| 3 | 陈哲 | 有限合伙人 | 60.00 | 25.0000% |
| 4 | 王辉 | 有限合伙人 | 30.00 | 12.5000% |
| 5 | 刘昱 | 有限合伙人 | 18.00 | 7.5000% |
| 6 | 于晓慧1 | 有限合伙人 | 15.25 | 6.3542% |
| 7 | 苗晶宇 | 有限合伙人 | 14.00 | 5.8333% |
| 8 | 杨帆 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.3333% |
| 9 | 郑洁仪 | 有限合伙人 | 8.00 | 3.3333% |
| 合计 | 240.00 | 100.0000% | ||
注1：于晓慧系孙建龙之配偶。
② 截至本招股说明书签署日，其广州京智青木投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5CJD6E99 |
| 名称 | 广州京智青木投资合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 京智（广州）股权投资基金管理有限责任公司 |
1-32
| 注册资本 | 1,200万元 |
| 住所 | 广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-A7729（集群注册）（JM） |
| 营业期限 | 2018年11月2日至无固定期限 |
| 经营范围 | 项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）;风险投资;企业自有资金投资。 |
截至本招股说明书签署日，广州京智青木投资合伙企业（有限合伙）的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名或名称 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 京智（广州）股权投资基金管理有限责任公司 | 普通合伙人 | 70.00 | 5.83% |
| 2 | 陈忠 | 有限合伙人 | 250.00 | 20.83% |
| 3 | 徐宁 | 有限合伙人 | 250.00 | 20.83% |
| 4 | 蔡晓胜 | 有限合伙人 | 200.00 | 16.67% |
| 5 | 王金卯 | 有限合伙人 | 200.00 | 16.67% |
| 6 | 房芳 | 有限合伙人 | 100.00 | 8.33% |
| 7 | 张昱 | 有限合伙人 | 100.00 | 8.33% |
| 8 | 徐畅 | 有限合伙人 | 30.00 | 2.50% |
| 合计 | 1,200.00 | 100.00% | ||
③ 截至本招股说明书签署日，京智（广州）股权投资基金管理有限责任公司的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59M5AM14 |
| 名称 | 京智（广州）股权投资基金管理有限责任公司 |
| 类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 徐畅 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 住所 | 广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-G3408（仅限办公用途）（JM） |
| 营业期限 | 2017年4月25日至无固定期限 |
| 经营范围 | 股权投资管理。 |
截至本招股说明书签署日，京智（广州）股权投资基金管理有限责任公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 东方猎金（北京）投资管理有限公司 | 800.00 | 80.00% |
1-33
| 序号 | 股东姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 2 | 徐畅 | 200.00 | 20.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% | |
④ 截至本招股说明书签署日，东方猎金（北京）投资管理有限公司的基本情况如下：
| 统一社会信用代码 | 91110106344355091C |
| 名称 | 东方猎金（北京）投资管理有限公司 |
| 类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 法定代表人 | 刘亚军 |
| 注册资本 | 1,349万元 |
| 住所 | 北京市朝阳区望京西园一区134号楼1层101房间22号 |
| 营业期限 | 2015年6月8日至2035年6月7日 |
| 经营范围 | 投资管理；投资咨询；项目投资；项目管理；企业管理咨询；企业策划；经济信息咨询；股权投资；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
截至本招股说明书签署日，东方猎金（北京）投资管理有限公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 徐宁 | 1,349.00 | 100.00% |
| 合计 | 1,349.00 | 100.00% | |
（2）发行人历史沿革中不存在股份代持
发行人历史沿革中不存在股份代持，具体核查情况详见本题之“（六）”。
【保荐机构、发行人律师的核查程序】
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取并核查发行人及其上层全部非自然人股东的工商档案；
2、获取并核查发行人历次股权转让协议及对应的价款支付凭证；
1-34
3、获取并核查发行人历次增资的股东会决议、验资报告及对应的价款支付凭证；
4、获取并核查了直接持股发行人的非自然人股东历次财产份额变动的转让协议及对应的价款支付凭证；
5、除另有说明外，对发行人股东就历次股权转让及增资事项是否存在股权代持情况等情况进行了访谈确认。
【保荐机构、发行人律师的核查结论】
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人披露的股东信息真实、准确、完整，发行人历史沿革中不存在股份代持等情形。
2、发行人在提交申报材料时应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存在以下情形，并将该承诺对外披露：（一）法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份；（三）以发行人股权进行不当利益输送。
发行人已在招股说明书“第十节 投资者保护”之“五、与投资者保护相关的承诺”之“（七）其他承诺事项”之“4、关于公司股东信息披露专项承诺”中补充披露如下内容：
4、关于公司股东信息披露专项承诺
公司承诺：
“不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份的情形。发行人股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。”
【保荐机构、发行人律师的核查情况】
经核查，发行人已于提交申报材料时出具专项承诺，具体承诺内容如下：
（1）不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形
经核查，直接或间接持有发行人股份的持股主体均为具有完全民事权利能力
1-35
及民事行为能力的境内自然人或依据中国法律依法设立并有效存续的企业，均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
① 直接或间接持有发行人股份的自然人股东均已承诺如下：
“本人具备完全民事行为能力，不存在下述情形：
（1）《中华人民共和国公务员法》规定的公务员或离职的国家公务员；
（2）《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》规定的党员领导干部；
（3）中纪委《关于“不准在领导干部管辖的业务范围内个人从事可能与公共利益发生冲突的经商办企业活动”的解释》规定的省（部）、地（厅）级领导干部的配偶、子女；
（4）《关于严禁党政机关和党政干部经商、办企业的决定》以及《关于进一步制止党政机关和党政干部经商、办企业的规定》规定的党政机关的干部和职工；
（5）《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退（离）休干部经商办企业问题的若干规定》规定的退休干部；
（6）《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》规定的国有企业领导人及配偶、子女或其他特定关系人；
（7）中华人民共和国现役军人等法律法规规定禁止从事营利性活动的人员；
（8）证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员，证券监督管理机构的工作人员。”
② 直接或间接持有发行人股份的自然人股东和非自然人股东均已承诺如下：
“本人/本企业不存在其他任何中华人民共和国法律、法规、规范性文件规定不得担任股东/出资人及间接持有青木股份权益的情形，符合上市公司股东资格要求。”
③ 发行人已承诺如下：
“不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形。”
（2）不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份的情形
经核查，本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员名单具体如下：
1-36
| 序号 | 中介机构名称 | 负责人、高级管理人员、经办人员 |
| 1 | 兴业证券股份有限公司 | 杨华辉、刘志辉、胡平生、夏锦良、徐孟静、孔祥杰、张吉翔、林悦、王贤、李海东、蔡咏良、张湜、房莳萌、江天泽、胡紫怡 |
| 2 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | 胡少先、张希文、张立琰、李联、钟俊、罗丽纯、邝秋香、丁昌瀚 |
| 3 | 北京市竞天公诚律师事务所 | 赵洋、项振华、范瑞林、王文豪、张圣琦 |
| 4 | 中联资产评估集团有限公司 | 胡智、余诗军、任富强 |
发行人已承诺如下：
“不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份的情形。”
（3）发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形
发行人及直接或间接持有发行人股份的股东均已承诺如下：
“发行人股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。”
【保荐机构、发行人律师的核查程序】
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取直接或间接持有发行人股份的股东所出具的承诺函；
2、获取并核查了发行人及其上层非自然人股东的工商档案、现行有效的公司章程、合伙协议、股东名册和合伙人名册。
【保荐机构、发行人律师的核查结论】
经核查，保荐机构、发行人律师认为，不存在法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有发行人股份的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有发行人股份的情形；发行人股东与本次发行中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东不存在以发行人股权进行不当利益输送的情形。此外，发行人已在招股说明书中披露前述专项承诺。
3、发行人提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增
1-37
股东的基本情况、入股原因、入股价格及定价依据，新股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员是否存在关联关系，新增股东是否存在股份代持情形。上述新增股东应当承诺所持新增股份自取得之日起36个月内不得转让。【保荐机构、发行人律师的核查情况】发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、公司的股本情况”之“（五）最近一年公司新增股东情况”中补充披露如下内容：
1、新增直接持股股东
公司于提交申请前12个月内新增的直接持股股东为允尚合伙。
（1）基本情况
| 统一社会信用代码 | 91440400MA54Y91B6W |
| 企业名称 | 珠海市允尚投资咨询合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 营业期限 | 2020年7月6日至无固定期限 |
| 执行事务合伙人 | 赵爱华 |
| 注册资本 | 70万元 |
| 实收资本 | 70万元 |
| 注册地址及主要生产经营地 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-70246(集中办公区) |
| 经营范围 | 协议记载的经营范围：投资咨询；以自有资金进行项目投资、实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 主营业务 | 投资 |
| 与公司主营业务的关系 | 员工持股平台 |
截至本招股说明书签署日，允尚合伙的合伙人及出资情况如下：
| 序号 | 姓名 | 合伙人性质 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 1 | 赵爱华 | 普通合伙人 | 1,000.00 | 0.14% |
| 2 | 刘旭晖1 | 有限合伙人 | 181,628.00 | 25.95% |
| 3 | 黄全能 | 有限合伙人 | 150,000.00 | 21.43% |
| 4 | 李克亚 | 有限合伙人 | 100,000.00 | 14.29% |
| 5 | 李梦持 | 有限合伙人 | 50,000.00 | 7.14% |
| 6 | 周斌 | 有限合伙人 | 15,000.00 | 2.14% |
1-38
| 序号 | 姓名 | 合伙人性质 | 出资额（元） | 出资比例 |
| 7 | 张晓敏 | 有限合伙人 | 12,150.00 | 1.74% |
| 8 | 董光兵 | 有限合伙人 | 12,150.00 | 1.74% |
| 9 | 刘钊 | 有限合伙人 | 12,150.00 | 1.74% |
| 10 | 陈水章 | 有限合伙人 | 12,150.00 | 1.74% |
| 11 | 赵坤 | 有限合伙人 | 12,150.00 | 1.74% |
| 12 | 王静 | 有限合伙人 | 12,150.00 | 1.74% |
| 13 | 朱佳蕾 | 有限合伙人 | 12,150.00 | 1.74% |
| 14 | 綦丹丹 | 有限合伙人 | 11,775.00 | 1.68% |
| 15 | 朱林沨 | 有限合伙人 | 10,000.00 | 1.43% |
| 16 | 代武星 | 有限合伙人 | 8,100.00 | 1.16% |
| 17 | 赵凌飞 | 有限合伙人 | 8,100.00 | 1.16% |
| 18 | 司徒兆欣 | 有限合伙人 | 8,100.00 | 1.16% |
| 19 | 马振中 | 有限合伙人 | 8,100.00 | 1.16% |
| 20 | 江思涯 | 有限合伙人 | 8,100.00 | 1.16% |
| 21 | 李霞 | 有限合伙人 | 7,200.00 | 1.03% |
| 22 | 白贵兴 | 有限合伙人 | 6,080.00 | 0.87% |
| 23 | 王嘉欣 | 有限合伙人 | 5,400.00 | 0.77% |
| 24 | 陈家祥 | 有限合伙人 | 5,400.00 | 0.77% |
| 25 | 孙艳玲 | 有限合伙人 | 5,400.00 | 0.77% |
| 26 | 邱正 | 有限合伙人 | 4,667.00 | 0.67% |
| 27 | 李梅茂 | 有限合伙人 | 4,050.00 | 0.58% |
| 28 | 陆薇 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 0.57% |
| 29 | 徐金泽 | 有限合伙人 | 2,850.00 | 0.41% |
| 30 | 王世玺 | 有限合伙人 | 2,700.00 | 0.39% |
| 31 | 于晶 | 有限合伙人 | 2,700.00 | 0.39% |
| 32 | 陈贤 | 有限合伙人 | 2,700.00 | 0.39% |
| 33 | 周靖 | 有限合伙人 | 1,900.00 | 0.27% |
| 合计 | 700,000.00 | 100.00% | ||
注：截至本招股说明书签署日，刘旭晖持有允尚合伙181,628元财产份额，即间接持有公司181,628股股份。截至本招股说明书签署日，吴春海已不在公司处任职，根据允尚合伙《财产份额管理办法》中的相关规定，吴春海将其所持允尚合伙0.81万元财产份额转让至刘旭晖后退伙，该等变动正在办理工商变更。
（2）入股原因、入股价格及定价依据
1-39
刘旭晖与允尚合伙于2020年7月8日签署《股份转让协议》，约定刘旭晖将其所持发行人70万股股份（占发行人总股本的1.4%）以1元/股的价格转让给允尚合伙。允尚合伙系刘旭晖及其配偶闵欣欣于2020年7月6日设立、拟用于发行人员工股权激励的持股平台。本次股份转让实际系刘旭晖将其直接持有的发行人股份变更为刘旭晖及其配偶间接持有，未改变转让股份的实际权益状态，因此，本次股份转让按照1元/股的价格进行。刘旭晖及其配偶通过将其所持允尚合伙财产份额转让给发行人员工的方式间接转让其所持发行人股份。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于2020年7月15日出具的以2019年10月31日为基准日的《青木数字技术股份有限公司股权价值咨询项目咨询报告》（中企华评咨字（2020）第3897号），截至2019年10月31日，公司股东全部权益市场法测算估值为65,500万元。参考前述估值，刘旭晖及其配偶闵欣欣于2020年8月将其所持允尚合伙52.6472万元财产份额（对应发行人52.6472万股股份）转让给赵爱华等33名发行人员工，转让价格为13.1元/元财产份额（对应发行人股份的转让价格为13.1元/股）。故本次股份转让的实际转让价格为13.1元/股。前述转让完成后，刘旭晖之配偶闵欣欣不再是允尚合伙之合伙人。
（3）是否存在关联关系及股份代持情形
允尚合伙设立时系由发行人股东、董事刘旭晖担任执行事务合伙人的合伙企业，后其执行事务合伙人变更为允嘉合伙、允培合伙的执行事务合伙人赵爱华，故允尚合伙与允嘉合伙、允培合伙因其执行事务合伙人均为赵爱华而一致行动。除此之外，允尚合伙与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员也不存在关联关系，允尚合伙所持发行人股份不存在股份代持情形。
2、新增间接持股股东
发行人于提交申请前12个月内新增的间接持股股东分别为员工持股平台上层和陌仟合伙上层的新增合伙人。
（1）员工持股平台中新增的合伙人
① 基本情况及入股原因
1-40
因发行人于2019年和2020年分别实施员工股权激励，故于发行人提交申请前12个月内，各员工持股平台中均有新增合伙人，具体情况如下：
| 序号 | 员工持股平台名称 | 协议签署时间 | 转让单价（元/元财产份额） | 转让方 | 受让方（新增合伙人） | 受让方任职职务 |
| 1 | 允嘉合伙 | 2019年12月25日 | 7.00 | 吕斌 | 陈慧莹 | 广州美魄总经理 |
| 2 | 綦丹丹 | 部门总监 | ||||
| 3 | 伍佩珊 | 市场拓展总监 | ||||
| 4 | 姚瑶 | 高级经理 | ||||
| 5 | 李章铭 | 高级经理 | ||||
| 6 | 莫虾妹 | 高级部门经理 | ||||
| 7 | 肖桂林 | 资深部门经理 | ||||
| 8 | 李嘉威 | 部门总监 | ||||
| 9 | 朱林沨 | 部门总监 | ||||
| 10 | 刘孟权 | 事业部副总经理 | ||||
| 11 | 允培合伙 | 2019年12月19日 | 7.00 | 吕斌 | 胡晓灵 | 部门经理 |
| 12 | 张瑜 | 资深运营实施经理 | ||||
| 13 | 刘敏 | 高级部门经理 | ||||
| 14 | 刘玉龙 | 部门经理 | ||||
| 15 | 段世友 | 高级经理 | ||||
| 16 | 郑宗杰 | 高级产品经理 | ||||
| 17 | 周靖 | 部门经理 | ||||
| 18 | 陈丽 | 高级部门经理 | ||||
| 19 | 徐金泽 | 资深消费者运营经理 | ||||
| 20 | 允杰合伙 | 2019年12月25日 | 7.00 | 吕斌 | 王广翠 | 副总经理 |
| 21 | 允尚合伙 | 2020年7月15日 | 1.001 | 刘旭晖1 | 刘旭晖 | 公司董事、股东 |
| 22 | 13.10 | 刘旭晖、闵欣欣 | 李克亚 | 董事会秘书、财务总监 | ||
| 23 | 刘旭晖 | 黄全能 | 副总经理 | |||
| 24 | 赵爱华 | 部门总监 | ||||
| 25 | 李梦持 | 市场总监 | ||||
| 26 | 周斌 | 资深财务经理 | ||||
| 27 | 张晓敏 | 项目经理 | ||||
| 28 | 董光兵 | 软件开发工程师 |
1-41
| 序号 | 员工持股平台名称 | 协议签署时间 | 转让单价（元/元财产份额） | 转让方 | 受让方（新增合伙人） | 受让方任职职务 |
| 29 | 刘钊 | 软件开发工程师 | ||||
| 30 | 陈水章 | 软件开发工程师 | ||||
| 31 | 赵坤 | 产品专家 | ||||
| 32 | 王静 | 资深部门经理 | ||||
| 33 | 朱佳蕾 | 资深公关专家 | ||||
| 34 | 綦丹丹 | 部门总监 | ||||
| 35 | 朱林沨 | 部门总监 | ||||
| 36 | 代武星 | 软件开发工程师 | ||||
| 37 | 赵凌飞 | 软件开发工程师 | ||||
| 38 | 司徒兆欣 | 高级产品开发经理兼分销经理 | ||||
| 39 | 马振中 | 软件开发工程师 | ||||
| 40 | 江思涯 | 高级项目经理 | ||||
| 41 | 吴春海2 | - | ||||
| 42 | 李霞 | 人事经理、监事 | ||||
| 43 | 白贵兴 | 软件开发工程师 | ||||
| 44 | 王嘉欣 | 主管 | ||||
| 45 | 陈家祥 | 高级部门经理 | ||||
| 46 | 孙艳玲 | 活动运营经理 | ||||
| 47 | 邱正 | 资深部门经理 | ||||
| 48 | 李梅茂 | 高级项目经理 | ||||
| 49 | 陆薇 | 高级部门经理 | ||||
| 50 | 徐金泽 | 资深消费者运营经理 | ||||
| 51 | 王世玺 | 高级消费者运营经理 | ||||
| 52 | 于晶 | 高级客满经理 | ||||
| 53 | 陈贤 | 高级经理 | ||||
| 54 | 周靖 | 部门经理 |
注1：因刘旭晖将其直接持有的发行人股份变更为通过允尚合伙间接持有，故刘旭晖与允尚合伙之间的股份转让价格为1元/股，对应允尚合伙层面1元/元出资额；
注2：截至本招股说明书签署日，吴春海已不在公司处任职，根据允尚合伙《财产份额管理办法》中的相关规定，吴春海将其所持允尚合伙0.81万元财产份额转让至刘旭晖后退伙，该等变动正在办理工商变更。
② 入股价格及定价依据
1-42
除允尚合伙外，发行人历史上对允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙中员工的授予价格系参考同时期其他第三方增资入股或股份转让价格，并在此基础上给予一定的优惠而确定。允尚合伙新增合伙人的入股价格系参考公司的估值确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司于2020年7月15日出具的以2019年10月31日为基准日的《青木数字技术股份有限公司股权价值咨询项目咨询报告》（中企华评咨字（2020）第3897号），截至2019年10月31日，公司股东全部权益市场法测算估值为65,500万元。参考前述估值，刘旭晖及其配偶闵欣欣于2020年8月将其所持允尚合伙52.6472万元财产份额（对应发行人52.6472万股股份）转让给赵爱华等33名发行人员工，转让价格为13.1元/元财产份额（对应发行人股份的转让价格为13.1元/股）。
③ 是否存在关联关系及股份代持情形
经核查并对各员工持股平台的新增合伙人访谈确认，赵爱华系允嘉合伙、允培合伙、允尚合伙的执行事务合伙人，发行人部分股东、董事、监事、高级管理人员系员工持股平台新增合伙人，除前述情况外，其他新增合伙人与发行人股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，全部新增合伙人与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，也不存在股份代持情形。
（2）陌仟合伙中新增的合伙人
发行人于提交申请前12个月内于陌仟合伙层面新增的间接持股股东为杨帆、刘昱。
① 基本情况、入股原因、入股价格和定价依据
| 序号 | 新增股东姓名 | 协议签署时间 | 转让方 | 转让单价（元/元财产份额） | 转让财产份额（万元） | 价格确定依据 |
| 1 | 杨帆 | 2020年10月10日 | 陈兰君 | 11.00 | 8.00 | 转让方陈兰君因紧急资金需求转让所持陌仟合伙全部财产份额，受限于自身谈判能力及寻找投资人的能力，陈兰君未能找到愿意以更高价格受让的受让方。考虑到自己资金需求的紧迫性，在原有投资成本10元/元财产份额的基础上，经转 |
1-43
| 序号 | 新增股东姓名 | 协议签署时间 | 转让方 | 转让单价（元/元财产份额） | 转让财产份额（万元） | 价格确定依据 |
| 受让双方协商后确定进行适当溢价，双方按照11元/元财产份额的价格进行转让，陈兰君获取了部分收益，定价公允、合理 | ||||||
| 2 | 刘昱 | 2020年10月10日 | 于晓慧 | 13.10 | 18.00 | 转让方于晓慧因个人资金需求转让其所持部分陌仟合伙财产份额，刘昱看好公司发展同意成为受让方，双方结合发行人的业务发展情况经协商后确定转让价格。根据北京中企华资产评估有限责任公司于2020年7月15日出具的以2019年10月31日为基准日的《青木数字技术股份有限公司股权价值咨询项目咨询报告》（中企华评咨字（2020）第3897号），截至2019年10月31日，公司股东全部权益市场法测算估值为65,500万元，折合公司每股单价为13.1元 |
② 是否存在关联关系及股份代持情形
除刘昱系发行人股东穗晖合伙之执行事务合伙人外，杨帆、刘昱与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员也不存在关联关系，杨帆、刘昱不存在股份代持情形。
根据《股东信息披露指引》的有关规定，因发行人系该指引发布之日前已受理的企业，故新增股东不适用该指引第三项的股份锁定要求，无需按照该指引第三项的相关规定实施股份锁定。
【保荐机构、发行人律师的核查程序】
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取并核查发行人及其上层全部非自然人股东的工商档案；
2、获取并核查发行人历次股权转让协议及对应的价款支付凭证；
3、获取并核查发行人非自然人股东的工商档案、历次合伙协议、历次变更决定书、历次财产份额转让协议及相关支付证明等文件；
1-44
4、获取新增股东就是否存在关联关系及股权代持情形出具的说明确认函或取得了访谈确认；
5、获取发行人董事、监事、高级管理人员所填写确认的关联方调查表。
【保荐机构、发行人律师的核查结论】
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人于2020年11月5日提交申请前12个月内新增的直接持股股东为允尚合伙，新增的间接持股股东分别为员工持股平台和陌仟合伙的新增合伙人。允尚合伙系刘旭晖及其配偶闵欣欣拟用于发行人员工股权激励的持股平台，本次股份转让实际系刘旭晖将其直接持有的发行人股份变更为刘旭晖及其配偶间接持有，未改变转让股份的实际权益状态，因此，本次股份转让按照1元/股的价格进行。允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙中员工的授予价格系参考同时期其他第三方增资入股或股份转让价格，并在此基础上给予一定的优惠而确定。陌仟合伙层面新增的间接持股股东为杨帆、刘昱，刘昱的入股价格参考《青木数字技术股份有限公司股权价值咨询项目咨询报告》，杨帆入股价格与出让方协商确定。发行人股东、董事刘旭晖曾系发行人股东允尚合伙之执行事务合伙人，新增股东允尚合伙与允嘉合伙、允培合伙因其执行事务合伙人均为赵爱华而一致行动，发行人部分股东、董事、监事、高级管理人员系员工持股平台新增合伙人，陌仟合伙新增合伙人刘昱系发行人股东穗晖合伙之执行事务合伙人，除前述情况外，其他新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，全部新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经办人员不存在关联关系，全部新增股东不存在股份代持情形。发行人已在招股说明书中充分披露上述情况。
4、发行人的自然人股东入股交易价格明显异常的，中介机构应当核查该股东基本情况、入股背景等信息，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。发行人应当说明该自然人股东基本情况。
【保荐机构、发行人律师的核查情况】
截至本回复意见出具日，发行人直接股东的入股情形分为三种情况：公司成立初期的自然人股东吕斌、卢彬、孙建龙、刘旭晖；公司发展中期的投资人股东郭海彬、穗晖合伙、陌仟合伙及允能合伙；公司的员工持股平台允嘉合伙、允培
1-45
合伙、允杰合伙和允尚合伙。
（1）公司成立初期的直接股东吕斌、卢彬、孙建龙、刘旭晖
吕斌、卢彬、孙建龙、刘旭晖均在2010年9月至2012年9月之间以1元/元出资额的价格通过受让股权的方式成为公司股东。该时间段属于发行人设立初期，实际开展业务情况较少，且电商代运营业务处于起步阶段，公司无明显资产增值，因此股权转让价格按照1元/元出资额确定，入股交易价格不存在明显异常。
此外，发行人历次增资均发生在公司发展中期的投资人股东入股公司之前，且均由公司原有股东在其各自所持公司股权比例基础上按照1元/元出资额的价格进行同比例增资，故吕斌、卢彬、孙建龙、刘旭晖多次以1元/元出资额的价格对发行人进行增资扩股，定价公允、合理，入股交易价格不存在明显异常。
（2）公司发展中期的投资人股东郭海彬、穗晖合伙、陌仟合伙及允能合伙
① 郭海彬、穗晖合伙
郭海彬、穗晖合伙于2016年11月28日通过股权受让的方式成为发行人股东，入股价格为6元/元出资额。自2016年开始，公司的电商代运营业务稳步发展并逐步进入发展快车道，开始接洽并成功开拓部分国际知名品牌客户。故该等股权受让价格系根据发行人当时的业务发展情况，经转受让双方参考公司当时的净资产值协商后确定，定价公允、合理，入股交易价格不存在明显异常。
经核查穗晖合伙的工商档案等资料，截至本回复意见出具日，穗晖合伙中历次财产份额变动的交易价格情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 入伙工商变更时间 | 入伙方式 | 入伙价格（元/元出资额） | 对应间接入股发行人价格（元/股）1 | 间接入股价格确定依据 | 入股价格是否存在明显异常 |
| 1 | 刘旭晖 | 2016年11月24日 | 出资设立 | 1.00 | 6.00 | 吕斌、卢彬、孙建龙、允能合伙（转让方）与穗晖合伙（受让方）于2016年11月25日签署《股权转让合同》，转让价格均为6元/元出资额，故间接持股层面的出资及转让价格与直接持股层面的转让价格保持一致 | 否 |
| 2 | 陈志云 | ||||||
| 3 | 章志坚 | ||||||
| 4 | 刘昱 | 2016年12月20日 | 受让财产份额 | 1.00 | 否 | ||
| 5 | 杨展晖 | ||||||
| 6 | 叶德生 | 2017年9月20日 | 受让财产份额 | 1.10 | 6.60 | 章志坚将其所持穗晖合伙财产份额全部转让给叶德 | 否 |
1-46
| 序号 | 合伙人姓名 | 入伙工商变更时间 | 入伙方式 | 入伙价格（元/元出资额） | 对应间接入股发行人价格（元/股）1 | 间接入股价格确定依据 | 入股价格是否存在明显异常 |
| 7 | 廖容 | 2017年9月20日 | 受让财产份额 | 1.10 | 6.60 | 生和廖容后退伙，转让价格经转受让双方协商后确定，章志坚在持股不足一年时适当溢价退出 |
注1：截至本回复意见出具日，穗晖合伙的出资额为1,200万元，其直接持有发行人200万股股份，即每6元出资额对应发行人1股股份。
根据上述，郭海彬及穗晖合伙经穿透后的自然人合伙人作为发行人直接或间接持股股东入股时的交易价格公允、合理，均不存在明显异常。
② 允能合伙
允能合伙于2015年12月11日通过自力斯数码受让股权的方式成为发行人股东，股权受让原因为力斯数码系有限公司且经营范围为实业领域，作为持股平台在形式上不符合市场操作惯例，因此力斯数码的股东按照在力斯数码的持股比例新设合伙企业允能合伙作为新的持股平台，并通过将力斯数码所持公司股权转让给允能合伙的方式，实现持股平台的更换。鉴于允能合伙系力斯数码股东按照在力斯数码的持股比例设立的持股平台，本次股权转让实际系间接持股在平台间的平移，未改变转让股权的实际权益状态，因此股权转让价格按照1元/元出资额确定，定价公允、合理，入股交易价格不存在明显异常。
截至本回复意见出具日，允能合伙中历次财产份额变动的交易价格情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 入伙工商变更时间 | 入伙方式 | 入伙价格（元/元出资额） | 对应间接入股发行人价格（元/股）1 | 间接入股价格确定依据 | 入股价格是否存在明显异常 |
| 1 | 吕斌 | 2015年12月11日 | 出资设立 | 1.00 | 1.00 | 本次股权转让实际系间接持股在平台间的平移，未改变转让股权的实际权益状态，因此股权转让价格按照1元/元出资额确定，定价公允、合理 | 否 |
| 2 | 李海青 | ||||||
| 3 | 王平 | ||||||
| 4 | 郑世拓 | ||||||
| 5 | 周荣海 | ||||||
| 6 | 杨海燕 | 2018年2月13日 | 自吕斌处受让70万元财产份额 | 10.00 | 10.00 | 同时期陌仟合伙层面的财产份额转让情况如下：2018年2月21日，孙建龙将其所持陌仟合伙财产份额转让给苗晶宇、陈兰君、郑洁仪，转让价格为10 | 否 |
| 7 | 徐耿华 |
1-47
| 序号 | 合伙人姓名 | 入伙工商变更时间 | 入伙方式 | 入伙价格（元/元出资额） | 对应间接入股发行人价格（元/股）1 | 间接入股价格确定依据 | 入股价格是否存在明显异常 |
| 元/元出资额。根据发行人业务发展情况，转受让双方经协商后参考公司净资产价值确定，定价公允、合理 |
注1：截至本回复意见出具日，允能合伙的出资额为600万元，其直接持有发行人600万股股份，即每1元出资额对应发行人1股股份。
根据上述，允能合伙经穿透后的自然人合伙人作为发行人间接持股股东入股时的交易价格公允、合理，均不存在明显异常。
③ 陌仟合伙
陌仟合伙成为发行人股东时的入股交易价格及其历次财产份额变动的交易价格公允、合理，情况详见本题之“（七）”之“5”。
陌仟合伙的合伙人作为发行人间接持股股东入股时的交易价格均不存在明显异常。
（3）公司的员工持股平台允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙和允尚合伙
发行人员工持股平台允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙、允尚合伙成为发行人股东时的入股交易价格情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 入股时间 | 入股方式 | 入股价格（元/元出资额/股） | 入股价格确定依据 | 入股价格是否明显异常 |
| 1 | 允嘉合伙 | 2015年12月11日 | 股权受让 | 0.00 | 刘旭晖将其持有发行人250万元尚未实缴的出资额转让给允嘉合伙，该部分出资额由允嘉合伙后续实缴，对应发行人250万元股份，因此按照零对价转让 | 否 |
| 2019年3月25日 | 股份受让 | 1.00 | 吕斌将其通过允能合伙间接持有的发行人股份转移至允嘉合伙层面，未改变转让股份的实际权益状态，因此价格按照1元/股确定，定价公允、合理 | 否 | ||
| 2 | 允培合伙 | 2019年3月25日 | 股份受让 | 1.00 | ①吕斌转让：吕斌将其通过允能合伙间接持有的发行人股份转移至允培合伙层面；②允嘉合伙转让：允培合伙原系允嘉合伙的有限合伙人，本次转让系将其通过允嘉合伙间接持有发行人股份变为直接持有。上述转让未改变转让股 | 否 |
1-48
| 序号 | 股东名称 | 入股时间 | 入股方式 | 入股价格（元/元出资额/股） | 入股价格确定依据 | 入股价格是否明显异常 |
| 份的实际权益状态，因此价格按照1元/股确定，定价公允、合理 | ||||||
| 3 | 允杰合伙 | 2019年3月25日 | 股份受让 | 1.00 | 允杰合伙系由允能合伙部分合伙人出资设立的持股平台。本次转让实际系允能合伙的部分合伙人吕斌、王平、李海青、周荣海、郑世拓将其通过允能合伙间接持有的公司189.6325万股股份变更为通过允杰合伙间接持有，上述转让未改变转让股份的实际权益状态，因此价格按照1元/股确定，定价公允、合理 | 否 |
| 4 | 允尚合伙 | 2020年9月18日 | 股份受让 | 1.00 | 允尚合伙系刘旭晖及其配偶闵欣欣设立，本次转让实际系刘旭晖将其直接持有的发行人股份变更为刘旭晖及其配偶间接持有，未改变转让股份的实际权益状态，因此价格按照1元/股确定，定价公允、合理 | 否 |
根据上表，允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙、允尚合伙入股发行人的交易价格公允、合理，均不存在明显异常。除允尚合伙外，发行人历史上对允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙中员工的授予价格系参考同时期其他第三方增资入股或股份转让价格，并在此基础上给予一定的优惠而确定，相关权益公允价值的差异情况如下：
| 序号 | 授予日1 | 事件 | 增资/受让价格（元/股） | 公允价值（元/股） | 股份支付确认金额（元） | 股份支付确认时间 |
| 1 | 2016年7月20日 | 卢彬向赵爱华以20万元的价格转让允嘉合伙30万元财产份额 | 1.002 | 6.004 | 1,000,000.00 | 2016年 |
| 2 | 2016年11月22日 | 赵爱华向允嘉合伙出资5万元，以实缴前期受让的财产份额 | 1.003 | 250,000.00 | 2016年 | |
| 3 | 2016年12月3日 | 发行人股东会决定通过允嘉合伙、允培合伙授予骨干员工股份 | 2.00 | 8,450,348.00 | 2016年 | |
| 4 | 2017年12月21日 | 发行人2017年第四次临时股东大会决定通过允嘉合伙、允培合伙授予骨干员工股份 | 5.00 | 10.005 | 472,500.00 | 2017年 |
| 5 | 2018年11月30日 | 发行人2018年第三次临时股东大会决定通过允嘉合 | 5.00 | 13.006 | 5,537,400.00 | 2018年 |
1-49
| 序号 | 授予日1 | 事件 | 增资/受让价格（元/股） | 公允价值（元/股） | 股份支付确认金额（元） | 股份支付确认时间 |
| 伙、允培合伙、允杰合伙授予骨干员工股份 | ||||||
| 6 | 2018年12月7日 | 吕斌向允嘉合伙增资40万元，获得40万元财产份额 | 1.00 | 不适用7 | 不适用 | |
| 7 | 2018年12月7日 | 吕斌向允培合伙增资22.8675万元，获得22.8675万元财产份额 | 1.00 | 不适用8 | 不适用 | |
| 8 | 2019年12月1日 | 发行人2019年第三次临时股东大会决定通过允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙授予骨干员工股份 | 7.00 | 13.109 | 2,105,262.50 | 2019年 |
| 9 | 2020年4月21日 | 发行人2020年第一次临时股东大会决定通过允尚合伙授予骨干员工股份 | 13.10 | - | 不适用 |
注1：赵爱华授予日为财产份额转让协议签署日期，其他员工股权激励日为股东大会日期，吕斌增资日期为工商变更时间（不适用股份支付）。注2、注3：2016年7月20日，卢彬以20万元的价格将其所持允嘉合伙30万元财产份额转让给赵爱华（因其中10万元财产份额尚未实缴，转让后实缴义务由赵爱华承担，故转让价格为20万元）；2016年11月22日，赵爱华向允嘉合伙支付出资额5万元，至此，赵爱华认缴允嘉合伙30万元财产份额，实缴25万元；2016年12月15日，允嘉合伙减资50万元，其中赵爱华减资未实缴的5万元，吕斌减资未实缴的45万元，至此，赵爱华认缴允嘉合伙25万元财产份额，实缴25万元；同日，赵爱华与允培合伙签署财产份额转让协议，约定将其所持允嘉合伙5万元财产份额以5万元价格转让给允培合伙；2016年12月28日，赵爱华对允培合伙实缴出资额5万元，至此，赵爱华实际将其通过允嘉合伙持有发行人股份转为通过允培合伙持有，因此其与允培合伙的转让价格为1元/元财产份额。综上，截至2018年12月31日，赵爱华通过允嘉合伙持有发行人20万股，通过允培合伙持有发行人5万股，共支付25万元，因此赵爱华实际按照1元/股的受让价格获得发行人股份。
注4：按照2016年11月卢彬对外转让发行人股份的价格确认公允价格。
注5：按照2018年1月孙建龙对外转让发行人股份的价格确认公允价格。
注6：按照2019年1月孙建龙对外转让发行人股份的价格确认公允价格。
注7、注8：2018年11月30日，允能合伙由852.5万元减资至600万元（吕斌减资92.8675万元，其中40万元用于向允嘉合伙增资，22.8675万元用于向允培合伙增资，30万元用于出资允杰合伙）。因此上述变动实为吕斌将其在允能合伙间接持有的发行人92.8675万股变为通过允嘉合伙持有40万股，通过允培合伙持有22.8675万股和通过允杰合伙持有30万股，未改变其该部分股份的实际权益状态，故按照1元/股价格增资，且不涉及股份支付费用。
注9：根据北京中企华资产评估有限责任公司于2020年7月15日出具的以2019年10月31日为基准日的《青木数字技术股份有限公司股权价值咨询项目咨询报告》（中企华评咨字（2020）第3897号），截至2019年10月31日，公司股东全部权益市场法测算估值为65,500万元。发行人总股本为5,000万股，因此公允价按照13.1元/股确认。
根据上述，允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙、允尚合伙经穿透后的自然人合伙人作为发行人间接持股股东入股时的交易价格虽然低于公允价格，但系因实施
1-50
股权激励而产生，且就交易价格与公允价格之间的价差公司已做股份支付处理，因此，该等交易价格不存在明显异常。【保荐机构、发行人律师的核查程序】保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取并核查发行人的工商档案、历次股权转让的股东（大）会决议、股权转让协议、其他股东放弃优先认购权（若涉及）的声明、转让价款支付证明等文件；
2、获取并核查发行人非自然人股东的工商档案、历次合伙协议、历次变更决定书、历次财产份额转让协议及相关支付证明等文件。
【保荐机构、发行人律师的核查结论】
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人的自然人股东不存在入股交易价格明显异常的情况。
5、发行人股东的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的，如该股东入股交易价格明显异常，中介机构应当对该股东层层穿透核查到最终持有人，说明是否存在本指引第一项、第二项的情形。最终持有人为自然人的，发行人应当说明自然人基本情况。
【保荐机构、发行人律师的核查情况】
股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司或有限合伙企业的发行人股东有且仅有陌仟合伙；陌仟合伙之有限合伙人广州京智青木投资合伙企业（有限合伙）的出资结构为三层，且陌仟合伙无实际经营业务，仅为投资青木股份并获取投资收益而设立的外部投资人持股平台。截至本回复意见出具日，陌仟合伙的基本情况及其上层穿透出资结构详见本题之“（七）”之“1”之“（1）发行人的股东信息”之“② 其他组织股东”。
截至本回复意见出具日，陌仟合伙系发行人股东、董事孙建龙担任执行事务合伙人的企业，财产份额总额为240万元，其持有发行人240万股股份，即每一元财产份额对应发行人一股股份。发行人的历次股权变动中存在孙建龙将其直接持有的发行人股权/股份平价转让给陌仟合伙，后将其所持陌仟合伙部分财产份额溢价转让给陌仟合伙实际系将其直接持有的发行人股份变更为通过陌仟合伙
1-51
间接持有，未改变实际权益状态，因此按照1元/元出资额（股）的价格转让，定价公允、合理，不存在交易价格明显异常的情形；而陌仟合伙中各合伙人财产份额变动的交易价格等同其合伙人对应间接入股发行人的交易价格。陌仟合伙自其设立之日起的历次财产份额变动情况及其合伙人对应间接入股发行人的交易价格情况、间接入股价格确定依据具体如下：
| 序号 | 工商变更登记时间 | 合伙人姓名/名称 | 变动形式 | 交易单价（元/元财产份额） | 间接入股价格确定依据 | 间接入股价格是否明显异常 |
| 对应间接入股发行人价格（元/股） | ||||||
| 1 | 2016年11月15日 | 孙建龙 | 出资99.75万元设立陌仟合伙 | 1.00 | 孙建龙将其所持发行人133万元出资额以133万元的价格转让给陌仟合伙，孙建龙与其配偶于晓慧出资133万元设立陌仟合伙实际系将孙建龙直接持有的发行人133万元出资额变为通过陌仟合伙间接持有，故入股价格按照1元/元出资额确定，定价公允、合理 | 否 |
| 于晓慧 | 出资33.25万元设立陌仟合伙 | |||||
| 2 | 2016年12月21日 | 陈哲 | 自孙建龙处受让60万元财产份额 | 6.00 | 同时期在发行人直接股东层面的股权转让情况如下：（1）吕斌、卢彬、孙建龙、允能合伙（转让方）与穗晖合伙（受让方）于2016年11月25日签署《股权转让合同》，股权转让价格均为6元/元出资额；（2）卢彬（转让方）与郭海彬（受让方）于2016年11月25日签署《股权转让合同》，股权转让价格为6元/元出资额。结合发行人的业务发展情况并经转受让双方协商后，发行人直接股东层面和陌仟合伙间接股东层面的股权转让价格均为6元/元出资额，定价公允、合理 | 否 |
| 王辉 | 自孙建龙处受让30万元财产份额 | |||||
| 3 | 2018年1月15日 | 孙建龙 | 向陌仟合伙增加出资额107万元 | 1.00 | 孙建龙向陌仟合伙增加出资额107万元，并将其所持发行人107万股股份以107万元的价格转让给陌仟合伙，因此孙建龙实际将其直接持有的发行人107万股股份变为通过陌仟合伙间接持有，故入股价格按照1元/股确定，定价公允、合理 | 否 |
| 4 | 2018年2月21日 | 苗晶宇 | 自孙建龙处受让14万元财产份额 | 10.00 | 同时期在发行人股东允能合伙层面发生的财产份额转让情况如下：2018年2月13日，吕斌将其所持允能合伙的70万元财产份额以700万元转让给杨海燕，将10万元财产份额以100万元转让给徐耿华。结合发行人的业务发展情况并经转受让双方协商后，允能合伙和陌仟合伙本次的财产份额转让价格/间接入股价格均为10元/元财产份额（股），定价公允、合理 | 否 |
| 陈兰君 | 自孙建龙处受让8万元财产份额 | |||||
| 郑洁仪 | 自孙建龙处受让8万元财产份额 | |||||
| 5 | 2019年6 | 广州京智青 | 自孙建龙处 | 13.00 | 结合发行人的业务发展情况并经转受让 | 否 |
1-52
| 序号 | 工商变更登记时间 | 合伙人姓名/名称 | 变动形式 | 交易单价（元/元财产份额） | 间接入股价格确定依据 | 间接入股价格是否明显异常 |
| 对应间接入股发行人价格（元/股） | ||||||
| 月12日 | 木投资合伙企业（有限合伙） | 受让86.60万元财产份额 | 双方协商后确定。根据北京中企华资产评估有限责任公司于2020年7月15日出具的以2019年10月31日为基准日的《青木数字技术股份有限公司股权价值咨询项目咨询报告》（中企华评咨字（2020）第3897号），截至2019年10月31日，公司股东全部权益市场法测算估值为65,500万元，折合公司每股单价为13.1元；故该等定价公允、合理 | |||
| 6 | 2020年10月10日 | 刘昱 | 自于晓慧处受让18万元财产份额 | 13.10 | 否 | |
| 7 | 2020年10月10日 | 杨帆 | 自陈兰君处受让其全部8万元财产份额 | 11.00 | 转让方陈兰君因紧急资金需求转让所持陌仟合伙全部财产份额，受限于自身谈判能力及寻找投资人的能力，陈兰君未能找到愿意以更高价格受让的受让方。考虑到自己资金需求的紧迫性，在原有投资成本10元/元财产份额的基础上，经转受让双方协商后确定进行适当溢价，双方按照11元/元财产份额的价格进行转让，陈兰君获取了部分收益，定价公允、合理 | 否 |
根据上表，陌仟合伙自其设立之日起的历次财产份额变动价格及其合伙人对应间接入股发行人的交易价格公允、合理，均不存在明显异常；陌仟合伙上层经穿透的全部合伙人不存在《股东信息披露指引》第一项、第二项的情形。【保荐机构、发行人律师的核查程序】保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取并核查发行人工商档案、与孙建龙和陌仟合伙股权转让相关的股东大会决议文件、股权转让协议、其他股东放弃优先认购权（若涉及）的声明、转让价款支付证明等文件；
2、获取并核查陌仟合伙工商档案、历次合伙协议、历次变更决定书、历次财产份额转让协议及相关支付证明等文件。
【保荐机构、发行人律师的核查结论】
经核查，保荐机构、发行人律师认为，陌仟合伙虽系发行人股东中股权架构为两层以上且无实际经营业务的有限合伙企业，但陌仟合伙及其合伙人的入股交易价格公允、合理，不存在明显异常。
6、私募投资基金等金融产品持有发行人股份的，发行人应当披露金融产品
1-53
纳入监管情况。【保荐机构、发行人律师的核查情况】发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“八、公司的股本情况”之“（九）公司股东中私募投资基金等金融产品纳入监管情况”中补充披露如下内容：
1、直接持有公司股份的非自然人股东的私募投资基金备案情况
允能合伙、允嘉合伙、允杰合伙、允培合伙、允尚合伙系主要由公司及其子公司董事、监事、高级管理人员及核心员工共同出资设立的持股平台。其在设立过程中不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的行为，亦不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，不存在以私募股权投资基金形式持有公司股份的情形。截至本招股说明书签署日，允能合伙、允嘉合伙、允杰合伙、允培合伙、允尚合伙除直接持有公司股份外，未从事其他对外投资行为。穗晖合伙和陌仟合伙均系仅为投资青木股份并获取投资收益而设立的投资持股平台，其在设立和投资过程中不存在以非公开方式向合格投资者募集资金的行为，亦不存在资产由基金管理人管理的情形，不存在以私募股权投资基金形式持有公司股份的情形。截至本招股说明书签署日，穗晖合伙、陌仟合伙除直接持有公司股份外，未从事其他对外投资行为。
因此，允能合伙、允嘉合伙、允杰合伙、允培合伙、允尚合伙、穗晖合伙、陌仟合伙不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需履行私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记程序。
2、间接持有公司股份的非自然人股东的私募投资基金备案情况
陌仟合伙之有限合伙人广州京智青木投资合伙企业（有限合伙）属于《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金，其于2019年1月24日完成了私募基金备案，基金编号为SEY223；其基金管理人京智（广州）股权投资基金管理有限责任公司于2017年9月13日完成了私募基金管理人登记，登记编号为P1064849。
因此，间接持有公司股份的非自然人股东（广州京智青木投资合伙企业（有
1-54
限合伙））已办理私募基金备案，其基金管理人已完成私募基金管理人登记，该等金融产品已纳入监管。【保荐机构、发行人律师的核查程序】保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取并核查了发行人及其上层非自然人股东的工商档案、现行有效的公司章程、合伙协议、股东名册和合伙人名册；
2、对允能合伙、允嘉合伙、允杰合伙、允培合伙、允尚合伙、穗晖合伙、陌仟合伙的合伙人进行访谈并取得合伙企业出具的确认函；
3、查询中国证券投资基金业协会网站之信息公示页面（https://gs.amac.org.cn/amac-infodisc/res/pof/fund/index.html）的公开信息。
【保荐机构、发行人律师的核查结论】
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人已在招股说明书中披露私募投资基金等金融产品纳入监管的情况。
7、发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式增加的股东，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东，可以申请豁免本指引的核查和股份锁定要求。
【保荐机构、发行人律师的核查程序】
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、查询全国中小企业股份转让系统网站（http://www.neeq.com.cn）的公开信息；
2、获取发行人关于未在且未曾在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市的说明确认函。
3、核查发行人的全套工商档案及历次股权变动的相关协议、转让价款支付凭证等。
【保荐机构、发行人律师的核查结论】
经核查，保荐机构、发行人律师认为，发行人未在且未曾在全国中小企业股份转让系统挂牌、境外证券交易所上市，不存在通过全国中小企业股份转让系统
1-55
挂牌、境外证券交易所上市交易期间通过集合竞价、连续竞价交易方式新增股东的情况；亦不存在因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法规政策要求或由省级及以上人民政府主导取得发行人股份的股东。
1-56
问题2、关于对赌协议根据申报材料：
广州京智青木投资合伙企业（有限合伙）（受让方）与孙建龙（转让方）、广州千陌互连科技股份有限公司（担保方）、广东龙坤传媒科技有限公司（担保方）、陌仟合伙于2019年3月签署的关于陌仟合伙之《财产份额转让协议》中存在发行人未能成功上市时的财产份额回购安排。上述各方于2020年9月28日签署《财产份额转让协议补充协议》，约定原回购条款自动终止，各方就该等条款范围内的权利义务一并自动解除。请发行人说明对赌协议具体内容、解除及清理情况、是否存在中止及恢复条款，如是，请说明对发行人可能存在的影响,已解除或正在执行的对赌协议是否符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》的相关规定,并就已解除或正在执行的对赌协议对发行人可能存在的影响进行风险提示。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对发行人股权变动历史上是否存在其他对赌协议或相关利益安排的核查情况、核查方法及核查的充分性。
回复：
（一）请发行人说明对赌协议具体内容、解除及清理情况、是否存在中止及恢复条款，如是，请说明对发行人可能存在的影响。
1、对赌协议具体内容
广州京智青木投资合伙企业（有限合伙）（受让方）与孙建龙（转让方）、广州千陌互连科技股份有限公司（担保方）、广东龙坤传媒科技有限公司（担保方）、陌仟合伙于2019年3月签署关于陌仟合伙之《财产份额转让协议》（编号：
JZQM-FEZR-2019-03-01），其中存在发行人未能成功上市时的财产份额回购安排，具体如下：
1-57
“4.1转让方、担保方一致同意并承诺，如果出现以下情形
之一的，则受让方有权要求转让方、担保方按4.2款约定以现金形式回购受让方持有的全部合伙企业份额或被投资公司股权：公司未于2020年6月30日前完成向中国证监会申报；2021年12月31日前公司未能成功在沪深交易所完成IPO首发上市的。
4.2若出现4.1款约定的情形，受让方有权要求转让方、担保方提前偿还份额转让价款及约定的年化15%的收益，及/或向转让方、担保方发出书面“份额回购通知”或“股权回购通知”，要求转让方、担保方按下述价格回购份额或股权：（1）受让价格=份额转让价款*（1+15%*自受让方付款日至份额回购价款实际支付日的自然天数/365天）；（2）公司最近一期经审计的每股净资产价格（受让方以书面形式确认的会计师事务所按照上市公司财务审计标准、要求和习惯对公司进行审计并出具的审计报告中确认的每股净资产价格），即最近一期经审计的每股净资产价格×受让方所持有的合伙企业份额相应股份数（模拟持股股份数量）。
4.3最终回购价格以上述两者孰高确定。转让方、担保方应当在受让方书面“份额回购通知”或“股权回购通知”送达当日起2个月内向受让方支付完毕所有回购款。
6.5转让方、担保方、合伙企业保证并承诺于2021年12月31日前完成公司在沪深交易所首发上市。本协议各方在此事先同意，如公司提报IPO，则自提报之日起，本协议中的回购条款无效。但如果出现撤材料、审核不通过等未能成功上市的情形，则前述失效的回购条款自动恢复效力，转让方、担保方承诺仍按本
其他情形还包括：（1）在每年4月30日之前不能向受让方提供经审计的年度审计报告；（2）公司主营业务发生重大变化，或实际控制人发生重大变化；（3）公司、合伙企业出现重大违法违规事项的；（4）公司股东之间出现矛盾、纠纷而起诉至法院或仲裁机构的；（5）合伙企业合伙人之间出现矛盾、纠纷而起诉至法院或仲裁机构的；（6）任一年度会计师事务所出具非标准、保留意见年度审计报告；（7）公司或公司实际控制人从事包括但不限于举借高利贷、挪用公司资产等违反法律和法规、或公司章程的行为；（8）合伙企业或合伙企业执行事务合伙人从事包括但不限于对外举债、挪用合伙企业资产、以合伙企业财产份额或以持有的被投资公司股票进行质押融资、进行与被投资公司无关的对外投资等违反法律和法规、或合伙协议的行为；（9）自受让方付款日起已确认任一高管或超过半数以上的核心团队人员离职；（10）公司的资产（包括但不限于土地、房产、设备或知识产权等）因行使抵押权被拍卖等原因导致所有权不再由公司享有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内（不超过三个月）未能采取有效措施解决，由此给公司造成重大影响；（11）在公司上市前，公司实际控制人、董事、监事及总经理、副总经理等高级管理人员兼职或以任何方式从事或投资与公司主营业务相同或类似的业务的，致使受让方利益受到损害的，转让方、担保方应就受让方遭受的损失承担连带赔偿责任；（12）公司的经营或财务状况发生重大的不利变化（包括但不限于业绩下滑、重大产品质量安全事故、重大纠纷及诉讼、重大环保问题等）。
1-58
协议4.1、4.2款履行回购义务。”
2、2020年9月解除对赌事项、不存在中止及恢复条款
上述各方于2020年9月28日签署《财产份额转让协议补充协议》（编号：
JZQM-ZRBC-2020-09-01），约定上述回购条款自动终止，各方就该等条款范围内的权利义务一并自动解除。各方对此无任何争议、纠纷或潜在纠纷，且各方签署该等补充协议视为放弃任何追诉权利的自动承诺。
上述各方有关发行人未能成功上市时的财产份额回购安排已根据上述《财产份额转让协议补充协议》的约定而彻底解除，不存在中止及恢复条款。
（二）说明已解除或正在执行的对赌协议是否符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》的相关规定,并就已解除或正在执行的对赌协议对发行人可能存在的影响进行风险提示。
根据《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》的有关规定，投资机构在投资发行人时约定对赌协议等类似安排的，原则上要求发行人在申报前清理，但同时满足以下要求的可以不清理：一是发行人不作为对赌协议当事人；二是对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；三是对赌协议不与市值挂钩；四是对赌协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。
经核查上述《财产份额转让协议》，其签署主体不涉及发行人，发行人未作为当事人承担任何对赌协议；因其仅涉及陌仟合伙层面的财产份额回购安排，该等协议中不存在可能导致发行人控制权变化的约定；该等协议未与发行人市值挂钩；且该等协议不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。此外，鉴于该等《财产份额转让协议》在发行人申报前已彻底解除，不存在中止及恢复条款，因此符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》的相关规定。
发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“五、其他风险”之“（四）对赌协议的风险”中补充披露如下内容：
（四）对赌协议的风险
公司董事、股东孙建龙曾与广州京智青木投资合伙企业（有限合伙）签署《财
1-59
产份额转让协议》，协议中包括公司未能成功上市时的财产份额回购安排。2020年9月28日，双方已签署《财产份额转让协议补充协议》，约定上述对赌协议彻底解除，不存在中止及恢复条款，提请投资人关注相关风险。
（三）请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明对发行人股权变动历史上是否存在其他对赌协议或相关利益安排的核查情况、核查方法及核查的充分性。通过核查发行人工商档案、发行人历次股权转让、增资、或减资的相关协议，及对发行人直接持股股东进行访谈，发行人股权变动历史上不存在其他对赌协议或相关利益安排。【保荐机构、发行人律师核查的说明】保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、核查发行人工商档案、发行人历次股权转让、增资或减资的相关协议、相关价款支付凭证；
2、获取并核查上述《财产份额转让协议》、《财产份额转让协议补充协议》的具体内容；
3、向孙建龙及有关当事人了解具体情况；对发行人的直接持股股东进行访谈，确认发行人股权变动历史上不存在其他对赌协议或相关利益安排。
4、取得了发行人、发行人实际控制人、发行人股东有关是否存在其他对赌协议或相关利益安排事项的确认函，其均确认历史上不存在其他对赌协议或相关利益安排。
【保荐机构、发行人律师核查意见】
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
上述对赌协议已彻底解除和清理，不存在中止及恢复条款；已解除的对赌协议符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核问答》的相关规定；发行人已在招股说明书中就已解除的对赌协议对发行人可能存在的影响进行风险提示；发行人股权变动历史上不存在其他对赌协议或相关利益安排。
1-60
问题3、关于员工持股平台招股说明书披露：
允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙和允尚合伙为发行人员工持股平台。请发行人补充披露：
（1）员工持股平台的人员构成及确定标准、人员变动情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、股份锁定期、变更和终止的情形，是否存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排；
（2）员工持股平台中各出资人出资资金来源及合法合规性，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；
（3）发行人是否建立相关流转、退出机制以及股权管理机制；
（4）报告期内员工持股平台各股东股份的增减变动情况，涉及增资及退出的，请补充披露增资及退出的背景、价格公允性以及股份支付确认情况，是否存在应确认股份支付未确认情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明发行人历史上股权变动过程中，员工持股平台增资/受让股份的价格与同时期其他第三方增资入股或股份转让价格、相关权益公允价值的差异，发行人历史上是否存在应计而未计的股份支付费用，如有，请说明相关费用金额及对发行人净资产的影响。
回复：
（一）补充披露员工持股平台的人员构成及确定标准、人员变动情况、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、股份锁定期、变更和终止的情形，是否存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排。
1、人员构成及确定标准
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）员工持股平台”中补充披露如下内容：
（一）员工持股平台
1-61
允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙和允尚合伙为公司的员工持股平台，截至本招股说明书签署日，其人员由公司及其子公司、分公司的员工（含3名离职员工）、公司实际控制人之一吕斌及公司董事、股东刘旭晖构成。根据公司制定的股权激励方案，员工持股平台中受激励的员工需依法具备担任合伙企业合伙人的主体资格，且合伙人需在公司（含公司控制企业及分支机构）服务满五年。
1、允嘉合伙
| 统一社会信用代码 | 914401013557938638 |
| 企业名称 | 广州市允嘉企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 营业期限 | 自2015年8月5日至2035年8月5日 |
| 执行事务合伙人 | 赵爱华 |
| 注册资本 | 240万元 |
| 实收资本 | 240万元 |
| 注册地址及主要生产经营地 | 广州市海珠区敦和路189号大院第1栋自编111B |
| 经营范围 | 投资管理服务;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;策划创意服务;投资咨询服务;商品信息咨询服务;广告业;商标代理等服务;服装批发;箱、包批发;软件批发;服装零售;箱、包零售;软件零售;软件开发;网络技术的研究、开发;计算机技术开发、技术服务 |
| 主营业务 | 投资 |
| 与公司主营业务的关系 | 员工持股平台 |
（1）人员构成
截至本招股说明书签署日，允嘉合伙持有公司4.80%股权，允嘉合伙共有合伙人27名，具体如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 | 任职情况 |
| 1 | 赵爱华 | 普通合伙人 | 78.2310 | 32.60% | 部门总监 |
| 2 | 吕斌 | 有限合伙人 | 29.4097 | 12.25% | 董事长 |
| 3 | 王广翠 | 有限合伙人 | 34.2500 | 14.27% | 副总经理 |
| 4 | 杜成松 | 有限合伙人 | 24.5600 | 10.23% | 部门总监 |
| 5 | 刘孟权 | 有限合伙人 | 14.4939 | 6.04% | 事业部副总经理 |
| 6 | 王政 | 有限合伙人 | 11.5150 | 4.80% | 子公司总经理 |
| 7 | 赵海波 | 有限合伙人 | 11.0833 | 4.62% | 资深部门经理 |
| 8 | 朱林沨 | 有限合伙人 | 5.0000 | 2.08% | 部门总监 |
1-62
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 | 任职情况 |
| 9 | 莫淑文 | 有限合伙人 | 3.2625 | 1.36% | 高级部门经理 |
| 10 | 李嘉威 | 有限合伙人 | 3.0062 | 1.25% | 部门总监 |
| 11 | 陈慧莹 | 有限合伙人 | 3.0000 | 1.25% | 子公司总经理 |
| 12 | 曾广平 | 有限合伙人 | 2.8856 | 1.20% | 部门总监 |
| 13 | 肖桂林 | 有限合伙人 | 2.4050 | 1.00% | 资深部门经理 |
| 14 | 綦丹丹 | 有限合伙人 | 1.8225 | 0.76% | 部门总监 |
| 15 | 伍佩珊 | 有限合伙人 | 1.8225 | 0.76% | 市场拓展总监 |
| 16 | 曾婷 | 有限合伙人 | 1.5810 | 0.66% | 高级部门经理 |
| 17 | 李梅茂 | 有限合伙人 | 1.5810 | 0.66% | 高级项目经理 |
| 18 | 邱正 | 有限合伙人 | 1.5333 | 0.64% | 资深部门经理 |
| 19 | 黎恒菱 | 有限合伙人 | 1.4250 | 0.59% | 经理 |
| 20 | 陈杨 | 有限合伙人 | 1.2825 | 0.53% | 人事经理 |
| 21 | 李章铭 | 有限合伙人 | 1.1250 | 0.47% | 高级经理 |
| 22 | 姚瑶 | 有限合伙人 | 1.1250 | 0.47% | 高级经理 |
| 23 | 胡子卉 | 有限合伙人 | 0.8100 | 0.34% | 高级设计经理 |
| 24 | 赵静霞 | 有限合伙人 | 0.8100 | 0.34% | 人事行政经理 |
| 25 | 龚政 | 有限合伙人 | 0.8100 | 0.34% | 资深部门经理 |
| 26 | 彭秋云 | 有限合伙人 | 0.8100 | 0.34% | 部门经理 |
| 27 | 钱淑君 | 有限合伙人 | 0.3600 | 0.15% | 客户经理 |
| 合计 | 240.0000 | 100.00% | |||
2、允培合伙
| 统一社会信用代码 | 91440101MA59G07C48 |
| 企业名称 | 广州市允培投资合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 营业期限 | 自2016年11月11日至2036年11月10日 |
| 执行事务合伙人 | 赵爱华 |
| 注册资本 | 72.8675万元 |
| 实收资本 | 72.8675万元 |
| 注册地址及主要生产经营地 | 广州市海珠区敦和路189号大院第1栋自编111B |
| 经营范围 | 企业自有资金投资；投资管理服务；投资咨询服务 |
| 主营业务 | 投资 |
| 与公司主营业务的关系 | 员工持股平台 |
1-63
（1）人员构成
截至本招股说明书签署日，允培合伙持有公司1.46%股权，允培合伙共有合伙人28名，具体如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 | 任职情况 |
| 1 | 赵爱华 | 普通合伙人 | 7.0190 | 9.63% | 部门总监 |
| 2 | 吕斌 | 有限合伙人 | 35.3650 | 48.53% | 董事长 |
| 3 | 欧晓彬 | 有限合伙人 | 2.7450 | 3.77% | 部门经理 |
| 4 | 王世玺 | 有限合伙人 | 2.7450 | 3.77% | 高级消费者运营经理 |
| 5 | 于晶 | 有限合伙人 | 2.7450 | 3.77% | 高级客满经理 |
| 6 | 柒敏 | 有限合伙人 | 2.5650 | 3.52% | 客满中心主管 |
| 7 | 谢萍 | 有限合伙人 | 1.8225 | 2.50% | 部门总监 |
| 8 | 段世友 | 有限合伙人 | 1.4760 | 2.03% | 高级经理 |
| 9 | 罗璐 | 有限合伙人 | 1.3200 | 1.81% | 高级项目经理 |
| 10 | 刘玉龙 | 有限合伙人 | 1.3100 | 1.80% | 部门经理 |
| 11 | 周靖 | 有限合伙人 | 1.3100 | 1.80% | 部门经理 |
| 12 | 徐金泽 | 有限合伙人 | 1.2150 | 1.67% | 资深消费者运营经理 |
| 13 | 张瑜 | 有限合伙人 | 1.2150 | 1.67% | 资深运营实施经理 |
| 14 | 唐嘉慧 | 有限合伙人 | 1.1400 | 1.56% | 高级财务主管 |
| 15 | 邱正 | 有限合伙人 | 1.0000 | 1.37% | 资深部门经理 |
| 16 | 庄汉坤1 | 有限合伙人 | 0.8550 | 1.18% | - |
| 17 | 陈丽 | 有限合伙人 | 0.8100 | 1.11% | 高级部门经理 |
| 18 | 郑宗杰 | 有限合伙人 | 0.8100 | 1.11% | 高级产品经理 |
| 19 | 胡晓灵 | 有限合伙人 | 0.8100 | 1.11% | 部门经理 |
| 20 | 刘敏 | 有限合伙人 | 0.8100 | 1.11% | 高级部门经理 |
| 21 | 钟志敏1 | 有限合伙人 | 0.3600 | 0.49% | - |
| 22 | 张文静 | 有限合伙人 | 0.7200 | 0.99% | 主管 |
| 23 | 陈贤 | 有限合伙人 | 0.5400 | 0.74% | 高级经理 |
| 24 | 李金娣 | 有限合伙人 | 0.5400 | 0.74% | 高级客满经理 |
| 25 | 杨风华 | 有限合伙人 | 0.5400 | 0.74% | 分销经理 |
| 26 | 邵锦英 | 有限合伙人 | 0.5400 | 0.74% | 高级项目经理 |
| 27 | 余霞 | 有限合伙人 | 0.3600 | 0.49% | 招聘经理 |
| 28 | 陈娟1 | 有限合伙人 | 0.1800 | 0.25% | - |
| 合计 | 72.8675 | 100.00% | |||
1-64
注1：截至本招股说明书签署日，庄汉坤、钟志敏、陈娟已不在公司处任职，离职时在公司服务期已届满五年，根据允培合伙《财产份额管理办法》中的相关规定，庄汉坤、钟志敏、陈娟离职后可以保留其原所持允培合伙财产份额（1.71万元、0.72万元、0.36万元）的50%。
3、允杰合伙
| 统一社会信用代码 | 91440101MA5CK1TU99 |
| 企业名称 | 广州市允杰投资合伙企业（有限合伙） |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 营业期限 | 自2018年11月28日至2048年11月28日 |
| 执行事务合伙人 | 王平 |
| 注册资本 | 189.6325万元 |
| 实收资本 | 189.6325万元 |
| 注册地址及主要生产经营地 | 广州市海珠区敦和路189号大院第3栋自编904房(仅限办公) |
| 经营范围 | 投资咨询服务;企业自有资金投资 |
| 主营业务 | 投资 |
| 与公司主营业务的关系 | 员工持股平台 |
（1）人员构成
截至本招股说明书签署日，允杰合伙持有公司3.79%股权，允杰合伙共有合伙人6名，具体如下：
| 序号 | 合伙人 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 | 任职情况 |
| 1 | 王平 | 普通合伙人 | 50.5000 | 26.63% | 副总经理 |
| 2 | 李海青 | 有限合伙人 | 50.5000 | 26.63% | 副总经理 |
| 3 | 周荣海 | 有限合伙人 | 33.3825 | 17.60% | 事业部副总经理，监事 |
| 4 | 郑世拓 | 有限合伙人 | 25.2500 | 13.32% | 事业部副总经理，监事 |
| 5 | 吕斌 | 有限合伙人 | 15.0000 | 7.91% | 董事长 |
| 6 | 王广翠 | 有限合伙人 | 15.0000 | 7.91% | 副总经理 |
| 合计 | 189.6325 | 100.00% | |||
4、允尚合伙
（1）人员构成
截至本招股说明书签署日，允尚合伙持有公司1.40%股权，允尚合伙共有合伙人33名，具体如下：
| 序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 | 任职情况 |
| 1 | 赵爱华 | 普通合伙人 | 0.1000 | 0.14% | 部门总监 |
1-65
| 序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 | 任职情况 |
| 2 | 刘旭晖 | 有限合伙人 | 18.1628 | 25.95% | 公司董事、股东 |
| 3 | 黄全能 | 有限合伙人 | 15.0000 | 21.43% | 副总经理 |
| 4 | 李克亚 | 有限合伙人 | 10.0000 | 14.29% | 董事会秘书、财务总监 |
| 5 | 李梦持 | 有限合伙人 | 5.0000 | 7.14% | 市场总监 |
| 6 | 周斌 | 有限合伙人 | 1.5000 | 2.14% | 资深财务经理 |
| 7 | 张晓敏 | 有限合伙人 | 1.2150 | 1.74% | 项目经理 |
| 8 | 董光兵 | 有限合伙人 | 1.2150 | 1.74% | 软件开发工程师 |
| 9 | 刘钊 | 有限合伙人 | 1.2150 | 1.74% | 软件开发工程师 |
| 10 | 陈水章 | 有限合伙人 | 1.2150 | 1.74% | 软件开发工程师 |
| 11 | 赵坤 | 有限合伙人 | 1.2150 | 1.74% | 产品专家 |
| 12 | 王静 | 有限合伙人 | 1.2150 | 1.74% | 资深部门经理 |
| 13 | 朱佳蕾 | 有限合伙人 | 1.2150 | 1.74% | 资深公关专家 |
| 14 | 綦丹丹 | 有限合伙人 | 1.1775 | 1.68% | 部门总监 |
| 15 | 朱林沨 | 有限合伙人 | 1.0000 | 1.43% | 部门总监 |
| 16 | 代武星 | 有限合伙人 | 0.8100 | 1.16% | 软件开发工程师 |
| 17 | 赵凌飞 | 有限合伙人 | 0.8100 | 1.16% | 软件开发工程师 |
| 18 | 司徒兆欣 | 有限合伙人 | 0.8100 | 1.16% | 高级产品开发经理兼分销经理 |
| 19 | 马振中 | 有限合伙人 | 0.8100 | 1.16% | 软件开发工程师 |
| 20 | 江思涯 | 有限合伙人 | 0.8100 | 1.16% | 高级项目经理 |
| 21 | 李霞 | 有限合伙人 | 0.7200 | 1.03% | 人事经理，监事 |
| 22 | 白贵兴 | 有限合伙人 | 0.6080 | 0.87% | 软件开发工程师 |
| 23 | 王嘉欣 | 有限合伙人 | 0.5400 | 0.77% | 主管 |
| 24 | 陈家祥 | 有限合伙人 | 0.5400 | 0.77% | 高级部门经理 |
| 25 | 孙艳玲 | 有限合伙人 | 0.5400 | 0.77% | 活动运营经理 |
| 26 | 邱正 | 有限合伙人 | 0.4667 | 0.67% | 资深部门经理 |
| 27 | 李梅茂 | 有限合伙人 | 0.4050 | 0.58% | 高级项目经理 |
| 28 | 陆薇 | 有限合伙人 | 0.4000 | 0.57% | 高级部门经理 |
| 29 | 徐金泽 | 有限合伙人 | 0.2850 | 0.41% | 资深消费者运营经理 |
| 30 | 王世玺 | 有限合伙人 | 0.2700 | 0.39% | 高级消费者运营经理 |
| 31 | 于晶 | 有限合伙人 | 0.2700 | 0.39% | 高级客满经理 |
| 32 | 陈贤 | 有限合伙人 | 0.2700 | 0.39% | 高级经理 |
| 33 | 周靖 | 有限合伙人 | 0.1900 | 0.27% | 部门经理 |
1-66
| 序号 | 姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 | 任职情况 |
| 合计 | 70.0000 | 100.00% | |||
注：截至本招股说明书签署日，吴春海已不在公司处任职，根据允尚合伙《财产份额管理办法》中的相关规定，吴春海将其所持允尚合伙0.81万元财产份额转让至刘旭晖后退伙，该等变动正在办理工商变更。
2、人员变动情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）员工持股平台”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
1、允嘉合伙
（2）设立至报告期开始前变动情况
允嘉合伙自2015年8月5日设立以来至报告期开始之前的变动情况如下：
① 2015年8月5日，吕斌、卢彬各出资150万元设立允嘉合伙；
② 2016年7月20日，卢彬将30万元财产份额（部分实缴）以20万元转让给赵爱华、将120万元财产份额（部分实缴）以80万元的价格转让给吕斌；
③ 2016年12月15日，赵爱华减少未实缴出资额5万元，吕斌减少未实缴出资额45万元，允嘉合伙出资额合计减少50万元。同时，赵爱华将5万元财产份额以5万元转让给允培合伙，吕斌将45万元财产份额以45万元转让给允培合伙；
④ 2016年12月25日，吕斌将所持有的财产份额以2元/元财产份额的价格转让给赵爱华、杜成松等人。转让完成后，允嘉合伙的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 赵爱华 | 78.2310 | 31.29% |
| 2 | 允培合伙 | 50.0000 | 20.00% |
| 3 | 杜成松 | 24.2900 | 9.72% |
| 4 | 王广翠 | 14.2500 | 5.70% |
| 5 | 王政 | 11.5150 | 4.61% |
| 6 | 赵海波 | 11.0833 | 4.43% |
| 7 | 蒋剑波 | 9.5000 | 3.80% |
| 8 | 吕斌 | 8.7413 | 3.50% |
| 9 | 王欣 | 4.7500 | 1.90% |
| 10 | 刘孟权 | 3.9939 | 1.60% |
1-67
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 11 | 莫虾妹 | 2.9925 | 1.20% |
| 12 | 曾广平 | 2.8856 | 1.15% |
| 13 | 宋丽娜 | 2.8856 | 1.15% |
| 14 | 李嘉威 | 2.3987 | 0.96% |
| 15 | 韦龙腾 | 1.7100 | 0.68% |
| 16 | 余国强 | 1.5833 | 0.63% |
| 17 | 邱正 | 1.5333 | 0.61% |
| 18 | 黎恒菱 | 1.4250 | 0.57% |
| 19 | 李惠娇 | 1.3110 | 0.53% |
| 20 | 曾婷 | 1.3110 | 0.53% |
| 21 | 唐春红 | 1.3110 | 0.53% |
| 22 | 李梅茂 | 1.3110 | 0.53% |
| 23 | 李明珉 | 1.2825 | 0.51% |
| 24 | 杨雪萍 | 1.2825 | 0.51% |
| 25 | 陈杨 | 1.2825 | 0.51% |
| 26 | 欧路 | 1.2825 | 0.51% |
| 27 | 刘洋 | 1.2825 | 0.51% |
| 28 | 李章铭 | 0.8550 | 0.34% |
| 29 | 姚瑶 | 0.8550 | 0.34% |
| 30 | 朱林沨 | 0.8550 | 0.34% |
| 31 | 梁子键 | 0.5700 | 0.23% |
| 32 | 胡子卉 | 0.5400 | 0.22% |
| 33 | 胥平 | 0.5400 | 0.22% |
| 34 | 钱淑君 | 0.3600 | 0.14% |
| 合计 | 250.0000 | 100.00% | |
⑤ 2017年，允嘉合伙中合伙人因离职而退出的情况如下：
| 序号 | 退出时间1 | 姓名 | 转让单价2（元/元财产份额） |
| 1 | 2017年1月16日 | 胥平 | 2.00 |
| 2 | 2017年4月11日 | 余国强 | 2.00 |
| 3 | 2017年4月24日 | 杨雪萍 | 2.00 |
| 4 | 2017年5月18日 | 宋丽娜 | 2.00 |
| 5 | 2017年8月25日 | 刘洋 | 2.00 |
1-68
| 序号 | 退出时间1 | 姓名 | 转让单价2（元/元财产份额） |
| 6 | 2017年10月25日 | 梁子键 | 2.00 |
注1：退出时间以财产份额转让协议的签署日为基准；注2：转让方为离职员工，受让方为吕斌。
⑥ 2017年12月21日，吕斌将所持有的财产份额以5元/元财产份额的价格转让给朱林沨等人。转让完成后，允嘉合伙的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 赵爱华 | 78.2310 | 31.29% |
| 2 | 允培合伙 | 50.0000 | 20.00% |
| 3 | 杜成松 | 24.2900 | 9.72% |
| 4 | 王广翠 | 14.2500 | 5.70% |
| 5 | 王政 | 11.5150 | 4.61% |
| 6 | 赵海波 | 11.0833 | 4.43% |
| 7 | 吕斌 | 10.0352 | 4.01% |
| 8 | 蒋剑波 | 9.5000 | 3.80% |
| 9 | 王欣 | 4.7500 | 1.90% |
| 10 | 刘孟权 | 3.9939 | 1.60% |
| 11 | 何俊 | 3.0000 | 1.20% |
| 12 | 莫虾妹 | 2.9925 | 1.20% |
| 13 | 曾广平 | 2.8856 | 1.15% |
| 14 | 李嘉威 | 2.3987 | 0.96% |
| 15 | 肖桂林 | 2.0000 | 0.80% |
| 16 | 韦龙腾 | 1.7100 | 0.68% |
| 17 | 邱正 | 1.5333 | 0.61% |
| 18 | 黎恒菱 | 1.4250 | 0.57% |
| 19 | 李惠娇 | 1.3110 | 0.52% |
| 20 | 曾婷 | 1.3110 | 0.52% |
| 21 | 唐春红 | 1.3110 | 0.52% |
| 22 | 李梅茂 | 1.3110 | 0.52% |
| 23 | 李明珉 | 1.2825 | 0.51% |
| 24 | 陈杨 | 1.2825 | 0.51% |
| 25 | 欧路 | 1.2825 | 0.51% |
| 26 | 朱林沨 | 1.1250 | 0.45% |
1-69
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 27 | 李章铭 | 0.8550 | 0.34% |
| 28 | 姚瑶 | 0.8550 | 0.34% |
| 29 | 胡子卉 | 0.8100 | 0.32% |
| 30 | 张宏 | 0.8100 | 0.32% |
| 31 | 平勇涛 | 0.5000 | 0.20% |
| 32 | 钱淑君 | 0.3600 | 0.14% |
| 合计 | 250.0000 | 100.00% | |
2、允培合伙
（2）设立至报告期开始前变动情况
允培合伙自2016年11月11日设立以来至报告期开始之前的变动情况如下：
① 2016年11月11日，吕斌出资180万元、赵爱华出资20万元设立允培合伙；
② 2016年12月21日，赵爱华减少未实缴出资额15万元，吕斌减少未实缴出资额135万元，允培合伙出资额合计减少150万元；
③ 2016年12月25日，吕斌将所持有的财产份额以2元/元财产份额的价格转让给赵爱华等人。转让完成后，允培合伙的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 赵爱华 | 7.0190 | 14.04% |
| 2 | 吕斌 | 5.0000 | 10.00% |
| 3 | 柒敏 | 2.5650 | 5.13% |
| 4 | 欧晓彬 | 2.5650 | 5.13% |
| 5 | 王世玺 | 2.5650 | 5.13% |
| 6 | 于晶 | 2.5650 | 5.13% |
| 7 | 庄汉坤 | 1.7100 | 3.42% |
| 8 | 陈丽拉 | 1.7100 | 3.42% |
| 9 | 颜冰雪 | 1.7100 | 3.42% |
| 10 | 龚萍 | 1.4250 | 2.85% |
| 11 | 施炜 | 1.1400 | 2.28% |
| 12 | 罗璐 | 1.1400 | 2.28% |
| 13 | 林淑琴 | 1.1400 | 2.28% |
| 14 | 唐嘉慧 | 1.1400 | 2.28% |
| 15 | 李苑 | 1.0800 | 2.16% |
1-70
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 16 | 段世友 | 1.0260 | 2.05% |
| 17 | 邱正 | 1.0000 | 2.00% |
| 18 | 侯婉彬 | 0.9000 | 1.80% |
| 19 | 黄耀良 | 0.7200 | 1.44% |
| 20 | 钟志敏 | 0.7200 | 1.44% |
| 21 | 张文静 | 0.7200 | 1.44% |
| 22 | 方锐旭 | 0.7200 | 1.44% |
| 23 | 武法冲 | 0.5700 | 1.14% |
| 24 | 刘京 | 0.5700 | 1.14% |
| 25 | 战凯 | 0.5700 | 1.14% |
| 26 | 何齐 | 0.5700 | 1.14% |
| 27 | 郑少真 | 0.5700 | 1.14% |
| 28 | 吴江梅 | 0.5700 | 1.14% |
| 29 | 陈贤 | 0.5400 | 1.08% |
| 30 | 康芹 | 0.5400 | 1.08% |
| 31 | 刘高鹏 | 0.5400 | 1.08% |
| 32 | 范文博 | 0.3600 | 0.72% |
| 33 | 古能跃 | 0.3600 | 0.72% |
| 34 | 陈苑莹 | 0.3600 | 0.72% |
| 35 | 黄玲 | 0.3600 | 0.72% |
| 36 | 梁娟 | 0.3600 | 0.72% |
| 37 | 刘玉龙 | 0.3600 | 0.72% |
| 38 | 潘伟强 | 0.3600 | 0.72% |
| 39 | 罗婷玉 | 0.3600 | 0.72% |
| 40 | 周靖 | 0.3600 | 0.72% |
| 41 | 牛轲 | 0.3600 | 0.72% |
| 42 | 肖捷 | 0.3600 | 0.72% |
| 43 | 王芳菁 | 0.3600 | 0.72% |
| 44 | 余霞 | 0.3600 | 0.72% |
| 合计 | 50.0000 | 100.00% | |
④ 2017年，允培合伙中合伙人因离职而退出的情况如下：
1-71
| 序号 | 退出时间1 | 姓名 | 转让单价2（元/元财产份额） |
| 1 | 2017年3月15日 | 黄玲 | 2.00 |
| 2 | 2017年3月15日 | 梁娟 | 2.00 |
| 3 | 2017年3月15日 | 肖捷 | 2.00 |
| 4 | 2017年10月30日 | 龚萍 | 2.00 |
| 5 | 2017年10月30日 | 施炜 | 2.00 |
| 6 | 2017年10月30日 | 林淑琴 | 2.00 |
| 7 | 2017年10月30日 | 黄耀良 | 2.00 |
| 8 | 2017年10月30日 | 刘京 | 2.00 |
| 9 | 2017年10月30日 | 何齐 | 2.00 |
| 10 | 2017年10月30日 | 范文博 | 2.00 |
| 11 | 2017年10月30日 | 王芳菁 | 2.00 |
| 12 | 2017年10月30日 | 刘高鹏 | 2.00 |
| 13 | 2017年12月21日 | 康芹 | 2.00 |
注1：退出时间以财产份额转让协议的签署日为基准；注2：转让方为离职员工，受让方为吕斌。
⑤ 2017年12月21日，吕斌将所持有的财产份额以5元/元财产份额的价格转让给欧晓彬等人。上述变动完成后，允培合伙的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 赵爱华 | 7.0190 | 14.04% |
| 2 | 吕斌 | 10.8450 | 21.69% |
| 3 | 欧晓彬 | 2.7450 | 5.49% |
| 4 | 王世玺 | 2.7450 | 5.49% |
| 5 | 柒敏 | 2.5650 | 5.13% |
| 6 | 于晶 | 2.5650 | 5.13% |
| 7 | 庄汉坤 | 1.7100 | 3.42% |
| 8 | 陈丽拉 | 1.7100 | 3.42% |
| 9 | 颜冰雪 | 1.7100 | 3.42% |
| 10 | 段世友 | 1.2060 | 2.41% |
| 11 | 罗璐 | 1.1400 | 2.28% |
| 12 | 唐嘉慧 | 1.1400 | 2.28% |
| 13 | 李苑 | 1.0800 | 2.16% |
| 14 | 邱正 | 1.0000 | 2.00% |
1-72
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 15 | 侯婉彬 | 0.9000 | 1.80% |
| 16 | 陈聪 | 0.8000 | 1.60% |
| 17 | 郑少真 | 0.7500 | 1.50% |
| 18 | 钟志敏 | 0.7200 | 1.44% |
| 19 | 张文静 | 0.7200 | 1.44% |
| 20 | 方锐旭 | 0.7200 | 1.44% |
| 21 | 武法冲 | 0.5700 | 1.14% |
| 22 | 战凯 | 0.5700 | 1.14% |
| 23 | 吴江梅 | 0.5700 | 1.14% |
| 24 | 陈贤 | 0.5400 | 1.08% |
| 25 | 刘玉龙 | 0.5400 | 1.08% |
| 26 | 李金娣 | 0.5400 | 1.08% |
| 27 | 古能跃 | 0.3600 | 0.72% |
| 28 | 陈苑莹 | 0.3600 | 0.72% |
| 29 | 潘伟强 | 0.3600 | 0.72% |
| 30 | 罗婷玉 | 0.3600 | 0.72% |
| 31 | 周靖 | 0.3600 | 0.72% |
| 32 | 牛轲 | 0.3600 | 0.72% |
| 33 | 余霞 | 0.3600 | 0.72% |
| 34 | 陈娟 | 0.3600 | 0.72% |
| 合计 | 50.0000 | 100.00% | |
允杰合伙和允尚合伙于报告期内设立。发行人各员工持股平台在报告期内的人员变动情况详见本题之“（四）”。
3、管理模式、决策程序
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（二）员工持股平台相关安排”中补充披露如下内容：
1、管理模式、决策程序
（1）公司的员工持股平台均为有限合伙企业，其全体合伙人均受各平台《合伙协议》和对应的《财产份额管理办法》的约束。持股平台合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行合伙事务，对外代表合伙企业，执行事务合伙人为
1-73
执行合伙事务在权限范围内所实施的全部行为均对合伙企业具有约束力。持股平台合伙企业由普通合伙人实施日常管理。普通合伙人根据各平台《合伙协议》和对应的《财产份额管理办法》的授权对于有限合伙人的入伙、转让财产份额等事项进行审批。未经合伙企业普通合伙人同意，有限合伙人不得通过任何方式处置（包括但不限于转让财产份额、将财产份额委托他人管理等）其持有的合伙企业财产份额、不得将其持有的合伙企业财产份额进行质押或者设定其他权利负担，亦不得退伙。
（2）根据各平台《合伙协议》和对应的《财产份额管理办法》的约定，各持股平台合伙企业根据决策事项的不同需履行不同的决策程序，具体情况如下：
① 合伙人对合伙企业以下事项作出决议时，应经包含普通合伙人在内的代表合伙企业66.67%以上（含本数）财产份额的合伙人审议通过：（一）改变合伙企业的名称、经营范围、主要经营场所的地点及合伙期限；（二）处分合伙企业的不动产；（三）转让或者处分合伙企业的知识产权；（四）以合伙企业名义为他人提供担保。
② 执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的执行合伙企业相关事务的决定权利，包括但不限于：（一）代表合伙企业行使因合伙企业投资而产生的权利，包括但不限于合伙企业作为所投资企业出资人所享有的提案权、召集权以及表决权、以及依法取得股息、红利、转让或以其他方式处分所投资企业股权（财产份额）等《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规、所投资企业公司章程或股东协议等所规定的出资人权利；（二）管理和维持合伙企业的资产；（三）采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；（四）签署合伙企业的变更决定文件，并办理相应工商登记
；（五）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户，开具支票和其他付款凭证；（六）聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务，聘用合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员；（七）监督、管理并要求有限合伙人按照本协议的规定转让其在合伙企业中的财产份额；（八）为合伙企业的利益决定提起诉讼、应诉或进行仲裁；与争议对方进行协商、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；（九）
允尚合伙的《合伙协议》中无此条款，其他条款均保持一致。
1-74
根据法律法规规定处理合伙企业的涉税事项；（十）代表合伙企业对外签署文件；
（十一）根据本协议项下的有关约定，决定合伙企业的收益和剩余财产分配方案，包括分配比例、金额、方式、时间等；（十二）法律法规及合伙协议授予的其他权利。
③ 对于财产份额转让事项，需履行的决策程序如下：
各员工持股平台制定的《财产份额管理办法》约定，未经合伙企业普通合伙人同意，有限合伙人不得通过任何方式处置（包括但不限于转让财产份额、将财产份额委托他人管理等）其持有的合伙企业财产份额、不得将其持有的合伙企业财产份额进行质押或者设定其他权利负担，亦不得退伙。未经吕斌同意，普通合伙人不得通过任何方式处置（包括但不限于转让财产份额、将财产份额委托他人管理等）其持有的合伙企业财产份额、不得将其持有的合伙企业财产份额进行质押或者设定其他权利负担，亦不得退伙。发生财产份额强制转让情形的，合伙企业合伙人须将其持有的合伙企业相关财产份额转让给公司控股股东指定的主体（适用于允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙）或刘旭晖（仅适用于允尚合伙）：（1）依法不再具备担任合伙企业合伙人的主体资格的；（2）合伙人持续持有合伙企业相关财产份额的前提之一系合伙人需与公司签署劳动合同且服务满五年（以下称“五年服务期”），若公司与合伙人之间解除或终止劳动合同（包括但不限于合伙人自公司主动离职、合伙人被公司辞退、劳动合同到期后不续签等情形）的，则服务期计算期间自劳动合同解除或终止之日起自动终止；若因前述原因导致合伙人在公司服务期未满五年的，届时该部分未满五年服务期对应的合伙企业财产份额需全部进行转让
；（3）未经公司
该条款为允尚合伙的版本。允嘉合伙、允培合伙的版本为“合伙人持续持有合伙企业相关财产份额的前提之一系合伙人需在公司（含公司控制企业及分支机构，以下同）服务满五年（以下称“五年服务期”），需要说明的是，合伙人可能因不同激励原因累积取得合伙企业财产份额，因此，就合伙人因不同激励原因取得的各部分财产份额，可能对应不同的五年服务期起算时间，详见附件合伙人名册关于五年服务期起算时间的约定；根据合伙人名册关于五年服务期的起算时间计算，如合伙人因任何原因导致其在公司服务未满五年的，包括但不限于主动自公司离职，被公司辞退等，该部分未满五年服务期届时对应的合伙企业财产份额需全部进行转让；如因任何原因导致合伙人在公司的服务期限中断的，包括但不限于合伙人办理停薪留职等，计算五年服务期时，中断服务期间不得计算在内，需予以刨除。中断服务期间具体由公司认定”。允杰合伙的版本为“合伙人持续持有合伙企业相关财产份额的前提之一系合伙人需在公司（含公司控制企业及分支机构，以下同）服务满五年（以下称“五年服务期”），需要说明的是，合伙人可能因不同激励原因累积取得合伙企业财产份额，因此，就合伙人因不同激励原因取得的各部分财产份额，可能对应不同的五年服务期起算时间，详见附件合伙人名册关于五年服务期起算时间的约定；根据合伙人名册关于五年服务期的起算时间计算，如合伙人因任何原因导致其在公司服务未满二年的，包括但不限于主动自公司离职，
1-75
同意，合伙人擅自从事与公司业务相同或相似的业务经营；（4）合伙人擅自转让或受让合伙企业财产份额的；（5）合伙人有违法犯罪行为的；（6）合伙人给公司造成重大损失（以公司员工手册约定为准）的
；（7）合伙人擅自披露其持有合伙企业财产份额数额等事项的；（8）合伙人持有的合伙企业财产份额被人民法院告知需强制执行的；（9）合伙人被除名的；（10）合伙人大会确定的其他情形。发生财产份额非强制转让情形的，合伙企业普通合伙人、公司控股股东有权要求前述合伙人将届时所持合伙企业财产份额全部或部分转让给公司控股股东指定的主体（适用于允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙）或刘旭晖（仅适用于允尚合伙）：（1）违反公司内部管理及规章制度
；（2）违反财产份额管理办法约定，擅自在外兼职或任职的；（3）合伙人于公司“部门271绩效考核”评定中连续两次被评为“1”（不及格）；（4）相关财产份额对应的五年服务期届满后，合伙人因任何原因（分死亡与未死亡两种情形）与公司解除劳动合同的
。
4、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、股份锁定期、变更和终止的情形发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（二）员工持股平台相关安排”中补充披露如下内容：
2、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、股份锁定期、变更和终止的情形
（1）存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法
公司各员工持股平台的存续期情况如下：
被公司辞退等，该部分未满二年服务期届时对应的合伙企业财产份额需全部进行转让；根据合伙人名册关于五年服务期的起算时间计算，如合伙人因任何原因导致其在公司服务已满二年但未满五年的，包括但不限于主动自公司离职，被公司辞退等，该部分已满二年但未满五年服务期届时对应的合伙企业财产份额的百分之六十（60%）需进行转让；如因任何原因导致合伙人在公司的服务期限中断的，包括但不限于合伙人办理停薪留职等，计算五年服务期时，中断服务期间不得计算在内，需予以刨除。中断服务期间具体由公司认定”。
该条款为允尚合伙的版本。允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙的版本为“合伙人给公司造成重大损失的”。
该条款为允尚合伙的版本。允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙的版本为“违反公司规章制度”。
该条款为允尚合伙的版本。允嘉合伙、允培合伙的版本为“相关财产份额对应的五年服务期届满后，合伙人因任何原因（分死亡与未死亡两种情形）停止为公司服务的”；允杰合伙的版本为“相关财产份额对应的五年服务期满两年不满五年，或五年服务期届满后，合伙人因任何原因（分死亡与未死亡两种情形）停止为公司服务的”。
1-76
| 平台名称 | 存续期 |
| 允嘉合伙 | 20年 |
| 允培合伙 | 20年 |
| 允杰合伙 | 30年 |
| 允尚合伙 | 长期 |
根据各员工持股平台的合伙协议，经合伙人大会审议通过，可以对合伙期限进行变更，即各员工持股平台均可变更、延长其存续期。
① 员工持股平台存续期内所持股份的处置办法和损益分配办法
根据各持股平台《合伙协议》的约定，除协议另有规定外，合伙企业扣除相关成本、支出、费用及税负后的净利润，由全体合伙人依照实缴出资比例分配。合伙企业的亏损，由全体合伙人依照实缴出资比例分担。即存续期内持股平台因所持公司股份所得损益在合伙企业层面进行分配或分担时，将按照全体合伙人的实缴出资比例执行。
根据各持股平台制定的《财产份额管理办法》的约定，存续期内，持股平台所持公司股份应遵循的处置办法如下：
A.公司向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申请之前，非经合伙企业普通合伙人及公司股东（大）会同意，合伙企业不得通过任何方式（包括但不限于股权（份）转让、公司回购、委托他人管理等）处置其持有的公司股权或股份，不得将持有的公司股权或股份进行质押或者设定其他权利负担；
B.公司向中国证监会提交首次公开发行股票并上市申请后直至公司首次公开发行的股票上市交易之日，合伙企业不得通过任何方式（包括但不限于股份转让、公司回购、委托他人管理等）处置其持有的公司股份，不得将持有的公司股份进行质押或者设定其他权利负担。
C.公司首次公开发行股票上市交易之日起十二个（12）个月内为禁售期，在该期间内，合伙企业不得通过任何方式（包括但不限于股份转让、公司回购、委托他人管理等）处置其持有的公司股份。如法律、法规和规范性文件及合伙企业在公司首次公开发行股票并上市中公开作出的相关承诺另有规定、约定的，从其规定、约定。
在上述禁售期间内，非经合伙企业合伙人大会审议通过，合伙企业不得将持
1-77
有的公司股份进行质押或者设定其他权利负担。D.上述禁售期届满后，合伙企业如减持公司股票，需遵循如下程序：
a.有减持意向的合伙人（以下称“申请合伙人”）提出减持申请，减持申请需明确减持数额、减持价格等事项；b.减持申请经普通合伙人或公司控股股东（如普通合伙人提出减持申请）同意；c.合伙企业依法减持公司股票，减持价格按照上市公司股票交易价格确定。尽管有上述约定，未满五年服务期对应的财产份额所对应的公司股票，不得申请减持。E.尽管有上述规定，合伙企业处置所持公司股权、股份不得与法律、法规和规范性文件及合伙企业在公司首次公开发行股票并上市中公开作出的承诺相冲突。
② 员工持股平台存续期满后所持股份的处置办法和损益分配办法
考虑到各员工持股平台的存续期较长，且在各员工持股平台设立时公司已在筹划上市，各员工持股平台制定的《合伙协议》、《财产份额管理办法》中除对于持股平台所持公司股份在公司申请上市前、申请上市过程中、上市后的禁售期内不得转让及禁售期满后减持股份的程序进行了明确约定外，均暂未对员工持股平台存续期满后所持有股份的处置办法进行明确约定。
根据各员工持股平台《合伙协议》的相关约定，合伙企业在存续期满后的损益分配办法为：合伙企业在存续期满实施清算注销时，合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，由各合伙人依照在合伙企业的实缴出资比例进行分配。
（2）股份锁定期
允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙、允尚合伙关于股份锁定期的承诺如下：
① 自公司股票上市之日起十二个月之内，不转让或者委托他人管理本单位直接和间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
② 如本单位违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归
1-78
公司。本单位在接到公司董事会发出的本单位违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起20日内将有关收益交给公司。
因公司实际控制人之一吕斌系允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙的有限合伙人，吕斌关于股份锁定期的承诺如下：
① 自公司股票上市之日起三十六个月之内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行A股股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
② 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行A股股票的发行价格，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行A股股票的发行价格，本人持有公司股份的锁定期限自动延长六个月；如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价格作相应调整。
③ 在前述锁定期满后，在本人担任公司董事、监事或高级管理人员的任职期间，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的期限内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%，并且在卖出后六个月内不再买入公司的股份，买入后六个月内不再卖出公司股份；离职后六个月内，不转让本人所持公司股份。
④ 若本人违反了关于股份锁定期承诺的相关内容，则由此所得的收益归公司。本人在接到公司董事会发出的本人违反了关于股份锁定期承诺的通知之日起二十日内将有关收益交给公司。
（3）变更和终止的情形
根据各员工持股平台的《合伙协议》，变更和终止的情形如下：
① 合伙期限的变更：合伙期限为长期，自合伙企业营业执照核发之日起计算。本合伙企业合伙期限，经合伙人大会通过，可以变更。
② 合伙企业出资额的变更：在合伙企业经营期限内合伙人出资额发生变化的，全体合伙人在此授权普通合伙人根据前述变化自行决定对附件作相应修改，并及时办理相应的工商变更登记手续。
1-79
③ 入伙：经普通合伙人同意，新合伙人可通过受让普通合伙人或有限合伙人的合伙财产份额而入伙，也可以采取向合伙企业增资的方式入伙。
④ 约定退伙：在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人退伙：（一）发生《财产份额管理办法》约定的合伙人需转让其所持合伙企业全部财产份额的情形；（二）经全体合伙人一致同意；（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
⑤ 当然退伙：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：（一）作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；（二）作为合伙人的个人丧失偿债能力；（三）作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭撤销，或者被宣告破产；（四）法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；
（五）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。退伙事由实际发生之日为退伙生效日。
⑥ 合伙人被除名：合伙人有下列情形之一的，经包含普通合伙人在内的代表合伙企业66.67%（含本数）以上财产份额的合伙人审议通过，可以决议将其除名：（一）因故意或重大过失给合伙企业造成损失；（二）经有权争议解决机构认定执行合伙事务时有不正当行为；（三）发生《财产份额管理办法》约定的除名事由。对合伙人的除名决议应当书面通知被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起三十（30）日内，向人民法院起诉。
⑦ 合伙企业解散：合伙企业有下列情形之一的，应当解散：（一）合伙期限届满，合伙人决定不再经营；（二）合伙协议约定的解散事由出现；（三）全体合伙人决定解散；（四）合伙人已不具备法定人数满三十（30）天；（五）合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；（六）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（七）法律、行政法规规定的其他原因。
5、不存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（二）员工持股平台相关安排”中补充披露如下内容：
1-80
3、是否存在公司或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排公司员工持股计划参加对象的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金以及法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，不存在公司或第三方为公司员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排。
（二）补充披露员工持股平台中各出资人出资资金来源及合法合规性，是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排。发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（二）员工持股平台相关安排”中补充披露如下内容：
经员工持股平台现有合伙人书面确认，现有合伙人出资资金来源合法合规，且不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
（三）补充披露发行人是否建立相关流转、退出机制以及股权管理机制。
根据各员工持股平台的《财产份额管理办法》，各员工持股平台已建立相关流转、退出机制以及股权管理机制，具体如下：
1、未经合伙企业普通合伙人同意，有限合伙人不得通过任何方式处置（包括但不限于转让财产份额、将财产份额委托他人管理等）其持有的合伙企业财产份额、不得将其持有的合伙企业财产份额进行质押或者设定其他权利负担，亦不得退伙。未经吕斌同意，普通合伙人不得通过任何方式处置（包括但不限于转让财产份额、将财产份额委托他人管理等）其持有的合伙企业财产份额、不得将其持有的合伙企业财产份额进行质押或者设定其他权利负担，亦不得退伙。
2、合伙人发生如下情形（“财产份额强制转让情形”）的，须将其持有的合伙企业相关财产份额转让给吕斌指定的主体（适用于允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙）或刘旭晖（仅适用于允尚合伙）：（1）依法不再具备担任合伙企业合伙人的主体资格的；（2）合伙人持续持有合伙企业相关财产份额的前提之一系合伙人需与公司签署劳动合同且服务满五年（以下称“五年服务期”），若公司与合伙人之间解除或终止劳动合同（包括但不限于合伙人自公司主动离职、合伙人被公司辞退、劳动合同到期后不续签等情形）的，则服务期计算期间自劳动合同解除或终止之日起自动终止；若因前述原因导致合伙人在公司服务期未满五年的，届时
1-81
该部分未满五年服务期对应的合伙企业财产份额需全部进行转让
；（3）未经公司同意，合伙人擅自从事与公司业务相同或相似的业务经营；（4）合伙人擅自转让或受让合伙企业财产份额的；（5）合伙人有违法犯罪行为的；（6）合伙人给公司造成重大损失（以公司员工手册约定为准）的
；（7）合伙人擅自披露其持有合伙企业财产份额数额等事项的；（8）合伙人持有的合伙企业财产份额被人民法院告知需强制执行的；（9）合伙人被除名的；（10）合伙人大会确定的其他情形。有限合伙人是否发生财产份额强制转让情形及转让情形具体发生的时间由合伙企业普通合伙人决定并通知该有限合伙人；普通合伙人是否发生财产份额强制转让情形及具体发生的时间由吕斌决定并通知该普通合伙人。
3、合伙人发生如下情形（“财产份额非强制转让情形”）的，合伙企业普通合伙人、吕斌有权要求前述合伙人将届时所持合伙企业财产份额全部或部分转让给吕斌指定的主体（适用于允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙）或刘旭晖（仅适用于允尚合伙）：（1）违反公司内部管理及规章制度
；（2）违反财产份额管理办法约定，擅自在外兼职或任职的；（3）合伙人于公司“部门271绩效考核”评定中连续两次被评为“1”（不及格）；（4）相关财产份额对应的五年服务期届满后，合伙人因任何原因（分死亡与未死亡两种情形）与公司解除劳动合同的
。
该条款为允尚合伙的版本。允嘉合伙、允培合伙的版本为“合伙人持续持有合伙企业相关财产份额的前提之一系合伙人需在公司（含公司控制企业及分支机构，以下同）服务满五年（以下称“五年服务期”），需要说明的是，合伙人可能因不同激励原因累积取得合伙企业财产份额，因此，就合伙人因不同激励原因取得的各部分财产份额，可能对应不同的五年服务期起算时间，详见附件合伙人名册关于五年服务期起算时间的约定；根据合伙人名册关于五年服务期的起算时间计算，如合伙人因任何原因导致其在公司服务未满五年的，包括但不限于主动自公司离职，被公司辞退等，该部分未满五年服务期届时对应的合伙企业财产份额需全部进行转让；如因任何原因导致合伙人在公司的服务期限中断的，包括但不限于合伙人办理停薪留职等，计算五年服务期时，中断服务期间不得计算在内，需予以刨除。中断服务期间具体由公司认定”。允杰合伙的版本为“合伙人持续持有合伙企业相关财产份额的前提之一系合伙人需在公司（含公司控制企业及分支机构，以下同）服务满五年（以下称“五年服务期”），需要说明的是，合伙人可能因不同激励原因累积取得合伙企业财产份额，因此，就合伙人因不同激励原因取得的各部分财产份额，可能对应不同的五年服务期起算时间，详见附件合伙人名册关于五年服务期起算时间的约定；根据合伙人名册关于五年服务期的起算时间计算，如合伙人因任何原因导致其在公司服务未满二年的，包括但不限于主动自公司离职，被公司辞退等，该部分未满二年服务期届时对应的合伙企业财产份额需全部进行转让；根据合伙人名册关于五年服务期的起算时间计算，如合伙人因任何原因导致其在公司服务已满二年但未满五年的，包括但不限于主动自公司离职，被公司辞退等，该部分已满二年但未满五年服务期届时对应的合伙企业财产份额的百分之六十（60%）需进行转让；如因任何原因导致合伙人在公司的服务期限中断的，包括但不限于合伙人办理停薪留职等，计算五年服务期时，中断服务期间不得计算在内，需予以刨除。中断服务期间具体由公司认定”。
该条款为允尚合伙的版本。允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙的版本为“合伙人给公司造成重大损失的”。
该条款为允尚合伙的版本。允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙的版本为“违反公司规章制度”。
该条款为允尚合伙的版本。允嘉合伙、允培合伙的版本为“相关财产份额对应的五年服务期届满后，合伙人因任何原因（分死亡与未死亡两种情形）停止为公司服务的”；允杰合伙的版本为“相关财产份额对应
1-82
有限合伙人是否发生财产份额非强制转让情形、转让情形具体发生的时间及是否需要转让合伙企业财产份额等事项由合伙企业普通合伙人决定并通知该有限合伙人；普通合伙人是否发生财产份额非强制转让情形、具体发生的时间及是否需要转让合伙企业财产份额等事项由吕斌决定并通知该普通合伙人。
上述内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（二）员工持股平台相关安排”之“1、管理模式、决策程序”及“2、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、股份锁定期、变更和终止的情形”中补充披露。
（四）补充披露报告期内员工持股平台各股东股份的增减变动情况，涉及增资及退出的，请补充披露增资及退出的背景、价格公允性以及股份支付确认情况，是否存在应确认股份支付未确认情形。
1、允嘉合伙
（1）报告期内员工持股平台各股东股份的增减变动情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）员工持股平台”之“1、允嘉合伙”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
（3）报告期内变动情况
报告期内，允嘉合伙历次合伙人及所持财产份额增减变动情况如下：
| 序号 | 变更时间1 | 姓名 | 变动背景/变动情况2 | 转让单价（元/元财产份额） | 转让总价（万元） | 变动后财产份额（万元）3 | 是否确认股份支付费用 |
| 1 | 2018年2月26日 | 李惠娇 | 离职/退出 | 2.00 | 2.62 | 0.00 | 不适用 |
| 2 | 2018年3月27日 | 欧路 | 2.00 | 2.57 | 0.00 | ||
| 3 | 2018年5月24日 | 何俊 | 5.00 | 15.00 | 0.00 | ||
| 4 | 2018年7月13日 | 张宏 | 5.50 | 4.46 | 0.00 | ||
| 5 | 2018年12月7日 | 允培合伙 | 退伙/退出 | 1.00 | 50.00 | 0.00 | |
| 6 | 2018年12月7日 | 吕斌 | 增资/进入 | 1.00 | 40.00 | 56.44 | 不适用 |
的五年服务期满两年不满五年，或五年服务期届满后，合伙人因任何原因（分死亡与未死亡两种情形）停止为公司服务的”。
1-83
| 序号 | 变更时间1 | 姓名 | 变动背景/变动情况2 | 转让单价（元/元财产份额） | 转让总价（万元） | 变动后财产份额（万元）3 | 是否确认股份支付费用 |
| 7 | 2018年12月25日 | 杜成松 | 2018年股权激励/进入 | 5.00 | 1.35 | 24.56 | 是 |
| 8 | 2018年12月25日 | 刘孟权 | 5.00 | 40.00 | 11.99 | ||
| 9 | 2018年12月15日 | 曾婷 | 5.00 | 1.35 | 1.58 | ||
| 10 | 2018年12月15日 | 唐春红 | 5.00 | 1.35 | 1.58 | ||
| 11 | 2018年12月15日 | 李梅茂 | 5.00 | 1.35 | 1.58 | ||
| 12 | 2018年12月15日 | 朱林沨 | 5.00 | 5.00 | 2.13 | ||
| 13 | 2018年12月15日 | 王广翠 | 5.00 | 100.00 | 34.25 | ||
| 14 | 2018年12月15日 | 王欣 | 5.00 | 15.00 | 7.75 | ||
| 15 | 2018年12月15日 | 赵静霞 | 5.00 | 4.05 | 0.81 | ||
| 16 | 2018年12月15日 | 武振宇 | 5.00 | 15.00 | 3.00 | ||
| 17 | 2018年12月15日 | 龚政 | 5.00 | 4.05 | 0.81 | ||
| 18 | 2018年12月15日 | 李炜杰 | 5.00 | 4.05 | 0.81 | ||
| 19 | 2018年12月15日 | 彭秋云 | 5.00 | 4.05 | 0.81 | ||
| 20 | 2018年12月15日 | 梁传达 | 5.00 | 4.05 | 0.81 | ||
| 21 | 2018年12月15日 | 刘志辉 | 5.00 | 4.05 | 0.81 | ||
| 22 | 2019年3月12日 | 梁传达 | 离职/退出 | 5.00 | 4.05 | 0.00 | 不适用 |
| 23 | 2019年4月19日 | 平勇涛 | 5.50 | 2.75 | 0.00 | ||
| 24 | 2019年6月28日 | 武振宇 | 5.00 | 15.00 | 0.00 | ||
| 25 | 2019年8月30日 | 唐春红 | 5.00 | 6.48 | 0.00 | ||
| 26 | 2019年8月30日 | 唐春红 | 4.00 | 1.14 | 0.00 | ||
| 27 | 2019年10月31日 | 王欣 | 4.00 | 19.00 | 0.00 | ||
| 28 | 2019年10月31日 | 王欣 | 5.00 | 15.00 | 0.00 | ||
| 29 | 2019年11月21日 | 韦龙腾 | 4.00 | 1.14 | 0.00 | ||
| 30 | 2019年11月21日 | 韦龙腾 | 5.00 | 7.13 | 0.00 | ||
| 31 | 2019年12月25日 | 陈慧莹 | 2019年股权激励/进入 | 7.00 | 21.00 | 3.00 | 是 |
| 32 | 2019年12月25日 | 綦丹丹 | 7.00 | 12.76 | 1.82 | ||
| 33 | 2019年12月25日 | 伍佩珊 | 7.00 | 12.76 | 1.82 | ||
| 34 | 2019年12月25日 | 姚瑶 | 7.00 | 1.89 | 1.13 | ||
| 35 | 2019年12月25日 | 李章铭 | 7.00 | 1.89 | 1.13 | ||
| 36 | 2019年12月25日 | 莫虾妹 | 7.00 | 1.89 | 3.26 | ||
| 37 | 2019年12月25日 | 肖桂林 | 7.00 | 2.84 | 2.41 | ||
| 38 | 2019年12月25日 | 李嘉威 | 7.00 | 4.25 | 3.01 |
1-84
| 序号 | 变更时间1 | 姓名 | 变动背景/变动情况2 | 转让单价（元/元财产份额） | 转让总价（万元） | 变动后财产份额（万元）3 | 是否确认股份支付费用 |
| 39 | 2019年12月25日 | 朱林沨 | 7.00 | 20.13 | 2.88 | ||
| 40 | 2019年12月25日 | 刘孟权 | 7.00 | 17.50 | 14.49 | ||
| 41 | 2020年3月27日 | 刘志辉 | 离职/退出 | 5.40 | 4.37 | 0.00 | 不适用 |
| 42 | 2020年4月10日 | 李明珉 | 5.00 | 6.41 | 0.00 | ||
| 43 | 2020年4月30日 | 李炜杰 | 5.40 | 4.37 | 0.00 | ||
| 44 | 2020年7月4日 | 蒋剑波 | 5.00 | 47.50 | 0.00 |
注1：除吕斌、允培合伙、蒋剑波的变动，其他变动的变更时间以财产份额转让协议的签署日为基准；吕斌、允培合伙变动以工商变更时间为基准；蒋剑波的退出日期以蒋剑波接到允嘉合伙向其发出《除名通知》的时间为基准。注2：员工的进入或退出均为与吕斌的股权转让，因此每名员工转入或转出的财产份额变动对应吕斌同期转出或转入的财产份额变动，故表格中未体现吕斌该类情况下的财产份额变化。注3：员工所持允嘉合伙的财产份额与其持有发行人的股数相对应，1元财产份额对应1股。
（2）增资及退出的背景、价格公允性以及股份支付确认情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）员工持股平台”之“1、允嘉合伙”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
（4）增资及退出的背景、价格公允性以及股份支付确认情况
① 退出
报告期内允嘉合伙中员工退出的背景均为员工离职（除蒋剑波系因被发行人解除劳动合同而离职外，其他员工均为主动离职），按照允嘉合伙的《合伙协议》、《财产份额管理办法》的相关约定，员工离职且服务期不满五年的，需转让其所获授的全部财产份额。
允嘉合伙中员工因离职退出的转让价格系按照允嘉合伙《财产份额管理办法》的相关约定执行，价格公允。退出时不涉及股份支付。
允培合伙2018年11月从允嘉合伙处退伙实际系将其通过允嘉合伙间接持有的公司股份变更为直接持有，未改变该等股份的实际权益状态，因此，双方按照1元/元财产份额的价格转让。上述转让的具体变更过程如下：允培合伙于2018年11月30日从允嘉合伙退伙，并于2018年12月收回允嘉合伙退还的财产份额合计50
1-85
万元；允嘉合伙将其所持公司50万股股份转让给允培合伙，允培合伙以允嘉合伙退还的50万元向允嘉合伙支付转让价款，实现由间接持有公司股份变更为直接持有公司股份。上述变动均不涉及股份支付。
② 进入
报告期内允嘉合伙中员工进入（除吕斌外）的背景均为公司对部分骨干员工实施新一轮股权激励，由吕斌将其所持允嘉合伙的财产份额按照与各员工签署的财产份额转让协议中约定数量和价格进行授予。授予价格系参考同时期其他第三方股份转让价格，并在此基础上给与一定的优惠而确定，定价公允。授予价格与同时期其他第三方股份转让价格的差异已被计入该报告期的股份支付费用，不存在股份支付未确认情形。吕斌除因员工退出而受让财产份额外，报告期内在允嘉合伙层面还存在通过增资的方式增加出资的情况。2018年12月7日，吕斌向允嘉合伙出资40万元，系吕斌将其在允能合伙所持的财产份额平移至允嘉合伙，用于在允嘉合伙平台中实施员工股权激励（具体操作方式为吕斌减少对允能合伙的部分出资并从允能合伙处收回部分出资，吕斌以收回的出资对允嘉合伙增资，同时允能合伙将吕斌减少出资部分所对应持有的发行人股份转让给允嘉合伙），未实际增加其持有的权益，因此按照1元/元财产份额的价格出资，定价公允。上述出资不涉及股份支付。
2、允培合伙
（1）报告期内员工持股平台各股东股份的增减变动情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）员工持股平台”之“2、允培合伙”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
（3）报告期内变动情况
报告期内，允培合伙历次合伙人及所持财产份额增减变动情况如下：
| 序号 | 变更时间1 | 姓名 | 变动背景/变动情况2 | 转让单价（元/元财产份额） | 转让总价（万元） | 变动后财产份额数量（万元）3 | 是否确认股份支付费用 |
| 1 | 2018年9月12日 | 陈丽拉 | 离职/退出 | 2.00 | 3.42 | 0.00 | 不适用 |
1-86
| 序号 | 变更时间1 | 姓名 | 变动背景/变动情况2 | 转让单价（元/元财产份额） | 转让总价（万元） | 变动后财产份额数量（万元）3 | 是否确认股份支付费用 |
| 2 | 2018年9月12日 | 颜冰雪 | 2.00 | 3.42 | 0.00 | ||
| 3 | 2018年9月12日 | 武法冲 | 2.00 | 1.14 | 0.00 | ||
| 4 | 2018年9月12日 | 战凯 | 2.00 | 1.14 | 0.00 | ||
| 5 | 2018年9月12日 | 吴江梅 | 2.00 | 1.14 | 0.00 | ||
| 6 | 2018年9月12日 | 李苑 | 3.00 | 3.24 | 0.00 | ||
| 7 | 2018年9月12日 | 陈苑莹 | 3.00 | 1.08 | 0.00 | ||
| 8 | 2018年9月12日 | 方锐旭 | 2.00 | 1.44 | 0.00 | ||
| 9 | 2018年9月12日 | 陈聪 | 5.50 | 4.40 | 0.00 | ||
| 10 | 2018年11月30日 | 郑少真 | 3.00 | 1.71 | 0.00 | ||
| 11 | 2018年11月30日 | 郑少真 | 5.50 | 0.99 | 0.00 | ||
| 12 | 2018年12月7日 | 吕斌 | 增资/进入 | 1.00 | 22.87 | 42.55 | 不适用 |
| 13 | 2018年12月17日 | 于晶 | 2018年股权激励/进入 | 5.00 | 0.90 | 2.75 | 是 |
| 14 | 2018年12月17日 | 罗璐 | 5.00 | 0.90 | 1.32 | ||
| 15 | 2018年12月17日 | 刘玉龙 | 5.00 | 2.50 | 1.04 | ||
| 16 | 2018年12月17日 | 周靖 | 5.00 | 3.40 | 1.04 | ||
| 17 | 2018年12月17日 | 牛轲 | 5.00 | 3.40 | 1.04 | ||
| 18 | 2018年12月17日 | 陈娟 | 5.00 | 6.08 | 1.58 | ||
| 19 | 2018年12月17日 | 植健彬 | 5.00 | 2.70 | 0.54 | ||
| 20 | 2018年12月17日 | 罗伟杰 | 5.00 | 5.00 | 1.00 | ||
| 21 | 2018年12月17日 | 徐金泽 | 5.00 | 2.70 | 0.54 | ||
| 22 | 2018年12月17日 | 区嘉莹 | 5.00 | 2.70 | 0.54 | ||
| 23 | 2018年12月17日 | 胡慧 | 5.00 | 2.70 | 0.54 | ||
| 24 | 2018年12月17日 | 陈丽 | 5.00 | 2.70 | 0.54 | ||
| 25 | 2018年12月17日 | 柯敏 | 5.00 | 2.70 | 0.54 | ||
| 26 | 2018年12月17日 | 张秀香 | 5.00 | 2.70 | 0.54 | ||
| 27 | 2018年12月17日 | 杨风华 | 5.00 | 2.70 | 0.54 | ||
| 28 | 2018年12月17日 | 邵锦英 | 5.00 | 2.70 | 0.54 | ||
| 29 | 2018年12月17日 | 谢思源 | 5.00 | 2.70 | 0.54 | ||
| 30 | 2018年12月17日 | 黄杰俊 | 5.00 | 2.70 | 0.54 | ||
| 31 | 2018年12月17日 | 陈晓祥 | 5.00 | 2.70 | 0.54 | ||
| 32 | 2018年12月17日 | 郑宗杰 | 5.00 | 2.70 | 0.54 | ||
| 33 | 2018年12月17日 | 谢萍 | 5.00 | 9.11 | 1.82 |
1-87
| 序号 | 变更时间1 | 姓名 | 变动背景/变动情况2 | 转让单价（元/元财产份额） | 转让总价（万元） | 变动后财产份额数量（万元）3 | 是否确认股份支付费用 |
| 34 | 2019年1月13日 | 区嘉莹 | 离职/退出 | 5.00 | 2.70 | 0.00 | 不适用 |
| 35 | 2019年3月14日 | 潘伟强 | 3.00 | 1.08 | 0.00 | ||
| 36 | 2019年4月19日 | 牛轲 | 3.00 | 1.08 | 0.00 | ||
| 37 | 2019年4月19日 | 牛轲 | 5.00 | 3.40 | 0.00 | ||
| 38 | 2019年5月10日 | 柯敏 | 5.00 | 2.70 | 0.00 | ||
| 39 | 2019年6月4日 | 罗婷玉 | 3.00 | 1.08 | 0.00 | ||
| 40 | 2019年6月18日 | 陈娟 | 部分转让/减少 | 5.00 | 6.08 | 0.36 | 不适用 |
| 41 | 2019年7月1日 | 胡慧 | 离职/退出 | 5.00 | 2.70 | 0.00 | 不适用 |
| 42 | 2019年8月23日 | 古能跃 | 4.00 | 1.44 | 0.00 | ||
| 43 | 2019年9月30日 | 谢思源 | 5.00 | 2.70 | 0.00 | ||
| 44 | 2019年12月6日 | 罗伟杰 | 5.00 | 5.00 | 0.00 | ||
| 45 | 2019年12月19日 | 胡晓灵 | 2019年股权激励/进入 | 7.00 | 5.67 | 0.81 | 是 |
| 46 | 2019年12月19日 | 张瑜 | 7.00 | 8.51 | 1.22 | ||
| 47 | 2019年12月19日 | 刘敏 | 7.00 | 5.67 | 0.81 | ||
| 48 | 2019年12月19日 | 胡迪 | 7.00 | 5.67 | 0.81 | ||
| 49 | 2019年12月19日 | 刘玉龙 | 7.00 | 1.89 | 0.27 | ||
| 50 | 2019年12月19日 | 段世友 | 7.00 | 1.89 | 0.27 | ||
| 51 | 2019年12月19日 | 郑宗杰 | 7.00 | 1.89 | 0.27 | ||
| 52 | 2019年12月19日 | 周靖 | 7.00 | 1.89 | 0.27 | ||
| 53 | 2019年12月19日 | 陈丽 | 7.00 | 1.89 | 0.27 | ||
| 54 | 2019年12月19日 | 徐金泽 | 7.00 | 4.73 | 0.68 | ||
| 55 | 2020年3月13日 | 陈晓祥 | 离职/退出 | 5.40 | 2.92 | 0.00 | 不适用 |
| 56 | 2020年4月10日 | 植健彬 | 5.40 | 2.92 | 0.00 | ||
| 57 | 2020年6月17日 | 侯婉彬 | 5.00 | 4.50 | 0.00 | ||
| 58 | 2020年7月17日 | 黄杰俊 | 5.40 | 2.92 | 0.00 | ||
| 59 | 2020年7月24日 | 庄汉坤4 | 离职/部分保留 | 5.00 | 4.28 | 0.86 | 不适用 |
| 60 | 2020年9月10日 | 张秀香 | 离职/退出 | 5.40 | 2.92 | 0.00 | 不适用 |
| 61 | 2021年1月4日 | 胡迪 | 离职/退出 | 7.00 | 5.67 | 0.00 | 不适用 |
| 62 | 2021年4月11日 | 钟志敏4 | 离职/部分保留 | 5.00 | 1.80 | 0.36 | 不适用 |
| 63 | 2021年7月19日 | 陈娟4 | 离职/部分保留 | 10.00 | 1.80 | 0.18 | 不适用 |
1-88
注1：除吕斌的增资外，其余变动的变更时间均以财产份额转让协议的签署日为基准；吕斌增资以工商变更时间为基准。注2：员工的进入、减少或退出均为与吕斌的股权转让，因此每名员工转入或转出的财产份额变动对应吕斌同期转出或转入的财产份额变动，故表格中未体现吕斌该类情况下的财产份额变化。注3：员工所持允培合伙的财产份额与其持有发行人的股数相对应，1元财产份额对应1股。注4：庄汉坤、钟志敏、陈娟已不在公司处任职，离职时在公司服务期已届满五年，根据允培合伙《财产份额管理办法》中的相关规定，庄汉坤、钟志敏、陈娟离职后可以保留其原所持允培合伙财产份额（1.71万元、0.72万元、0.36万元）的50%。
（2）增资及退出的背景、价格公允性以及股份支付确认情况
① 退出
报告期内允培合伙中员工退出的背景均为员工离职，按照允培合伙的《合伙协议》、《财产份额管理办法》的相关约定，员工离职且服务期不满五年的，需转让其所获授的全部财产份额。员工离职但服务期已满五年的，需转让其所获授的全部财产份额的50%（参见庄汉坤的情况）。允培合伙中员工因离职退出的转让价格系按照允培合伙《财产份额管理办法》的相关约定执行，价格公允。退出时不涉及股份支付。
报告期内允培合伙的有限合伙人陈娟因个人资金原因将其所持允培合伙
1.215万元财产份额转让给吕斌，转让价格系按照允培合伙《财产份额管理办法》的相关约定执行，价格公允。退出时不涉及股份支付。
② 进入
报告期内允培合伙中员工进入（除吕斌外）的背景均为公司对部分骨干员工实施新一轮股权激励，由吕斌将其所持允培合伙的财产份额按照与各员工签署的财产份额转让协议中约定数量和价格进行授予。授予价格系参考同时期其他第三方股份转让价格，并在此基础上给与一定的优惠而确定，定价公允。
授予价格与同时期其他第三方股份转让价格的差异已被计入该报告期的股份支付费用，不存在股份支付未确认情形。
吕斌除因员工退出（或转让部分财产份额）而受让财产份额外，报告期内在允培合伙层面还存在通过增资的方式增加出资的情况。2018年12月7日，吕斌向允培合伙出资22.8625万元，系吕斌将其在允能合伙所持的财产份额平移至允培合伙，用于在允培合伙平台中实施员工股权激励，未实际增加其持有的权益，因
1-89
此按照1元/元财产份额的价格出资，定价公允。允培合伙出资额由50万元增至
72.8625万元。上述变动不涉及股份支付。
3、允杰合伙
（1）报告期内员工持股平台各股东股份的增减变动情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）员工持股平台”之“3、允杰合伙”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
（2）报告期内变动情况
设立时，允杰合伙的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 王平 | 50.5000 | 26.63% |
| 2 | 李海青 | 50.5000 | 26.63% |
| 3 | 周荣海 | 33.3825 | 17.60% |
| 4 | 吕斌 | 30.0000 | 15.82% |
| 5 | 郑世拓 | 25.2500 | 13.32% |
| 合计 | 189.6325 | 100.00% | |
允杰合伙系由允能合伙部分合伙人出资设立的持股平台。允能合伙将其所持公司189.6325万股股份转让给允杰合伙实际系允能合伙的部分合伙人吕斌、王平、李海青、周荣海、郑世拓将其通过允能合伙间接持有的公司189.6325万股股份变更为通过允杰合伙间接持有，未实际改变该等189.6325万股股份的实际权益状态，因此按照1元/元财产份额的价格出资，定价公允。上述出资不涉及股份支付。
报告期内，允杰合伙历次合伙人及所持财产份额增减变动情况如下：
| 序号 | 变更时间1 | 姓名 | 变动背景/变动情况2 | 转让单价（元/元财产份额） | 转让总价（万元） | 变动后财产份额数量（万元）3 | 是否确认股份支付费用 |
| 1 | 2018年12月18日 | 翟红亮 | 2018年股权激励/进入 | 5.00 | 75.00 | 15.00 | 是 |
| 2 | 2019年11月30日 | 翟红亮 | 离职/退出 | 5.00 | 75.00 | 0.00 | 不适用 |
| 3 | 2019年12月25日 | 王广翠 | 2019年股权激励/进入 | 7.00 | 105.00 | 15.00 | 是 |
注1：变更时间均以财产份额转让协议的签署日为基准。
1-90
注2：员工的进入或退出均为与吕斌的股权转让，因此每名员工转入或转出的财产份额变动对应吕斌同期转出或转入的财产份额变动，故表格中未体现吕斌该类情况下的财产份额变化。注3：员工所持允杰合伙的财产份额与其持有发行人的股数相对应，1元财产份额对应1股。
（2）增资及退出的背景、价格公允性以及股份支付确认情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）员工持股平台”之“3、允杰合伙”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
（3）增资及退出的背景、价格公允性以及股份支付确认情况
① 退出
报告期内允杰合伙中员工退出的背景均为员工离职，按照允杰合伙的《合伙协议》、《财产份额管理办法》的相关约定，员工离职且服务期不满五年的，需转让其所获授的全部财产份额。
允杰合伙中员工因离职退出的转让价格系按照允杰合伙《财产份额管理办法》的相关约定执行，价格公允。退出时不涉及股份支付。
② 进入
报告期内允杰合伙中员工进入（除吕斌外）的背景均为公司对部分骨干员工实施新一轮股权激励，由吕斌将其所持允杰合伙的财产份额按照与各员工签署的财产份额转让协议中约定数量和价格进行授予。授予价格系参考同时期其他第三方股份转让价格，并在此基础上给与一定的优惠而确定，定价公允。
授予价格与同时期其他第三方股份转让价格的差异已被计入该报告期的股份支付费用，不存在股份支付未确认情形。
4、允尚合伙
（1）报告期内员工持股平台各股东股份的增减变动情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）员工持股平台”之“4、允尚合伙”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
（2）报告期内变动情况
1-91
设立时，允尚合伙的合伙人情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 刘旭晖 | 63.00 | 90.00% |
| 2 | 闵欣欣1 | 7.00 | 10.00% |
| 合计 | 70.00 | 100.00% | |
注1：闵欣欣系刘旭晖之配偶。
报告期内，允尚合伙历次合伙人及所持财产份额增减变动情况如下：
| 序号 | 变更时间1 | 姓名 | 变动背景/变动情况2 | 转让单价（元/元财产份额） | 转让总价（万元） | 变动后财产份额（万元） | 是否确认股份支付费用 |
| 1 | 2020年7月15日 | 闵欣欣 | 向员工转让份额/退出 | 13.10 | 91.70 | 0.00 | 不适用 |
| 2 | 2020年7月15日 | 李克亚 | 2020年股权激励/进入 | 13.10 | 91.70 | 7.00 | 是 |
| 3 | 2020年7月15日 | 刘旭晖 | 向员工转让份额/减少 | 13.10 | 597.98 | 17.35 | 不适用 |
| 4 | 2020年7月15日 | 黄全能 | 2020年股权激励/进入 | 13.10 | 196.50 | 15.00 | 是 |
| 5 | 2020年7月15日 | 李克亚 | 13.10 | 39.30 | 10.00 | ||
| 6 | 2020年7月15日 | 李梦持 | 13.10 | 65.50 | 5.00 | ||
| 7 | 2020年7月15日 | 周斌 | 13.10 | 19.65 | 1.50 | ||
| 8 | 2020年7月15日 | 张晓敏 | 13.10 | 15.92 | 1.22 | ||
| 9 | 2020年7月15日 | 董光兵 | 13.10 | 15.92 | 1.22 | ||
| 10 | 2020年7月15日 | 刘钊 | 13.10 | 15.92 | 1.22 | ||
| 11 | 2020年7月15日 | 陈水章 | 13.10 | 15.92 | 1.22 | ||
| 12 | 2020年7月15日 | 赵坤 | 13.10 | 15.92 | 1.22 | ||
| 13 | 2020年7月15日 | 王静 | 13.10 | 15.92 | 1.22 | ||
| 14 | 2020年7月15日 | 朱佳蕾 | 13.10 | 15.92 | 1.22 | ||
| 15 | 2020年7月15日 | 綦丹丹 | 13.10 | 15.43 | 1.18 | ||
| 16 | 2020年7月15日 | 朱林沨 | 13.10 | 13.10 | 1.00 | ||
| 17 | 2020年7月15日 | 代武星 | 13.10 | 10.61 | 0.81 | ||
| 18 | 2020年7月15日 | 赵凌飞 | 13.10 | 10.61 | 0.81 | ||
| 19 | 2020年7月15日 | 司徒兆欣 | 13.10 | 10.61 | 0.81 | ||
| 20 | 2020年7月15日 | 马振中 | 13.10 | 10.61 | 0.81 | ||
| 21 | 2020年7月15日 | 江思涯 | 13.10 | 10.61 | 0.81 | ||
| 22 | 2020年7月15日 | 吴春海 | 13.10 | 10.61 | 0.81 | ||
| 23 | 2020年7月15日 | 白贵兴 | 13.10 | 7.96 | 0.61 |
1-92
| 序号 | 变更时间1 | 姓名 | 变动背景/变动情况2 | 转让单价（元/元财产份额） | 转让总价（万元） | 变动后财产份额（万元） | 是否确认股份支付费用 |
| 24 | 2020年7月15日 | 王嘉欣 | 13.10 | 7.07 | 0.54 | ||
| 25 | 2020年7月15日 | 陈家祥 | 13.10 | 7.07 | 0.54 | ||
| 26 | 2020年7月15日 | 孙艳玲 | 13.10 | 7.07 | 0.54 | ||
| 27 | 2020年7月15日 | 邱正 | 13.10 | 6.11 | 0.47 | ||
| 28 | 2020年7月15日 | 李梅茂 | 13.10 | 5.31 | 0.41 | ||
| 29 | 2020年7月15日 | 陆薇 | 13.10 | 5.24 | 0.40 | ||
| 30 | 2020年7月15日 | 李霞 | 13.10 | 9.43 | 0.72 | ||
| 31 | 2020年7月15日 | 徐金泽 | 13.10 | 3.73 | 0.29 | ||
| 32 | 2020年7月15日 | 王世玺 | 13.10 | 3.54 | 0.27 | ||
| 33 | 2020年7月15日 | 于晶 | 13.10 | 3.54 | 0.27 | ||
| 34 | 2020年7月15日 | 陈贤 | 13.10 | 3.54 | 0.27 | ||
| 35 | 2020年7月15日 | 周靖 | 13.10 | 2.49 | 0.19 | ||
| 36 | 2020年7月15日 | 赵爱华 | 13.10 | 1.31 | 0.10 | ||
| 37 | 2021年9月29日 | 吴春海 | 离职/退出 | 14.15 | 11.46 | 0.00 | 不适用 |
注1：变更时间均以财产份额转让协议的签署日为基准。注2：员工所持允尚合伙的财产份额与其持有发行人的股数相对应，1元财产份额对应1股。
（2）增资及退出的背景、价格公允性以及股份支付确认情况
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”之“（一）员工持股平台”之“4、允尚合伙”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
（3）增资及退出的背景、价格公允性以及股份支付确认情况
① 退出
报告期内允尚合伙中员工退出的背景均为员工离职，按照允尚合伙的《合伙协议》、《财产份额管理办法》的相关约定，员工离职且服务期不满五年的，需转让其所获授的全部财产份额。
允尚合伙中员工因离职退出的转让价格系按照允尚合伙《财产份额管理办法》的相关约定执行，价格公允。退出时不涉及股份支付。
② 进入
1-93
报告期内允尚合伙中员工进入的背景均为对公司骨干员工的股权激励，由刘旭晖及闵欣欣将其所持允尚合伙的财产份额按照与各员工签署的财产份额转让协议中约定数量和价格进行授予，其中李克亚7万元财产份额来自闵欣欣的转让（转让完成后，闵欣欣不再是允尚合伙的合伙人），3万元财产份额来自刘旭晖的转让，其他员工的财产份额均来自刘旭晖的转让。
授予价格参考北京中企华资产评估有限责任公司于2020年7月15日出具的以2019年10月31日为基准日的《青木数字技术股份有限公司股权价值咨询项目咨询报告》（中企华评咨字（2020）第3897号），截至2019年10月31日，公司股东全部权益市场法测算估值为65,500万元。本次授予价格为13.1元/元财产份额，与公司的上述股权参考价值之间不存在差异，故不涉及股份支付，不存在股份支付未确认情形。
（五）请保荐人、发行人律师、申报会计师发表明确意见，并说明发行人历史上股权变动过程中，员工持股平台增资/受让股份的价格与同时期其他第三方增资入股或股份转让价格、相关权益公允价值的差异，发行人历史上是否存在应计而未计的股份支付费用，如有，请说明相关费用金额及对发行人净资产的影响。
发行人历史上产生的股份支付费用已全部确认，不存在应计而未计的股份支付费用。
发行人历史上员工持股平台增资/受让股份的价格与同时期其他第三方增资入股或股份转让价格、相关权益公允价值的差异情况如下：
| 序号 | 授予日1 | 事件 | 增资/受让价格（元/股） | 公允价（元/股） | 股份支付确认金额（元） | 股份支付确认时间 |
| 1 | 2016年7月20日 | 卢彬向赵爱华以20万元的价格转让允嘉合伙30万元财产份额 | 1.002 | 6.004 | 1,000,000.00 | 2016年 |
| 2 | 2016年11月22日 | 赵爱华向允嘉合伙出资5万元，以实缴前期受让的财产份额 | 1.003 | 250,000.00 | 2016年 | |
| 3 | 2016年12月3日 | 2016年股权激励（发行人股东会决定通过允嘉合伙、允培合伙授予骨干员工股份） | 2.00 | 8,450,348.00 | 2016年 | |
| 4 | 2017年12月21日 | 2017年股权激励（发行人 | 5.00 | 10.005 | 472,500.00 | 2017年 |
1-94
| 序号 | 授予日1 | 事件 | 增资/受让价格（元/股） | 公允价（元/股） | 股份支付确认金额（元） | 股份支付确认时间 |
| 2017年第四次临时股东大会决定通过允嘉合伙、允培合伙授予骨干员工股份） | ||||||
| 5 | 2018年11月30日 | 2018年股权激励（发行人2018年第三次临时股东大会决定通过允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙授予骨干员工股份） | 5.00 | 13.006 | 5,537,400.00 | 2018年 |
| 6 | 2018年12月7日 | 吕斌向允嘉合伙增资40万元，获得40万元财产份额 | 1.00 | 不适用7 | 不适用 | |
| 7 | 2018年12月7日 | 吕斌向允培合伙增资22.8675万元，获得22.8675万元财产份额 | 1.00 | 不适用8 | 不适用 | |
| 8 | 2019年12月1日 | 2019年股权激励（发行人2019年第三次临时股东大会决定通过允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙授予骨干员工股份） | 7.00 | 13.109 | 2,105,262.50 | 2019年 |
| 9 | 2020年4月21日 | 2020年股权激励（发行人2020年第一次临时股东大会决定通过允尚合伙授予骨干员工股份） | 13.10 | - | 不适用 |
注1：赵爱华授予日为财产份额转让协议签署日期，其他员工股权激励日为股东大会日期，吕斌增资日期为工商变更时间（不适用股份支付）。注2、注3：2016年7月20日，卢彬以20万元的价格将其所持允嘉合伙30万元财产份额转让给赵爱华（因其中10万元财产份额尚未实缴，转让后实缴义务由赵爱华承担，故转让价格为20万元）；2016年11月22日，赵爱华向允嘉合伙支付出资额5万元，至此，赵爱华认缴允嘉合伙30万元财产份额，实缴25万元；2016年12月15日，允嘉合伙减资50万元，其中赵爱华减资5万元，吕斌减资45万元，至此，赵爱华认缴允嘉合伙25万元财产份额，实缴25万元；同日，赵爱华与允培合伙签署财产份额转让协议，约定将其所持允嘉合伙5万元财产份额以5万元价格转让给允培合伙；2016年12月28日，赵爱华对允培合伙实缴出资额5万元，至此，赵爱华实际将其通过允嘉合伙持有发行人股份转为通过允培合伙持有，因此其与允培合伙的转让价格为1元/元财产份额。综上，截至2018年12月31日，赵爱华通过允嘉合伙持有发行人20万股，通过允培合伙持有发行人5万股，共支付25万元，因此赵爱华实际按照1元/股的受让价格获得发行人股份。注4：按照2016年11月卢彬对外转让发行人股份的价格确认公允价格。注5：按照2018年1月孙建龙对外转让发行人股份的价格确认公允价格。注6：按照2019年1月孙建龙对外转让发行人股份的价格确认公允价格。注7、注8：2018年11月30日，允能合伙由852.5万元减资至600万元（吕斌减资92.8675万元，其中40万元用于向允嘉合伙增资，22.8675万元用于向允培合伙增资，30万元用于出资允杰合伙）。因此上述变动实为吕斌将其在允能合伙间接持有的发行人92.8675万股变
1-95
为通过允嘉合伙持有40万股，通过允培合伙持有22.8675万股和通过允杰合伙持有30万股，未改变其该部分股份的实际权益状态，故按照1元/股价格增资，且不涉及股份支付费用。注9：根据北京中企华资产评估有限责任公司于2020年7月15日出具的以2019年10月31日为基准日的《青木数字技术股份有限公司股权价值咨询项目咨询报告》（中企华评咨字（2020）第3897号），截至2019年10月31日，公司股东全部权益市场法测算估值为65,500万元。发行人总股本为5,000万股，因此公允价按照13.1元/股确认。
综上所述，发行人历史上产生的股份支付费用已全部确认，不存在应计而未计的股份支付费用。
【保荐机构、发行人律师和申报会计师核查的说明】
保荐机构、发行人律师和申报会计师履行了如下核查程序：
1、核查发行人工商档案、员工花名册、与股权激励相关的三会文件；
2、核查允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙、允尚合伙、允能合伙的工商档案；
3、核查允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙、允尚合伙的《合伙协议》及《财产份额管理办法》；
4、核查发行人历次被激励员工与吕斌、刘旭晖及其配偶签署的财产份额转让协议，及离职员工退伙时与吕斌、刘旭晖签署的财产份额转让协议；
5、获取并核查允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙公司账户的银行流水，允尚合伙中员工向刘旭晖及其配偶支付财产份额转让款的交易记录，卢彬、赵爱华、吕斌与核查相关的银行流水记录；
6、核查卢彬与赵爱华签署的财产份额转让协议，卢彬与吕斌签署的财产份额转让协议，赵爱华与允培合伙签署的财产份额转让协议，吕斌与允培合伙签署的财产份额转让协议，卢彬与郭海彬签署的股权转让合同，孙建龙与陈兰君签署的财产份额转让协议，孙建龙与广州京智青木投资合伙企业有限合伙签署的财产份额转让协议；
7、核查北京中企华资产评估有限责任公司出具的《青木数字技术股份有限公司股权价值咨询项目咨询报告》中企华评咨字2020第3897号；
8、对发行人员工持股平台中现有合伙人进行访谈，对其出资来源、是存在委托持股、信托持股或其他利益安排等事项进行签字确认。
【保荐机构、发行人律师和申报会计师核查意见】
经核查，保荐机构、发行人律师和申报会计师认为：
1-96
1、发行人员工持股平台的人员构成及确定标准、管理模式、决策程序、存续期及期满后所持有股份的处置办法和损益分配办法、股份锁定期、变更和终止的情形均在允嘉合伙、允培合伙、允杰合伙及允尚合伙的《财产份额管理办法》中有明确规定，人员变动情况在历次合伙人共同签署的合伙协议中亦有明确体现，不存在发行人或第三方为员工参加持股提供奖励、资助、补贴等安排。
2、发行人员工持股平台中各出资人出资资金来源主要为个人储蓄、理财收益等，出资来源合法合规，不存在委托持股、信托持股或其他利益安排。
3、发行人已建立相关流转、退出机制以及股权管理机制。
4、报告期内发行人员工持股平台各股东股份的增减变动情况主要为员工因股权激励入伙或离职退伙，历次转让价格合理、公允，需确认股份支付的情况均按照同期公允价格确认股份支付费用，不存在应确认股份支付未确认情形。
1-97
问题4、关于租赁房产根据申报材料：
（1）发行人的办公场所和仓库均为租赁取得。其中，仓库位于浙江省杭州市余杭区和富阳区，面积分别为4,118平方米和8,379.18平方米。
（2）发行人租赁的部分房产存在未取得产权证明文件的情形，部分租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续。
（3）发行人租赁的广州市海珠区江贝村东海大街南32号、34号、36、38号房产出租方为广州市海珠区凤阳街凤和江贝第一经济合作社。
请发行人：
（1）结合发行人的经营模式、销售区域范围等，补充披露发行人仓库集中在杭州市的原因；
（2）补充披露上述仓库的产权情况，是否存在被要求搬迁的风险；
（3）补充披露租赁的房屋及建筑物未取得产权证明文件或未办理房屋租赁登记备案手续原因及具体情况，是否存在行政处罚风险及解决措施；
（4）补充披露租赁的房屋“广州市海珠区江贝村东海大街南32号、34号、
36、38号”是否属于集体土地上建造的房产,是否存在土地实际用途与规划用途不一致的情形,是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，相关房屋是否为合法建筑，是否存在可能被行政处罚的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合发行人的经营模式、销售区域范围等，补充披露发行人仓库集中在杭州市的原因。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“1、电商销售服务”中补充披露如下内容：
（4）仓储物流情况
报告期内，对于电商代运营业务涉及的仓储与物流，公司采取自有仓库的管理模式，对于渠道分销和电商渠道零售业务涉及的仓储与物流，公司采取自有仓
1-98
库与第三方仓库并行的管理模式，具体情况如下：
① 自有仓库
公司自有仓库位于杭州余杭和杭州富阳，租赁面积分别为9,137.00平方米和14,419.02平方米，公司综合考虑物流配套服务能力、品牌商管理便利度的因素，选择杭州作为仓储基地。
杭州作为阿里巴巴所在地，中国的电商中心，物流配套设施完善。2019年杭州机场货邮吞吐量达到69万吨，成为国内第5大货运机场；铁路初步形成了“一轴五向”高铁网络，与长三角主要城市基本实现高铁1小时可达；高速公路形成“一绕九射一连”路网格局；内河航运方面，钱塘江中上游全面恢复通航，杭州港连年吞吐量破亿吨，作为长三角南翼“枢纽港”的地位不断得到巩固。
公司提供仓储物流服务的品牌商主要位于长三角地区，公司自有仓库设在杭州，既便于品牌商的监督管理，也能辐射电子商务交易规模较大的江浙沪地区，公司自有仓库通过第三方快递物流公司发货，可以覆盖公司的销售区域。
同行业可比公司的自有仓库选址亦均处于长三角范围：
| 公司 | 自有仓库选址 |
| 丽人丽妆 | 上海市 |
| 壹网壹创 | 浙江省嘉兴市 |
| 若羽臣 | -1 |
| 凯淳股份 | 浙江省嘉善县 |
注1：若羽臣仅采用第三方仓库模式。
② 第三方仓库
为了满足跨境电商的仓储要求和部分商品的特殊储存要求，充分利用专业仓储物流服务商的成本优势、功能优势，公司将部分仓储物流服务外包给第三方仓储物流服务商。报告期内，公司先后与品骏控股有限公司、杭州菜鸟供应链管理有限公司、上海发网供应链管理有限公司等第三方仓储物流服务商建立合作关系。
对于第三方仓储物流模式，服务供应商提供仓储管理以及物流配送服务，并提供开展业务必要的设施设备，优化物流环节以及与物流相关的信息流、资金流环节。对于跨境电商商品，第三方仓储物流服务商可以提供仓储服务、国际干线
1-99
服务、清关服务、配送服务等一体化供应链管理解决方案。第三方仓储物流服务供应商可供使用面积的弹性较大，能够满足公司淡旺季的储存需求。报告期内，公司与主要仓储物流供应商的合作情况如下：
| 供应商 | 地点 | 品牌 |
| 唯品会集团（品骏物流） | 湖北省鄂州市，浙江省湖州市，天津市，广东省肇庆市，四川省成都市，辽宁省沈阳市，陕西省西安市 | 贝亲 |
| 杭州菜鸟供应链管理有限公司 | 广东省广州市，香港特别行政区，浙江省杭州市 | 高露洁、Solid Gold、Tromborg、Chuchu、宇津、Upspring、Weleda |
| 上海发网供应链管理有限公司 | 广东省佛山市 | 贝亲 |
综上，公司使用自有仓库为代运营品牌提供仓储服务，结合自有仓库及第三方仓库储存渠道分销、电商渠道零售商品，可以覆盖全国范围内的消费者。公司自有仓库选址杭州，仓储配套设施完善，便于品牌商的参观及管理，也便于向全国区域发货。因此，公司的自有仓库选址在杭州具备合理性。
（二）补充披露上述仓库的产权情况，是否存在被要求搬迁的风险。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、公司主要资产情况”之“（一）主要固定资产情况”之“3、租赁仓库”中补充披露如下内容：
截至本招股说明书签署日，公司所承租的仓库情况如下：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房产坐落 | 租赁面积（m?） | 租赁期限 | 租赁用途 | 是否办理租赁备案 |
| 1 | 杭州富阳运同电子商务有限公司 | 青丰网仓 | 杭州市富阳区东洲街道明星路9号三期A区1-3楼、负1层、夹层 | 8,379.18 | 2019.9.1- 2022.8.31 | 仓储 | 否 |
| 杭州市富阳区东洲街道明星路9号三期3楼B区 | 3,293.84 | 2021.02.01- 2023.01.31 | 仓储 | 否 | |||
| 杭州市富阳区东洲街道明星路9号运通网城园区3号楼3层D区 | 3,026.00 | 2021.07.15- 2024.07.14 | 仓储 | 否 | |||
| 2 | 杭州安睿科技产业发展有限公司 | 青丰网仓 | 浙江省杭州市余杭经济开发区顺丰路793号杭州钱江经开物流园A6号2层3单元 | 4,118 | 2018.12.25- 2023.12.24 | 仓储 | 否 |
| 浙江省杭州市余杭经济开发区顺丰路793号钱江经开物流园A6号2层4单元 | 5,019 | 2021.02.08- 2023.02.07 | 仓储 | 否 |
（1）富阳仓库（出租方为杭州富阳运同电子商务有限公司）的产权情况及
1-100
不存在被要求搬迁的风险浙江富洲电子商务有限公司持有浙（2017）富阳区不动产权第0026237号不动产权证书，坐落为东洲街道明星路9号等，共有情况为单独所有，权利类型为国有建设用地使用权/房屋（构筑物）所有权，权利性质为出让/自建房，用途为工业用地/工业，土地使用权面积为88,000平方米，房屋建筑面积为173,672.16平方米，国有建设用地使用权期限至2059年5月3日止。浙江富洲电子商务有限公司于2018年1月1日向杭州富阳运同电子商务有限公司出具《授权委托书》，就上述东洲街道明星路9号物业租赁事宜，全权委托杭州富阳运同电子商务有限公司签订租赁合同、收取租赁各项费用、办理租赁登记备案手续、代缴税费、处理租赁纠纷及其他和租赁相关的事项。租赁房屋属于有证房产，杭州富阳运同电子商务有限公司已取得合法授权，有权出租该等房屋，公司与其签订的房屋租赁合同合法有效，公司作为承租方不存在被要求搬迁的风险。
（2）余杭仓库（出租方为杭州安睿科技产业发展有限公司）的产权情况及不存在被要求搬迁的风险
杭州安睿科技产业发展有限公司已取得租赁房产的《国有土地使用证书》（杭余出国用（2016）第107-0255号）、《建设用地规划许可证》（地字第201601537002）、《建设工程规划许可证》（建字第201601537017号）、《建筑工程施工许可证》（编号330110201606060301）、建设工程竣工验收消防备案登记。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020年修订）》（法释[2020]17号），出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。因此，青丰网仓与杭州安睿科技产业发展有限公司签订的房屋租赁合同有效。
根据杭州安睿科技产业发展有限公司于2020年8月31日出具的《情况说明》，该等房屋建筑物通过了竣工验收消防备案、房屋竣工验收备案，目前其正在办理相关房屋所有权证书手续。其为该等房屋建筑物的合法权利人，有权将相关房屋
1-101
按照租赁合同约定出租给青丰网仓。如该等房屋建筑物发生权属争议或纠纷给青丰网仓承租该等房屋造成任何损失的，其同意友好协商解决。因此，出租方杭州安睿科技产业发展有限公司暂未取得该等租赁房产的不动产权证书不会对青丰网仓的日常经营产生重大不利影响。
就余杭仓租赁事项，公司控股股东、实际控制人吕斌、卢彬已出具承诺：“若因发行人及其子公司、分公司承租无证房产及/或租赁合同未办理房屋租赁备案登记手续致使发行人及其子公司、分公司遭受任何损失的，本人承诺及时、足额对发行人及其子公司、分公司作出补偿，确保发行人及其子公司、分公司不因此遭受损失。”
综上，上述租赁房产系出租方在其合法拥有使用权的国有建设用地上自建而成，虽暂未取得房屋产权证书，但已依法取得了《国有土地使用证书》及房屋建设相关的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、建设工程竣工验收消防备案登记，并正在办理房屋产权证书，不属于违章建筑，房屋权属清晰，租赁合同合法有效，公司作为承租方不存在被要求搬迁的风险。
（三）补充披露租赁的房屋及建筑物未取得产权证明文件或未办理房屋租赁登记备案手续原因及具体情况，是否存在行政处罚风险及解决措施。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、公司主要资产情况”之“（一）主要固定资产情况”之“2、租赁房产”中补充披露如下内容：
（2）租赁房屋的产权证明文件办理情况
公司所承租的房屋及建筑物中未取得产权证明文件的情形如下表所示：
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房产坐落 | 租赁面积（m?） | 租赁期限 | 租赁用途 | 是否办理租赁备案 |
| 1 | 广州市海珠区凤阳街凤和江贝第一经济合作社 | 公司 | 广州市海珠区江贝村东海大街南32号（单元号：001，002,003），江贝村东海大街南34号（单元号：001，002），江贝村东海大街南36、38号（单元号：003,004） | 4,004.32 | 2016.11.1- 2021.10.31 | 办公 | 是 |
| 2 | 广州市海珠区凤阳街凤和江贝第一经济合作社 | 公司 | 广州市海珠区江贝村东海大街南36、38号（单元号：002） | 450.00 | 2020.10.21- 2023.01.31 | 办公 | 否 |
1-102
| 序号 | 出租方 | 承租方 | 房产坐落 | 租赁面积（m?） | 租赁期限 | 租赁用途 | 是否办理租赁备案 |
| 3 | 广州路源信息科技有限公司 | 公司 | 广州市海珠区江贝村东海大街南32、34号四楼部分 | 157.00 | 2019.12.16- 2021.8.9 | 办公 | 否 |
| 广州升威信息科技有限公司 | 公司 | 2021.8.10- 2024.8.9 | |||||
| 4 | 广州市海珠高新技术创业服务中心 | 公司 | 广州市海珠区敦和路189号大院第6栋首层 | 250.00 | 2018.12.1- 2023.11.30 | 办公 | 否 |
| 5 | 杭州安睿科技产业发展有限公司 | 青丰网仓 | 浙江省杭州市余杭经济开发区顺丰路793号杭州钱江经开物流园A6号2层3单元 | 4,118.00 | 2018.12.25- 2023.12.24 | 仓储 | 否 |
| 6 | 杭州安睿科技产业发展有限公司 | 青丰网仓 | 浙江省杭州市余杭经济开发区顺丰路793号钱江经开物流园A6号2层4单元 | 5,019.00 | 2021.02.08- 2023.02.07 | 仓储 | 否 |
| 7 | 北京市创富春天商务服务有限公司 | 公司 | 北京市朝阳区北土城东路4号院1号楼创富港元大都众创空间2层5008室 | 330.00 | 2020.10.26- 2022.10.25 | 办公 | 否 |
上表中第1、第2、第3项房产未取得房屋产权证书的情况详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、公司主要资产情况”之“（一）主要固定资产情况”之“2、租赁房产”之“（4）集体用地情况”。公司承租的该等房产属于集体用地之上的房屋建筑物，广州市海珠区凤阳街凤和江贝第一经济合作社仅对其中部分房产拥有权属证书。
公司承租第1项房产系通过海珠区农村集体经济组织“三资”交易监管中心（系海珠区农村集体资产交易监督管理机构及交易服务机构）通过招投标方式租赁取得。根据现行有效的《广州市农村集体资产交易管理办法》和《海珠区农村集体资产交易实施细则》的规定，农村集体资产包括农村集体投资投劳兴建和各种合作方式取得的建筑物、构筑物；广州市海珠区设立农村集体经济组织“三资”交易监管中心，作为全区农村集体资产交易监督管理机构及区级交易服务机构；农村集体资产应当采取公开竞投方式进行交易。江贝一社在海珠区农村集体经济组织“三资”交易监管中心公开发布了该等租赁房产的竞标公告；经履行竞投程序，公司成为该等租赁房产竞标公告的中标人。公司承租该等房产符合《广州市农村集体资产交易管理办法》和《海珠区农村集体资产交易实施细则》的相关政策要求，该等租赁合同不能继续履行之风险较小，承租该等房产不会对公司的日常经营产生重大不利影响。
1-103
公司承租的第2项房产与第1项房产的情况相似，该等租赁合同不能继续履行之风险较小，承租该等房产不会对公司的日常经营产生重大不利影响。公司承租的上表中第3项房产系出租方广州路源信息科技有限公司、广州升威信息科技有限公司自江贝一社承租后转租。根据《民法典》的相关规定，出租人知道或者应当知道承租人转租，但是在六个月内未提出异议的，视为出租人同意转租。公司直接向江贝一社支付上述第3项房产的租金，江贝一社知悉上表中第3项房产已被转租之事实。截至本招股说明书签署之日，江贝一社在六个月的期间经过后未对上述转租事项提出异议，且确认就上述转租事项与公司之间不存在任何争议、纠纷或潜在纠纷，故应当视为江贝一社已同意广州路源信息科技有限公司、广州升威信息科技有限公司转租，公司与广州路源信息科技有限公司、广州升威信息科技有限公司之间的转租合同应当认定为有效，承租该等房产不会对公司的日常经营产生重大不利影响。
上表中第4项房产未取得房屋产权证书的原因系历史遗留问题，具体情况为：
因新滘镇人民政府撤销，原新滘镇人民政府大院（广州市海珠区敦和路189号）的产权已移交海珠区人民政府，并用于建立海珠科技产业园敦河区。该区占地面积11,126平方米，现有6座主要建筑物，总建筑面积近15,000平方米，另有8座小型单层建筑物，建筑面积314.03平方米，2个停车场占地约788.3平方米。由于历史原因，原新滘镇人民政府大院的物业至今未办理产权登记手续，目前海珠区人民政府正在理顺关系抓紧办理，在此期间，如有产权纠纷由海珠区人民政府负责。截至目前，广州市海珠高新技术创业服务中心未收到第三方关于该等房产权属问题提出的任何争议、纠纷或潜在纠纷。该等第4项房产的用途为公司会议室，所涉面积较小，可替代性较高，承租该等房产不会对公司的日常经营产生重大不利影响。
鉴于上述第1至4项房产全部或部分为无证房产，且就该等承租房屋中的无证房产部分，建设方未取得建设工程规划许可证；根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020年修订）》（法释[2020]17号）的相关规定，出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效；房屋租赁合
1-104
同无效，当事人请求参照合同约定的租金标准支付房屋占有使用费的，人民法院一般应予支持。上述房屋租赁合同虽然存在无效风险，但其实际不能履行之风险较小，承租该等房产不会对公司的日常经营产生重大不利影响，且不存在公司因承租该等房产而受到行政处罚之风险。
上表中第5、6项房产未取得房屋产权证书的情况详见本招股说明书“第六节业务和技术”之“五、公司主要资产情况”之“（一）主要固定资产情况”之“3、租赁仓库”。该等房屋租赁合同合法有效，不存在公司因承租该等房产而受到行政处罚之风险。
上表中第7项房产为北京市朝阳区元大都城垣遗址公园所有，北京市朝阳区园林绿化局拥有朝阳区北土城东路4号院1号楼，总建筑面积为4,379.50平方米。根据北京市朝阳区元大都城垣遗址公园出具的《授权委托书》，北京市朝阳区元大都城垣遗址公园委托授权北京天奥置业有限公司对位于北京市朝阳区北土城路4号院1号楼共4,380平方米办公用房对外进行物业管理及对外房屋出租事宜，委托期限为2014年3月11日起至2050年3月10日；前述《授权委托书》中未载明北京天奥置业有限公司可进行转授权。根据北京天奥元都物业服务有限公司出具的《授权委托书》，北京天奥元都物业服务有限公司委托授权北京市创富春天商务服务有限公司对位于北京市朝阳区北土城东路4号院1号楼共4,380平方米办公用房对外进行管理及对外房屋出租事宜，委托期限为2017年1月1日起至2029年1月20日。根据《民法典》的有关规定，代理人需要转委托第三人代理的，应当取得被代理人的同意或者追认。转委托代理未经被代理人同意或者追认的，代理人应当对转委托的第三人的行为承担责任。截至本招股说明书签署日，公司从未收到出租方、北京市朝阳区元大都城垣遗址公园、北京天奥置业有限公司对上述转授权对外出租事项的任何争议、纠纷或潜在纠纷，该等租赁合同不能继续履行的风险较小。
上表中第7项房产系无证房产，但北京市朝阳区元大都城垣遗址公园已取得租赁房产的《建设工程规划许可证》（建字第110105201000293号）、《建设工程规划核验（验收）意见》（2014规（朝）竣字0047号）、《建设工程竣工验收消防备案凭证》（朝公消竣备字[2015]第（001014）号）。根据《最高人民法院
1-105
关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释（2020年修订）》（法释[2020]17号），出租人就未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。但在一审法庭辩论终结前取得建设工程规划许可证或者经主管部门批准建设的，人民法院应当认定有效。因此，公司与北京市创富春天商务服务有限公司签订的房屋租赁合同有效。截至目前，公司未收到该等房产权属问题提出的任何争议、纠纷或潜在纠纷。该等第7项房产的用途为青木股份北京分公司办公场所，所涉面积较小，可替代性较高，承租该等房产不会对公司的日常经营产生重大不利影响。就上述事项，公司控股股东、实际控制人吕斌、卢彬已出具承诺：“若因发行人及其子公司、分公司承租无证房产及/或租赁合同未办理房屋租赁备案登记手续致使发行人及其子公司、分公司遭受任何损失的，本人承诺及时、足额对发行人及其子公司、分公司做出补偿，确保发行人及其子公司、分公司不因此遭受损失。”
公司承租的上述房屋未取得不动产权证书不会对公司本次发行上市造成实质性法律障碍。
（3）租赁房屋的房屋租赁登记备案办理情况
截至本招股说明书签署日，公司部分租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续。除出租方为广州市海珠区凤阳街凤和江贝第一经济合作社和邓婉云的两处租赁房产已办理房屋租赁备案登记外，因出租方配合办理租赁备案登记手续意愿较低等原因，公司对外承租的其他房屋使用权均未办理房屋租赁备案登记手续。
公司签署的房屋租赁合同虽未全部履行房屋租赁登记备案手续，不符合《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，存在程序瑕疵，但根据《民法典》的相关规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，公司与出租方签署的上述房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续不必然影响该等房屋租赁合同的效力。
根据《商品房屋租赁管理办法》的相关规定，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登记备案。违反该规定的，由直辖市、市、县人民政府建
1-106
设（房地产）主管部门责令限期改正；个人逾期不改正的，处以一千元以下罚款；单位逾期不改正的，处以一千元以上一万元以下罚款。
根据上述规定，存在公司因未履行房屋租赁登记备案手续而被行政处罚的风险。就上述事项，公司控股股东、实际控制人吕斌、卢彬已出具承诺：“若因发行人及其子公司、分公司承租无证房产及/或租赁合同未办理房屋租赁备案登记手续致使发行人及其子公司、分公司遭受任何损失的，本人承诺及时、足额对发行人及其子公司、分公司做出补偿，确保发行人及其子公司、分公司不因此遭受损失。”公司签署的房屋租赁合同未全部履行房屋租赁登记备案手续对公司本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（四）补充披露租赁的房屋“广州市海珠区江贝村东海大街南32号、34号、
36、38号”是否属于集体土地上建造的房产,是否存在土地实际用途与规划用途不一致的情形,是否符合《土地管理法》等法律法规的规定，相关房屋是否为合法建筑，是否存在可能被行政处罚的情形。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、公司主要资产情况”之“（一）主要固定资产情况”之“2、租赁房产”中补充披露如下内容：
（4）集体用地情况
①租赁的房屋“广州市海珠区江贝村东海大街南32号、34号、36、38号”属于集体土地上建造的房产，具体情况如下：
| 序号 | 证书编号 | 土地权属性质/房屋所有权性质 | 房地坐落 | 权属来源 | 用地面积、建基面积和总建筑面积 | 用途 | 使用性质 | 建筑结构及层数 |
| 1 | 穗集地证字第014780号 | 集体所有 | 凤和江贝村东海大街南32号 | 1987年新建 | 393.37平方米 | 工业 | 厂房 | 砖木一层 |
| 2 | 穗集地证字第014691号 | 集体所有 | 凤和江贝村东海大街南34号 | 1987年新建 | 322.64平方米 | 工业 | 厂房 | 砖木一层 |
| 3 | 穗集地证字第014680号 | 集体所有 | 凤和江贝村东海大街南36号 | 1987年新建 | 322.64平方米 | 工业 | 厂房 | 砖木一层 |
| 4 | 穗集地证字第014678号 | 集体所有 | 凤和江贝村东海大街南38号 | 1987年新建 | 349.06平方米 | 工业 | 厂房 | 砖木一层 |
根据广州市海珠区人民政府于2004年3月25日核发的《关于原新滘镇辖管的
1-107
各村委会及其属下单位企业房地产登记问题的函》（海府函[2004]14号），海珠区原新滘镇辖管的所有村委会已于2002年10月1日撤销，同时明确保留农村社区经济合作组织。原村委会的集体资产（包括土地、物业）归属经济联合社所有，其属下的单位企业（包括社一级经济实体）予以相应更名。广州市海珠区新滘镇凤和江贝第一经济合作社后更名为广州市海珠区凤阳街凤和江贝第一经济合作社。
②关于土地用途情况的说明
根据《土地管理法》的有关规定，土地利用总体规划、城乡规划确定为工业、商业等经营性用途，并经依法登记的集体经营性建设用地，土地所有权人可以通过出让、出租等方式交由单位或者个人使用。集体建设用地的使用者应当严格按照土地利用总体规划、城乡规划确定的用途使用土地。不按照批准的用途使用土地的，农村集体经济组织报经原批准用地的人民政府批准，可以收回土地使用权。收回集体经营性建设用地使用权，依照双方签订的书面合同办理，法律、行政法规另有规定的除外。公司所承租的集体土地上建造的房产系于1987年建成，当时的规划用途为工业，出租方实际以用于办公的方式出租给公司，实际用途未涉及工业生产，存在土地实际用途与规划用途不一致的情形，不完全符合《土地管理法》的有关规定。虽然如此，但公司系通过参与出租方通过海珠区农村集体经济组织“三资”交易监管中心发布的竞标程序中标而承租，并自2016年11月起即承租该等房屋用作办公使用。截至本招股说明书签署日，该等租赁房产的出租方与公司之间就租赁房产的用途事宜不存在任何争议、纠纷与潜在纠纷，出租方未曾要求收回土地使用权，并确认不会收回土地使用权。公司以办公用房的形式承租土地规划用途为工业的房屋，存在土地实际用途与规划用途不一致的情形，不符合《土地管理法》等法律法规的规定，但经履行广州市海珠区关于农村集体资产交易的相关竞投程序，公司系该等租赁房产竞标公告的中标人，公司承租该等房产符合相关政策要求，该等租赁合同不能继续履行之风险较小；此外，公司共同实际控制人吕斌、卢彬已就发行人可能因此遭受的损失出具了补偿的承诺。结合上述，承租该等房产不会对公司的日常经营产生
1-108
重大不利影响。
③部分房屋不属于合法建筑，但公司不存在可能被行政处罚的情形根据《城乡规划法》的有关规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。在乡、村庄规划区内未依法取得乡村建设规划许可证或者未按照乡村建设规划许可证的规定进行建设的，由乡、镇人民政府责令停止建设、限期改正；逾期不改正的，可以拆除。
公司承租的该等房产实际为四层，但《广州市集体土地房产证》载明的建筑结构及层数为砖木一层。根据出租方说明，该等房产始建于上世纪80年代，产权证书与实际情况不符的原因系历史遗留问题，暂无进一步解决方案。根据上述规定，因该等房产的第二至四层系无证房产，且未取得建设工程规划许可证，出租方作为房屋的所有权人，存在可能被行政处罚的情形。根据出租方说明，其从未收到主管部门关于拟对该等无证房产进行拆迁、要求搬迁或进行行政处罚的通知。公司作为该等房屋的承租人，不属于上述行政处罚的规范对象。
综上，相关房屋因部分建筑系无证房产，且未取得建设工程规划许可证，未取证部分不属于合法建筑，建设方存在可能被行政处罚的风险，但公司作为承租人，不属于该等行政处罚的规范对象。
（五）请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【保荐机构、发行人律师核查的说明】
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、核查发行人仓库租赁、第三方仓储物流服务相关合同；
2、核查租赁房产的产权证明文件、授权协议及房屋租赁登记备案办理情况，核查出租方是否合法拥有相关房产及租赁合规性；
3、获取余杭仓库、北京市朝阳区北土城路4号院1号楼建设工程规划许可证及经主管部门批准建设的文件；
1-109
4、查阅相关法律法规；
5、获取杭州安睿科技产业发展有限公司出具的说明性文件；
6、与部分房屋出租方进行访谈；
7、核查发行人广州市海珠区江贝村东海大街南32号、34号、36号、38号的承租程序、土地实际用途与规划用途是否一致、建筑合规性；
8、获取控股股东、实际控制人关于房屋租赁瑕疵的承诺函。
【保荐机构、发行人律师核查意见】
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人采取自有仓库与第三方仓库并行的管理模式，发行人自有仓库选址杭州具有合理性。
2、发行人富阳仓、余杭仓房屋权属清晰，出租方有权出租该等房屋，发行人作为承租方不存在被要求搬迁的风险。
3、发行人承租的部分房屋未取得不动产权证书不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，发行人不会因此受到行政处罚，发行人承租的部分房屋未取得不动产权证书不会对发行人本次发行上市造成实质性法律障碍；发行人与出租方签署的房屋租赁合同未办理房屋租赁登记备案手续不必然影响该等房屋租赁合同的效力，但存在发行人因未履行房屋租赁登记备案手续而被行政处罚的风险，但对发行人本次发行上市不构成实质性法律障碍。
4、发行人承租的“广州市海珠区江贝村东海大街南32号、34号、36、38号”房屋属于集体土地上建造的房产；存在土地实际用途与规划用途不一致的情形，不完全符合《土地管理法》的有关规定，但该等租赁合同不能继续履行之风险较小，承租该等房产不会对发行人的日常经营产生重大不利影响；相关房屋未取证部分不属于合法建筑，建设方存在被行政处罚的风险，但发行人作为承租人，不属于该等行政处罚的规范对象。
1-110
问题5、关于财务总监2018年初，公司的董事会秘书、财务总监为王欣。2020年5月，王欣因个人原因辞去公司财务总监、董事会秘书的职务，公司聘任李克亚为财务总监、董事会秘书。
请发行人补充披露公司2018年初之前的财务总监的人选，离职原因和去向，王欣的离职原因及去向，是否对发行人财务报表及财务数据存在质疑或与发行人及主要股东存在（潜在）纠纷。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：
（一）请发行人补充披露公司2018年初之前的财务总监的人选，离职原因和去向，王欣的离职原因及去向，是否对发行人财务报表及财务数据存在质疑或与发行人及主要股东存在（潜在）纠纷。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、董事、监事、高级管理人员和核心人员情况简介”之“（八）近两年董事、监事、高级管理人员的任职变动情况及原因”之“3、高级管理人员变动情况”中补充披露如下内容：
2019年初，公司总经理为吕斌，副总经理为卢彬，董事会秘书、财务总监为王欣（2016年6月27日，王欣入职公司，担任财务总监，公司2017年1月改制后，王欣担任财务总监和董事会秘书）。
2019年1月14日，公司召开第一届董事会第十三次会议，会议审议并通过了《关于聘任总经理的议案》，为了公司长远战略发展，吕斌辞去总经理职务，公司聘任卢彬为总经理，其副总经理职务自动解除。
2019年10月31日，王欣因无法兼顾家庭和工作，且本人希望以家庭为重从而辞任公司财务总监和董事会秘书的职务，离职时对公司财务报表及财务数据不存在质疑，与公司及公司主要股东不存在纠纷或潜在纠纷，王欣目前就职于广州源美生物科技发展有限公司，担任财务总监。2020年5月10日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议审议并通过了《关于聘用李克亚先生为财务总监的议案》及《关于聘用李克亚先生为董事会秘书的议案》，公司聘任李克亚为财务总监、
1-111
董事会秘书。
（二）请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【保荐机构、申报会计师核查的说明】保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、核查王欣的劳动合同、离职证明等文件；
2、对王欣进行访谈，了解其离职原因及离职后安排，与发行人及发行人股东是否存在纠纷，对发行人财务报表是否存在质疑，并获取本人签字版访谈记录；
3、核查与任职相关的董事会、股东会决议文件。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
原财务总监王欣自2016年入职公司后担任财务总监和董事会秘书，2019年10月以家庭为重从而辞任发行人财务总监和董事会秘书的职务，离职时对发行人财务报表及财务数据不存在质疑，与发行人及发行人主要股东不存在纠纷或潜在纠纷。
1-112
问题6、关于信息披露及诉讼纠纷申报材料及相关信息显示：
（1）允嘉合伙作为发行人员工持股平台，工商登记的股东人数为31人，发行人在招股说明书中披露允嘉合伙的合伙人人数为27人。
（2）蒋剑波与发行人、允嘉合伙存在劳动仲裁，广州市劳动争议仲裁委员会裁决发行人向蒋剑波支付赔偿金并出具解除劳动关系证明。
（3）公司股东允嘉合伙于2020年7月向广州市海珠区人民法院提起民事诉讼，请求依法确认蒋剑波在允嘉合伙退伙等事项。同时，蒋剑波就合伙企业财产份额转让纠纷诉允嘉合伙，并因不符劳动仲裁裁决起诉发行人、允嘉合伙。
请发行人：
（1）说明在招股说明书“第五节发行人基本情况”“十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”中未就允嘉合伙披露信息与工商登记信息不一致、允嘉合伙存在股权纠纷的事项进行披露的原因，未按照生效的工商登记信息披露允嘉合伙基本情况的原因，对允嘉合伙的信息披露是否真实、准确、完整；
（2）补充披露劳动仲裁的仲裁裁决情况及执行情况，执行过程中是否存在争议及纠纷，蒋剑波诉发行人、允嘉合伙事项的最新进展；
（3）在招股说明书“第十一节其他重要事项”“三、诉讼和仲裁事项”中补充披露“公司股东允嘉合伙诉蒋剑波之诉讼案件”“蒋剑波诉允嘉合伙之合伙企业财产份额转让纠纷案件”“蒋剑波诉公司、公司股东允嘉合伙之诉讼案件”的基本案情、诉讼请求的具体内容、相关案件对发行人的影响，并说明前次信息披露是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》（以下简称《格式准则第28号》）第九十四条的要求，对案件信息及相关内容进行完整、准确的披露，前次未披露诉讼请求、对发行人的影响的原因。
请保荐人、发行人律师发表明确意见，并说明：
（1）未按照工商登记信息进行信息披露的法律依据，是否符合《公司法》《合伙企业法》及地方《商事登记条例》的相关规定，未进行工商登记的企业
1-113
信息是否具有公示的效力，能否用于招股说明书的信息披露；
（2）前次信息披露的合规性，是否符合《格式准则第28号》的相关要求，未在员工持股计划相关章节披露股权纠纷事项是否属于重大遗漏。回复：
（一）说明在招股说明书“第五节发行人基本情况”“十、本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排”中未就允嘉合伙披露信息与工商登记信息不一致、允嘉合伙存在股权纠纷的事项进行披露的原因，未按照生效的工商登记信息披露允嘉合伙基本情况的原因，对允嘉合伙的信息披露是否真实、准确、完整。
截至招股说明书签署日，蒋剑波、李炜杰、刘志辉、李明珉已完成自允嘉合伙退伙的工商变更登记手续，前述人员已不再是允嘉合伙经工商登记出资结构中的有限合伙人，允嘉合伙目前的实际出资结构和经工商登记的出资结构完全一致，其披露信息与工商登记信息不存在不一致的情形。
截至招股说明书签署日，蒋剑波与公司之间不存在工资、年终奖、加班费、社保、公积金、允嘉合伙财产份额及分红款相关的任何未了结事宜，允嘉合伙不存在股权纠纷事项，其控制权未发生变动。允嘉合伙的信息披露真实、准确、完整。
（二）补充披露劳动仲裁的仲裁裁决情况及执行情况，执行过程中是否存在争议及纠纷，蒋剑波诉发行人、允嘉合伙事项的最新进展。
1、劳动仲裁的仲裁裁决情况及执行情况
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼和仲裁事项”之“（一）蒋剑波与公司、公司股东允嘉合伙之劳动争议仲裁案件”中补充披露如下内容：
蒋剑波曾系公司员工，公司于2020年5月与蒋剑波解除劳动合同关系。蒋剑波于2020年6月24日提起《仲裁申请书》，被申请人为公司、允嘉合伙。根据广州市劳动人事争议仲裁委员会于2020年9月10日作出的《仲裁裁决书》（穗劳人仲案〔2020〕6450号），判决如下：（1）自该裁决生效之日起三日内，发行人一次性支付蒋剑波违法解除劳动合同赔偿金差额部分125,820元；（2）自该裁
1-114
决生效之日起三日内，发行人向蒋剑波出具解除劳动关系证明；（3）驳回蒋剑波的其他仲裁请求。该仲裁裁决为非终局裁决。当事人如不服该裁决，可自收到该裁决书之日起十五日内向有管辖权的人民法院起诉；期满不起诉的，该裁决即发生法律效力。该裁决发生法律效力后，一方不执行本裁决，另一方可向有管辖权的人民法院申请强制执行。
上述仲裁裁决作出后，公司基于对仲裁裁决的尊重，已于2020年9月16日根据上述仲裁裁决向蒋剑波以银行转账方式支付了125,820元，并向蒋剑波送达了解除劳动关系证明，履行了仲裁裁决项下全部义务。鉴于蒋剑波不服上述仲裁裁决，已于2020年9月29日向广州市海珠区人民法院提起了民事诉讼，因此，上述仲裁裁决未发生法律效力，具体执行事宜需根据法院后续的判决而定。鉴于蒋剑波对于仲裁裁决中要求公司支付违法解除劳动合同赔偿金差额部分和出具解除劳动关系证明的裁决项未提起诉讼，公司按照仲裁裁决的要求已履行该部分义务，后续将不涉及重复执行。就公司履行仲裁裁决项下义务事项，不存在争议及纠纷。
2、蒋剑波诉发行人、允嘉合伙事项的最新进展
蒋剑波诉发行人、允嘉合伙事项的最新进展详见本题之“（三）”。
（三）在招股说明书“第十一节其他重要事项”“三、诉讼和仲裁事项”中补充披露“公司股东允嘉合伙诉蒋剑波之诉讼案件”“蒋剑波诉允嘉合伙之合伙企业财产份额转让纠纷案件”“蒋剑波诉公司、公司股东允嘉合伙之诉讼案件”的基本案情、诉讼请求的具体内容、相关案件对发行人的影响，并说明前次信息披露是否按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书（2020年修订）》（以下简称《格式准则第28号》）第九十四条的要求，对案件信息及相关内容进行完整、准确的披露，前次未披露诉讼请求、对发行人的影响的原因。
1、补充披露内容
（1）公司股东允嘉合伙诉蒋剑波之诉讼案件
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼和仲裁事项”之“（二）公司股东允嘉合伙诉蒋剑波之诉讼案件”中补充披露如下内容：
1-115
1、基本案情
允嘉合伙于2020年5月31日向蒋剑波发出《办理合伙企业财产份额转让事宜的通知》。蒋剑波拒不配合办理允嘉合伙财产份额转让手续及工商变更手续，导致允嘉合伙后续因离职正常退伙的合伙人无法办理工商变更手续。公司股东允嘉合伙于2020年7月向广州市海珠区人民法院提起民事诉讼，请求依法确认蒋剑波在允嘉合伙退伙等事项。广州市海珠区人民法院已于2020年9月24日开庭审理此案（案号：（2020）粤0105民初23960号）。
2、诉讼请求
允嘉合伙的诉讼请求如下：依法确认蒋剑波于2020年7月4日起在原告退伙；判决蒋剑波协助允嘉合伙办理退伙的工商变更登记手续；判决蒋剑波向允嘉合伙支付逾期配合办理财产份额转让手续的违约金7,500元；判令蒋剑波承担本案诉讼费。
3、裁决结果
2021年7月14日，广州市海珠区人民法院发布民事裁定书（（2020）粤0105民初23960号之一）：鉴于允嘉合伙于2021年7月14日向法院提出撤诉申请，符合有关法律规定，裁定准许允嘉合伙撤回起诉。
4、案件对公司的影响
上述案件已撤诉，对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（2）蒋剑波诉允嘉合伙之合伙企业财产份额转让纠纷案件
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼和仲裁事项”之“（三）蒋剑波诉允嘉合伙之合伙企业财产份额转让纠纷案件”中补充披露如下内容：
1、基本案情
蒋剑波曾系公司员工及允嘉合伙的有限合伙人，曾持有允嘉合伙95,000元财产份额。允嘉合伙于2020年5月31日向蒋剑波发出《办理合伙企业财产份额转让事宜的通知》。因蒋剑波拒不配合办理允嘉合伙财产份额转让手续且逾期超过十五日，故允嘉合伙于2020年6月28日召开合伙人大会，除蒋剑波外其他合伙人根据上述《财产份额管理办法》的规定一致通过了对蒋剑波除名的有关决议，
1-116
且允嘉合伙于2020年7月4日向蒋剑波送达了《除名通知》。针对上述情况，蒋剑波于2020年7月向广州市海珠区人民法院提起民事诉讼，被告方为允嘉合伙、公司。广州市海珠区人民法院已于2020年10月15日开庭审理此案（案号：（2020）粤0105民初24239号）。
2、诉讼请求
蒋剑波的诉讼请求如下：确认允嘉合伙于2020年7月3日向蒋剑波送达的《除名通知》无效；确认蒋剑波继续持有允嘉合伙95,000元财产份额，并间接持有发行人0.198%的股份；判令允嘉合伙和公司向蒋剑波支付自2019年1月1日至本案判决之日的合伙企业利润分配及股权分红暂计42,505.91元；判令允嘉合伙和公司承担本案全部诉讼费用。
3、判决结果
（1）一审判决结果
广州市海珠区人民法院已于2020年12月10日对该案件作出如下判决：被告允嘉合伙、公司在本判决生效之日起七日内向原告蒋剑波支付2019年的分红款30,400元；驳回原告蒋剑波的其他诉讼请求。
蒋剑波不服本案一审判决，认为一审判决认定事实错误，适用法律错误，于2020年12月29日向广州市中级人民法院提起上诉并请求二审法院依法改判。蒋剑波的上诉请求为：依法撤销（2020）粤0105民初24239号民事判决书；依法确认允嘉合伙于2020年7月4日向蒋剑波送达的《除名通知》无效；依法确认蒋剑波继续持有允嘉合伙95,000元的财产份额，并间接持有公司95,000元的注册资本；依法改判允嘉合伙、公司向蒋剑波支付2019年1月1日至2020年6月期间的合伙企业利润或所对应的股权分红，合计人民币76,000元；依法判令允嘉合伙、公司承担该案一、二审全部诉讼费用。广州市中级人民法院已于2021年4月2日开庭审理此案（案号：（2021）粤01民终3593号）。
（2）二审判决结果
广州市中级人民法院已于2021年5月31日对（2021）粤01民终3593号案件作出如下判决：驳回上诉，维持原判。该判决为最终判决。公司已于2021年6月8日向蒋剑波支付30,400元分红款。
1-117
4、案件对公司的影响
上述案件（案号：（2021）粤01民终3593号）的涉案金额仅为股权分红76,000元，未超过1,000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，未对公司生产经营、控制权稳定造成重大影响，故未达到《创业板上市规则》中规定的重大诉讼标准，该等诉讼案件对本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（3）蒋剑波诉公司、公司股东允嘉合伙之诉讼案件
发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼和仲裁事项”之“（四）蒋剑波诉公司、公司股东允嘉合伙之诉讼案件”中补充披露如下内容：
1、基本案情
蒋剑波因不服广州市劳动人事争议仲裁委员会作出的穗劳人仲案〔2020〕6450号仲裁裁决书，于2020年9月29日向广州市海珠区人民法院提起诉讼，被告一为公司，被告二为允嘉合伙。广州市海珠区人民法院已于2020年11月25日、2021年1月21日开庭审理此案（案号：（2020）粤0105民初28908号）。
2、诉讼请求
蒋剑波的诉讼请求如下：判令公司向蒋剑波支付2016年5月至2020年5月期间公司无正当理由克扣的工资49,479元；判令公司向蒋剑波支付2020年1-5月对应的年终奖37,500元；公司向蒋剑波支付加班工资合计817,259元；确认蒋剑波继续持有允嘉合伙95,000元财产份额，并间接持有公司0.198%的股份（95,000股）；判令公司、允嘉合伙向蒋剑波支付2019年1月至2020年5月期间0.198%的股份（95,000股）对应的分红42,505.91元；判令撤销公司与蒋剑波签订的《保密及不竞争协议》第4.1款，公司向蒋剑波支付2020年6月至今的竞业限制补偿金差额25,900元。
3、判决结果
广州市海珠区人民法院已于2021年4月8日对该案件作出如下判决：一、公司于本判决生效之日起返还49,479元给原告蒋剑波；二、驳回原告蒋剑波的其他诉讼请求。
因公司与蒋剑波均提起上诉，故一审判决未生效，公司目前不存在按照一审判决向蒋剑波返还49,479元的义务。公司于2021年4月23日提起上诉，诉
1-118
讼请求为撤销一审法院的第一项判决并驳回蒋剑波的该项诉讼请求。蒋剑波于2021年4月24日提起上诉，诉讼请求为：（1）请求依法撤销一审法院的第二项判决；（2）请求依法改判向蒋剑波支付2020年1-5月对应的年终奖37,500元；
（3）请求依法改判向蒋剑波支付加班工资合计817,259元；（4）请求依法确认蒋剑波继续持有允嘉合伙95,000元财产份额，并间接持有公司95,000元注册资本；（5）请求依法改判公司、允嘉合伙向蒋剑波支付2019年1月1日至2020年6月期间的合伙企业利润或所对应的股权分红，合计76,000元；（6）请求依法撤销与蒋剑波签订的《保密及不竞争协议》；（7）请求依法判令公司、允嘉合伙承担本案一、二审的全部诉讼费用。公司、允嘉合伙、蒋剑波于2021年7月13日签署《调解协议书》，广州市中级人民法院已于2021年7月16日据此作出《民事调解书》（（2021）粤01民终13260号），确认：（1）公司同意向蒋剑波支付904,238元和解款，该等款项公司应于《民事调解书》确认《调解协议书》发生法律效力之日起三日内向蒋剑波支付完毕。（2）关于蒋剑波持有允嘉合伙95,000元的财产份额及分红事宜，由蒋剑波、公司、允嘉合伙另行协商处理。（3）公司与蒋剑波一致同意于《调解协议书》签订之日解除双方于2019年5月24日签订的《保密及竞争协议》项下的竞业限制条款，原公司按约定支付的竞业限制补偿金蒋剑波不予退还，蒋剑波也不得就竞业限制事宜再向公司提出其他主张。（4）公司向蒋剑波支付本协议约定的款项后，蒋剑波确认与公司之间不存在工资、年终奖、加班费、社保、公积金相关的任何未了结事宜。（5）蒋剑波、公司、允嘉合伙同意请求广州市中级人民法院按照《调解协议书》的上述内容制作《民事调解书》，《调解协议书》经各方共同签章后生效。广州市中级人民法院确认上述协议不违反法律规定，该《民事调解书》经各方当事人签收后，即具有法律效力。公司已于2021年7月19日向蒋剑波支付上述904,238元和解款。
4、案件对公司的影响
上述案件的涉案金额未超过1,000万元，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，未对公司生产经营、控制权稳定造成重大影响，故未达到《创业板上市规则》中规定的重大诉讼标准，该等诉讼案件对本次发行上市不构成实
1-119
质性法律障碍。
2、仲裁、诉讼案件未达到《格式准则第28号》第九十四条规定的披露事项标准，故前次披露信息完整、准确《格式准则第28号》第九十四条规定“发行人应披露对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项”。发行人最近一期末经审计净资产为18,198.02万元，根据上述劳动争议仲裁案件和诉讼案件的诉讼请求，全部涉案金额为124.26万元，涉案股权为蒋剑波曾通过允嘉合伙间接持有的发行人0.198%股权。上述仲裁、诉讼案件涉案金额远低于《深圳证券交易所创业板股票上市规则》8.6.3（一）中规定的应当披露的重大仲裁、诉讼事项的标准，即涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元的。另外，上述仲裁、诉讼案件涉及的纠纷股权仅占发行人的0.198%，不会对发行人实际控制权及发行人股权稳定性造成影响，因此上述仲裁、诉讼事项不会对发行人财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等产生较大影响。
《格式准则第28号》第九十四条规定“发行人应披露……，以及控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员和其他核心人员作为一方当事人可能对发行人产生影响的刑事诉讼、重大诉讼或仲裁事项”。上述仲裁、诉讼案件中涉及当事人为发行人、发行人的股东允嘉合伙及发行人的前员工蒋剑波，均不属于发行人控股股东或实际控制人、控股子公司，发行人董事、监事、高级管理人员或其他核心人员，因此上述仲裁、诉讼案件不属于该条规定的披露范围。另外，结合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》8.6.3中对重大诉讼、仲裁事项的定义，上述仲裁、诉讼案件涉案金额未达到公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且绝对金额超过1000万元，不涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效，不会对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响，因此，上述仲裁、诉讼不属于《格式准则第28号》第九十四条规定的披露范围。
发行人从审慎角度出发，已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼和仲裁事项”中如实披露了上述案件的基本事实、进展及赔偿情况，因仲裁、
1-120
诉讼案件未达到《格式准则第28号》第九十四条规定的披露事项标准，故未披露诉讼请求和对发行人的影响，因此前次披露信息完整、准确。根据本次问询问题，发行人已在招股书补充披露上述相关内容。
（四）请保荐人、发行人律师说明未按照工商登记信息进行信息披露的法律依据，是否符合《公司法》《合伙企业法》及地方《商事登记条例》的相关规定，未进行工商登记的企业信息是否具有公示的效力，能否用于招股说明书的信息披露。截至招股说明书签署日，发行人已按照工商登记信息对允嘉合伙的出资结构进行信息披露，信息披露真实、准确、完整。
（五）请保荐人、发行人律师说明前次信息披露的合规性，是否符合《格式准则第28号》的相关要求，未在员工持股计划相关章节披露股权纠纷事项是否属于重大遗漏。
发行人前次信息披露具备合规性，符合《格式准则第28号》的相关要求，未在员工持股计划相关章节披露股权纠纷事项不属于重大遗漏。
《格式准则第28号》第四十七条规定“发行人应披露本次公开发行申报前已经制定或实施的股权激励及相关安排，披露股权激励对公司经营状况、财务状况、控制权变化等方面的影响，以及上市后的行权安排”，未明确要求在相关章节披露涉及员工持股的股权纠纷。关于“允嘉合伙存在股权纠纷”事项，发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼和仲裁事项”中进行了说明。为了投资者能更便捷地了解到股权纠纷的相关情况，发行人本次已在员工持股计划相关章节中补充披露了股权纠纷相关事项。
（六）请保荐人、发行人律师发表明确意见
【保荐机构、发行人律师核查的说明】
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、核查允嘉合伙工商档案、合伙协议、合伙人名册、财产份额管理办法的具体内容，蒋剑波与发行人签署的劳动合同，允嘉合伙向蒋剑波发出的《办理合伙企业财产份额转让事宜的通知》及《除名通知》的具体内容，蒋剑波、李炜杰、李明珉、刘志辉分别与吕斌签署的财产份额转让协议及吕斌向三人支付财产份额
1-121
转让款的交易记录；
2、查阅穗劳人仲案〔2020〕6450号、（2020）粤0105民初23960号、（2020）粤0105民初24239号、（2020）粤0105民初28908号、（2021）粤01民终3593号案件的相关法律材料；
3、查询发行人控股股东吕斌将财产份额对应的退出价款转至蒋剑波银行账户的相关银行转账记录；查询发行人将仲裁裁决的赔偿金差额部分款项及判决的分红款、和解款转至蒋剑波银行账户的相关银行转账记录；
4、对发行人业务人员及法务人员进行访谈，了解发行人与蒋剑波的纠纷对发行人的实质影响。
【保荐机构、发行人律师核查意见】
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、截至招股说明书签署日，允嘉合伙的实际出资结构和经工商登记的出资结构完全一致，其披露信息与工商登记信息不存在不一致的情形；蒋剑波与发行人之间不存在工资、年终奖、加班费、社保、公积金、允嘉合伙财产份额及分红款相关的任何未了结事宜，允嘉合伙不存在股权纠纷事项，其控制权未发生变动。允嘉合伙的信息披露真实、准确、完整。
2、发行人已补充披露劳动仲裁的仲裁裁决情况及执行情况，执行过程中不存在争议及纠纷；发行人已补充披露蒋剑波诉发行人、允嘉合伙事项的最新进展。
3、发行人已在招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“三、诉讼和仲裁事项”中补充披露“（二）公司股东允嘉合伙诉蒋剑波之诉讼案件”、“（三）蒋剑波诉允嘉合伙之合伙企业财产份额转让纠纷案件”、“（四）蒋剑波诉公司、公司股东允嘉合伙之诉讼案件”的基本案情、诉讼请求的具体内容、相关案件对发行人的影响；发行人前次未披露诉讼请求、对发行人的影响的原因系相关仲裁、诉讼事项未达到《格式准则第28号》第九十四条规定的披露事项标准，故前次披露信息完整、准确。
4、截至招股说明书签署日，发行人已按照工商登记信息对允嘉合伙的出资结构进行信息披露，信息披露真实、准确、完整。
5、发行人前次信息披露符合《格式准则第28号》的相关要求，未在员工持
1-122
股计划相关章节披露股权纠纷事项不属于重大遗漏。
1-123
问题7、关于历史沿革申报材料显示：
发行人历史上存在多次股权转让及增资情况。请发行人补充披露：
（1）股东曾多次以1.00元/份出资额转让股权的背景、定价公允性及合理性；
（2）历次股权转让是否履行必要程序,相关各方是否已缴纳税款；
（3）历次股权转让,转让方和受让方之间是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）补充披露股东曾多次以1.00元/份出资额转让股权的背景、定价公允性及合理性。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、公司的设立情况”之“（四）公司历史上股权转让的重点事项”之“1、平价股权转让的背景、定价依据”中补充披露如下内容：
（四）公司历史上股权转让的重点事项
1、平价股权转让的背景、定价依据
公司历史上以1.00元/股转让股权的背景情况如下：
| 时间 | 事件 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额/股份（万元/万股） | 背景情况 | 定价的公允性及合理性 |
| 2010年9月 | 第一次股权转让 | 叶永强 | 刘旭晖 | 50.00 | 叶永强与刘晓峰基于先行设立壳公司以便后续适时开展业务时使用的目的设立了公司。公司设立后，因叶永强与刘晓峰尚未就公司未来业务开展及发展有明确的设想和规划，因此公司设立初期一直处于未实际开展业务的状态。因刘旭晖、孙建龙拟投资成立公司，为避免设立公司的繁琐程序，经朋友介绍，通过受让叶永强与刘晓峰所持公司股权的方式成为公司股东。 | 因公司设立初期，未实际开展业务，无明显的资产增值，因此转让价格按照1元/元出资额确定，定价公允、合理 |
| 2010年11月 | 第二次股权转让 | 刘晓峰 | 孙建龙 | 50.00 | ||
| 刘旭晖 | 吕斌 | 35.00 | 双方系朋友关系。吕斌因看好此时国内电商行业的发展前景及由此催生 |
1-124
| 时间 | 事件 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额/股份（万元/万股） | 背景情况 | 定价的公允性及合理性 |
| 出来的电商代运营等业务的广阔市场空间与商机，拟通过投资公司的方式开展电商相关的业务。为避免新设公司的繁琐程序，在好友刘旭晖、孙建龙的介绍下，吕斌从刘旭晖处受让了部分股权，成为公司股东 | ||||||
| 2011年7月 | 第三次股权转让 | 孙建龙 | 马祥省 | 25.00 | 马祥省系孙建龙的朋友，因看好国内电商行业，经孙建龙介绍，有意对公司进行投资并共同进行商业合作，因此从孙建龙处受让了部分股权 | 此阶段公司着手开展电商代运营业务，因尚处于业务起步阶段，并在盈亏平衡边缘徘徊，无明显的资产增值，因此转让价格按照1元/元出资额确定，定价公允、合理 |
| 吕斌 | 力斯数码 | 10.00 | 力斯数码系由吕斌作为第一大股东并与部分创始员工共同设立的持股平台。为实现创始员工持股，吕斌、刘旭晖向力斯数码转让了部分股权 | |||
| 刘旭晖 | 5.00 | |||||
| 2012年9月 | 第四次股权转让 | 马祥省 | 卢彬 | 20.00 | 马祥省因个人筹集资金等原因计划退出公司，而吕斌、卢彬作为公司的实际运营管理人员，拟通过增加持股比例的方式增强其对公司的影响作用，在此背景下，双方经协商达成了本次股权转让 | |
| 吕斌 | 5.00 | |||||
| 2013年6月 | 第五次股权转让 | 孙建龙 | 力斯数码 | 3.00 | 因力斯数码持股比例不高，为提高创始员工的积极性，推动各方共同为公司的发展提供助力，实现股东方的共赢，孙建龙自愿向力斯数码转让部分股权，以适当提高力斯数码的持股比例 | |
| 2015年12月 | 第六次股权转让 | 力斯数码 | 允能合伙 | 180.00 | 因力斯数码为有限公司且经营范围为实业领域，作为持股平台在形式上不符合市场操作惯例，因此力斯数码的股东按照在力斯数码的持股比例新设合伙企业允能合伙作为新的持股平台，并通过将力斯数码所持公司股权转让给允能合伙的方式，实现持股平台的变更 | 鉴于允能合伙系力斯数码股东按照在力斯数码的持股比例设立的持股平台，本次股权转让实际系间接持股在平台间的平移，未改变转让股权的实际权益状态，因此股权转让价格按照1元/股确定，定价公允、合理 |
| 2016年11月 | 第七次股权转让 | 孙建龙 | 陌仟合伙 | 133.00 | 陌仟合伙系孙建龙与其配偶于晓慧于2016年11月15日设立的有限合伙企业，设立时孙建龙系普通合伙人，出资99.75万元，于晓慧系有限合伙人，出资33.25万元，合计出资133万元。本次股份转让实际系孙建龙将其直接持有的公司133万元出资 |
本次股份转让因实际系直接持股
变更为间接持股，未改变转让股份的实际权益状态，因此股份转让价格按照
1-125
| 时间 | 事件 | 转让方 | 受让方 | 转让出资额/股份（万元/万股） | 背景情况 | 定价的公允性及合理性 |
| 额变更为通过陌仟合伙间接持有 | 元/股确定，定价公允、合理 | |||||
| 2018年3月 | 第八次股权转让 | 孙建龙 | 陌仟合伙 | 107.00 | 本次股份转让实际系孙建龙将其直接持有的公司股份变更为通过陌仟合伙间接持有，以便在陌仟合伙层面通过向其他投资人转让财产份额的方式减持部分股份 | 本次股份转让因实际系直接持股变更为间接持股，未改变转让股份的实际权益状态，因此股份转让价格按照1元/股确定，定价公允、合理 |
| 2019年3月 | 第九次股权转让 | 允能合伙 | 允杰合伙 | 189.6325 | 允杰合伙系由允能合伙部分合伙人出资设立的持股平台。允能合伙本次将其所持公司189.6325万股股份转让给允杰合伙实际系允能合伙的部分合伙人吕斌、王平、李海青、周荣海、郑世拓将其通过允能合伙间接持有的公司189.6325万股股份变更为通过允杰合伙间接持有 | 本次股份转让因实际系间接持股在平台间的平移，未改变转让股份的实际权益状态，因此股份转让价格按照1元/股确定，定价公允、合理 |
| 允嘉合伙 | 40.00 | 允能合伙分别将其所持公司40万股、22.8675万股股份转让给允嘉合伙、允培合伙，实际系公司实际控制人之一吕斌将其通过允能合伙间接持有的公司股份转移至允嘉合伙、允培合伙层面，用于在允嘉合伙、允培合伙平台中实施新的员工股权激励 | ||||
| 允培合伙 | 22.8675 | |||||
| 允嘉合伙 | 允培合伙 | 50.00 | 允培合伙系公司及其子公司的部分核心员工出资设立的用于实施股权激励的员工持股平台，原系允嘉合伙的有限合伙人，通过允嘉合伙间接持有公司50万股股份。允嘉合伙本次将其所持公司50万股股份转让给允培合伙实际系将允培合伙原通过允嘉合伙间接持有公司股份变更为直接持有 | 本次股份转让因实际系间接持股变更为直接持股，未改变转让股份的实际权益状态，因此股份转让价格按照1元/股确定，定价公允、合理 | ||
| 2020年9月 | 第十次股权转让 | 刘旭晖 | 允尚合伙 | 70.00 | 允尚合伙系刘旭晖及其配偶闵欣欣于2020年7月6日设立、拟用于公司员工股权激励的持股平台。本次股份转让实际系刘旭晖将其直接持有的公司股份变更为刘旭晖及其配偶间接持有，并在变更后通过在允尚合伙层面向公司员工转让财产份额的方式实现公司员工持股 | 本次股份转让因实际系直接持股变更为间接持股，未改变转让股份的实际权益状态，因此股份转让价格按照1元/股确定，定价公允、合理 |
（二）补充披露历次股权转让是否履行必要程序,相关各方是否已缴纳税款。发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“二、公司的设立情
1-126
况”之“（四）公司历史上股权转让的重点事项”之“2、历次股权转让的相关安排”中补充披露如下内容：
2、历次股权转让的相关安排
有限公司阶段的历次股权转让均已履行包括签署股权转让协议、股东会批准、修改公司章程及办理工商变更登记在内的必要程序，股份公司阶段的历次股份转让均已履行包括签署股份转让协议、股东大会就股份转让事项修改公司章程中的股东名册及就章程修改事项办理工商备案在内的必要程序。历次股权转让的转让方和受让方之间不存在委托持股或其他利益安排。历次股权转让中部分转让系在公司股东之间发生的转让情况；历次股权转让中除部分按照1元/元出资额或1元/股转让因不存在溢价而未产生应纳税所得额从而无需缴纳税款外，其他涉及应税的股权转让事项，转让方均已缴纳完毕税款。转让方和受让方之间的关联关系及相关各方缴纳税款的具体情况如下：
| 股权转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让时是否存在关联关系 | 缴税情况 |
| 2010年9月 股权转让 | 叶永强 | 刘旭晖 | 否 | 平价转让，不适用 |
2010年
月
股权转让
| 2010年11月 股权转让 | 刘晓峰 | 孙建龙 | 否 | 平价转让，不适用 |
| 刘旭晖 | 吕斌 | 否 |
2011年
月
股权转让
| 2011年7月 股权转让 | 孙建龙 | 马祥省 | 否 | 平价转让，不适用 |
| 吕斌 | 力斯数码 | 转让时力斯数码系吕斌控制的企业 | ||
| 刘旭晖 | ||||
| 2012年9月 股权转让 | 马祥省 | 卢彬 | 否 | 平价转让，不适用 |
| 吕斌 | 否 |
2013年
月
股权转让
| 2013年6月 股权转让 | 孙建龙 | 力斯数码 | 否 | 平价转让，不适用 |
| 2015年12月 股权转让 | 力斯数码 | 允能合伙 | 转让时力斯数码和允能合伙均系吕斌控制的企业，且二者的出资人及出资结构一致 | 平价转让，不适用 |
| 刘旭晖 | 允嘉合伙 | 否 | 该部分出资额转让前未实缴，由受让方继续履行实缴出资义务，不适用 | |
| 孙建龙 | 卢彬 | 否 | ||
| 2016年11月 股权转让 | 穗晖合伙 | 已缴纳 | ||
| 吕斌 | 否 | |||
| 孙建龙 | 否 | |||
| 卢彬 | 否 |
1-127
| 股权转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让时是否存在关联关系 | 缴税情况 |
允能合伙
| 允能合伙 | 否 | 不适用1 | |
| 孙建龙 | 陌仟合伙 | 转让时陌仟合伙系孙建龙控制的合伙企业 | 转让方由直接持有公司股份变更为间接持有，平价转让，不适用2 |
卢彬
| 卢彬 | 郭海彬 | 否 | 已缴纳 | |
| 2018年3月 股权转让 | 孙建龙 | 陌仟合伙 | 陌仟合伙系孙建龙控制的合伙企业 | 转让方由直接持有公司股份变更为间接持有，平价转让，不适用3 |
2019年
月
股权转让
| 2019年3月 股权转让 | 允能合伙 | 允杰合伙 | 允能合伙系公司实际控制人之一吕斌担任执行事务合伙人的合伙企业（李海青、王平、周荣海、郑世拓参与持股），允杰合伙系由王平担任执行事务合伙人的合伙企业（李海青、周荣海、郑世拓、吕斌参与持股） | 本次股份转让因实际系间接持股变更为直接持股，未改变转让股份的实际权益状态，平价转让，不适用 |
| 允嘉合伙 | 否（公司实际控制人之一吕斌在允能合伙担任执行事务合伙人，在允嘉合伙担任有限合伙人） | |||
| 允培合伙 | 否（公司实际控制人之一吕斌在允能合伙担任执行事务合伙人，在允培合伙担任有限合伙人） | |||
| 允嘉合伙 | 允培合伙 | 允嘉合伙和允培合伙均系赵爱华控制的公司的员工持股平台 | ||
| 2020年9月 股权转让 | 刘旭晖 | 允尚合伙 | 允尚合伙系刘旭晖控制的合伙企业 | 转让方由直接持有公司股份变更为间接持有，平价转让，不适用4 |
注1：根据《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》（财税[2008]159号），合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则，合伙企业间的股权转让在未向合伙人进行分配前无需缴税；注2：本次转让完成后，孙建龙于2016年12月15日分别将其所持陌仟合伙60万元财产份额（对应间接持有青木有限60万元出资额）以360万元的价格转让给陈哲，将其所持陌仟合伙30万元财产份额（对应间接持有青木有限30万元出资额）以180万元的价格转让给王辉，转让价格均为6元/元出资额，针对上述在陌仟合伙层面的溢价转让，孙建龙已完成相关缴税义务；注3：孙建龙于2018年1月31日将其所持陌仟合伙8万元财产份额以80万元的价格转让给陈兰君，将其所持陌仟合伙14万元财产份额以140万元的价格转让给苗晶宇，将其所持陌仟合伙8万元财产份额以80万元的价格转让给郑洁仪，孙建龙通过转让其所持陌仟合伙财产份额的方式间接转让了其所持公司股份，针对上述在陌仟合伙层面的溢价转让，孙建龙已完成相关缴税义务；注4：本次转让后刘旭晖及其配偶闵欣欣通过将其所持允尚合伙52.6472万元财产份额转让给公司员工的方式间接转让其所持发行人股份。转让价格按照北京中企华资产评估有限责任
1-128
公司于2020年7月15日出具的以2019年10月31日为基准日的《青木数字技术股份有限公司股权价值咨询项目咨询报告》（中企华评咨字（2020）第3897号）中的股权参考价值
13.1元/股，即转让价格为13.1元/元财产份额。针对上述在允尚合伙层面的溢价转让，刘旭晖及其配偶闵欣欣已完成相关缴税义务。
（三）补充披露历次股权转让,转让方和受让方之间是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排。本问回复详见本题之“（二）”。
（四）请保荐人、发行人律师发表明确意见
【保荐机构、发行人律师核查的说明】
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、核查发行人工商档案、历次股权转让协议、相关股东（大）会决议、其他股东放弃优先认购权（若涉及）的声明、转让价款支付证明、转让方就涉税转让事项的税收缴纳凭证或完税证明；
2、查询国家企业信用信息公示系统，并对发行人股东进行访谈，对股权转让价格确认、缴税情况，转让方和受让方之间是否存在关联关系、委托持股或其他利益安排进行确认并获取本人签字。
【保荐机构、发行人律师核查意见】
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人已补充披露发行人股东曾多次以1.00元/份出资额转让股权的背景，股权转让定价公允、合理。
2、发行人历次股权转让已履行必要程序，相关各方已缴纳税款。
3、发行人已补充披露历次股权转让中转让方和受让方之间的关联关系，发行人历次股权转让中转让方和受让方之间不存在委托持股或其他利益安排。
1-129
问题8、关于子公司发行人共有10家子公司，包括7家全资子公司和3家控股子公司。7家全资子公司分别为青木电子商务、启投电子商务、允能科技、青丰网仓、数据磨坊科技、青木香港和旺兔柏。3家控股子公司分别为广州美魄、领势金丸和上海云檀。请发行人补充披露：
（1）控股子公司少数股东的基本情况，少数股东与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在交易或资金往来；
（2）少数股东的对外投资情况，所投资的其他企业在报告期内是否为发行人的客户或供应商，与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易、资金往来。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）补充披露控股子公司少数股东的基本情况，少数股东与发行人及其关联方是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在交易或资金往来。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、公司控股子公司、分公司及参股公司的基本情况”之“（四）子公司少数股东”之“1、基本情况”中补充披露如下内容：
（四）子公司少数股东
| 控股子公司 | 少数股东姓名 | 少数股东持股比例 |
| 广州美魄 | 陈慧莹 | 15.00% |
| 领势金丸 | 王政 | 35.00% |
| 上海云檀 | 林育民 | 20.00% |
1、基本情况
（1）陈慧莹
1986年12月30日出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，毕业于中山大学MBA。2009年7月至2011年8月任环球市场集团（亚洲）有限公司市场主管；2011年8月至2012年8月任正略钧策集团股份有限公司市场主管；2012年8月至2015年3月任39健康网市场拓展经理；2015年9月至2016年3月任广州西柚
1-130
教育信息咨询有限公司市场总监；2016年6月至2019年1月任广州市拉拉米信息科技股份有限公司总裁助理；2019年2月至2019年8月任公司全资子公司允能科技运营总监；2019年9月至今就职于广州美魄，担任总经理。
（2）王政
1985年2月22日出生，中国国籍，无永久境外居留权，硕士研究生学历，毕业于日本早稻田大学商学院。2010年10月至2014年3月任上海奥美广告有限公司客户总监；2014年3月至2015年3月任北京蓝色光标数据科技股份有限公司客户总监；2015年3月至2016年6月任广州睿思华迈文化传播有限公司总经理；2016年7月至今就职于领势金丸，担任总经理。
（3）林育民
1975年7月17日出生，中国台湾籍，硕士研究生学历，毕业于Business ofNetherland EMBA专业。2011年8月至2012年4月任德津实业发展（深圳）有限公司品牌总经理；2012年4月至2018年4月任爱步贸易（上海）有限公司零售总监；2018年4月至2018年8月任爱宠客贸易（上海）有限公司总经理；2018年8月至2019年6月任Solid Gold Pet, LLC中国总经理；2019年6月至2020年9月任希计（上海）商贸有限公司资深零售总监；2020年9月至今就职于上海云檀，担任总经理。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、公司控股子公司、分公司及参股公司的基本情况”之“（四）子公司少数股东”之“1、基本情况”中补充披露如下内容：
陈慧莹、王政系允嘉合伙的合伙人，除向吕斌支付允嘉合伙的财产份额转让款及收到允嘉合伙的分红款，及除少数股东向对应的公司控股子公司支付出资款及收到分红款之外，公司控股子公司少数股东与公司及其关联方不存在关联关系或其他利益安排，不存在其他交易或资金往来。
（二）补充披露少数股东的对外投资情况，所投资的其他企业在报告期内是否为发行人的客户或供应商，与发行人及发行人的客户、供应商是否存在交易、资金往来。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“六、公司控股子公司、分公司及参股公司的基本情况”之“（四）子公司少数股东”之“2、对外
1-131
投资情况”中补充披露如下内容：
2、对外投资情况
王政曾持有广州睿思华迈文化传播有限公司45%的股权并担任该公司执行董事、总经理兼法定代表人，该公司已于2018年11月27日注销。截至本招股说明书签署日，除持有公司控股子公司少数股权及陈慧莹、王政通过持有允嘉合伙财产份额进而间接持有公司股份外，公司控股子公司少数股东不存在其他对外投资；王政曾投资的广州睿思华迈文化传播有限公司（现已注销）在报告期内不是公司的客户或供应商，与公司及公司的客户、供应商不存在交易、资金往来。
（三）请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【保荐机构、发行人律师核查的说明】
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、核查发行人控股子公司少数股东填写并签字确认的关联关系调查表；
2、对发行人控股子公司少数股东进行网络公开检索，包括国家企业信用信息公示系统等，核实其在外兼职、对外投资等情况；
3、核查允嘉合伙的合伙人名册、相关财产份额转让协议及转让凭证等文件；
4、核查客户、供应商访谈记录；
5、获取并核查广州睿思华迈文化传播有限公司报告期内（注销前）的公司银行流水；
6、获取并核查发行人子公司少数股东报告期内的个人银行流水。
【保荐机构、发行人律师核查意见】
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人控股子公司少数股东与发行人及其关联方间不存在关联关系或其他利益安排，亦不存在交易或资金往来。陈慧莹、王政通过持有允嘉合伙财产份额进而间接持有发行人股份，除此外，发行人少数股东除发行人子公司外，无其他对外投资情况；王政曾投资的广州睿思华迈文化传播有限公司（现已注销）在报告期内不是发行人的客户或供应商，与发行人及发行人的客户、供应商不存在交易、资金往来。
1-132
问题9、关于消费者信息收集发行人的业务内容包括消费者运营服务，利用消费者数据中台“数据磨坊”及第三方工具，协助品牌商收集、清洗、分析及应用消费者数据。请发行人：
（1）结合发行人消费者运营服务的业务流程补充披露发行人能够获取消费者个人信息的环节、信息内容范围，数据采集过程是否获得客户许可，是否存在违规使用用户数据、侵犯用户权益的情形，对消费者相关信息数据的采集、使用是否符合互联网用户数据使用及数据安全方面的法律、法规及规章制度；
（2）补充披露发行人获取消费者个人信息后的用途、利用方式，是否存在过度利用的情形，发行人在保护消费者个人信息方面所采取的措施，是否存在法律风险。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）结合发行人消费者运营服务的业务流程补充披露发行人能够获取消费者个人信息的环节、信息内容范围，数据采集过程是否获得客户许可，是否存在违规使用用户数据、侵犯用户权益的情形，对消费者相关信息数据的采集、使用是否符合互联网用户数据使用及数据安全方面的法律、法规及规章制度。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（九）消费者个人信息保护”补充披露如下内容：
1、公司消费者运营服务能够获取消费者个人信息的环节、信息内容范围如下：
| 业务流程 | 获取信息环节 | 信息内容范围 |
| 消费者运营服务 | 客户授权系统对接，获取品牌方会员系统中相关消费者信息 | 品牌方会员系统中的消费者姓名、手机号、活动信息、积分等基本信息;交易记录信息等 |
2、数据采集过程获得客户许可，不存在违规使用用户数据、侵犯用户权益的情形
公司开展消费者运营服务时，公司使用的数据资源来源于品牌方。品牌方于消费者注册会员时取得其授权。品牌方委托公司为其提供会员管理、精准营销等消费者运营服务，系对公司使用其会员数据的授权。
1-133
因此，公司消费者运营服务获取并使用的消费者个人信息来自于品牌方的授权，数据来源合法合规，不存在违规使用用户数据、侵犯用户权益的情形。
3、对消费者相关信息数据的采集、使用符合互联网用户数据使用及数据安全方面的法律、法规及规章制度
根据《民法典》的有关规定，自然人的个人信息受法律保护。任何组织或者个人需要获取他人个人信息的，应当依法取得并确保信息安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，不得非法买卖、提供或者公开他人个人信息。
根据《网络安全法》的有关规定，网络运营者收集、使用个人信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，公开收集、使用规则，明示收集、使用信息的目的、方式和范围，并经被收集者同意。网络运营者不得收集与其提供的服务无关的个人信息，不得违反法律、行政法规的规定和双方的约定收集、使用个人信息，并应当依照法律、行政法规的规定和与用户的约定，处理其保存的个人信息。
根据《信息安全技术个人信息安全规范》的有关规定，收集个人信息需遵循合法性、最小必要性、自主选择性等原则，同时应向个人信息主体告知收集、使用个人信息的目的、方式和范围等规则，并获得个人信息主体的授权同意，还应制定个人信息保护政策。使用个人信息时，不应超出与收集个人信息时所声称的目的具有直接或合理关联的范围。因业务需要，确需超出上述范围使用个人信息的，应再次征得个人信息主体明示同意。在将个人信息应用于用户画像时，除为实现个人信息主体授权同意的使用目的所必需外，使用个人信息时应消除明确身份指向性，避免精确定位到特定个人。
公司参照上述规定制定了《信息安全管理体系手册》，就消费者相关信息数据的采集、使用事项进行内部规范化管理。公司消费者运营服务中获取并使用的消费者个人信息来自于品牌方的授权，数据来源合法合规；在对所获得数据的使用上，公司仅将特定数据用于特定项目或客户的消费者运营服务中，协助品牌商收集、清洗、分析及应用消费者数据，不存在公开披露或非法出售的情形。此外，公司在使用及存储数据时还采取了加密保护、权限管理等措施以保护数据的安全。
根据《信息安全等级保护管理办法》的有关规定，信息系统的安全保护等级
1-134
确定后，运营、使用单位应当按照国家信息安全等级保护管理规范和技术标准，使用符合国家有关规定，满足信息系统安全保护等级需求的信息技术产品，开展信息系统安全建设或者改建工作。根据上述规定，公司于2020年7月31日取得了经广州市公安局备案的《信息系统安全等级保护备案证明》（证书编号：4401051300800002），对公司的第三级青木CRM系统予以备案；公司于2020年12月22日取得深圳市网安计算机安全检测技术有限公司出具的《网络安全等级保护青木CRM系统等级测评报告》（报告编号：44010513008-00002-20-440128-01），对公司青木CRM系统安全保护等级测评为中，公司于2020年12月31日向广州市公安局提交该网络安全等级测评报告。公司于2020年7月31日取得了经广州市公安局备案的《信息系统安全等级保护备案证明》（证书编号：4401051300800001），对公司的第三级青木OMS系统予以备案；公司于2020年12月22日取得深圳市网安计算机安全检测技术有限公司出具的《网络安全等级保护青木OMS系统等级测评报告》（报告编号：
44010513008-00001-20-440128-01），对公司青木OMS系统安全保护等级测评为中；公司于2020年12月31日向广州市公安局提交该网络安全等级测评报告。
此外，公司于2018年11月19日取得方圆标志认证集团有限公司核发的《信息安全管理体系认证证书》（证书编号：00218IS0143R0M），认证公司管理体系符合GB/T22080-2016/ISO/IEC27001:2013《信息技术安全技术信息安全管理体系要求》，有效期至2021年11月18日。
因此，公司对消费者相关信息数据的采集、使用符合互联网用户数据使用及数据安全方面的法律、法规及规章制度。
（二）补充披露发行人获取消费者个人信息后的用途、利用方式，是否存在过度利用的情形，发行人在保护消费者个人信息方面所采取的措施，是否存在法律风险
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（九）消费者个人信息保护”补充披露如下内容：
4、消费者个人信息不存在过度利用，不存在侵犯消费者隐私权的法律风险
公司获取消费者个人信息后的用途、利用方式如下：
1-135
| 业务流程 | 用途 | 利用方式 |
| 消费者运营服务 | 客户关系管理系统设计、维护、消费者运营活动设计与执行：订单发货、语音外呼、积分变动提醒、订阅消息、会员活动设计与执行等 | 通过授权加密接口及各业务系统获取和传输数据；根据不同岗位的工作需要和职能授予员工仅限于必要的数据访问权限；数据脱敏后用于业务分析 |
公司消费者运营服务所获取的消费者个人信息主要用于消费者管理及营销，“数据磨坊”系统受到品牌方的管控，任何涉及消费者隐私的操作和运营必须要得到品牌方的授权，获得权限后方能操作，对于消费者个人信息合理使用且传输过程中均采取加密处理。公司根据品牌方的授权使用和存储信息，当停止提供消费者运营服务时，依据公司与客户签署的协议或依公司内部的《信息安全管理体系手册》及时停止收集数据活动并对其持有的相关信息进行删除或匿名化处理，不存在过度利用的情形。参考《网络安全法》、《信息安全技术个人信息安全规范》等法律法规、规范性法律文件和国家标准的相关规定，公司制定了内部的信息保密和管理制度，对于公司不同项目组之间、不同职级之间的员工所能访问和获取的客户数据及信息建立了严格的权限管理措施。公司与员工签署了《保密协议》，约定员工应对在职期间了解到的商业秘密保密。公司的《员工手册》也规定了员工对工作过程中所涉及的相关用户数据、客户信息及商业秘密的保密义务。报告期内，公司严格遵守第三方平台、品牌方的授权约定以及公司相关制度的规定，未受到侵犯个人隐私、商业秘密或其他侵权方面的行政处罚，不存在相关诉讼或仲裁。因此，公司根据品牌方的授权使用和维护消费者个人信息，同时建立了有效的消费者个人信息保护制度，能够切实保护好消费者的个人隐私，不存在过度利用的情形，不存在侵犯消费者隐私权的重大法律风险。
（三）请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【保荐机构、发行人律师核查的说明】
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、核查发行人信息系统运用情况，了解发行人消费者运营服务能够获取消费者个人信息的环节、获取信息内容、使用权限、用途；
2、查阅相关法律法规及平台规范；
3、核查品牌商授权情况；
1-136
4、核查发行人信息系统安全管理规范；
5、核查发行人取得的相关资质、证书及备案；
【保荐机构、发行人律师核查意见】经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人获取并使用的消费者个人信息来自于品牌方的授权，数据来源合法合规，不存在违规使用用户数据、侵犯用户权益的情形；发行人对消费者相关信息数据的采集、使用符合互联网用户数据使用及数据安全方面的法律、法规及规章制度。
2、发行人根据品牌方的授权使用和维护消费者个人信息，同时建立了有效的消费者个人信息保护制度，能够切实保护好消费者的个人隐私，不存在过度利用的情形，不存在侵犯消费者隐私权的法律风险。
1-137
问题10、关于业务资质及合规性请发行人补充披露：
（1）是否已取得全部相关资质、许可、认证以及相关取得时点，报告期内是否持续拥有上述资质，资质续期是否存在障碍，从事短信发送、营销内容制作及传播等是否需获得相应类别的许可及认证。是否存在超出许可范围从事生产经营以及无证经营的情形；
（2）电商代运营、渠道分销及零售业务所有售出商品是否均取得品牌方授权认证，是否存在销售假冒伪劣或侵犯他人合法享有的商标权等知识产权商品的情形；
（3）进出口相关资质的用途，发行人开展进出口业务的具体流程、环节，税收缴纳的合规性。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复：
（一）补充披露是否已取得全部相关资质、许可、认证以及相关取得时点，报告期内是否持续拥有上述资质，资质续期是否存在障碍，从事短信发送、营销内容制作及传播等是否需获得相应类别的许可及认证。是否存在超出许可范围从事生产经营以及无证经营的情形。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、业务许可、资质及证书情况”之“（二）业务资质”补充披露如下内容：
5、业务资质的有效性
截至本招股说明书签署日，公司所取得的现行有效的全部资质、许可、认证以及相关取得时点情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 资质名称 | 公司设立时间 | 首次取得时点 | 最新取得时点 | 有效期 |
| 1 | 青木股份 | 高新技术企业证书 | 2009.08.05 | 2014.10.10 | 2020.12.01 | 三年 |
| 2 | 青木股份 | 增值电信业务经营许可证 | 2009.08.05 | 2020.04.241 | 2020.04.24 | 五年 |
| 3 | 青木股份 | 信息系统安全等级保护备案证明（第三级青木CRM系统） | 2009.08.05 | 2020.07.31 | 2020.07.31 | 长期 |
| 4 | 青木股份 | 信息系统安全等级保护备案证明（第三级青木OMS系统） | 2009.08.05 | 2020.07.31 | 2020.07.31 | 长期 |
1-138
| 序号 | 公司名称 | 资质名称 | 公司设立时间 | 首次取得时点 | 最新取得时点 | 有效期 |
| 5 | 青木股份 | 信息安全管理体系认证证书 | 2009.08.05 | 2018.11.19 | 2018.11.19 | 三年 |
| 6 | 广州美魄 | 对外贸易经营者备案登记表 | 2019.09.03 | 2019.09.20 | 2019.09.20 | 长期 |
| 7 | 广州美魄 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 2019.09.03 | 2019.11.25 | 2019.11.25 | 长期 |
| 8 | 启投电子商务 | 对外贸易经营者备案登记表 | 2017.02.14 | 2017.06.02 | 2017.06.02 | 长期 |
| 9 | 启投电子商务 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 2017.02.14 | 2017.06.05 | 2020.02.11 | 长期 |
| 10 | 允能科技 | 对外贸易经营者备案登记表 | 2018.01.02 | 2018.01.18 | 2019.04.19 | 长期 |
| 11 | 允能科技 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 2018.01.02 | 2018.01.23 | 2018.01.23 | 长期 |
| 12 | 允能科技 | 食品经营许可证 | 2018.01.02 | 2019.07.092 | 2019.07.09 | 五年 |
| 13 | 广州美魄 | 食品经营许可证 | 2019.09.03 | 2021.5.133 | 2021.5.13 | 五年 |
| 14 | 上海云檀 | 对外贸易经营者备案登记表 | 2020.08.05 | 2020.10.14 | 2020.10.14 | 长期 |
| 15 | 上海云檀 | 海关进出口货物收发货人备案回执 | 2020.08.05 | 2020.10.14 | 2020.10.14 | 长期 |
| 16 | 广州美魄海珠分公司 | 食品经营许可证 | 2021.09.23 | 2021.10.14 | 2021.10.14 | 五年 |
注1：关于公司取得的《增值电信业务经营许可证》时点的相关说明，详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“六、业务许可、资质及证书情况”之“（二）业务资质”之“6、从事短信发送、营销内容制作及传播业务相关的许可及认证”；注2：允能科技设立之初未从事相关食品经营业务，其于2019年7月修改了经营范围，增加了“保健食品批发、保健食品零售（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）”。故允能科技于2019年7月取得《食品经营许可证》；注3：广州美魄设立之初未从事相关食品经营业务，其于2021年5月修改了经营范围，增加了“食品互联网销售、食品经营、保健食品销售、特殊医学用途配方食品销售（具体经营项目以《食品经营许可证》为准）”。故广州美魄于2021年5月取得《食品经营许可证》。公司已取得开展经营业务所需的全部资质许可，业务资质齐备。公司取得相关资质的时点如上表所示，除特别说明的以外，报告期内，公司持续拥有上述资质，在公司后续持续符合相关资质申请条件的情况下，公司上述资质申请续期将不存在实质性障碍。
6、从事短信发送、营销内容制作及传播业务相关的许可及认证
（1）短信发送
报告期内，公司系通过委托安徽省鸿联九五信息产业有限公司等短信发送服务的运营商进行短信发送，具体合作模式为：公司在开展业务过程中基于会员管
1-139
理等的需要，向该等运营商提供短信内容，由该等运营商负责提供短信平台的相关软硬件设施、相关技术协议标准及接口标准、运行维护、系统升级等服务，为公司分配短信发送通道。双方按照短信成功发送条数进行服务费用的结算。公司自身并非短信发送服务的运营商，不具备相关技术协议标准及接口标准的开发与维护水平，报告期内一直通过委托安徽省鸿联九五信息产业有限公司等短信发送服务的运营商提供短信发送服务，故实际无需取得相应类别的许可及认证。
公司现持有中华人民共和国工业和信息化部于2020年4月24日核发的《增值电信业务经营许可证》（经营许可证编号：B2-20200971），业务种类为：信息服务业务（不含互联网信息服务），覆盖范围为全国，证书有效期至2025年4月24日。
根据现行有效的《电信业务分类目录（2015年版）》，第二类增值电信业务中的信息服务业务是指通过信息采集、开发、处理和信息平台的建设，通过公用通信网或互联网向用户提供信息服务的业务。信息服务的类型按照信息组织、传递等技术服务方式，主要包括信息发布平台和递送服务、信息搜索查询服务、信息社区平台服务、信息即时交互服务、信息保护和处理服务等。
虽然目前短信发送仍由专业的运营商提供短信发送服务，公司无需取得《增值电信业务经营许可证》；但考虑到公司业务未来的增长趋势及降低业务开展成本的需要，不排除其未来申请并维护相关技术协议标准及接口标准，进而自身成为短信发送服务提供者的可能，公司办理取得《增值电信业务经营许可证》系为其未来可能自主实施短信发送工作提前进行准备。
（2）营销内容制作及传播
在电商代运营模式下，公司主要通过使用直通车、钻石展位、淘宝客、品销宝、京东快车、京选展位等第三方平台内标准化推广引流工具为店铺及产品进行营销推广，获取终端用户；品牌数字营销服务模式下，公司为品牌方客户设计其品牌或产品的营销推广方案，亦或就某项产品或活动制定营销策划方案，方案由客户审核批准后，由公司或客户委托专业的广告经营及发布主体进行对外广告投放；渠道分销业务主要面向平台卖家和天猫淘宝中小卖家，较少涉及营销推广。
根据公司相关业务合同的约定和《广告法》、《广告发布登记管理规定》、《互
1-140
联网广告管理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，广告主是指为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的自然人、法人或者其他组织；广告经营者是指接受委托提供广告设计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织；广告发布者是指为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的自然人、法人或者其他组织。广告经营者、广告发布者应当按照国家有关规定，建立、健全广告业务的承接登记、审核、档案管理制度。但上述法律、法规和规范性文件未要求广告经营者或广告发布者需获得相应类别的许可及认证。公司的经营范围已包含广告设计、制作、代理或市场营销策划服务等内容，且建立健全了广告业务的承接登记、审核、档案管理内部制度，公司从事营销内容制作及传播无需获得相应类别的许可及认证。
7、公司不存在超出许可范围从事生产经营以及无证经营的情形
公司已取得开展经营业务所需的全部资质许可，业务资质齐备。公司不存在超出许可范围从事生产经营以及无证经营的情形。
（二）补充披露电商代运营、渠道分销及零售业务所有售出商品是否均取得品牌方授权认证，是否存在销售假冒伪劣或侵犯他人合法享有的商标权等知识产权商品的情形。
1、电商代运营
电商代运营模式下，公司在品牌商授权范围内为其提供电商代运营服务，所运营店铺均已取得品牌方授权，售出商品均为品牌商店铺的自有商品，公司无需单独取得针对售出商品的授权。
2、渠道分销及电商渠道零售
渠道分销及电商渠道零售模式下，公司取得品牌商授权情况如下：
| 品牌 | 授权范围 | 授权时间 | 授权内容 |
| 贝亲 | 唯品会 | 2017.08.22-2022.12.31 | 在指定网络零售平台独家销售产品 |
| 拼多多指定店铺 | 2019.01.01至今 | 销售“Pigeon/贝亲”系列产品 | |
| 淘宝指定店铺 | 2019.01.01-2022.12.31 | ||
| 抖音指定店铺 | 2020.07.01-2022.12.31 | ||
| 开云眼镜 | 京东商城 | 2017.01.01-2019.04.30 | 向指定网络零售商转售产品，负责产品的营销和推广以及网上零售店铺的设 |
1-141
| 品牌 | 授权范围 | 授权时间 | 授权内容 |
| 置和日常经营 | |||
| 京东指定店铺 | 2018.01.01-2019.03.01 | 在授权店铺内零售授权产品 | |
| Chuchu | 中国大陆地区线上和线下渠道，中国地区的跨境电子商务平台 | 2018.03.01-2024.02.29（含自动续约条款） | 销售品牌母婴产品并提供相关服务，以及转授权其他经销商销售 |
| Bfree | 中华人民共和国境内（香港、澳门、台湾地区除外），线上渠道 | 2018.02.01-2024.01.31 | 授予独家经营许可权，可以在规定渠道销售品牌商品，以及再许可其他经销商线上销售 |
| Solid Gold | 中国大陆（含线上线下渠道及跨境电商渠道） | 2020.02.21-2021.03.14 | 销售品牌商品 |
| 天猫、京东旗舰店 | 2021.03.15-2021.08.09 | ||
| 天猫、京东海外旗舰店 | 2021.03.18-2021.08.09 | ||
| BWT | 京东自营旗舰店，天猫官方旗舰店 | 2017.08.21-2018.08.31 | 指定为博怡（BWT）品牌产品代理商，负责该商品在该市场的推广及销售工作 |
| Tromborg | 中国（全渠道） | 2019.07.01-2024.10.01 | 独家经销指定产品 |
| Swagger | 中国渠道（包括跨境电商） | 2019.04.01-2021.10.08 | 在授权区域内向指定的销售商转售授权产品 |
| 宇津 | 中国本土、香港及澳门地区 | 2020.02.01-2022.02.01 | 负责“宇津”品牌在授权范围内可销售产品的推广、销售以及售后事宜 |
| Ventry | 天猫 | 2017.01.01-2020.08.05 | 销售指定产品 |
| 高露洁 | 中华人民共和国境内电子商务平台 | 2020.01.01-2024.12.31 | 独家经售指定产品 |
| 斯凯奇 | 淘宝指定店铺 | 2018.03.01-2019.12.31 | 在指定互联网零售店铺销售商品 |
| Upspring | 中国（跨境电商渠道） | 2020.09.02-2021.07.19 | 在指定渠道销售“Upspring”商品 |
| Tiki Pets | 中国（包括澳门，不包括香港、台湾） | 2021.01.01-2023.12.31 | 独家经销商，在合作区域内独家经销Tiki Cat和Tiki Dog品牌的宠物食品 |
| Nulo | 中国大陆 | 2021.04.13-2024.04.12 （含自动续约条款） | 在合作区域内独家经销品牌产品 |
| Vital Essentials | 中国大陆 | 2021.03.16-2023.12.31（含自动续约条款） | 在合作区域独家销售品牌产品 |
| Open Farm | 中国大陆 | 2021.07.01-2024.06.30 | 在授权区域内独家进一步转售授权商标的相关产品 |
| Cumlaude | 中国大陆（包含跨境电商） | 2021.03.01-2026.02.28（含自动续约条款） | 独家经销指定产品 |
| Imoko | 天猫国际、天猫、阿里健康、淘宝、京东等 | 2020.10.01-2025.09.30 | 在授权区域内进一步转售授权商标的相关产品 |
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产
1-142
品及服务的情况”之“（七）品牌商授权情况”中补充披露如下内容：
4、报告期内，电商代运营模式下，公司在品牌商授权范围内为其提供电商代运营服务，所运营店铺均已取得品牌方授权，售出商品均为品牌商店铺的自有商品，公司无需单独取得针对售出商品的授权；公司渠道分销及电商渠道零售业务所有售出商品均取得品牌方授权认证。公司不存在销售假冒伪劣或侵犯他人合法享有的商标权等知识产权商品所引发的诉讼、仲裁等纠纷情况，或因此被主管部门调查或被行政处罚的情形。
（三）补充披露进出口相关资质的用途，发行人开展进出口业务的具体流程、环节，税收缴纳的合规性。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（十）进出口业务”补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
1、进出口相关资质的用途
报告期内公司进出口业务的实施主体为子公司广州美魄、启投电子商务、允能科技、上海云檀。广州美魄现持有备案登记表编号为03668742的《对外贸易经营者备案登记表》及中华人民共和国广州海关于2019年11月25日核发的《海关进出口货物收发货人备案回执》，启投电子商务现持有备案登记表编号为03157120的《对外贸易经营者备案登记表》及中华人民共和国广州海关于2020年2月11日核发的《海关进出口货物收发货人备案回执》，允能科技现持有备案登记表编号为03629750的《对外贸易经营者备案登记表》及中华人民共和国广州海关于2018年1月23日核发的《海关进出口货物收发货人备案回执》，上海云檀现持有备案登记表编号为04014045的《对外贸易经营者备案登记表》及中华人民共和国上海海关于2020年10月14日核发的《海关进出口货物收发货人备案回执》。广州美魄、启投电子商务、允能科技、上海云檀均已具备从事货物进出口业务的资质和主体资格，可开展进出口业务。
根据《中华人民共和国对外贸易法》规定，从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国务院对外贸易主管部门或者其委托的机构办理备案登记；对外贸易经营者未按照规定办理备案登记的，海关不予办理进出口货物的
1-143
报关验放手续。据此，公司子公司持有的《对外贸易经营者备案登记表》可用于进出口报关、验放手续。根据《中华人民共和国海关法》、《出入境检验检疫报检企业管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，进出口货物收发货人、报关企业办理报关手续，必须依法经海关注册登记；报检企业办理报检业务应当向检验检疫部门备案。根据《关于推进关检融合优化报关单位注册登记有关事项的公告》（海关总署公告2018年第143号），海关向报关单位核发的《海关报关单位注册登记证书》自动体现企业报关、报检两项资质，检验检疫报检备案证明不再核发。根据《关于<报关单位注册登记证书>（进出口货物收发货人）纳入“多证合一”改革的公告》（海关总署、市场监督管理总局公告2019年第14号）的规定，从2019年2月1日起，海关不再核发《报关单位注册登记证书》（进出口货物收发货人），进出口货物收发货人有需要的，海关可出具《海关进出口货物收发货人备案回执》。据此，公司子公司持有的《海关进出口货物收发货人备案回执》同时体现其报关、报检两项资质，可用于进出口报关、报检手续。公司业务开展过程中存在从境外进口商品并在境内开展分销业务的情形，公司的进出口业务资质用于前述用途。
2、公司开展进出口业务的具体流程、环节
公司开展进口业务的环节属于其采购环节，公司从境外进口商品并在完成海关手续后在境内进行商品分销。具体流程为：在进口产品时，公司根据合同约定按照一般贸易向银行购汇支付予境外供应商，经出入境检验检疫主管部门检验合格后向海关主管部门报关进口；公司进口的产品不属于法律、法规及规范性文件规定的有数量限制或其他限制的货物，亦不存在需要取得法律、行政法规规定的强制性行政许可或资质的情形。公司不存在开展出口业务的情形。
3、税收缴纳的合规性
公司无欠税信息，不存在走私罪、走私行为和违反海关监管规定等行为。
1-144
报告期内，除已披露的行政处罚外
（该等处罚均不构成重大违法违规行为），公司不存在违反税务方面法律法规而受到海关、税务主管部门重大行政处罚的情形。
综上所述，公司进出口业务涉及的税收缴纳合规，不存在税务方面的重大违法违规行为。
（四）请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【保荐机构、发行人律师核查的说明】
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、核查发行人于报告期内取得的全部资质、许可证书及相关申请材料，查阅相关法律法规并比照核对发行人是否符合取得相关资质、许可的条件，并对资质续期是否存在障碍进行分析；
2、查阅相关法律、法规和规范性文件；
3、获取发行人出具的说明；
4、核查报告期内发行人开展渠道分销及电商渠道零售业务所签署的服务合同及/或相关授权书；
5、获取市场监督管理部门出具的证明文件，公开检索发行人是否存在销售假冒伪劣或侵犯他人合法享有的商标权等知识产权商品的情形；
6、获取并抽查发行人开展进出口业务的海关进口货物报关单、通关无纸化进口放行通知书、海关进口关税专用缴款书、缴款凭证等；
7、获取发行人主管海关、税务部门出具的合规证明；
8、检索中国海关企业进出口信用信息公示平台、国家税务总局网站公示的行政处罚信息。
【保荐机构、发行人律师核查意见】
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
即（1）公司因于2016年4月至5月为员工支付集体旅游费用但未代扣代缴个人所得税，国家税务总局广州市税务局稽查局对公司应补缴代扣代缴的个人所得税16,590.74元处以0.5倍罚款共8,295.37元。国家税务总局广州市税务局第三稽查局于2020年7月30日出具《证明》，确认公司上述缴纳罚款的行为不属于重大违法违规行为。（2）公司子公司允能科技在业务开展过程中曾因未在专利产品的广告中标明专利号及专利种类而违反《广告法》并受到行政处罚。天津市宁河区市场和质量监督管理局于2018年8月31日作出《天津市市场和质量监督管理行政处罚决定书》（津市场监管宁罚[2018]102号），责令允能科技立即停止发布未标明专利号及专利种类的广告，并处以罚款4.7万元。
1-145
1、发行人取得相关资质的情况如本题（一）所示，报告期内，除特别说明的以外，发行人持续拥有上述资质，在发行人后续持续符合相关资质申请条件的情况下，发行人上述资质申请续期将不存在实质性障碍。发行人自身并非短信发送服务的运营商，不具备相关技术协议标准及接口标准的开发与维护水平，报告期内一直通过委托安徽省鸿联九五信息产业有限公司等短信发送服务的运营商提供短信发送服务，故实际无需取得相应类别的许可及认证。发行人的经营范围已包含广告设计、制作、代理或市场营销策划服务等内容，且建立健全了广告业务的承接登记、审核、档案管理内部制度，发行人从事营销内容制作及传播无需获得相应类别的许可及认证。发行人已取得开展经营业务所需的全部资质许可，业务资质齐备，不存在超出许可范围从事生产经营以及无证经营的情形。
2、电商代运营模式下，售出商品均为品牌商店铺的自有商品，发行人无需单独取得针对售出商品的授权；发行人渠道分销及电商渠道零售业务所有售出商品均取得品牌方授权认证，不存在销售假冒伪劣或侵犯他人合法享有的商标权等知识产权商品所引发的诉讼、仲裁等纠纷情况，或因此被主管部门调查或被行政处罚的情形。
3、发行人子公司广州美魄、启投电子商务、允能科技、上海云檀均已具备从事货物进出口业务的资质和主体资格，可开展进出口业务；其持有的《对外贸易经营者备案登记表》可用于进出口报关、验放手续；其持有的《海关进出口货物收发货人备案回执》同时体现其报关、报检两项资质，可用于进出口报关、报检手续。发行人开展进口业务的环节属于其采购环节，发行人从境外进口商品并在完成海关手续后在境内进行商品分销，发行人进口的产品不属于法律、法规及规范性文件规定的有数量限制或其他限制的货物，亦不存在需要取得法律、行政法规规定的强制性行政许可或资质的情形；发行人不存在开展出口业务的情形。发行人进出口业务涉及的税收缴纳合规，不存在税务方面的重大违法违规行为。
1-146
问题11、关于电商销售服务招股说明书披露：
电商销售服务分为电商代运营、渠道分销和电商渠道零售三种业务模式；其中，电商代运营指公司为品牌商或品牌授权代理商在天猫、京东等电商平台开设的旗舰店提供综合运营服务；渠道分销指发行人基于品牌商或品牌授权代理商的分销授权，向其采购商品后再分销给唯品会、京东自营等第三方B2C电商平台；电商渠道零售指发行人基于品牌商或品牌授权代理商的授权，向其采购商品后，通过自有店铺直接销售给终端消费者。请发行人：
（1）分电商代运营、渠道分销和电商渠道业务补充披露电商销售服务所涉及的品牌名称、合作时间、是否为独家授权、授权期限、续约安排，发行人提供的服务内容、主要品牌贡献收入；
（2）用通俗易懂的语言举例补充披露电商代运营模式中各项环节或综合服务的服务模式和服务内容；
（3）补充披露报告期代运营模式各期合作的品牌数量，各期增加和减少的数量以及增减变动的原因，报告期各期持续发生业务往来的品牌数量以及收入金额和占比；
（4）结合给予分销客户的账期情况，补充披露分销模式下品牌方不直接与相关分销商开展合作的原因、分销模式的商业合理性，该模式下发行人的核心竞争力如何体现，是否存在被其他市场参与方或品牌方替代的风险，并进行针对性风险提示；
（5）补充披露电商渠道零售业务中发行人开设的自有店铺名称和类型（旗舰店、品牌专营店、品牌专卖店等）；
（6）补充披露发行人获取的品牌商或品牌授权代理商是否为独家销售权，品牌商自身可否以品牌名义在同一或其他电商平台开设官方旗舰店或其他类型专营店销售，其他方可否从品牌商处获取商品在相关电商平台销售，如是，请披露其他方销售的基本情况，与发行人的共同点和差异，发行人的优势等；不同品牌给予发行人的独家授权范围和具体含义、品牌方在相关电商品牌是否存
1-147
在不由发行人提供代运营服务的店铺（如自营或其他方代运营）、如有，请披露原因；未独家授权品牌名称及报告期内贡献收入金额和占比；
（7）补充披露发行人与品牌商或品牌授权代理商是否在相关授权或采购协议中约定相关商品的最终销售价格，发行人是否可自行决定促销活动或商品折扣，发行人相关产品售价与品牌方的实体店、其他电商平台等价格有何差别；发行人各网店在相关电商平台同类产品的销售排名及变动趋势；
（8）结合目前主流电商营销模式及变化情况、直播及网红营销模式发展情况等，补充披露相关模式变化对发行人的影响、发行人销售模式的稳定性以及发行人的应对措施，并进行针对性风险提示；
（9）结合品牌商对电商旗舰店运营方式的变化趋势、报告期内发行人主要合作品牌相关运营模式变化和品牌流失情况等，补充披露发行人业务是否存在被品牌商替代的风险、上述变化对发行人业务模式的影响、是否对持续经营能力造成重大不利影响以及发行人的应对措施，并进行针对性风险提示；
（10）分业务类型补充披露发行人与主要品牌商客户关于仓储物流的具体约定，发行人是否在电商代运营业务中承担仓储物流相关责任，是否负责备货及备货标准，发行人与客户就仓储费用、物流费用、退换货产生费用的具体分担方式，与客户就产品质量责任划分的合同约定,是否存在因产品质量问题被起诉或要求赔偿损失等情形。
请保荐人核查并发表明确意见。
回复：
（一）分电商代运营、渠道分销和电商渠道业务补充披露电商销售服务所涉及的品牌名称、合作时间、是否为独家授权、授权期限、续约安排，发行人提供的服务内容、主要品牌贡献收入。
1、补充披露电商销售服务所涉及的品牌名称、合作时间、是否为独家授权、授权期限、续约安排，发行人提供的服务内容；
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售情况和主要客户”之“3、公司合作品牌情况”中补充披露如下内容：
1-148
（1）电商代运营
② 合作内容
公司获得品牌商的代运营授权均为店铺维度的独家授权，即对于同一家店铺，品牌商独家授权一家服务商提供代运营服务。
截至2021年6月30日，公司仍在合作的品牌如下表所示，与主要品牌商的协议约定及截至本招股说明书签署日的续约情况如下：
| 品牌 | 合作/授权时间 | 服务内容 | 报告期内是否续约 | 续约安排 |
| ECCO | 2016.03.01-2021.12.31 | 网店开设与运营，渠道入驻与管理，网店页面设计，产品图片拍摄和产品信息编辑，在线客服服务（包括售前咨询和售后服务），短信发货通知，营销推广，活动策划和活动工具应用，活动执行，网店运营维护，产品仓储和物流，产品退换货，电子商务前后台系统维护，数据分析，会员管理和与平台的沟通 | 是 | 目前尚未到期 |
| Emporio Armani | 2016.08.01-2023.12.31 | 协助品牌商运营授权店铺，通过授权店铺向甲方消费者提供商品销售、商品推广和售后服务 | 是 | 目前尚未到期 |
| H&M | 2018.03.17-至今 | 信息技术集成，店铺设计、数字资产和内容管理，与品牌商客户服务和仓库团队进行整体协调并进行培训，商品规划和库存分配，在天猫平台上的营销，报告和分析，客户服务协调，会计核算，H&M天猫店铺网站维护 | 否 | 合同未直接约定结束时间 |
| 斯凯奇 | 2012.04.12-2023.02.28 | 不同店铺服务内容存在差异，主要包括店铺开设与运营、运营节奏把控、店铺运营所需的产品图片的拍摄、视觉设计管理、数据分析、营销推广、会员营销及管理、在线客服、电商平台账户托管、与平台日常对接、数据分析、账务核对等 | 是 | 目前尚未到期，协议期满前3个月双方仍未签订书面协议，协议自动顺延3个月 |
| 班尼路 | 2015.05.05-2024.04.30 | 旗舰店开设与运营、渠道入驻与管理、视觉设计、数据分析、营销推广、会员管理、在线客服、后台系统及依托于旗舰店的分销商拓展及管理等 | 是 | 目前尚未到期，协议期满前一个月若双方均未以书面形式提出异议，则协议自动延期 |
| Monki | 2018.04.22-2021.04.21 | 管理，店铺运营，物流，会计和报告，客户服务等 | 否 | 已达成续约意向，签约流程中；协议约定自动续约至双方提出异议 |
| APM Monaco | 2018.12.20-2021.12.31 | 流量运营服务，市场营销服务，设计服务，客户服务，会员管理服务，商品管理服务，运营报表服务 | 是 | 目前尚未到期 |
| 新秀丽 | 2015.08.01-2021.12.31 | 天猫和京东、唯品会渠道的合作伙伴，服务内容包括旗舰店开设与运营、渠道入驻与管理、货品规划、视觉设计、数据分析、营销推广、会员管理、在线客服、后台系统、结算等 | 是 | 目前尚未到期，协议期满前一个月若双方均未以书面形式提出异议，则本 |
1-149
| 品牌 | 合作/授权时间 | 服务内容 | 报告期内是否续约 | 续约安排 |
| 协议合作期限自动延期 | ||||
| FION | 2015.05.01-2021.12.31 | 成为甲方"FION"产品的互联网电子商务平台外包运营合作伙伴，服务内容包括旗舰店开设与运营、品牌定位、品牌塑造与传播、视觉管理、日常运营、数据分析、营销推广、客户服务、会员管理、客户洞察、在线客服、线上渠道监管、品牌维权等 | 是 | 目前尚未到期 |
| Acne | 2019.03.07-2022.08.01 | 流量运营服务，市场营销服务，设计服务，客户服务，会员管理服务，商品管理服务，运营报表服务 | 是 | 目前尚未到期 |
| Zara Home | 2019.02.01-2023.01.31 | 流量运营服务，市场营销服务，设计服务，会员管理服务，商品管理服务，产品上新及日常维护服务，运营报表服务 | 是 | 目前尚未到期 |
| Filorga | 2019.01.01-2021.12.31 | Filorga 电商合作伙伴，服务内容包括旗舰店开设与运营、视觉设计、数据分析、营销推广、会员管理、在线客服、后台系统、货品预估及库存周转把控等 | 否 | 目前尚未到期，协议期满前一个月若双方均未以书面形式提出异议，则本协议合作期限自动顺延一年 |
| Exception | 2017.11.22- 2021.12.31 | “EXCEPTION”产品的互联网电子商务平台外包运营的合作伙伴,服务内容包括旗舰店开设与运营、品牌定位、品牌塑造与传播、视觉管理、日常运营、数据分析、营销推广、客户服务、会员管理、客户洞察、客服服务（含电话、线上方式）、线上渠道监管、品牌维权等 | 是 | 目前尚未到期 |
| Fossil | 2020.08.01-2023.12.31 | 商品企划，视觉营销，营销推广，CRM运营，客服服务，数据分析，IT系统，服务回顾 | 是 | 目前尚未到期 |
| 千百度 | 2020.03.15-2023.03.14 | 为旗舰店提供电子商务运营外包服务，包括品牌定位、品牌塑造与传播、视觉管理、日常运营、数据分析、营销推广、客户服务、会员管理、客户洞察、在线客服、线上渠道监管等 | 否 | 目前尚未到期，如协议期满后一个月内双方未能就继续合作事宜达成协议，则本协议合作期限自动延期 |
| Pazzion | 2017.10.15-2023.10.14 | “Pazzion”产品的互联网电子商务平台外包运营的合作伙伴。服务内容包括旗舰店开设与运营、品牌定位、品牌塑造与传播、视觉管理、日常运营、数据分析、营销推广、客户服务、会员管理、客户洞察、在线客服、线上渠道监管、品牌维权等 | 是 | 目前尚未到期，协议期满前一个月若双方均未以书面形式提出异议，则本协议合作期限自动延期 |
| 卡米龙 | 2015.08.01-2021.12.31 | 天猫和京东、唯品会渠道的合作伙伴，服务内容包括旗舰店开设与运营、渠道入驻与管理、货品规划、视觉设计、数据分析、营销推广、会员管理、在线客服、后台系统、结算等 | 是 | 目前尚未到期，协议期满前一个月若双方均未以书面形式提出异议，则本协议合作期限自动延期 |
1-150
| 品牌 | 合作/授权时间 | 服务内容 | 报告期内是否续约 | 续约安排 |
| Rituals | 2019.11.01-2022.03.26 | 店铺运营，店铺视觉设计，客户服务，天猫内容营销方案策划，客户关系管理系统及数据银行，新零售，与天猫平台的系统对接 | 否 | 目前尚未到期 |
| Weleda | 2020.06.01-2023.05.31 | 旗舰店的日常运营管理服务，旗舰店的页面设计、制作和发布服务，旗舰店的流量运营服务，旗舰店的客户服务和退换货管理，旗舰店的会员管理服务，旗舰店的商品管理服务，旗舰店内数据的管理和分析服务，运营报表服务 | 否 | 目前尚未到期 |
| MICHAEL KORS | 2019.07.01-2023.12.31 | 协助品牌商运营授权店铺，通过授权店铺向甲方消费者提供商品销售、商品推广和售后服务 | 是 | 目前尚未到期 |
| 美旅 | 2015.03.16-2021.12.31 | 渠道拓展与渠道关系维系、视觉设计、数据分析、会员管理、客服、后台系统操作等 | 是 | 目前尚未到期，协议期满前一个月若双方均未以书面形式提出异议，则本协议合作期限自动延期 |
| Toteme | 2020.03.31-2022.03.31 | 旗舰店运营，流量运营服务，平台内营销及推广，视觉设计，运营报告，IT系统，仓储服务，平台对接及关系维护 | 否 | 目前尚未到期 |
| Niko and… | 2020.05.10-2023.06.09 | 授权品牌产品的旗舰店的合作伙伴，服务内容包括旗舰店开设与运营、视觉管理、日常运营、数据分析、营销推广、客户服务、客户洞察等 | 否 | 目前尚未到期 |
| 蓝河 | 2020.09.19-2022.12.31 | 日常运营管理服务，页面设计、制作发布服务，流量运营服务，客户服务和退换货管理，商品管理服务，数据的管理和分析服务，运营报表服务，平台对接关系维护，店内自播服务 | 否 | 目前尚未到期 |
| IRVINS | 2020.01.06-2022.01.05 | 官方旗舰店设立及维护，流量运营服务，市场营销服务，设计服务，客户服务，会员管理服务，商品管理服务 | 是 | 目前尚未到期 |
| ba&sh | 2020.07.10-2023.07.09 | 店铺运营及维护，流量运营服务，市场营销服务，设计服务，客户服务，会员管理服务，商品管理服务，数据管理与分析服务，运营报表服务，IT系统服务，仓储服务 | 否 | 目前尚未到期 |
| Lipault | 2016.07.01-2021.12.31 | 天猫和京东、唯品会渠道的合作伙伴，服务内容包括旗舰店开设与运营、渠道入驻与管理、货品规划、视觉设计、数据分析、营销推广、会员管理、在线客服、后台系统、结算等 | 是 | 目前尚未到期 |
| 澳芝曼 | 2020.08.01-2023.07.31 | 店铺的日常运营管理服务，店铺的营销策划、活动运营服务，店铺的页面设计、制作发布服务，店铺的流量运营服务，店铺的客户服务，店铺内数据的管理和分析服务，天猫平台对接及关系维护 | 否 | 目前尚未到期 |
| Mio | 2020.03.15-2023.03.14 | 为旗舰店提供电子商务运营外包服务，包括品牌定位、品牌塑造与传播、视觉管理、日常运营、数据分析、营销推广、客户服务、会员管理、客户洞察、在线客服、线上渠道监管等 | 否 | 目前尚未到期, 如协议期满后一个月内双方未能就继续合作事宜达成协议，则本协议合作 |
1-151
| 品牌 | 合作/授权时间 | 服务内容 | 报告期内是否续约 | 续约安排 |
| 期限自动延期 | ||||
| 梦洁 | 2021.02.23-2024.02.22 | 旗舰店的日常运营管理服务，旗舰店的页面设计、制作及发布服务，旗舰店的流量运营服务，旗舰店的客户服务和退换货管理，旗舰店的商品管理服务，旗舰店内数据的管理和分析服务，运营报表服务 | 否 | 目前尚未到期 |
| Celvoke | 2020.09.01-2023.12.31 | 旗舰店的日常运营管理服务，旗舰店的页面设计、制作及发布服务，旗舰店的流量运营服务，旗舰店的客户服务和退换货管理，旗舰店的商品管理服务，旗舰店内数据的管理和分析服务，运营报表服务，平台对接关系维护 | 否 | 目前尚未到期 |
| Diesel | 2021.01.01-2023.12.31 | 商品企划，视觉营销，营销推广，CRM运营，客服服务，数据分析，IT系统，仓储物流，服务回顾 | 否 | 目前尚未到期 |
| Ego | 2021.01.01-2021.06.30 | 社交媒体营销推广，淘宝站内推广及流量管理服务 | 否 | 否 |
| Ganni | 2020.12.01-2023.05.21 | 店铺开设及运营，流量运营，站内推广及营销服务，设计服务，客户服务，消费者关系管理，商品管理服务，仓储服务，平台对接关系维护 | 否 | 目前尚未到期，约定销售目标达成后自动续约两年 |
| to/one | 2020.09.01-2021.09.28 | 旗舰店的日常运营管理服务，旗舰店的页面设计、制作及发布服务，旗舰店的流量运营服务，旗舰店的客户服务和退换货管理，旗舰店的商品管理服务，旗舰店内数据的管理和分析服务，运营报表服务，平台对接关系维护 | 否 | 否 |
| 飞利浦.新安怡 | 2021.05.01-2022.04.30 | 代为销售品牌商品，店铺自播服务，店铺代运营服务，软件及增值服务（按需） | 否 | 目前尚未到期，除非经任何一方在到期前30天内发出书面通知予以终止，本协议应自动延长 |
| Kaja | 2021.02.01-2021.07.08 | 旗舰店运营及维护，流量运营服务，市场营销服务，设计服务，客户服务，商品管理服务，数据管理及分析服务，运营报表服务 | 否 | 否 |
| 飞科 | 2020.12.14-2021.12.31 | 视频拍摄及制作服务 | 否 | 目前尚未到期 |
| Idewcare | 2021.02.01-2021.07.08 | 旗舰店运营及维护，流量运营服务，市场营销服务，设计服务，客户服务，商品管理服务，数据管理及分析服务，运营报表服务 | 否 | 否 |
| Thom Browne | 2021.05.01-2024.08.31 | 旗舰店开设与维护，页面设计，商品管理，产品上新及日常运营，淘宝天猫流量运营，推广，活动参与，数据分析，客服服务，天猫会员管理，IT服务 | 否 | 目前尚未到期 |
注1：续约安排为“否”即公司与品牌商已结束合作，下同。
（2）渠道分销
② 合作内容
1-152
截至2021年6月30日，公司仍在合作的品牌如下表所示，与主要品牌商的协议约定及截至本招股说明书签署日的续约情况如下：
| 品牌 | 授权范围 | 授权时间 | 服务内容 | 报告期内是否续约 | 续约安排 |
| 贝亲 | 唯品会 | 2017.08.22-2022.12.31 | 在指定网络零售平台独家销售产品 | 是 | 目前尚未到期 |
| Chuchu | 中国大陆地区线上和线下渠道，中国地区的跨境电子商务平台 | 2018.03.01-2024.02.29（含自动续约条款） | 销售品牌母婴产品并提供相关服务，以及转授权其他经销商销售 | 否 | 若采购额达到特定标准，自动续约 |
| Bfree | 中华人民共和国境内（香港、澳门、台湾地区除外），线上渠道 | 2018.02.01-2024.01.31 | 授予独家经营许可权，可以在规定渠道销售品牌商品，以及再许可其他经销商线上销售 | 否 | 目前尚未到期 |
| Tromborg | 中国（全渠道） | 2019.07.01-2024.10.01 | 独家经销指定产品 | 否 | 目前尚未到期 |
| Swagger | 中国渠道（包括跨境电商） | 2019.04.01-2021.10.08 | 在授权区域内向指定的销售商转售授权产品 | 否 | 否 |
| 宇津 | 中国本土、香港及澳门地区 | 2020.02.01-2022.02.01 | 负责“宇津”品牌在授权范围内可销售产品的推广、销售以及售后事宜 | 否 | 目前尚未到期 |
| 高露洁 | 中华人民共和国境内电子商务平台 | 2020.01.01-2024.12.31 | 独家经售指定产品 | 否 | 目前尚未到期 |
| Upspring | 中国（跨境电商渠道） | 2020.09.02-2021.07.19 | 在指定渠道销售“Upspring”商品 | 否 | 否 |
| Tiki Pets | 中国（包括澳门，不包括香港、台湾） | 2021.01.01-2023.12.31 | 独家经销商，在合作区域内独家经销Tiki Cat和Tiki Dog品牌的宠物食品 | 否 | 目前尚未到期 |
| Cumlaude | 中国大陆（包含跨境电商） | 2021.03.01-2026.02.28（含自动续约条款） | 独家经销指定产品 | 否 | 目前尚未到期 |
（3）电商渠道零售
② 合作内容
截至2021年6月30日，公司仍在合作的品牌如下表所示，与主要品牌商的协议约定及截至本招股说明书签署日的续约情况如下：
| 品牌 | 授权范围 | 授权时间 | 服务内容 | 报告期内是否续约 | 续约安排 |
| Chuchu | 中国大陆地区线上和线下渠道，中国地区的跨境电 | 2018.03.01-2024.02.29（含自动续约条款） | 销售品牌母婴产品并提供相关服务，以及转授权其 | 否 | 若采购额达到特定标准，自 |
1-153
| 品牌 | 授权范围 | 授权时间 | 服务内容 | 报告期内是否续约 | 续约安排 |
| 子商务平台 | 他经销商销售 | 动续约 | |||
| Tromborg | 中国（全渠道） | 2019.07.01-2024.10.01 | 独家经销指定产品 | 否 | 目前尚未到期 |
| 宇津 | 中国本土、香港及澳门地区 | 2020.02.01-2022.02.01 | 负责“宇津”品牌在授权范围内可销售产品的推广、销售以及售后事宜 | 否 | 目前尚未到期 |
| 贝亲 | 拼多多指定店铺 | 2019.01.01至今 | 销售“Pigeon/贝亲”系列产品 | 是 | 目前尚未到期 |
| 淘宝指定店铺 | 2019.01.01-2022.12.31 | 否 | |||
| 抖音指定店铺 | 2020.07.01-2022.12.31 | ||||
| Solid Gold1 | 中国大陆（含线上线下渠道及跨境电商渠道） | 2020.02.21-2021.03.14 | 销售品牌商品 | 是 | 否 |
| 天猫、京东旗舰店 | 2021.03.15-2021.08.09 | ||||
| 天猫、京东海外旗舰店 | 2021.03.18-2021.08.09 | ||||
| Swagger | 中国渠道（包括跨境电商） | 2019.04.01-2021.10.08 | 在授权区域内向指定的销售商转售授权产品 | 否 | 否 |
| 高露洁 | 中华人民共和国境内电子商务平台 | 2020.01.01-2024.12.31 | 独家经售指定产品 | 否 | 目前尚未到期 |
| Upspring | 中国（跨境电商渠道） | 2020.09.02-2021.07.19 | 在指定渠道销售“Upspring”商品 | 否 | 否 |
| Tiki Pets | 中国（包括澳门，不包括香港、台湾） | 2021.01.01-2023.12.31 | 独家经销商，在合作区域内独家经销Tiki Cat和Tiki Dog品牌的宠物食品 | 否 | 目前尚未到期 |
| Nulo | 中国大陆 | 2021.04.13-2024.04.12（含自动续约条款） | 在合作区域内独家经销品牌产品 | 否 | 目前尚未到期 |
| Vital Essentials | 中国大陆 | 2021.03.16-2023.12.31（含自动续约条款） | 在合作区域独家销售品牌产品 | 否 | 目前尚未到期 |
| Cumlaude | 中国大陆（包含跨境电商） | 2021.03.01-2026.02.28（含自动续约条款） | 独家经销指定产品 | 否 | 目前尚未到期 |
| Imoko | 天猫国际、天猫、阿里健康、淘宝、京东等 | 2020.10.01-2025.09.30 | 在授权区域内进一步转售授权商标的相关产品 | 否 | 目前尚未到期 |
注1：由于健合国际于2020年12月完成对Solid Gold Pet, LLC 100%股权的收购，健合国际与公司于2021年3月重新签订合作协议，合作模式、授权期限及授权范围发生变化；2021年8月，公司与健合国际签订《终止协议》，结束Solid Gold品牌的全部合作。
1-154
2、主要品牌贡献收入。
主要品牌贡献收入参见本回复“问题15”之“（一）”。
（二）用通俗易懂的语言举例补充披露电商代运营模式中各项环节或综合服务的服务模式和服务内容。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（二）主要产品及服务的基本情况”中补充披露如下内容：
（1）电商代运营
② 商品规划与执行
……
公司主动承担起帮助品牌进行商品企划的工作，如为FION提供20款秋冬商品的策划，超过品牌秋冬新品开发数量的50%，公司企划的3款商品成为FION天猫旗舰店11月销量TOP10，并且成为双十一期间女包行业TOP300商品。
③ 人群及流量运营
……
公司协助品牌商策划并执行电商平台内的引流活动，吸引消费者观看和购买。平台引流工具包括电商平台提供的直通车、钻石展位、品销宝、淘宝客、京选展位、京东快车等推广工具，公司的主要任务是在固定预算内，通过推广工具的选择和组合，吸引消费者观看和购买。
1-155
例如面对品牌增长压力的大背景，公司全程协助ECCO制定策略并落地执行，从引流策略制定（确定目标人群、确定机会产品类型、确定品牌增长策略），到双十一场景实施（明确渠道曝光目标及预算需求、制定引流策略、实时监控效果及调整），吸引超过2000万消费者关注，同比增长277%。
④ 视觉设计
……
公司协助品牌商梳理电商视觉规范，并在符合规范要求的基础上结合公司运营经验，帮助品牌进行各种页面的制作，以提升运营效率。
具体来说，公司负责店铺的视觉设计，包括商品及店铺图片、店铺首页设计、二级页面及商品详情页面设计等，以及根据品牌方要求为上架产品拍摄和编辑图片、完成文字描述和价格、库存和分类设置及其他信息设置。
⑤ 整合营销
……
例如公司为Filorga超级品类日策划营销推广方案，并在获得品牌商审批的前提下，执行营销推广活动。Filorga品牌以“膜力无限 不止表面”作为超级品类日主题，天猫平台内利用品牌自媒体、KOL视频进行推广；平台以外结合7大内容渠道，50位淘内护肤KOL发布200余篇推荐内容；活动期间利用不同级别主播组
1-156
成的直播矩阵进行全面推广；同时结合会员试用招募新会员，并策划执行多种会员活动。店铺最终实现约470万元的销售额，同比增幅达53%，高于同品类平均
1.59%的增幅，2020年店铺面膜销量增长256%，涂抹面膜类目排名第二。
⑥ 客户服务及管理
……良好的服务态度、丰富的会员活动和及时的响应速度有利于提升消费者购物体验，强化消费者购买意愿，促进销售达成。如ECCO项目在2020年完成超过60万次售前售后咨询，完成了超15万单售后订单跟进服务与处理，响应速度同比2019年提升15%以上。
⑦ 仓储物流
……公司负责执行商品的仓储和配送，接收商品并进行检查和验收，保证符合要求的储存条件及备货数量，负责发货（包括包装和货运）、订单处理和跟踪、退换货等工作。公司通过青木OMS系统实时追踪产品库存，保证库存数量足以支持日常销售，根据销售情况向品牌方提出供货建议，并及时处理消费者针对购买产品向店铺提出的售后服务和退换货要求。如青木为ECCO项目提供电商仓储业务及主要货品质量检查业务，公司针对不同电商平台提供多种服务模式，覆盖电商零售各种B2C发货场景，并实现品牌线上线下全渠道商品统一调配的模式，实现不同模式的快速无缝切换，实现年发货量超过75万单，单日峰值发货量3万单，发货及时率100%，发货准确率99.99%。
1-157
（三）补充披露报告期代运营模式各期合作的品牌数量，各期增加和减少的数量以及增减变动的原因，报告期各期持续发生业务往来的品牌数量以及收入金额和占比。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售情况和主要客户”之“3、公司合作品牌情况”之“（1）电商代运营”中补充披露如下内容：
（1）电商代运营
① 合作品牌数量及变动情况
报告期各期，公司电商代运营业务合作的品牌数量如下：
| 项目 | 2021年1-6月1 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 合作品牌数量 | 43 | 39 | 34 | 35 |
| 增加 | 11 | 12 | 8 | 10 |
| 减少2 | 7 | 7 | 9 | 8 |
注1：合作品牌统计口径为在报告期各期间存在合作关系的品牌，部分品牌在期间内结束合作，例如2021年1-6月，公司合作品牌数量为43个，其中公司与Hipp于2021年1月结束合作，与Bershka、Mido于2021年3月结束合作，因此截至2021年6月30日，公司仍在合作的品牌数量为40个；注2：2021年1-6月减少品牌指公司于2020年中与品牌商结束合作且2021年1-6月没有收入的品牌，其他期间口径相同，下同。
各期合作品牌的变动情况及原因如下：
| 时间 | 变动情况 | 品牌 | 变动原因 |
| 2021年1-6月 | 新增 | 梦洁 | 品牌商看好公司业务能力，通过邀约招标、商务谈判等方式与公司开展业务 |
| Celvoke | |||
| Diesel | |||
| Ego | |||
| Ganni | |||
| to/one | |||
| 飞利浦.新安怡 | |||
| Kaja |
1-158
| 时间 | 变动情况 | 品牌 | 变动原因 |
| 飞科 | |||
| Idewcare | |||
| Thom Browne | |||
| 减少 | Dissona | 品牌商决定自建团队 | |
| Stuart Weitzman | 与品牌商协商解约 | ||
| 迪卡侬 | 与品牌商协商解约 | ||
| Gillivo | 品牌商决定自建团队 | ||
| Club Monaco | 与品牌商协商解约 | ||
| OPPO.Realme | 品牌商决定自建团队 | ||
| ELLE | 与品牌商协商解约 | ||
| 2020年度 | 新增 | Fossil | 品牌商看好公司业务能力，通过邀约招标、商务谈判等方式与公司开展业务 |
| 千百度 | |||
| Weleda | |||
| Toteme | |||
| Hipp | |||
| Niko and… | |||
| 蓝河 | |||
| IRVINS | |||
| ba&sh | |||
| 澳芝曼 | |||
| Mio | |||
| OPPO.realme | |||
| 减少 | G2000 | 与品牌商协商解约 | |
| Topgloria | 与品牌商协商解约 | ||
| Superga | 与品牌商协商解约 | ||
| Scarpa | 与品牌商协商解约 | ||
| Minimoto | 品牌较难适应电商化调整，协商后结束合作 | ||
| Gippro | 品牌商转换销售渠道 | ||
| Armani Exchange | 与品牌商协商解约 | ||
| 2019年度 | 新增 | Acne | 品牌商看好公司业务能力，通过邀约招标、商务谈判等方式与公司开展业务 |
| Zara Home | |||
| Filorga |
1-159
| 时间 | 变动情况 | 品牌 | 变动原因 |
| 迪卡侬 | |||
| Club Monaco | |||
| Rituals | |||
| MICHAEL KORS | |||
| ELLE | |||
| 减少 | SKAP | 品牌商决定自建团队 | |
| FED | 与品牌商协商解约 | ||
| 玖熙 | 与品牌商协商解约 | ||
| Oakley | 与品牌商协商解约 | ||
| Camper | 与品牌商协商解约 | ||
| SPERRY | 与品牌商协商解约 | ||
| Petco | 与品牌商协商解约 | ||
| 沃音乐 | 与品牌商协商解约 | ||
| Sunglass Hut | 与品牌商协商解约 | ||
| 2018年度 | 新增 | H&M | 品牌商看好公司业务能力，通过邀约招标、商务谈判等方式与公司开展业务 |
| Monki | |||
| APM Monaco | |||
| Dissona | |||
| Stuart Weitzman | |||
| Gillivo | |||
| Minimoto | |||
| Gippro | |||
| Petco | |||
| Armani Exchange | |||
| 减少 | 金利来 | 与品牌商协商解约 | |
| 鞋柜 | 合同到期，品牌商希望自建团队 | ||
| Map | 与品牌商协商解约 | ||
| Police | 与品牌商协商解约 | ||
| 达芙妮 | 合同到期，品牌商希望自建团队 | ||
| Crisella | 与品牌商协商解约 | ||
| T100 | 与品牌商协商解约 | ||
| LACOSTE | 与品牌商协商解约 |
报告期各期持续发生业务往来的品牌为截至报告期末仍在合作且非2021年
1-160
1-6月新增品牌，共计29个，相关品牌收入情况如下：
单位：万元
| 时间 | 收入 | 占电商代运营收入比 |
| 2021年1-6月 | 17,704.78 | 94.03% |
| 2020年度 | 26,494.91 | 91.59% |
| 2019年度 | 16,681.31 | 80.51% |
| 2018年度 | 12,791.88 | 72.40% |
（四）结合给予分销客户的账期情况，补充披露分销模式下品牌方不直接与相关分销商开展合作的原因、分销模式的商业合理性，该模式下发行人的核心竞争力如何体现，是否存在被其他市场参与方或品牌方替代的风险，并进行针对性风险提示。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“1、电商销售服务”之“（2）渠道分销”之“⑥ 分销模式的合理性”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
A、分销模式的商业合理性
渠道分销模式下，公司需为品牌商提供店铺的日常运营服务，自行承担资金占用和库存销售风险。
公司自行负责与授权范围内的电商平台、其他下游分销商签署并执行相关协议，自行承担相关风险。若下游客户（通常为电商平台）以非买断模式向公司采购商品，公司需根据下游客户要求，负责商品的营销推广及网上店铺的日常经营，以增加商品销售，公司需独立制定和实施销售及营销策略，自担费用保持适当数量和高质量的运营和销售团队。
各电商平台对其供应商提出了供货、运营、营销、售后等不同方面的标准和规范，公司主要的分销平台唯品会、京东对供货方提供商品及接入店铺的管理规范如下：
| 平台 | 规则 | 规则内容 |
| 唯品会 | 《唯品会平台广告及商品信息发布指引》 | 广告及商品信息发布规则，包括广告发布总则指引、广告发布分则指引，供应商违反相关规则的，唯品会将严格按照采取书面警告、罚款、单方终止合作等措施。 |
| 《供应商黑名单管理办 | 黑名单包括与唯品会合作或拟合作过程中存在违背诚实信用原则 |
1-161
| 平台 | 规则 | 规则内容 |
| 法》 | 的供应商，进入黑名单的实体不再纳入唯品会的合作范围。 | |
| 《唯品会供应商违规处理规定》 | 供应商违规处理规定针对有红线违规、严重违规和一般违规行为的唯品会供应商，唯品会根据具体违规行为采取冻结货款、商品下线、要求提供证明材料、终止合作等措施。 | |
| 《侵权销售行为管理》 | 侵权销售行为管理规定了唯品会供应商的侵权行为和认定方法，对于侵权供应商，唯品会将依规采取要求支付违约金、暂停档期责令整顿、单方终止合同等措施。 | |
| 《自营供应商客服-供应商对话质检违规处罚管理条例》 | 对话质检违规处罚管理条例针对已开通自营供应商客服并在与会员在线对话中出现违规行为的供应商，违规供应商需缴纳对应罚款金额。 | |
| 京东 | 《京东自营供应商内容开放平台管理规则》 | 自营供应商内容开放平台管理规则针对开通了达人账号的所有自营供应商规定了供应商信息发布的行为规范，京东将按照规则采取删除违规信息、警告、冻结或永久关闭账号等措施。 |
| 《京东开放平台营销活动规则》 | 开放平台营销活动规则，包括活动商品信息发布规范和店铺参加活动要求，供应商在参加开放平台发起的营销活动出现违规行为时，京东将有权采取中止或终止商家继续参与营销活动的措施。 | |
| 《京挑客推广服务管理规则》 | 京挑客推广服务管理规则适用于使用“京挑客”广告产品的商家，商家违反管理规则的，京东有权临时或永久停止违规账号使用京挑客广告产品的权限，商家承担相应法律责任。 | |
| 《京东自营供应商违规管理规则》 | 自营供应商违规管理规则，包括商品质量违规管理、商品信息违规管理、 供应商服务违规管理和平台秩序违规管理，京东根据情节严重程度采取预警、下架、转为外包、终止合作等措施。 | |
| 《京东自营商品质量指数管理规则》 | 商品质量指数管理规则规定了商品质量指数的计算方法、适用范围、管控措施等，被判定为C级和D级的商品根据其风险程度进行预警、“售完即止”、下架等管控措施。 |
若下游客户（通常为电商平台）以非买断模式向公司采购商品，公司需自行承担商品的销售和库存风险，公司下游客户拥有对超过一定期限尚未实现最终向第三方消费者销售的商品的退货权，公司仅在下游客户实现最终销售时确认收入。因此，公司需要自行承担因营销推广力度不足、销售额预估不准、过量采购导致的库存堆积、商品过期难以实现最终销售的风险。若其他下游分销商以买断模式向公司采购商品，公司亦需要提前备货，保证一定的安全库存。
账期方面，公司与供应商、客户的账期存在一定时间差，如贝亲商品，在采购时采取先款后货的模式，而下游唯品会仅在实现最终销售后才与公司结算。公司与主要供应商、客户的结算约定如下：
| 品牌 | 供应商 | 供应商结算约定 | 客户 | 客户结算约定 |
| 贝亲 | 友昌集团 | 先付款，后发货 | 唯品会 | 唯品会在商品实现销售后才开始与公司结算，按进度款结算及月结结算方式进行结算 |
| 开云眼镜 | 品牌方 | 交付之日起60天内支付 | 京东 | 京东验收入库60天后开始结算，结算时直接扣减滞销品金额 |
1-162
| 品牌 | 供应商 | 供应商结算约定 | 客户 | 客户结算约定 |
| 其他品牌 | 品牌方 | 通常为先付款，后发货 | 线上分销商 | 通常为客户先付款 |
| 线下分销商 | 通常为客户先付款 |
B、公司的核心竞争力公司具备充分的电商销售服务经验，可以为品牌商开拓线上销售渠道。日常运营方面，公司对主流电商平台的运营规则和营销策略有着深刻的理解，在商品对接、页面信息制作、客户服务、仓储物流等常规工作方面具有充足经验，相比品牌商直接向电商平台销售具有成本优势和经验优势；平台接洽方面，公司与电商平台保持良好关系，享受部分优质服务商资源，与电商平台的沟通机制更加顺畅；另一方面，公司在提供代运营服务的同时不断积累对市场和消费者的认知，借助平台和自研工具实现精准营销，从而促成产品向终端消费者的销售，助力品牌商实现在电商平台的销售增长，为品牌商创造价值。因此，品牌商通过公司向电商平台或其他分销商销售商品的模式具有商业合理性，可比公司均有性质相同的业务，上述分销模式具有普遍性。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”中补充如下风险提示：
（六）渠道分销业务模式变化的风险
在渠道分销业务模式下，品牌商通过服务商向电商平台销售具有商业合理性和必要性，亦是众多电子商务服务商的主要业务模式之一。报告期内，公司与渠道分销业务的主要品牌保持稳定的合作关系，公司的竞争优势和销售达成能力得到品牌商广泛认可。然而，随着品牌商自身对电商销售经验的增加以及市场竞争的加剧，可能出现品牌商直接向电商平台销售或公司被其他服务商替代的风险，分销模式的变化可能对公司造成不利影响。
（五）补充披露电商渠道零售业务中发行人开设的自有店铺名称和类型（旗舰店、品牌专营店、品牌专卖店等）。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、公司主要资产情况”之“（二）主要无形资产情况”之“6、自有店铺”中补充披露如下内容：
（1）自有店铺类型
报告期内，公司开设的自有店铺及类型如下：
1-163
| 店铺名称 | 店铺类型 | 起始时间 |
| chuchu啾啾旗舰店 | 天猫品牌旗舰店 | 2018.03至今 |
| ChuChuBaby海外旗舰店 | 天猫海外旗舰店 | 2019.04至今 |
| ChuChu Baby旗舰店 | 小红书旗舰店 | 2018.08至今 |
| 奶爸环球购母婴馆 | 淘宝 | 2018.12至今 |
| ChuChubaby啾啾旗舰店 | 考拉旗舰店 | 2019.08-2020.08 |
| Chuchu | 有赞商城 | 2019.09-2020.07 |
| ChuChuBaby专卖店 | 抖音专卖店 | 2020.12至今 |
| 啾啾（ChuChuBaby）旗舰店 | 京东旗舰店 | 2021.02至今 |
| 啾啾ChuChuBaby官方旗舰店 | 抖音旗舰店 | 2021.01至今 |
| ventry海外旗舰店 | 天猫海外旗舰店 | 2017.05-2020.08 |
| TROMBORG海外旗舰店 | 天猫海外旗舰店 | 2019.08至今 |
| 宇津旗舰店 | 小红书旗舰店 | 2020.12至今 |
| 宇津旗舰店 | 抖音旗舰店 | 2020.12至今 |
| 宇津海外旗舰店 | 天猫海外旗舰店 | 2020.02至今 |
| 宇津旗舰店 | 天猫品牌旗舰店 | 2020.08至今 |
| 宇津旗舰店 | 京东旗舰店 | 2021.03至今 |
| 宇津官方旗舰店 | 抖音旗舰店 | 2021.03至今 |
| 启投母婴专卖店 | 拼多多专卖店 | 2018.01至今 |
| Solid Gold旗舰店 | 天猫品牌旗舰店 | 2020.05-2021.09 |
| SolidGold宠物海外旗舰店 | 天猫海外旗舰店 | 2020.05-2021.09 |
| Solid Gold海外旗舰店 | 京东海外旗舰店 | 2020.05-2021.09 |
| Solid Gold旗舰店 | 京东旗舰店 | 2020.04-2021.09 |
| 启投宠物故事 | 抖音普通店 | 2020.10至今 |
| swagger海外旗舰店 | 天猫海外旗舰店 | 2019.07-2020.12 |
| swagger旗舰店 | 天猫品牌旗舰店 | 2019.07-2020.12 |
| SWAGGER品牌店 | 小红书品牌店 | 2019.05-2021.02 |
| swagger旗舰店 | 京东旗舰店 | 2019.05-2021.02 |
| Beauty Power好物馆 | 有赞商城 | 2019.05至今 |
| bfree母婴旗舰店 | 天猫品牌旗舰店 | 2018.02至今 |
| bfree母婴旗舰店 | 拼多多旗舰店 | 2018.09-2018.12 |
| Bfree旗舰店 | 蜜芽旗舰店 | 2018.04-2018.08 |
| 高露洁口腔美学海外旗舰店 | 天猫海外旗舰店 | 2020.08至今 |
| 高露洁口腔美学海外旗舰店 | 考拉旗舰店 | 2020.03至今 |
1-164
| 店铺名称 | 店铺类型 | 起始时间 |
| 高露洁个人护理海外旗舰店 | 京东海外旗舰店 | 2020.02至今 |
| Skechers舒适生活馆 | 淘宝 | 2018.04-2018.10 |
| Skechers潮人馆 | 淘宝 | 2018.06-2018.09 |
| 青木眼镜专营店 | 京东专营店 | 2018.03-2019.03 |
| Buddybuddy抱蒂抱蒂旗舰店 | 天猫品牌旗舰店 | 2018.07-2018.10 |
| 贝优屋旗舰店 | 淘宝 | 2018.10-2019.01 |
| 贝优屋旗舰店 | 有赞商城 | 2018.05-2019.02 |
| YouCan国际乐育园 | 有赞商城 | 2020.07至今 |
| YouCan乐育园 | 抖音普通店 | 2020.06至今 |
| 允能优品 | 抖音普通店 | 2021.06至今 |
| 允能母婴专卖店 | 拼多多专卖店 | 2018.09-2019.05 |
| 贝呵护母婴用品馆 | 淘宝 | 2018.12至今 |
| UpSpring海外旗舰店 | 天猫海外旗舰店 | 2020.09-2021.08 |
| Tikipets宠物食品旗舰店 | 天猫品牌旗舰店 | 2021.01至今 |
| VitalEssentials海外旗舰店 | 天猫海外旗舰店 | 2021.04至今 |
| Nulo宠物海外旗舰店 | 天猫海外旗舰店 | 2021.06至今 |
| 青木海外专营店 | 天猫专卖店 | 2021.05至今 |
| CUMLAUDE海外旗舰店 | 天猫海外旗舰店 | 2021.03至今 |
| imoko海外旗舰店 | 天猫海外旗舰店 | 2021.05至今 |
| imoko海外旗舰店 | 京东海外旗舰店 | 2021.05至今 |
| imoko海外旗舰店 | 拼多多海外店 | 2021.05至今 |
| 青木海外专营店 | 拼多多海外店 | 2021.05至今 |
注：淘宝、有赞商城店铺不区分类型；抖音店铺分为旗舰店、普通店。
（六）补充披露发行人获取的品牌商或品牌授权代理商是否为独家销售权，品牌商自身可否以品牌名义在同一或其他电商平台开设官方旗舰店或其他类型专营店销售，其他方可否从品牌商处获取商品在相关电商平台销售，如是，请披露其他方销售的基本情况，与发行人的共同点和差异，发行人的优势等；不同品牌给予发行人的独家授权范围和具体含义、品牌方在相关电商品牌是否存在不由发行人提供代运营服务的店铺（如自营或其他方代运营）、如有，请披露原因；未独家授权品牌名称及报告期内贡献收入金额和占比。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产
1-165
品及服务的情况”之“（七）品牌商授权情况”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
1、渠道分销、电商渠道零售业务获得的品牌方授权情况
公司渠道分销、电商渠道零售业务获得的品牌方渠道、区域及产品情况如下：
| 品牌 | 授权范围 |
| 贝亲 | 唯品会，拼多多、淘宝、抖音等电商平台指定店铺 |
| 开云眼镜 | 京东商城，京东指定店铺 |
| Chuchu | 中国大陆地区线上和线下渠道，中国地区的跨境电子商务平台 |
| Bfree | 中华人民共和国境内（香港、澳门、台湾地区除外），线上渠道 |
| Solid Gold1 | 中国大陆（含线上线下渠道及跨境电商渠道） |
| BWT | 京东自营旗舰店，天猫官方旗舰店 |
| Tromborg | 中国（全渠道） |
| Swagger | 中国渠道（包括跨境电商） |
| 宇津 | 中国本土、香港及澳门地区 |
| 高露洁 | 中国境内电子商务平台，授权产品为美牙仪、美白笔、水牙线等4项产品 |
| Ventry | 天猫平台，授权产品为乳胶枕、乳胶床垫 |
| 斯凯奇 | 淘宝指定店铺 |
| Upspring | 中国（跨境电商渠道） |
| Tiki Pets | 中国（包括澳门，不包括香港、台湾） |
| Nulo | 中国大陆 |
| Vital Essentials | 中国大陆 |
| Open Farm | 中国大陆 |
| Cumlaude | 中国大陆（包含跨境电商） |
| Imoko | 天猫国际、天猫、阿里健康、淘宝、京东等 |
注1：公司与Solid Gold自2020年2月开始合作，2020年10月，Solid Gold给予公司中国区独家代理权，授权期限为2020年10月10日至2023年2月20日；2020年12月，健合国际收购Solid Gold Pet, LLC 100%股权，2021年3月，公司与健合国际协商修改合作模式，健合国际授权公司通过4家天猫、京东旗舰店销售Solid Gold商品；2021年8月，公司与健合国际签订《终止协议》，结束Solid Gold品牌的全部合作。除贝亲、斯凯奇品牌在电商平台的零售业务为非独家授权，公司获取的品牌商授权均为授权范围内的独家授权，非经公司授权，品牌商自身或其他方均不可以在授权范围内开设店铺销售商品，公司在授权范围内可以自行开设旗舰店，或在合同允许的情况下转授权。在授权范围以外，品牌商可自行或授权其他公司销
1-166
售，例如公司获得贝亲品牌在唯品会渠道的分销授权，在天猫、京东等其他电子商务平台或线下渠道，贝亲品牌可自行或委托其他服务商进行销售。不同品牌商的渠道分销策略存在较大差异，一般来说，服饰行业的商品迭代速度较快，品牌商较少采用分销模式，品牌商通常自行开设官方旗舰店并委托服务商运营；快消行业的品牌商需要广泛布局渠道，通常采用多级分销模式，可能将不同渠道授权给不同分销商。此外，品牌知名度、销售规模亦会影响品牌商对销售渠道的选择。
电商平台对不同类型的店铺亦有数量限制和开设标准要求，根据天猫、京东、唯品会等国内主流电商平台的招商入驻和资质管理规则，各平台主要店铺类型的要求如下：
| 平台 | 店铺类型 | 是否平台独家授权 | 是否必须品牌方授权 |
| 天猫 | 品牌旗舰店 | √ （同一品牌仅能开设一家） | √ （需独占授权） |
| 品类旗舰店 | √ （同一品牌可分不同商品品类开设多家） | √ （需独占授权） | |
| 专卖店 | × | √ | |
| 专营店 | × | × （可多级授权） | |
| 京东 | 自营旗舰店 | √ | × （可多级授权） |
| 旗舰店 | √ | √ （需独占授权） | |
| 专卖店 | × | × （可多级授权） | |
| 专营店 | × | × （可多级授权） | |
| 唯品会 | 自营品牌店 | √ | √ |
| 品牌旗舰店 | √ | √ （需独占授权） | |
| 专卖店 | × | × （可多级授权） | |
| 专营店 | × | × |
2、公司获得的品牌商旗舰店代运营业务情况
代运营模式下，通常而言，品牌方将同一电商平台的不同旗舰店授权给同一家服务商运营，以减小品牌管理难度，避免因运营策略不协调产生的经营风险。特殊情况下，出于品牌商自身需求考虑，如充分利用不同服务商在不同品类的运
1-167
营优势、独立管理跨境电商业务等，可能将同一平台的不同旗舰店授权给不同服务商。公司合作的主要品牌在天猫和京东平台的旗舰店，合作期内由公司提供代运营服务的情况如下：
| 品牌 | 天猫旗舰店是否均由公司提供代运营服务 | 京东旗舰店是否均由公司提供代运营服务 | 备注 |
| ECCO | √ | √ | |
| Emporio Armani | × | 品牌在该平台未开设旗舰店 | 天猫仅运营腕表旗舰店、饰品旗舰店、腕表海外旗舰店 |
| H&M | √ | 品牌在该平台未开设旗舰店 | |
| 斯凯奇 | √ | √ | 报告期内，公司与斯凯奇合作范围存在变化，但斯凯奇全部天猫、京东旗舰店在报告期内均曾由公司提供代运营服务 |
| 班尼路 | √ | × | |
| Monki | √ | 品牌在该平台未开设旗舰店 | |
| G2000 | √ | √ | |
| APM Monaco | √ | √ | |
| 新秀丽 | √ | √ | |
| Bershka | √ | 品牌在该平台未开设旗舰店 | |
| FION | √ | √ | |
| Acne | √ | 品牌在该平台未开设旗舰店 | |
| Dissona | √ | √ | |
| Zara Home | √ | 品牌在该平台未开设旗舰店 | |
| Filorga | × | × | 天猫仅运营海外旗舰店 |
| Exception | √ | × | |
| Mido | √ | 品牌在该平台未开设旗舰店 | |
| Fossil | √ | × | |
| 千百度 | √ | × | |
| Stuart Weitzman | √ | 品牌在该平台未开设旗舰店 | |
| Pazzion | √ | 品牌在该平台未开设旗舰店 | |
| Topgloria | √ | × | |
| 卡米龙 | √ | 品牌在该平台未开设旗舰店 |
1-168
| 品牌 | 天猫旗舰店是否均由公司提供代运营服务 | 京东旗舰店是否均由公司提供代运营服务 | 备注 |
| 迪卡侬 | × | × | 天猫部分时间未运营儿童旗舰店 |
| Superga | √ | × | |
| Rituals | √ | 品牌在该平台未开设旗舰店 | |
| Weleda | × | × | 天猫仅运营海外旗舰店 |
| MICHAEL KORS | × | 品牌在该平台未开设旗舰店 | 天猫仅运营腕表、腕表海外旗舰店 |
| 美旅 | √ | √ | |
| Toteme | √ | 品牌在该平台未开设旗舰店 | |
| Hipp | × | × | 天猫未运营海外旗舰店 |
| Scarpa | √ | √ | |
| Gillivo | √ | √ | |
| Minimoto | √ | × | |
| Gippro | √ | √ | |
| Niko and… | √ | 品牌在该平台未开设旗舰店 | |
| Club Monaco | √ | 品牌在该平台未开设旗舰店 | |
| 蓝河 | √ | × | |
| IRVINS | √ | 品牌在该平台未开设旗舰店 | |
| ba&sh | √ | 品牌在该平台未开设旗舰店 | |
| Petco | √ | 品牌在该平台未开设旗舰店 | |
| camper | × | × | 天猫未运营海外旗舰店 |
| SKAP | √ | √ | |
| 玖熙 | × | × | 京东仅运营品牌旗舰店 |
| Lipault | √ | 品牌在该平台未开设旗舰店 | |
| 澳芝曼 | √ | 品牌在该平台未开设旗舰店 | |
| Mio | √ | × | |
| FED | √ | √ | |
| OPPO.realme | × | √ | |
| Oakley | √ | √ | |
| Armani Exchange | × | 品牌在该平台未开设旗舰店 | 天猫仅运营腕表旗舰店 |
| ELLE | × | × | 天猫仅运营腕表旗舰店 |
| 沃音乐 | 品牌在该平台未开设旗舰店 | × | 公司提供专项服务 |
1-169
| 品牌 | 天猫旗舰店是否均由公司提供代运营服务 | 京东旗舰店是否均由公司提供代运营服务 | 备注 |
| Sunglass Hut | √ | √ | |
| SPERRY | √ | √ | |
| 梦洁 | × | × | 天猫仅运营官方旗舰店 |
| Celvoke | √ | 品牌在该平台未开设旗舰店 | |
| Diesel | × | × | 天猫仅运营手表旗舰店 |
| Ego | × | × | 公司提供专项服务 |
| Ganni | √ | 品牌在该平台未开设旗舰店 | |
| to/one | √ | 品牌在该平台未开设旗舰店 | |
| 飞利浦 | × | × | 公司仅为飞利浦旗下“新安怡”系列提供服务 |
| Kaja | √ | 品牌在该平台未开设旗舰店 | |
| 飞科 | × | × | 公司提供专项服务 |
| Idewcare | √ | 品牌在该平台未开设旗舰店 | |
| Thom Browne | √ | 品牌在该平台未开设旗舰店 |
上述未在天猫平台且未在京东平台独家代运营旗舰店的品牌报告期内贡献收入金额及占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 未在天猫平台且未在京东平台独家代运营旗舰店的品牌收入 | 2,766.47 | 6,012.54 | 2,594.24 | 1,388.18 |
| 电商代运营收入 | 18,829.47 | 28,926.75 | 20,719.10 | 17,669.25 |
| 占比 | 14.69% | 20.79% | 12.52% | 7.86% |
2020年度，品牌天猫、京东旗舰店均不是公司独家代运营的品牌收入占比高于其他年度，主要系Emporio Armani品牌收入增加导致占比升高。
（七）补充披露发行人与品牌商或品牌授权代理商是否在相关授权或采购协议中约定相关商品的最终销售价格，发行人是否可自行决定促销活动或商品折扣，发行人相关产品售价与品牌方的实体店、其他电商平台等价格有何差别；发行人各网店在相关电商平台同类产品的销售排名及变动趋势。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（七）品牌商授权情况”之“3、最终销售价格定价权”中补充
1-170
披露如下内容：
（1）商品定价权
电商代运营模式下，公司可以根据商品销售情况和市场情况给出价格建议，由品牌商最终决定商品销售价格。渠道分销、电商渠道零售模式下，公司以买断方式向品牌商（或品牌授权代理商）采购商品，部分品牌商在授权或采购协议中列示商品的建议零售价，但不会约定最终销售价格。渠道分销模式下，公司对线上销售渠道进行统一的价格管控，通过合同约定、定期出具价格清单的形式指导商品的终端零售价；对线下销售渠道的终端销售没有定价权。电商渠道零售模式下，公司自行在电商平台开设店铺，直接向终端消费者销售，可以在品牌方规定的价格范围内自行定价。
（2）促销活动/商品折扣决定权
电商代运营模式下，公司根据品牌商预算制定促销活动或商品折扣策略，由品牌方确定后执行。渠道分销模式下，公司对授权范围内的线上销售渠道进行统一的促销活动及商品折扣方案设计，部分情况下，公司与品牌商协商确定活动方案，品牌商可能给予部分支持；公司对线下销售渠道的促销活动或商业折扣没有决定权。电商渠道零售模式下，公司自行决定促销活动或商品折扣方案。
（3）品牌方价格体系
随着电商行业的发展和销售渠道的拓展，为避免不同渠道价格差异带来的串货、价格战、销售失衡等问题，品牌商综合考虑不同渠道的定位分工、渠道销售特点、产品布局等因素，建立全渠道统一管理的价格体系。
不同品牌商的定价策略有所差异。有的品牌维持全渠道统一的价格策略；有的品牌在不同渠道主推不同款式，并在平台主推款上给予更多价格让利；有的品牌考虑渠道特征，在不同渠道设置不同价格梯度（如同一商品在专营店的销售价格低于官方旗舰店）。此外，不同平台的大促活动节奏存在差异，平台大促时期通常售价更低。
因此，品牌商品在线上与线下、线上不同平台间的售价均可能存在差异，但整体而言，为维护品牌的价格体系和销售渠道，品牌商会统一管理、及时监管、动态调节商品在全渠道的价格，既体现适当的差异化战略，也维持不同渠道的销
1-171
售平衡，以保持健康的价格体系，促进商品销售。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、公司主要资产情况”之“（二）主要无形资产情况”之“6、自有店铺”中补充披露如下内容：
（2）主要店铺销售排名及变动趋势
报告期内，公司电商渠道零售业务合计收入排名前6的品牌分别为SolidGold、Chuchu、高露洁、Tromborg、宇津、Ventry，各年收入占比分别为78.79%、
80.53%、96.45%和96.31%。其中，Ventry品牌已于2020年8月结束合作。
公司与品牌商形成稳定的合作关系，助力品牌在中国市场的销售。chuchu啾啾旗舰店自2018年下半年开店以来快速发展，2019年成为天猫全网增长TOP3的母婴品牌，2020年晋升为KA（重要）商家，2020年实现销售额500%的增长。chuchu啾啾旗舰店2020年“双十一”预售当天获得天猫婴童用品类目店铺第71名，较2019年提升169名，店铺层级自第二层级跃升至第六层级。店铺销售商品2019年获得“双十一”预售当月天猫奶瓶果蔬清洗剂类目第8名、奶瓶类目第19名；2020年获得“618年中促”当月天猫奶瓶果蔬清洗剂类目第4名、奶瓶类目第16名，2020年“双十一”预售当天获得天猫奶瓶果蔬清洗剂类目第1名。
Solid Gold 2020年销量快速增长。2020年双十一期间，两家天猫旗舰店表现突出：Solid Gold旗舰店爆款金素猫粮售出超4万包，首次参加双十一销售额破千万，店铺宠物行业排名第17名、猫主粮类目排名第4名；Solid Gold宠物海外旗舰店宠物行业排名第43名、猫主粮类目排名第11名。2020年11月，Solid Gold品牌天猫销售额在猫主粮类目排名第4名；两家旗舰店的金素猫粮分别名列猫主粮类目第1名和第3名。
公司助力Tromborg品牌在中国市场的孵化，TORMBORG海外旗舰店自2019年8月开店以来快速发展，并在2020年2月份晋升为KA（重要)商家。TORMBORG海外旗舰店2020年8月涂抹面膜类目下排名第18名，较2019年提升了155名，店铺层级从第三层级升至第六层级。
公司助力高露洁口腔护理产品的线上销售，高露洁口腔美学海外旗舰店销售突出，冷光美牙仪在电子美牙产品类目多次排名第1名。
公司合作品牌宇津的主推商品桃子水得到行业和平台的认可。宇津海外旗舰
1-172
店于2020年7月天猫“爽身粉/痱子粉/爽身水”类目第1名，于2020年天猫618大促中取得“爽身粉/痱子粉/爽身水”类目第4名；商品宇津桃子水获2020年7月天猫“爽身粉/痱子粉/爽身水”类目第1名。
（八）结合目前主流电商营销模式及变化情况、直播及网红营销模式发展情况等，补充披露相关模式变化对发行人的影响、发行人销售模式的稳定性以及发行人的应对措施，并进行针对性风险提示。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“5、影响经营模式的关键因素以及经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势”中补充披露如下内容：
（1）营销模式的变化
随着5G网络、智能终端和移动互联网的成熟，电商营销模式快速发展变化。首先，官方媒体向自媒体的转变促使了网络话语权的转移，营销方式由最初品牌方单方面发声转变成为百家争鸣，各平台、各领域的KOL具备更强的号召力，营销手段也发生了自上而下的转化；其次，社交媒体和网络直播的兴起为品牌方和消费者的沟通提供了更多桥梁，除电商平台和传统媒体外，品牌商通过在微信、微博等社交媒体的投放，或与主播合作在抖音、电商店铺进行直播，进而引导和刺激消费者的购买欲，将消费者引导至电商平台的具体店铺；此外，电商平台、品牌商近年来越发重视对自身海量消费者数据的运用，不断提升精准营销的精细程度和应用范畴，平台引流工具趋于复杂化（如图），准确掌握、甚至参与平台引流工具、模型的开发，成为品牌商、服务商的重要能力。
1-173
营销的最终目的和商业价值是促进消费者购买，是电商销售服务的前置环节。无论营销模式或渠道如何变更，能否准确把握消费者喜好、敏锐感知市场情况依然是服务商工作的重点。公司积极应对营销模式的变化，在小红书、抖音等新媒体的投放金额逐年上涨，与知名KOL合作开展营销推广活动，为代运营店铺导流；公司作为行业领先服务商，与电商平台密切合作，甚至受邀参加新工具新模型的开发和测试，因此，电商营销模式的变化不会对公司产生不利影响，反而会进一步凸显公司作为行业领先服务商的竞争力。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”中补充披露如下内容：
（七）营销模式变化的风险
近年来，随着电商直播及社交媒体逐渐成为主流的推广方式，电商平台引流及营销手段更加复杂，能否熟练运用电商平台的各种工具，结合不同渠道制定综合的营销方案，实现品牌引流以及销售实现的目标，成为服务商的重要考核因素。虽然公司作为行业领先服务商，能快速洞察营销方式的转变，提前接触甚至参与电商平台新工具新模型的研究，但仍存在公司不能及时洞察消费者诉求，正确使用新模型的可能，公司的经营将受到不利影响。
1-174
（九）结合品牌商对电商旗舰店运营方式的变化趋势、报告期内发行人主要合作品牌相关运营模式变化和品牌流失情况等，补充披露发行人业务是否存在被品牌商替代的风险、上述变化对发行人业务模式的影响、是否对持续经营能力造成重大不利影响以及发行人的应对措施，并进行针对性风险提示。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“5、影响经营模式的关键因素以及经营模式和影响因素在报告期内的变化情况及未来变化趋势”中补充披露如下内容：
（2）运营模式的变化
品牌旗舰店的运营方式向着精细化、数字化、智能化发展。精细化指电商平台政策规范趋于完善，运营手段更加多样，平台的模型及机制更加复杂，这就要求服务商运营颗粒度更加精细，对服务商能力提出更高要求；数字化指平台及品牌方愈加重视对消费者数据的使用，电商平台提供数据银行、策略中心等精细化数据分析工具，品牌商开始根据品牌私域数据搭建数据中台，开始系统化分析消费者数据并应用于运营及营销活动；智能化指运营工作自动化，电商平台、服务商均搭建自身智能化工具，提高日常运营工作效率。
报告期内，公司与主要品牌合作的运营模式未发生重大变化，存在正常的品牌变动，主要系部分品牌方改变运营模式，或双方就续约条款未能达成一致，或公司主动结束与部分盈利能力较差、品牌基础相对薄弱的中小品牌的合作。根据同行业可比公司公开信息，最近年度均存在新增或减少服务品牌的情况，合作品牌的动态变化是行业常态，该等变化对公司目前的业务模式、持续经营能力不构成重大不利影响。
我国电子商务代运营市场规模快速提升，行业发展态势良好，未发生重大不利变化，电子商务服务商作为连接品牌商和电商平台的桥梁，其存在具有合理性和必要性，在网络人群增速放缓、平台运营规则趋于复杂、运营及营销精细化专业化的背景下，服务商更能有效提升品牌在线上销售的运营效率和销售转化，帮助品牌适应快速变化的电商环境，降低经营成本和风险。因此，品牌商授权服务商提供代运营服务仍是市场的主流趋势。
1-175
报告期内，公司与多数主要品牌如ECCO、新秀丽、班尼路等达成长期稳定的合作关系，得到品牌商认可，公司持续提升自身运营服务能力，不断开拓更多优质的中高端品牌，包括H&M、APM Monaco、Filorga、Zara Home等，公司电商代运营收入持续增长。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“二、经营风险”中补充披露如下内容：
（八）行业经营模式变化的风险
近年来，电子商务服务行业规模持续提升，通过授权服务商负责线上店铺的运营销售已成为市场的主流模式。报告期内，公司与主要品牌方合作关系良好，并不断开拓国内外优质品牌，但也存在部分品牌因各种原因终止与公司的合作。未来，随着电商运营模式向精细化、数字化、智能化发展，电商服务商的商业价值将得到进一步凸显。但电子商务行业变化较快，未来可能发生不可预见的经营模式变化，如果公司不能及时应对市场变化，将对公司造成一定程度影响。
（十）分业务类型补充披露发行人与主要品牌商客户关于仓储物流的具体约定，发行人是否在电商代运营业务中承担仓储物流相关责任，是否负责备货及备货标准，发行人与客户就仓储费用、物流费用、退换货产生费用的具体分担方式，与客户就产品质量责任划分的合同约定,是否存在因产品质量问题被起诉或要求赔偿损失等情形。
1、电商代运营
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“1、电商销售服务”之“（1）电商代运营”中补充披露如下内容：
④ 仓储物流模式
电商代运营模式下，公司根据品牌商需求向其提供单项、多项甚至全链条的代运营服务。品牌商根据自身行业特征和运营能力，决定是否由服务商提供仓储物流服务。公司为主要品牌商客户提供仓储物流的情况如下：
1-176
| 客户 | 品牌 | 是否提供仓储物流 | 服务时间 | 是否备货 | 费用分担规则 | 质量责任划分 | 是否存在因产品质量问题的诉讼/赔偿 |
| 爱步贸易（上海）有限公司 | ECCO | 是 | 2016.03.01至今 | 否 | 公司承担仓储费，客户承担物流费、退换货费用 | 未约定 | 无 |
| 斯凯奇集团 | 斯凯奇 | 否 | - | - | - | - | - |
| 富思集团 | Emporio Armani、Armani Exchange、MICHAEL KORS、ELLE等 | 是 | 2016.08.01至今 | 否 | 公司承担仓储费，客户承担物流费、退换货费用 | 未约定 | 无 |
| 海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司 | H&M、Mnoki | 仅Monki品牌提供 | 2018.04.23至今 | 否 | 客户承担仓储费、物流费、退换货费用 | 未约定 | 无 |
| 广州友谊班尼路服饰有限公司 | 班尼路 | 否 | - | - | - | - | - |
2、渠道分销
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“1、电商销售服务”之“（2）渠道分销”中补充披露如下内容：
⑤ 仓储物流模式
渠道分销业务中，公司的仓储物流模式视不同的分销渠道而定，主要分销渠道的仓储物流模式如下：
| 客户 | 是否提供仓储物流 | 服务时间 | 是否备货 | 备货标准 | 费用分担规则 | 质量责任划分 | 是否存在因产品质量问题的诉讼/赔偿 |
| 唯品会 | 唯品会集团负责 | 2017.08- 2020.10 | 是 | 公司根据经营目标、销售历史、未来销售计划、库存情况、供货周期制定采购计划，公司一般备60-90天销售所需的安全库存。 | 公司承担仓储费、物流费、退换货费用 | 公司对产品质量负责；双方验收确认后，商品所有权及报酬转移给唯品会 | 无 |
| 否（第三方仓储） | 2020.10- 至今 | 是 | |||||
| 京东 | 京东负责 | 2017.01- 2019.04 | 是 | 公司根据经营目标、销售历史、未来销售计划、库存情况、供货周期制定采购计划，不同商品的安全库存不同，通常为30-90天。 | 京东承担仓储费，公司承担物流费、退换货费用 | 公司对产品质量负责；公司接受京东质量问题产生的退货 | 无 |
| 其他 | 否 | - | 是 | 公司根据经营目标、销售历史、未来销售计划、 | 通常由客户承担仓 | 客户承担 | 无 |
1-177
| 客户 | 是否提供仓储物流 | 服务时间 | 是否备货 | 备货标准 | 费用分担规则 | 质量责任划分 | 是否存在因产品质量问题的诉讼/赔偿 |
| 库存情况、供货周期制定采购计划，Chuchu、宇津通常为90天，Swagger、Tromborg通常为60-90天，Solid Gold通常为45天。 | 储费、退换货费用，物流费由公司与客户协商确定 |
3、电商渠道零售
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“1、电商销售服务”之“（3）电商渠道零售”中补充披露如下内容：
④ 仓储物流模式
公司电商渠道零售分为跨境电商及一般贸易两种，跨境电商存在特定的仓储物流要求，商品的仓储物流模式情况如下：
| 电商模式 | 仓储物流模式 | 服务时间 | 是否备货 | 备货标准 | 费用分担规则 | 质量责任划分 | 是否存在因产品质量问题的诉讼/赔偿 |
| 跨境电商 | 委托菜鸟等第三方仓库（保税仓） | 2017.01.01至今 | 是 | 公司根据经营目标、销售历史、未来销售计划、库存情况、供货周期制定采购计划，不同品牌安全库存要求不同，跨境电商通常更高。 | 公司承担仓储费、物流费、退换货费用 | 公司对产品质量负责 | 无 |
| 一般贸易 | 青木自行提供仓储或委托第三方仓库 | 2017.08.01至今 | 是 | 公司承担仓储费、物流费、退换货费用 | 公司对产品质量负责 | 无 |
（十一）请保荐人核查并发表明确意见。
【保荐机构核查的说明】
保荐机构履行了如下核查程序：
1、获取并查阅发行人与电商销售服务业务主要合作品牌商、客户签署的相关合同、授权协议；
2、获取并核查发行人的业务材料；
3、查阅天猫、京东、唯品会等主要电商平台的平台规则及业务规范；
4、获取并查阅发行人与主要渠道分销品牌商、主要渠道分销渠道的相关合
1-178
同，关注其账期情况，并分析渠道分销模式的商业合理性；
5、核查发行人在各电商平台的自营店铺资质；
6、查询其他第三方或品牌商在其他主要电商平台开设店铺的情况；
7、通过查询电商平台网站、电商平台后台、“生意参谋”系统等，取得发行人自营店铺销售、排名及获奖数据；
8、查阅《中国电子商务报告（2019）》等第三方报告，了解电子商务服务商运营模式及营销模式的变化趋势；
9、与发行人电商销售服务主要客户、品牌商进行访谈；
10、通过中国裁判文书网查询发行人是否存在因产品质量问题被起诉的情形。
【保荐机构核查意见】
经核查，保荐机构认为：
1、发行人已分电商代运营、渠道分销和电商渠道零售业务补充披露电商销售服务的品牌合作情况和主要品牌贡献收入。
2、发行人已补充披露电商代运营模式中各项环节或综合服务的服务模式和服务内容。
3、报告期内，发行人合作品牌存在增减变动，均系正常的业务变动；发行人与主要品牌维持长期稳定的合作关系，合作品牌变动不会对发行人的持续经营能力产生不利影响。
4、渠道分销模式下，发行人需为品牌商提供店铺的日常运营服务，自行承担资金占用和库存销售风险，业务模式存在商业合理性；发行人丰富的电商代运营经验构成其核心竞争力；发行人渠道分销业务处于不断发展的阶段，被其他市场参与方或品牌方替代的风险较小，并已进行针对性风险提示。
5、发行人已披露开设的自有店铺。
6、发行人渠道分销及电商渠道零售业务取得的授权，在授权范围内基本为独家授权；发行人电商代运营业务的授权均为店铺独家授权，在天猫、京东等电商平台的授权主要为平台旗舰店的独家授权。
7、发行人与品牌商或品牌授权代理商未在相关授权或采购协议中约定商品的最终销售价格。电商代运营模式下，发行人对商品没有定价或促销活动/商品
1-179
折扣决定权；渠道分销模式下，发行人对线上渠道的销售价格出具指导意见，对线下销售没有决定权；电商渠道零售模式下，发行人具有定价和促销活动/商品折扣决定权。线上线下、不同店铺的商品售价存在差异，不同品牌商的定价策略存在差异。发行人已补充披露主要网店在相关电商平台同类产品的销售排名及变动趋势。
8、发行人积极应对营销模式的变化，电商营销模式的变化未对公司产生不利影响；发行人已做出针对性风险提示。
9、报告期内，发行人主要合作品牌存在正常的变动，对发行人目前的业务模式、持续经营能力不构成重大不利影响；品牌商授权服务商提供代运营服务仍是市场的主流趋势；发行人已进行针对性风险提示。
10、发行人已分业务类型补充披露与主要品牌商客户关于仓储物流的具体约定，发行人不存在因产品质量问题被起诉的情形。
1-180
问题12、关于品牌数字营销品牌数字营销指公司为品牌商提供品牌传播策划及执行服务。公司根据品牌商诉求，提供单项或整合的品牌数字营销服务，如大型营销活动策划及执行、自媒体运营、直播、社交平台推广等。
请发行人：
（1）以通俗易懂的语言举例说明并补充披露品牌营销传播策划、传播内容创作、大型营销活动的策划及实施、新媒体投放的主要业务模式及业务流程，提供服务的期限，发行人是否为独家服务商，相关服务的核算方式；
（2）补充披露新媒体投放的具体方式，主要合作的品牌及运营的公众号帐号，自媒体账号运营服务的主要内容，与KOL或“达人主播”合作的主要方式，主要的计费方式，新媒体投放是否包括广告投放，如有，是否使用渠道代理或直接投放，主要广告投放方式和投放平台，主要的计费模式，每种模式的收入及占比，相关内容合规性审查的具体流程；
（3）补充披露在业务开展过程中，是否存在因过度宣传产品效果或虚假宣传等违反《广告法》、《反不正当竞争法》或受到有关部门行政处罚或监管措施的情形，代理的下游客户是否存在广告虚假宣传等违法违规的情形。
请保荐人、发行人律师发表明确意见。
回复:
（一）以通俗易懂的语言举例说明并补充披露品牌营销传播策划、传播内容创作、大型营销活动的策划及实施、新媒体投放的主要业务模式及业务流程，提供服务的期限，发行人是否为独家服务商，相关服务的核算方式。
1、品牌营销传播策划、传播内容创作、大型营销活动的策划及实施、新媒体投放业务案例
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（二）主要产品及服务的基本情况”之“2、品牌数字营销”中补充披露如下内容：
（1）品牌营销传播策划
公司基于品牌的市场环境、消费者特征、品牌定位、营销目标、预算约束等
1-181
基础条件，对传播内容、创意设计、活动机制、媒介渠道、资源分配进行统一规划，协助品牌制定针对新品上线、营销活动或日常传播等场景的品牌营销传播策略，包含传播的品牌精神、产品载体、目标人群、传播渠道、传播创意、传播方式等。例如公司为APM Monaco在天猫超级品牌日期间策划整体营销活动，在5月1日至5月10日期间持续投放，提升品牌关注度。公司综合利用微博、抖音、爱奇艺等平台，通过发布微博热搜话题“心动的礼物”，为520送礼季造势，定向投放抖音视频，结合爱奇艺广告栏投放，持续吸引粉丝关注，超级品牌日活动期间粉丝增长超过90,000人；公司与超过120名KOL合作，在微信、小红书、微博、淘宝四大主流社交媒体上发布内容，分享产品使用体验，触及潜在消费人群过亿人次。
（2）传播内容创作
为更好的塑造品牌形象，传播品牌价值，公司会根据品牌营销或商品发布需求，配合营销活动形式和传播渠道，制作各类宣传素材和营销互动工具，包括品牌/产品宣传视频、H5活动传播素材、AR互动工具等。公司凭借专业能力，对
1-182
品牌在不同渠道呈现的形象进行统一的设计，以保证整体素材质量，更好地向消费者传递品牌信息和品牌价值。部分公司制作的传播素材包括：
黑人牙膏H5互动活动：
（3）大型营销活动的策划及实施
近年来，电商平台纷纷推出营销IP活动，如天猫平台的超级品牌日、超级品类日、妙想日等，京东平台的超级品牌日，唯品会平台的品牌巨献日、超级品牌日等，成为品牌商宣传品牌形象、提升商品销售的重要阵地。公司承接品牌商各类营销IP活动的专项营销策划和执行，提供各类营销IP活动的创意方案设计，协助品牌商整合其内部营销资源，提供平台PK、活动组织实施、媒体投放等营销服务。
近年来，公司支持多个品牌完成了各类营销IP的大型营销活动，如H&M、ECCO、ISDIN等品牌的天猫超级品牌日，斯凯奇京东及唯品会渠道的超级品牌日，新秀丽集团的唯品会品牌钜献日，Filorga品牌的天猫妙想日等。
如公司策划ISDIN天猫超品日活动，结合消费者在疫情禁令下对出门晒太阳的渴望，与淘宝穹顶、手淘小程序合作打造AR+VR全景交互游戏，实现用户360°全球“云旅游”，打造新品场景化体验。公司携手深圳平面协会艺术家，在深圳地铁打造“和太阳约会”艺术专车。公司策划品牌代言人小鬼空降李佳琦直播间，参
1-183
与新品“防晒万金水”首发专场。品牌数万套新品数秒售空，超级品牌日单日销售、品牌单月销售位居防晒品类TOP 1。
（4）新媒体投放
公司通过自媒体平台、直播平台、社交媒体等新兴渠道开展品牌数字营销服务。公司为品牌商提供微信公众号、微博品牌号、小红书品牌号等自媒体账号运营服务，通过输出高质量的创意及内容，增加与消费者的日常互动，强化品牌形象的有效输出。公司与达人主播合作，提供店铺自播服务及达人直播服务，扩大品牌的消费者认知度。公司对接优质博主，在电商平台的内容渠道和社交媒体渠道进行推广，投放渠道包括有好货、头条清单、小红书、抖音、微博、微信、B站等。公司新媒体投放平台及投放内容如下：
1-184
2、品牌数字营销业务模式，提供服务的期限，发行人是否为独家服务商发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“2、品牌数字营销”中补充披露如下内容：
④ 业务模式
公司品牌数字营销业务通常以打包服务的形式签订合同，以呈现完整的营销效果，即同一个项目中同时存在策划及执行环节，或包括多种推广方式。根据合同内容及服务形式，公司的品牌数字营销业务可分为日常运营与项目制两种。日常运营模式下，公司在一定期限（月度/年度）内为品牌方提供公众号运营、KOL合作、广告投放等工作，公司与品牌方约定投放平台及投放频率，公司负责提供营销内容并投放。项目制模式下，品牌商委托公司为电商平台大促、新品上架等活动提供营销服务，按约策划并执行所有营销活动，服务内容包括提供投放内容、KOL合作、在对应渠道投放等。不同项目的服务期限与项目规模、投放渠道相关，完整的筹备、策划及执行环节通常耗时2至4个月，实际执行及投放期限通常为2周至1个月。发行人与品牌商针对具体推广项目签订合同，不是品牌商营销推广活动的独家服务商。
1-185
3、业务流程
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（六）主要业务流程”之“2、品牌数字营销”中补充披露如下内容：
公司不同类型的品牌数字营销业务流程基本一致，包括策划环节、执行环节及总结环节。公司在品牌商给出总体方案及预算的基础上，根据品牌特征、目标人群、市场环境，综合考虑创意性及可行性，选择合适的投放渠道、投放内容及KOL人选，出具总体的策划方案，经品牌商审批确认后执行。执行环节，公司与平台、渠道代理、中介机构、KOL个人公司对接，制作传播内容，并与品牌商实时沟通，根据KOL合作意向、投放效果及时优化方案。项目结束后，公司收集数据并总结投放效果。
4、相关服务的核算方式
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“2、品牌数字营销”中补充披露如下内容：
⑤ 核算方式
A. 收入确认
公司基于项目预计成本支出和预计项目毛利范围，结合客户预算提出报价，经客户同意确定活动执行方案及最终报价。日常运营模式下，公司按服务阶段（通常为月）收取服务费，公司根据每月应收取的服务费按月确认收入；项目制模式下，公司按交付进度收取服务费，公司于相关服务完成并经客户确认后确认收入。
收入确认会计分录如下：
借：应收账款
贷：主营业务收入-品牌数字营销
应交税费-销项税额
B. 成本结转
品牌数字营销业务的成本由项目服务成本及人工成本所组成。其中项目服务成本主要包括采购广告、网络流量、明星推广等，公司按项目进行归集；各项目
1-186
的人工成本按员工实际投入工时的比例进行分摊。
成本结转会计分录如下：
借：主营业务成本-项目服务成本主营业务成本-人工成本贷：应付账款/银行存款等应付职工薪酬C. 收取款项收取款项会计分录如下：
借：银行存款
贷：应收账款
（二）补充披露新媒体投放的具体方式，主要合作的品牌及运营的公众号帐号，自媒体账号运营服务的主要内容，与KOL或“达人主播”合作的主要方式，主要的计费方式，新媒体投放是否包括广告投放，如有，是否使用渠道代理或直接投放，主要广告投放方式和投放平台，主要的计费模式，每种模式的收入及占比，相关内容合规性审查的具体流程。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（二）主要产品及服务的基本情况”之“2、品牌数字营销”之“（4）新媒体投放”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
① 新媒体投放的具体方式
公司新媒体投放业务主要分为媒体投放和KOL合作两类。
媒体投放模式下，公司为品牌方提供专业的投放建议及服务，包括投放规划，制作宣传内容并投放，投放过程中根据数据反馈做投放优化，投放结束后收集数据并总结投放效果。
KOL合作主要是KOL的联络、具体合作内容的沟通、品牌推广内容的撰写、文字及视觉的审核、合作后的效果总结。KOL合作模式下，公司与KOL、“达人主播”合作的主要方式包括直接与KOL、“达人主播”的个人公司签约及通过专业中介机构合作两种方式。
1-187
② 新媒体投放合作品牌、运营账号及广告投放情况
报告期内，公司新媒体投放业务主要合作的品牌包括：
| 品牌 | 主要服务内容 |
| APM Monaco | 微商城、小红书运营服务；微信、微博、抖音等平台的网络广告投放服务；KOL、艺人合作 |
| Bershka | 新浪微博、腾讯微信、抖音手机应用软件、阿里巴巴品牌号上推广Bershka品牌；社交媒体广告投放，包括但不限于社交达人合作，广告采买和投放，艺术家合作，微信小程序研发内容制作等 |
| H&M | 提供日常直播服务，即在指定平台（包含不限于淘宝/天猫/微信/抖音/小红书）进行直播。 |
| Fossil | 在新浪微博和腾讯微信上策划和执行推广服务，包括微信、微博平台推广内容策划、日常内容管理和粉丝互动；KOL合作 |
| 理肤泉 | 市场营销服务，设计服务等；微信、微博、小红书、抖音图文内容策划及编辑；微信、小程序设计制作及开发；制作宣传素材 |
| ECCO | 提供店铺直播；承接天猫超级品牌日等大型营销活动；站内投放；制作宣传素材 |
| FION | 品牌营销推广对接，品牌内容运营管理；通过站内外渠道执行日常推广；KOL合作；制作宣传素材 |
| Filorga | 天猫品牌号平台的运营推广服务；在天猫妙享日等活动期间提供方案策划、明星合作、推广执行服务 |
| 梦洁 | 直播相关服务 |
| Bally | 品牌号内容策划，日常内容管理和粉丝互动运营以及短视频制作执行服务 |
公司主要通过微博、微信、小红书、抖音等平台进行投放，是否使用渠道代理与投放平台相关。公司在微博、抖音、小红书平台的投放主要选择渠道代理方式，在微信平台的投放主要选择直接投放。其中，公司负责日常运营的公众账号包括：
| 品牌 | 平台 | 官方平台账号名称 | 运营期限 |
| Bershka | 微博 | Bershka | 2017.03-2021.07 |
| 微信 | Bershka | 2017.03-2021.07 | |
| 理肤泉 | 微博 | 理肤泉larocheposay | 2019.09-至今 |
| 微信 | 理肤泉LaRochePosay | 2019.09-至今 | |
| 小红书 | 理肤泉larocheposay | 2019.09-至今 | |
| H&M | 微淘 | HM官方旗舰店 | 2018.03-至今 |
| 天猫品牌号 | HM中国 | 2018.03-至今 | |
| ECCO | 微淘 | ECCO爱步官方旗舰店 | 2018.09-至今 |
| 天猫品牌号 | ECCO爱步 | 2018.09-2021.04 | |
| Fossil | 微博 | Fossil中国 | 2017.09-至今 |
1-188
| 品牌 | 平台 | 官方平台账号名称 | 运营期限 |
| 微信 | FOSSIL | 2017.09-至今 | |
| 小红书 | Fossil中国 | 2019.09-至今 | |
| Solid Gold | 微博 | Solid Gold金丽高 | 2020.06-2021.04 |
| 微信 | Solid Gold宠物食品 | 2020.06-2021.04 | |
| Bally | 天猫品牌号 | Bally/巴利 | 2021.02-至今 |
| GANNI | 微信 | GANNI | 2021.04-至今 |
| 小红书 | GANNI | 2021.03-至今 | |
| 微信 | GANNI | 2021.03-至今 | |
| 3CE | 抖音 | 3CE STYLENANDA | 2021.04-至今 |
| 小红书 | 3CE STYLENANDA | 2021.04-至今 | |
| Tiki Pets | 微信 | TikiPets宠物食品 | 2021.02-至今 |
公众账号运营服务即平台账号的图文内容策划、编辑及发布，包括原创图文内容撰写及设计排版，指定素材图文内容编辑及设计排版，社交媒体内容物料生成，短视频/H5等内容选题策划及方向建议，执行沟通管理及质量把控。
③ 新媒体投放的收费模式
媒体投放及KOL合作两种模式下，公司均向品牌方收取固定服务费，公司与品牌方就KOL选择、推广渠道、推广预算达成一致，并预估最终投放效果。公司根据服务内容、投放数量、KOL收费等因素，综合考虑项目的工作量与难易程度，根据预计成本支出和预计项目毛利范围，结合客户预算提出服务费报价，收费水平与投放结果无关。
④ 新媒体投放合规性审查流程
媒体投放的内容通常会经历公司、品牌商、平台的三重审核，KOL合作的情况下，KOL亦会针对发布内容进行确认。公司对广告投放内容的预审核包括违规词、敏感词审核、图像内容审核、版权内容审核（违规词、敏感词审核指对广告内容中声音、文字等内容进行提前审核和规避；图像内容审核指针对人脸、纹身、图像正确性等进行审核；版权内容审核指凡含有图像、人脸、音乐等有知识版权的内容，需要提前准备版权证明资质）。通过审核后，公司将审核完成的素材提交品牌方进一步审核并最终上传平台。公司在各平台投放的材料亦需要通过平台专业人员的审核，并保证符合各平台的规范，主要平台的规范要求如下：
1-189
| 平台 | 投放规范 | 内容 |
| 微信 | 广告审核规范、开户审核、广告审核-通用要求、广告审核-行业要求、微信广告预审助手、广告主违规处罚、侵权投诉指引 | 为确保展示给微信用户的广告内容健康且体验良好，微信广告平台会对所有广告进行审核，以确保其符合法律及平台审核规范要求。 |
| 微博 | 广告审核 | 广告审核规范：推广信息的一致性，符合广告法的规范； 常见拒绝原因：创意推广商品或服务与备案资质信息不一致；创意内容与落地页推广内容不一致；创意、账号信息或落地页推广涉及违法违规内容（如涉及广告顶级词汇、虚假产品/活动、低俗色情等）。 |
| 小红书 | 小红书社区规范 | 小红书倡导用户发布符合当代社会主流价值观的内容；小红书对于社区内违反法律法规、危害国家及社会安全的行为，将采用最严格的管理办法，予以杜绝；小红书禁止售卖高风险类内容，且不鼓励发布营销或导流的信息；小红书不鼓励发布不友好、欺骗或危险行为的内容，禁止任何作弊信息及行为；小红书禁止一切侵犯他人合法权益的行为，如模仿冒充、抄袭搬运。 |
| 抖音 | “抖音”用户服务协议 | 制作、评论、发布、传播的信息（包括但不限于随拍或上传至“抖音”平台的未公开的私密视频）应自觉遵守法律法规、社会主义制度、国家利益、公民合法权益、社会公共秩序、道德风尚和信息真实性等“七条底线”要求，否则抖音有权立即采取相应处理措施。 |
（三）补充披露在业务开展过程中，是否存在因过度宣传产品效果或虚假宣传等违反《广告法》、《反不正当竞争法》或受到有关部门行政处罚或监管措施的情形，代理的下游客户是否存在广告虚假宣传等违法违规的情形。
1、在业务开展过程中，不存在因过度宣传产品效果或虚假宣传等违反《广告法》、《反不正当竞争法》或受到有关部门行政处罚或监管措施的情形
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况”补充披露如下内容：
3、品牌数字营销业务合规性
（1）公司在品牌数字营销业务中的角色及《广告法》、《反不正当竞争法》中的有关规定
根据《广告法》的有关规定，广告主是指为推销商品或者服务，自行或者委托他人设计、制作、发布广告的自然人、法人或者其他组织。广告经营者是指接受委托提供广告设计、制作、代理服务的自然人、法人或者其他组织。广告发布者是指为广告主或者广告主委托的广告经营者发布广告的自然人、法人或者其他
1-190
组织。在品牌数字营销业务中，公司作为广告经营者基于作为广告主的品牌商的营销需求，以提升品牌知名度和美誉度为目标，向品牌商提供综合性营销服务，包括品牌营销传播策略制定、传播内容创作、大型营销活动的策划及实施、新媒体投放等。在开展品牌数字营销业务过程中，品牌商需根据自身需求向公司提供广告内容和素材，公司在此基础上制作相应的策划文案和推广计划等，方案由品牌商审核批准后，由公司或客户委托专业的广告经营及发布主体（广告发布者）在指定平台上进行对外广告投放。《广告法》第四条规定，广告不得含有虚假或者引人误解的内容，不得欺骗、误导消费者；广告主应当对广告内容的真实性负责。第五十五条规定，违反本法规定，发布虚假广告的，由市场监督管理部门责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。第五十六条规定，违反本法规定，发布虚假广告，欺骗、误导消费者，使购买商品或者接受服务的消费者的合法权益受到损害的，由广告主依法承担民事责任。《反不正当竞争法》第八条规定，经营者（指从事商品生产、经营或者提供服务（以下所称商品包括服务）的自然人、法人和非法人组织）不得对其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者；经营者不得通过组织虚假交易等方式，帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传。第二十条规定，经营者违反本法第八条规定对其商品作虚假或者引人误解的商业宣传，或者通过组织虚假交易等方式帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传的，由监督检查部门责令停止违法行为，处二十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，处一百万元以上二百万元以下的罚款，可以吊销营业执照；经营者违反本法第八条规定，属于发布虚假广告的，依照《广告法》的规定处罚。即在开展品牌数字营销业务过程中，品牌商作为《广告法》下的广告主及《反
1-191
不正当竞争法》下的经营者，实际为最终的对外宣传主体并应相应承担广告宣传内容合规性的主要法律责任，公司作为《广告法》下的广告经营者，仅在明知或者应知广告虚假仍设计、制作、代理的情形或其他限定情形下才需承担相关法律责任。报告期内，公司不存在《广告法》项下规定的明知或者应知广告虚假仍设计、制作、代理或其他需要承担法律责任的行为，不存在因过度宣传产品效果或虚假宣传等违反《广告法》、《反不正当竞争法》的情况。
（2）关于行政处罚或监管措施
报告期内，在开展品牌数字营销业务过程中，公司不存在因过度宣传产品效果或虚假宣传等违反《广告法》、《反不正当竞争法》而受到有关业务主管部门的行政处罚或被采取监管措施的情况。报告期内，公司子公司允能科技在开展渠道分销及电商渠道零售业务过程中曾因未在专利产品（“bfree”牌奶瓶）的广告中标明专利号及专利种类而违反《广告法》并受到行政处罚，参见本招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况”之“2、允能科技行政处罚”。前述行政处罚涉及行为不属于公司在开展品牌数字营销业务过程中的违法行为，亦不属于过度宣传产品效果或虚假宣传等违反《广告法》、《反不正当竞争法》的行为。
自受到上述行政处罚后，允能科技积极开展整改措施并及时缴纳了罚款，截至目前已整改完毕，符合《广告法》的相关规定。鉴于允能科技上述行为不属于过度宣传产品效果或虚假宣传行为，受到行政处罚的金额较低，未达到《广告法》规定处罚金额上限的一半；且根据天津市市场监督管理委员会于2020年5月8日发布的《关于印发天津市市场监管领域免罚清单的通知》（津市场监管规〔2020〕4号），允能科技的该等行为目前被认定为轻微违法行为，且存在免予行政处罚的可能性。因此，允能科技的上述违法行为不构成重大违法行为，上述行政处罚不构成重大行政处罚，对公司本次发行上市不构成实质性法律障碍。
（3）关于公司报告期内开展业务的合规情况
公司已取得主管的市场监督管理部门出具的证明文件，具体如下：
1-192
| 公司名称 | 市场监督管理部门出具的证明 |
| 青木股份 | 广州市市场监督管理局于2020年7月20日、2021年1月19日、2021年7月21日出具《证明》，确认青木股份自2017年1月1日至2021年6月30日，不存在被广州市市场监督管理部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。 |
| 青木电子商务 | 广州市海珠区市场监督管理局于2020年7月27日、2021年1月11日、2021年7月21日出具《证明》，确认青木电子商务自2017年1月1日至2021年6月30日，不存在被该部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。 |
| 启投电子商务 | 广州市海珠区市场监督管理局于2020年7月27日、2021年1月11日、2021年7月21日出具《证明》，确认启投电子商务自2017年1月1日至2021年6月30日，不存在被该部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。 |
| 允能科技 | 广州市海珠区市场监督管理局于2020年7月27日、2021年1月11日、2021年7月21日出具《证明》，确认允能科技自2017年1月1日至2021年6月30日，不存在被该部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。 |
| 青丰网仓 | 广州市海珠区市场监督管理局于2020年7月27日、2021年1月11日、2021年7月21日出具《证明》，确认青丰网仓自2017年1月1日至2021年6月30日，不存在被该部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。 |
| 数据磨坊 | 广州市海珠区市场监督管理局于2020年7月27日、2021年1月11日、2021年7月21日出具《证明》，确认数据磨坊自2017年1月1日至2021年6月30日，不存在被该部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。 |
| 广州美魄 | 广州市海珠区市场监督管理局于2020年7月27日、2021年1月11日、2021年7月21日出具《证明》，确认广州美魄自2019年9月3日至2021年6月30日，不存在被该部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。 |
| 领势金丸 | （1）广州市海珠区市场监督管理局于2020年7月27日出具《证明》，确认广州领势新尚文化传播有限公司自2017年1月1日至2020年6月30日，不存在被该部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。（2）上海市徐汇区市场监督管理局于2020年7月13日、2021年1月13日、2021年7月29日出具《合规证明》（编号：04000020207000036、04000020211000051、04000020217000121），确认领势金丸自2017年1月1日至2021年6月30日，不存在被上海市市场监督管理部门作出行政处罚的记录。 |
| 青木股份上海分公司 | 上海市嘉定区市场监督管理局于2020年7月13日、2021年1月13日、2021年7月29日出具《合规证明》（编号：14000020207000038、14000020211000062、14000020217000194），确认青木股份上海分公司自2017年1月1日至2021年6月30日，不存在被上海市市场监督管理部门作出行政处罚的记录。 |
| 青木电子商务桂林分公司 | 桂林市七星区市场监督管理局于2020年9月22日、2021年1月20日、2021年7月23日出具《证明》，确认青木电子商务桂林分公司自2016年7月21日成立至2021年6月30日，未因违反法律、法规、规章而被该局予以行政处罚的情形。 |
| 允能科技海珠分公司 | 广州市海珠区市场监督管理局于2020年7月27日、2021年1月11日、2021年7月21日出具《证明》，确认允能科技海珠分公司自2017年1月1日至2021年6月30日，不存在被该部门行政处罚、列入经营异常名录和 |
1-193
| 公司名称 | 市场监督管理部门出具的证明 |
| 严重违法失信企业名单的记录。 | |
| 青丰网仓富阳分公司 | 杭州市市场监督管理局于2020年7月31日、2021年1月19日、2021年8月5日出具《企业无违法违规证明》（杭市管信证（2020）974号、杭市管信证（2021）508号、杭市管信证（2021）4273号），确认青丰网仓富阳分公司自2017年1月1日至2021年6月30日，无因违法违规被杭州市各级市场监管部门行政处罚的记录。 |
| 上海云檀 | 上海市市场监督管理局于2021年1月14日、2021年7月29日出具《合规证明》（编号：00000020211000166、00000020217000414），确认上海云檀自2020年8月25日至2021年6月30日，不存在上海市市场监督管理部门作出的行政处罚记录。 |
| 旺兔柏 | 广州市海珠区市场监督管理局于2021年1月11日、2021年7月21日出具《证明》，确认旺兔柏自2020年9月25日至2021年6月30日，不存在被该部门行政处罚、列入经营异常名录和严重违法失信企业名单的记录。 |
青木香港遵守适用的香港法律，不存在因违法行为被香港行政机关或其他主管机关作出处罚的情形。
综上，报告期内，在开展品牌数字营销业务过程中，公司不存在因过度宣传产品效果或虚假宣传等违反《广告法》、《反不正当竞争法》或受到有关部门行政处罚或监管措施的情形。
2、在业务开展过程中，代理的下游客户不存在广告虚假宣传等违法违规的情形
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“四、公司报告期内违法违规行为及受到处罚的情况” 之“3、品牌数字营销业务合规性”补充披露如下内容：
（4）在业务开展过程中，代理的下游客户不存在广告虚假宣传等违法违规的情形
在开展品牌数字营销业务过程中，品牌商需根据自身需求向公司提供广告内容和素材，公司在此基础上制作相应的策划文案和推广计划等，方案由品牌商审核批准后，由公司或客户委托专业的广告经营及发布主体在指定平台上进行对外广告投放。根据《广告法》的有关规定，广告不得含有虚假或者引人误解的内容，不得欺骗、误导消费者；广告主应当对广告内容的真实性负责。故在开展品牌数字营销业务过程中，品牌商应保证其向公司提供的广告内容和素材合法合规，且品牌商实际为最终的对外宣传主体并应相应承担广告宣传内容合规性的主要法律责任。
1-194
受制于公司为提供品牌数字营销服务而与客户签署的相关主要服务合同中约定的条款和条件，公司代理的部分下游客户在服务合同中对广告宣传的合规性作出了相关承诺，比如保证其提供的广告内容和素材不违反国家法律法规的相关规定，也不会构成对任何第三方权利的侵犯；若任何一方违反合同中约定的义务，其需要承担相应的赔偿义务。根据《广告法》的规定和上述业务合同条款，公司代理的部分下游客户负有保证所提供广告素材内容合法合规，不得含有虚假或者引人误解的内容，不得欺骗、误导消费者，不进行广告虚假宣传的义务。在公司开展品牌数字营销业务过程中，公司代理的下游客户不存在因公司所提供的品牌数字营销服务而发生广告虚假宣传等违法违规行为，亦未因此受到行政处罚。综上，根据《广告法》的相关规定并结合公司与其所代理的下游客户签署的相关主要服务合同的约定，因可能会导致广告存在虚假宣传等违法违规情形的主要可归责方不是公司，报告期内，在公司开展品牌数字营销业务过程中，公司代理的下游客户不存在因公司所提供的品牌数字营销服务而发生广告虚假宣传等违法违规行为并被实施行政处罚，进而对公司可能造成重大不利影响的情形。
（四）请保荐人、发行人律师发表明确意见。
【保荐机构、发行人律师核查的说明】
保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅发行人的业务材料；
2、获取并查阅发行人与品牌数字营销业务主要合作品牌商签署的相关合同；
3、获取并查阅发行人与主要供应商签署的相关合同；
4、对发行人相关业务负责人进行访谈；
5、查阅天猫、京东、唯品会等主要电商平台的平台规则及业务规范；
6、核查报告期内发行人受到的全部行政处罚相关文件，包括行政处罚决定书、罚款缴纳证明等，并查阅相关法律法规，核查行政处罚的性质及是否对本次发行上市构成实质性法律障碍；
7、获取发行人对其业务开展过程中合法合规性的说明，查验发行人于首次申报时所取得的相关市场监督管理部门出具的合规证明；
1-195
8、进行网络信息公开检索（包括但不限于国家企业信用信息公示系统、中国市场监管行政处罚公示网、相关市场监督管理部门的官方网站等）。
【保荐机构、发行人律师核查意见】
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、发行人已补充披露品牌营销传播策划、传播内容创作、大型营销活动的策划及实施、新媒体投放的主要业务模式及业务流程，提供服务的期限，发行人通常不是品牌商营销推广活动的独家服务商；发行人已补充披露相关服务的核算方式。
2、发行人已披露主要合作的品牌及运营的公众号帐号，自媒体账号运营服务的主要内容。发行人新媒体投放业务主要分为媒体投放和KOL合作两类，均根据服务内容约定项目收款，与最终投放结果无关；发行人主要通过微博、微信、小红书、抖音等平台进行投放，并根据投放平台选择使用渠道代理或直接投放。发行人对投放内容进行的预审核包括违规词、敏感词审核、图像内容审核、版权内容审核。
3、报告期内，在开展品牌数字营销业务过程中，发行人不存在因过度宣传产品效果或虚假宣传等违反《广告法》、《反不正当竞争法》或受到有关部门行政处罚或监管措施的情形。发行人代理的下游客户不存在因发行人所提供的品牌数字营销服务而发生广告虚假宣传等违法违规行为并被实施行政处罚，进而对发行人可能造成重大不利影响的情形。
1-196
问题13、关于技术解决方案及消费者运营服务根据申报材料：
（1）公司研发了全渠道订单管理系统“青木OMS”、商品及美工系统“青木小白”、官网及小程序商城系统、门店App等多个系统，独立为品牌商提供电商销售技术解决方案。
（2）公司自研消费者数据中台“数据磨坊”，并结合电商平台数据化消费者运营工具(“阿里数据银行”、“阿里策略中心”、“京东数坊”)，协助品牌商获取各渠道消费者数据，进行数据分析，最后结合站内外广告投放、内容运营、会员运营等手段进行精准营销，实现消费者生命周期各环节数据资产价值的最大化。
请发行人：
（1）用通俗易懂的语言补充披露“青木OMS”“青木小白”、门店App等系统的主要功能，具体的应用场景，解决的主要电商销售问题，系统主要的定价模式，各系统报告期内的销售金额及占比、毛利、毛利率等；
（2）补充披露数据中台的主要内涵，“数据磨坊”与电商平台数据化消费者运营工具在技术路线、应用场景、主要功能等方面的差异，两者如何结合获取数据并进行数据分析并进行精准营销，“数据磨坊”的主要盈利模式，消费者运营服务费的收入标准，不同服务内容和服务渠道的差异。
请保荐人发表明确意见。
回复：
（一）用通俗易懂的语言补充披露“青木OMS”“青木小白”、门店App等系统的主要功能，具体的应用场景，解决的主要电商销售问题，系统主要的定价模式，各系统报告期内的销售金额及占比、毛利、毛利率等。
1、系统的主要功能，具体的应用场景，解决的主要电商销售问题，系统主要的定价模式
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（二）主要产品及服务的基本情况”之“3、技术解决方案及消费者运营服务”之“（1）技术解决方案”中补充披露如下内容：
1-197
| 系统 | 青木OMS | 门店App | 青木小白 | 官网及小程序系统 |
| 主要功能 | 订单处理系统，包括订单处理（同步平台订单到系统、识别异常订单、拆分订单、审核订单并同步到仓库、取消订单、退换货等），库存处理（采购入库、出库、库存预占和扣减等），业务报表的生成（销售退货报表，库存报表，商品报表等） | 安排线上订单通过线下门店发货，包括订单推送，门店接单，扫码捡货，发货，物流状态跟踪，单据及报表生成等 | 商品数据录入、编辑；商品详情页生成、编辑、导出；商品对接天猫平台实现自动化发布 | 搭建电商购物网站，实现包括会员注册、商品管理、下单、退货退款、营销页面、数据统计等功能 |
| 应用场景 | 订单执行，包括审核、取消、门店发货、退换货 | 线上订单通过线下门店发货 | 商品发布，商品信息及图片管理 | 电商网站搭建 |
| 解决问题 | 提高订单处理效率，实现全渠道供应链管理，生成日常报表 | 实现全渠道供应链管理 | 提高商品发布效率，统一管理商品和图片资源 | 电商网站搭建 |
| 定价模式 | 标准系统授权费，定制开发费用，运维费用 | 标准系统授权费，定制开发费用，运维费用 | 标准系统授权费，定制开发费用，运维费用 | 标准系统授权费，定制开发费用 |
2、各系统报告期内的销售金额及占比、毛利、毛利率
参见本回复“问题21”之“（五）”。
（二）补充披露数据中台的主要内涵，“数据磨坊”与电商平台数据化消费者运营工具在技术路线、应用场景、主要功能等方面的差异，两者如何结合获取数据并进行数据分析并进行精准营销，“数据磨坊”的主要盈利模式，消费者运营服务费的收入标准，不同服务内容和服务渠道的差异。
1、数据中台的主要内涵
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（二）主要产品及服务的基本情况”之“3、技术解决方案及消费者运营服务”之“（2）消费者运营服务”中补充披露如下内容：
品牌商在线上线下零售过程中，产生了大量的消费者数据。数据中台是通过数据采集、数据清洗、数据融合、数据存储，将品牌日常运营、营销、销售活动中产生的分散在各个平台、渠道、门店的数据进行收集和整合，建立的统一的数据中心，并通过数据洞察、数据分析、数据应用支持精准营销及消费者管理，挖掘数据的商业价值。
2、“数据磨坊”与电商平台数据化消费者运营工具的介绍，公司对工具的使用情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产
1-198
品及服务的情况”之“（二）主要产品及服务的基本情况”之“3、技术解决方案及消费者运营服务”之“（2）消费者运营服务”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
相比电商平台数据化消费者运营工具，“数据磨坊”具备两大特点：一是数据的全面性，“数据磨坊”可以收集来自全渠道不同平台的数据，实现对不同来源的消费者行为信息的整合分析，有利于更全面地识别消费者特征，精准定位目标营销/销售群体，并可以整合各个营销渠道，统一规划营销策略，避免不同平台重复营销；二是数据的私域性，“数据磨坊”主要适用于会员运营的场合，为品牌方提供会员招募渠道、会员关怀活动、会员自动触达、会员积分管理等服务，帮助品牌更好地分析和使用私域消费者（即品牌会员、粉丝）资产，促进会员复购。公司结合使用“数据磨坊”与电商平台数据化消费者运营工具，以满足对不同客户、不同环节的精准营销。公司借助“阿里策略中心”、“客户运营平台”、“阿里数据银行”实现对公域人群的营销，即获取涵盖整个平台的消费者数据，通过营销手段吸引其关注品牌；公司利用“数据磨坊”实现对私域人群的营销，即针对已购买品牌商品的客户，通过会员运营等更有针对性的方式，促进其二次购买；公司借助“阿里达摩盘”、“Unidesk”实现对目标人群站内、站外多平台多方式的推广投放。
“数据磨坊”与电商平台数据化消费者运营工具在技术路线、应用场景、主要功能的区别如下：
| 项目 | 技术路线 | 应用场景 | 主要功能 | 收费标准 |
| 数据磨坊 | 数据磨坊的技术路线沿着规模化、标准化、高效化、弹性化的路线演进发展。系统一方面通过服务和中间件的持续优化不断提升更高并发量的处理能力，另一方面将微服务标准化、模块化，使得整体功能更加可插拔可开关，更加满足SAAS的应用场景。 | 主要应用场景为精准营销及会员运营，包括： 1、消费者行为分析； 2、精准营销； 3、会员招募； 4、会员运营。 | 1、为品牌提供天猫、京东、微信小程序等多渠道的会员招募，并将全渠道会员信息进行融合打通； 2、为品牌提供天猫、京东、微信三端前端会员互动工具，包括不限于签到、抽奖、邀请打榜、积分兑换、评价分享等，实现会员持续活跃； 3、为品牌提供20多个场景会员自动关怀，包括不限于入会、首购、生日、节日、等级&积分变动、评价等等，提升会员对品牌好感度； 4、为品牌提供50多个精细化标签，便于品牌实现更精准的消费者行为分析，提升营销精准度； 5、在会员与品牌触点过程中均进行数 | 1、标准化系统授权费：年使用费； 2、定制开发系统：定制开发费用； 3、云服务器费用。 |
1-199
| 项目 | 技术路线 | 应用场景 | 主要功能 | 收费标准 |
| 据采集与分析，全面分析营销效果，反向指导品牌营销活动。 | ||||
| 阿里策略中心 | - | 主要为消费者运营提供基础数据，实现： 1、行业与竞品人群分析； 2、人群相关性分析； 3、行业、竞品以及跨品类拉新。 | 1、提供广泛的平台消费者信息，包括行业与竞品、跨品类人群，有助于品牌定位潜在消费者； 2、生成行业与竞品人群规模、人群类型、人群增速、人群特征等基础数据，协助品牌识别核心人群与潜力人群； 3、分析人群特征，包括人群聚类特征、人群跨品类偏好、人群购前购后相关行为，为品牌洞察人群以及识别相关人群提供指导。 | 平台仅面向大客户免费开放。 |
| 客户运营平台 | - | 主要应用场景为精准营销，包括： 1、精准营销； 2、消费者洞察； 3、会员运营。 | 1、系统提供基础标签用于客户分类，例如基本属性类的性别、年龄段等以及收藏、加购等行为类标签； 2、通过精准圈选实现更针对性的短信文案推送； 3、基于标签分类人群，人群进入店铺后呈现出不同的页面展示、不同的权益展示，提升人群购买转化率； 4、提供会员等级体系、权益体系、积分体系、会员促销玩法、会员中心等等，实现品牌店铺会员运营主阵地。 | 1、官方版面向绝大多数商家免费开放； 2、公司购买定制版，根据不同数据量收取费用。 |
| 阿里数据银行 | - | 1、收集消费者行为数据； 2、清晰的人群画像； 3、筛选营销目标人群； 4、营销效果追踪。 | 1、系统拥有品牌人群在整个淘宝系平台的行为数据，用于后续的消费者行为分析； 2、利用阿里多维度特征进行人群画像，包括不限于性别、年龄段、城市等级、购买力、人生阶段、兴趣偏好等； 3、根据分类后的消费者人群，通过淘系广告进行精准触达； 4、洞察分析营销效果。 | 平台仅面向大中型客户免费开放。 |
| 达摩盘 | - | 1、筛选营销目标人确； 2、人群的洞察分析。 | 系统基于全域大数据，提供海量数据标签，让品牌商家进行全域的目标消费者圈选；并可以开展人群画像、人群逻辑运算，从而实现人群的洞察分析。 | 1、面向商家免费开放； 2、公司利用该系统为品牌提供互联网广告投放，一般按照投放金额一定比例收取服务费。 |
| UniDesk | - | 1、淘宝站外广告投放； 2、站外广告投放效果分析。 | 1、帮助品牌商在头条、网易、微博、墨迹天气等电商平台外的媒介进行广告投放，为店铺引入更大流量； 2、广告人群数据回流到品牌的数据银行，便于二次触达、长期的追踪，评估广告效果。 | 公司利用该系统为品牌提供互联网广告投放，一般按照投放金额一定比例收取服务费。 |
1-200
| 项目 | 技术路线 | 应用场景 | 主要功能 | 收费标准 |
| 京东数坊 | - | 1、收集消费者行为数据； 2、清晰的人群画像； 3、筛选营销目标人群； 4、营销效果追踪。 | 1、系统拥有品牌人群在京东平台的行为数据，用于后续的消费者行为分析； 2、利用京东多维度特征进行人群画像，包括不限于性别、年龄段、城市等级、购买力、人生阶段、兴趣偏好等； 3、根据分类后的消费者人群，通过京东广告进行精准触达； 4、洞察分析营销效果。 | 京东平台开发的数据系统，青木基于此系统延伸出数据分析洞察服务，按照服务内容确定服务费。 |
3、数据磨坊盈利模式
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“3、技术解决方案及消费者运营服务”之“（2）消费者运营服务”中补充披露如下内容：
“数据磨坊”主要收费形式包括软件授权费及定制开发费、运营服务收入和短信收入。标准版软件通常按年收取固定授权费，定制开发版软件根据项目在合同中约定收费；运营服务收入为消费者运营服务费收入，部分该收入为月度固定服务费，一般考虑服务的具体内容、工作量、品牌基础条件、服务渠道等因素综合确定，服务费金额主要由预估工作量决定，与服务渠道没有直接关系，与服务渠道的数量相关但非线性关系；短信收入指公司提供以短/彩信形式触达目标消费者所收取的服务费，公司根据提供的短信数量及合同约定单价收费。
（三）请保荐人发表明确意见
【保荐机构核查的说明】
保荐机构履行了如下核查程序：
1、核查发行人“青木OMS”、“门店App”、“青木小白”、“官网及小程序系统”、“数据磨坊”的主要功能、应用场景、解决问题；
2、取得发行人各系统的收入成本明细表，并进行分析性复核；
3、核查电商平台数据化消费者运营工具“阿里策略中心”、“客户运营平台”、“阿里数据银行”、“达摩盘”、“Unidesk”、“京东数坊”的主要功能、应用场景，了解上述工具与“数据磨坊”的主要差异和联系；
4、获取并查阅发行人与消费者运营服务主要合作品牌商签署的相关合同，对发行人相关业务负责人进行访谈，了解消费者运营服务的盈利模式及收入标准。
【保荐机构核查意见】
1-201
经核查，保荐机构认为：
1、“青木OMS”为电商订单处理系统，“门店App”为门店发货系统，“青木小白”为图片/信息处理及商品页面生成系统，“官网及小程序”为网站搭建服务，“数据磨坊”为客户关系管理系统；发行人已补充披露各系统报告期内的销售金额及占比、毛利、毛利率等。
2、发行人已补充披露数据中台的主要内涵，“数据磨坊”与电商平台数据化消费者运营工具在技术路线、应用场景、主要功能等方面的差异；“数据磨坊”的主要特点系可以处理全渠道数据及适用于品牌会员运营，发行人结合使用“数据磨坊”与电商平台数据化消费者运营工具从事消费者运营服务。发行人“数据磨坊”收入来源包括收取系统授权费（标准系统授权使用费或定制开发费）、收取运营服务费、收取短信费用。
1-202
问题14、关于与品牌商合作招股说明书披露：
发行人先后服务国内外100多个知名品牌，包括H&M、ECCO、Bershka、Zara Home、Skechers、Emporio Armani、APM、Samsonite、FION、ACNE Studios等。
请发行人：
（1）补充披露报告期内发行人是否存在向同一品牌提供不同服务的具体情况，如是，请进一步披露品牌名称、不同服务的收入金额及毛利率情况，发行人对同一品牌的不同服务是否单独签订合同、不同服务是否构成单项履约义务，发行人相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定；
（2）补充披露报告期内同一品牌服务内容变化情况及变动原因，相关模式变动是否属于行业服务模式的趋势性变动、是否与同行业可比公司相关模式变化趋势一致；
（3）补充披露报告期内发行人来自不同平台的收入、毛利、毛利率、占比情况和变动原因、向不同电商平台采购情况，发行人对单一电商平台是否存在依赖，如是，请披露应对措施及其有效性；
（4）补充披露报告期内渠道分销和电商渠道业务中前五大品牌相关产品的购销存情况，采购、销售及库存之间是否具有匹配性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）补充披露报告期内发行人是否存在向同一品牌提供不同服务的具体情况，如是，请进一步披露品牌名称、不同服务的收入金额及毛利率情况，发行人对同一品牌的不同服务是否单独签订合同、不同服务是否构成单项履约义务，发行人相关收入确认是否符合《企业会计准则》的规定；
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（五）向同一品牌提供不同服务的情况”中补充披露如下内容：
报告期内，公司存在向同一品牌提供不同服务的情况，各期前十大品牌收入占所有品牌收入的比例分别为78.45%、72.84%、72.79%和77.36%，占比较高，
1-203
因此以下主要对各期前十大品牌提供不同服务的情况进行分析。其中，各期前十大品牌包括斯凯奇、ECCO、贝亲、班尼路、G2000、Bershka、Emporio Armani、开云眼镜、H&M、Ventry、APM Monaco、Chuchu、Monki、Tromborg、Solid Gold和宇津共16个品牌。
1、报告期内，公司向各期前十大品牌提供不同服务的情况如下：
青木数字技术股份有限公司 审核问询函的回复
1-204
| 品牌名称 | 是否提供不同服务 | 服务类型 | 是否构成单项履约义务 | 说明 | 是否单独签订合同 | 主要合同内容 |
| 斯凯奇 | 是 | 电商代运营服务 | 是 | 公司主要通过斯凯奇的天猫指定旗舰店、淘宝指定店铺、京东旗舰店、网易考拉旗舰店和苏宁易购旗舰店等提供电商代运营服务；报告期内曾在指定淘宝店铺从事极少量电商渠道零售业务；2017年4月起，公司基于品牌方需求为斯凯奇提供品牌数字营销服务；同时公司为斯凯奇提供少量技术解决方案和消费者运营服务 | 是 | 斯凯奇集团授权公司为其旗下品牌斯凯奇指定旗舰店进行运营服务，包括旗舰店开设与运营、数据分析、运营节奏把控等 |
| 渠道分销及电商渠道零售 | 是 | 是 | 授权公司在指定互联网平台零售店铺使用斯凯奇标识经销商品 | |||
| 品牌数字营销 | 是 | 是 | 公司为斯凯奇集团旗下品牌斯凯奇指定旗舰店提供线上、线下传播服务，如活动策划、KOL合作、平面拍摄等服务 | |||
| 技术解决方案 | 是 | 是 | 客户通过淘宝服务市场订购软件 | |||
| 消费者运营服务 | 是 | 否，包含在电商代运营服务合同中 | 公司为斯凯奇集团旗下指定旗舰店提供会员营销及管理服务 | |||
| ECCO | 是 | 电商代运营服务 | 是 | 公司主要通过ECCO的天猫指定旗舰店、京东旗舰店、官方商城、网易考拉旗舰店、唯品会店铺提供电商代运营服务；2017年2月起，公司基于品牌方需求提供品牌数字营销服务；同时公司通过OMS、CRM软件(含定制化服务)为ECCO提供技术解决方案；另外公司还为ECCO提供少量的短信服务和会员管理相关的消费者运营服务。 | 是 | 爱步贸易(上海)有限公司授权公司为其开展的电子商务进行托管运营，包括网店开设与运营、渠道入驻与管理、网店页面设计等 |
| 品牌数字营销 | 是 | 是 | 公司为爱步贸易(上海)有限公司旗下品牌ECCO提供活动方案策划服务、活动视频录制等 | |||
| 技术解决方案 | 是 | 是 | 爱步贸易(上海)有限公司授权公司在OMS系统现有功能基础上进行定制功能开发 | |||
| 消费者运营服务 | 是 | 否，短信服务包含 | 公司为爱步贸易(上海)有限公司 |
青木数字技术股份有限公司 审核问询函的回复
1-205
| 品牌名称 | 是否提供不同服务 | 服务类型 | 是否构成单项履约义务 | 说明 | 是否单独签订合同 | 主要合同内容 |
| 在电商代运营服务合同及技术解决方案合同； | 旗下品牌ECCO提供会员管理服务、短信、彩信服务 | |||||
| 贝亲 | 否 | —— | —— | —— | —— | —— |
| 班尼路 | 是 | 电商代运营服务 | 是 | 公司主要通过Baleno的天猫指定旗舰店提供电商代运营服务，同时公司还为Baleno提供少量的品牌数字营销、技术解决方案和消费者运营服务。 | 是 | 广州友谊班尼路服饰有限公司授权公司为其旗下指定旗舰店进行运营服务，包括旗舰店开设与运营、渠道入驻与管理、视觉设计等 |
| 品牌数字营销 | 是 | 是 | 公司为广州友谊班尼路服饰有限公司旗下品牌BALENO提供商品平面及视频拍摄服务 | |||
| 技术解决方案 | 是 | 是 | 客户通过淘宝服务市场订购软件 | |||
| 消费者运营服务 | 是 | 否，包含在电商代运营服务合同中 | 公司为广州友谊班尼路服饰有限公司旗下在指定旗舰店提供会员管理服务 | |||
| G2000 | 是 | 电商代运营服务 | 是 | 公司主要通过G2000的天猫指定旗舰店、京东指定旗舰店和拼多多指定旗舰店提供电商代运营服务，同时公司还为G2000提供少量的品牌数字营销、技术解决方案和消费者运营服务 | 是 | G2000集团授权公司为其旗下指定旗舰店进行运营服务，包括旗舰店开设与运营、渠道入驻与管理、视觉设计等 |
| 品牌数字营销 | 是 | 是 | 公司为G2000集团提供线上、线下传播服务，如活动策划、KOL合作、平面拍摄等服务 | |||
| 技术解决方案 | 是 | 是 | 客户通过淘宝服务市场订购软件 | |||
| 消费者运营服务 | 是 | 否，包含在电商代 | 公司为G2000集团旗下指定旗 |
青木数字技术股份有限公司 审核问询函的回复
1-206
| 品牌名称 | 是否提供不同服务 | 服务类型 | 是否构成单项履约义务 | 说明 | 是否单独签订合同 | 主要合同内容 |
| 运营服务合同中 | 舰店提供会员管理服务 | |||||
| Bershka | 是 | 电商代运营服务 | 是 | 公司主要通过Bershka的天猫指定旗舰店提供电商代运营服务；2017年起，公司基于品牌需求为Bershka提供品牌数字营销服务；同时，公司还为Bershka提供少量的技术解决方案及消费者运营服务 | 是 | Inditex集团授权公司为Bershka官方旗舰店提供运营服务，包括流量运营服务、设计服务等 |
| 品牌数字营销 | 是 | 是 | 公司为Inditex集团策划及执行社交媒体广告投放和社交媒体营销活动等Bershka品牌推广活动 | |||
| 技术解决方案 | 是 | 是 | 客户通过淘宝服务市场订购软件 | |||
| 消费者运营服务 | 是 | 否，包含在电商代运营服务合同中 | 公司为Inditex集团旗下Bershka官方旗舰店提供会员管理服务 | |||
| Emporio Armani | 是 | 电商代运营服务 | 是 | 公司主要通过Emporio Armani的天猫指定旗舰店提供电商代运营服务；公司基于品牌需求为Emporio Armani提供品牌数字营销服务；2017年11月起，公司通过CRM软件及数据银行(含定制化服务)为Emporio Armani提供技术解决方案和消费者运营服务。 | 是 | 富思集团委托公司协助其旗下Emporio Armani品牌天猫旗舰店的运营，包括商品企划、视觉营销等 |
| 品牌数字营销 | 是 | 是 | 公司为富思集团旗下Emporio Armani指定旗舰店提供线上、线下传播服务，如活动策划、KOL合作、平面拍摄等服务 | |||
| 技术解决方案 | 是 | 是 | 公司为富思集团提供CRM软件 | |||
| 消费者运营服务 | 是 | 部分包含在电商代运营合同，部分单独签订合同 | 公司通过CRM软件向品牌方提供消费者运营服务；公司通过数据银行新增数据银行运营服务 | |||
| 开云眼镜 | 是 | 渠道分销及电商渠道零售 | 是 | 公司主要通过北京京东世纪贸易有限公司开展开云眼镜的渠道分销业务；同时公司还为开云眼镜提供少量的消费者运营服务。 | 是 | 授权公司向指定网络零售商转售产品以使得指定网络零售商可通过网络上零售店铺向终端 |
青木数字技术股份有限公司 审核问询函的回复
1-207
| 品牌名称 | 是否提供不同服务 | 服务类型 | 是否构成单项履约义务 | 说明 | 是否单独签订合同 | 主要合同内容 |
| 消费者销售产品，并授权公司负责网上零售店铺的日常经营 | ||||||
| 消费者运营服务 | 是 | 是 | 客户通过公司CRM系统订购短信服务 | |||
| H&M | 是 | 电商代运营服务 | 是 | 公司主要通过H&M的天猫指定旗舰店提供电商代运营服务；公司基于品牌需求为H&M提供品牌数字营销；同时公司还为H&M提供技术解决方案和会员管理相关的消费者运营服务。 | 是 | 海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司授权公司为其旗下H&M指定旗舰店进行运营服务，包括旗舰店开设与运营、渠道入驻与管理、视觉设计等 |
| 品牌数字营销 | 是 | 是 | 基于品牌需求提供线上、线下传播服务，如直播、平面拍摄、内容营销、造型服务等服务 | |||
| 技术解决方案 | 是 | 非定制化软件包含在电商代运营服务合同中，定制化软件单独签合同 | 海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司授权公司在官网、CRM系统中作定制功能开发，如官网的优化开发、微信广告ONEX社交跟踪集成、CRM优化开发的服务 | |||
| 消费者运营服务 | 是 | 是 | 公司为海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司旗下H&M指定旗舰店提供短信、彩信服务和会员管理服务 | |||
| Ventry | 否 | —— | —— | —— | —— | —— |
| APM Monaco | 是 | 电商代运营服务 | 是 | 公司主要通过APM Monaco天猫指定旗舰店、京东指定旗舰店、微商城和小红书平台指定店铺提供电商代运营服务；2019年起，公司基于品牌需求为APM Monaco提供品牌数字营销服务；同时公司还为APM Monaco提供少量的 | 是 | APM集团授权公司为其旗下品牌APM Monaco指定旗舰店进行运营服务，包括官方旗舰店设立及维护、流量运营服务、设计服务等 |
青木数字技术股份有限公司 审核问询函的回复
1-208
| 品牌名称 | 是否提供不同服务 | 服务类型 | 是否构成单项履约义务 | 说明 | 是否单独签订合同 | 主要合同内容 |
| 品牌数字营销 | 是 | 技术解决方案和消费者运营服务。 | 是 | APM集团委托公司为其旗下品牌APM Monaco指定旗舰店提供网络广告投放服务 | ||
| 技术解决方案 | 是 | 非定制化软件包含在电商代运营服务合同中，定制化软件单独签合同 | 公司根据品牌方需求为其定制开发“天猫C2B商品定制系统” | |||
| 消费者运营服务 | 是 | 否，包含在电商代运营服务合同 | 公司为APM Manaco提供短信、彩信服务 | |||
| Chuchu | 否 | —— | —— | —— | —— | —— |
| Monki | 是 | 电商代运营服务 | 是 | 公司主要通过Monki的天猫旗舰店提供电商代运营服务；2018年起，公司基于品牌需求为Monki提供品牌数字营销服务；同时，公司还为Monki提供会员管理相关的消费者运营服务。 | 是 | 海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司授权公司为其旗下Monki指定旗舰店进行运营服务，包括旗舰店开设与运营、渠道入驻与管理、视觉设计等 |
| 品牌数字营销 | 是 | 是 | 公司基于品牌需求为Monki提供线上、线下传播服务，如Monki官方微信、微博、淘账号、天猫品牌号账号运营，Monki官方社交媒体规划服务等。 | |||
| 技术解决方案 | 是 | 是 | 客户通过淘宝服务市场订购软件 | |||
| 消费者运营服务 | 是 | 是 | 公司为海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司旗下Monki指定旗舰店提供短信、彩信服务和会员管理服务 | |||
| Tromborg | 否 | —— | —— | —— | —— | —— |
青木数字技术股份有限公司 审核问询函的回复
1-209
| 品牌名称 | 是否提供不同服务 | 服务类型 | 是否构成单项履约义务 | 说明 | 是否单独签订合同 | 主要合同内容 |
| Solid Gold | 是 | 渠道分销及电商渠道零售 | 是 | 2020年公司主要通过SolidGold天猫、京东旗舰店提供电商渠道零售服务，并同时在线上线下开展渠道分销服务；此外，公司基于品牌需求为Solid Gold提供品牌数字营销服务 | 是 | Solid Gold Pet,LLC授权公司在中国大陆(含线上线下渠道及跨境电商渠道)开展渠道分销和电商渠道零售服务 |
| 品牌数字营销 | 是 | 是 | Solid Gold Pet,LLC委托公司为其品牌Solid Gold提供如达人推广、微信广告推广等服务 | |||
| 宇津 | 否 | —— | —— | —— | —— | —— |
1-210
报告期内，公司在为上述品牌提供不同服务时，部分品牌不同的服务内容单独签订合同，此情况下各服务内容构成了单项履约义务；部分品牌不同的服务内容签订同一份合同，但该合同中均明确列示了不同服务所对应的服务内容、服务收费标准等，不同服务可明确单独区分，因此符合新收入准则第九条所述的单项履约义务的条件，公司相关收入确认符合企业会计准则的规定。
2、公司向同一品牌提供不同服务的收入金额及毛利率情况
报告期内，公司向上述品牌提供不同服务的品牌包括斯凯奇、ECCO、班尼路、G2000、Bershka、Emporio Armani、开云眼镜、H&M、APM Monaco、Monki和Solid Gold共11个品牌，不同服务的收入金额和毛利率情况列示如下：
（1）电商代运营服务
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 收入(万元) | 12,884.24 | 19,562.35 | 15,030.10 | 13,074.63 |
| 占同类业务收入比例 | 68.43% | 67.63% | 72.54% | 74.00% |
| 毛利率 | 66.99% | 66.88% | 59.44% | 60.50% |
| 同类业务毛利率 | 61.69% | 62.39% | 56.77% | 57.86% |
由上表可得知，报告期内，公司向上述品牌提供的电商代运营服务收入占同类业务收入的比例均超过65.00%，占比较高，毛利率水平高于同类业务总体毛利率水平，主要系公司电商代运营服务模式的毛利率受运营服务品牌服务费率、品牌店铺销售额及相关人员工资影响，上述品牌较为完善和成熟，具备较强的消费者认可度，且具有明显的规模优势，其规模效应一定程度上影响其毛利率波动，规模越大相应的毛利率越高。
（2）渠道分销及电商渠道零售
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 收入(万元) | 11,940.28 | 14,198.02 | 194.93 | 1,449.07 |
| 占同类业务收入比例 | 57.90% | 51.43% | 1.82% | 13.09% |
| 毛利率 | 38.88% | 41.34% | 16.83% | 31.30% |
| 同类业务毛利率 | 38.24% | 36.33% | 20.75% | 18.07% |
由上表可得知，报告期内，公司向上述品牌(2018-2019年仅为开云眼镜，2020年度仅为Solid Gold)提供的渠道分销及电商渠道零售收入占同类业务收入的比
1-211
例在2018-2019年度均低于15%，在2020年度占比较高，主要系2020年公司新开发了Solid Gold宠物食品品牌，该品牌渠道分销和电商渠道零售业务销量较好。该等品牌（仅为开云眼镜）毛利率水平在2018年高于同类业务总体毛利率水平，主要系公司2018年渠道分销及电商渠道零售业务中母婴品牌业务收入占比较高，而母婴行业近年来竞争激烈，其毛利率低于奢侈消费品的开云眼镜；该等品牌2019年毛利率较低主要系公司结束与开云眼镜合作，并通过低价处理等方式完成库存产品销售清货；该等品牌(仅为Solid Gold)2020年度和2021年1-6月毛利率略高于同类业务整体毛利率主要系同类业务中包含了贝亲品牌母婴产品，其主要以渠道分销的形式对唯品会销售，毛利率较低，拉低了同类业务整体的毛利率。
（3）品牌数字营销服务
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 收入(万元) | 617.05 | 1,900.62 | 2,380.17 | 876.42 |
| 占同类业务收入比例 | 54.61% | 52.01% | 85.80% | 86.55% |
| 毛利率 | 15.01% | 31.99% | 31.90% | 32.54% |
| 同类业务毛利率 | 20.10% | 33.27% | 33.97% | 32.88% |
由上表可得知，报告期内，公司向上述品牌提供的品牌数字营销服务收入占同类业务收入的比例在2018-2019年度均超过80%，2020年度和2021年1-6月占比相对较低。
① 2018至2020年度同类业务毛利率持平且高于2021年1-6月，主要系：品牌数字营销收入占比较高的主要品牌APM Monaco在2021年1-6月调整了投放计划，由原先的日常运营模式变更为项目制模式，同时该类业务合作项目中低毛利的代投放业务占比较高，导致日常运营模式在2021年1-6月收入下降较为明显，同时项目制模式的毛利率下降较多，并最终导致2021年1-6月品牌数字营销服务毛利率下降明显。
② 上述品牌毛利率水平在2018至2020年度与同类业务毛利率水平持平，而在2021年1-6月低于同类业务毛利率，主要系：2021年1-6月上述品牌中收入占比较高的品牌为APM Monaco，对该品牌的收入占当期品牌数字营销的50.39%，如上述①所述，其调整合作模式后毛利率下降。
（4）技术解决方案
1-212
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 收入(万元) | 882.60 | 1,555.63 | 486.97 | 0.16 |
| 占同类业务收入比例 | 91.55% | 94.49% | 83.67% | 0.11% |
| 毛利率 | 63.41% | 62.11% | 58.43% | 100.00% |
| 同类业务毛利率 | 64.07% | 62.10% | 65.22% | 100.00% |
由上表可得知，报告期内，公司向上述品牌提供的技术解决方案收入占同类业务收入的比例在2018年较低，在2019年至2021年1-6月较高，主要系2018年该类业务正处于开拓期，收入较小，与2019年、2020年及2021年1-6月无可比性，而2019年度、2020年度及2021年1-6月技术解决方案总体涉及的品牌数量也较少，因此公司为前十大品牌提供技术解决方案的业务收入占该类别业务收入的比例较高。
上述品牌涉及的技术解决方案毛利率及技术解决方案总体毛利率在2018年度为100.00%，主要系：2018年度公司技术解决方案收入主要为对外销售标准版软件的收入，该等软件主要系公司报告期初研发形成，相关投入已计入报告期初损益，在2018年度销售该软件时仅发生零星较小的支出，公司未单独归集其成本而直接计入了发生当期的期间费用。2019年、2020年及2021年1-6月上述品牌涉及的技术解决方案毛利率及技术解决方案总体毛利率差异较小。
（5）消费者运营服务
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 收入(万元) | 417.75 | 1,071.78 | 295.72 | 192.99 |
| 占同类业务收入比例 | 38.04% | 35.29% | 21.78% | 29.75% |
| 毛利率 | 22.90% | 33.29% | 29.49% | 31.41% |
| 同类业务毛利率 | 24.10% | 36.82% | 31.66% | 39.52% |
由上表可得知，报告期内，公司向上述品牌提供的消费者运营服务收入占同类业务收入的比例较为平稳。报告期各期上述品牌毛利率与同类业务总体毛利率不存在重大差异。2021年1-6月，公司拓展了消费者运营的平台范围，由于新平台上的消费者运营尚处于起步阶段，收费较低，成本较高，毛利率相应有所下降。
1-213
（二）补充披露报告期内同一品牌服务内容变化情况及变动原因，相关模式变动是否属于行业服务模式的趋势性变动、是否与同行业可比公司相关模式变化趋势一致；发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（五）向同一品牌提供不同服务的情况”中补充披露如下内容：
3、同一品牌服务内容变化情况
报告期各期前十大品牌中，存在同一品牌服务内容变化情况的如下：
| 品牌/业务类型 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| 斯凯奇 | ||||
| 电商代运营服务 | √ | √ | √ | √ |
| 技术解决方案 | - | √ | - | √ |
| 消费者运营服务 | √ | √ | √ | √ |
| 渠道分销及电商渠道零售 | √ | - | - | - |
| 品牌数字营销 | √ | √ | √ | √ |
| ECCO | ||||
| 电商代运营服务 | √ | √ | √ | √ |
| 技术解决方案 | - | √ | √ | √ |
| 消费者运营服务 | √ | √ | √ | √ |
| 品牌数字营销 | √ | √ | √ | √ |
| 班尼路 | ||||
| 电商代运营服务 | √ | √ | √ | √ |
| 技术解决方案 | - | √ | - | √ |
| 消费者运营服务 | √ | √ | √ | √ |
| 品牌数字营销 | - | - | √ | - |
| Emporio Armani | ||||
| 电商代运营服务 | √ | √ | √ | √ |
| 技术解决方案 | - | √ | - | √ |
| 消费者运营服务 | √ | √ | √ | √ |
| 品牌数字营销 | √ | √ | √ | - |
| 开云眼镜 | ||||
| 技术解决方案 | √ | √ | √ | - |
| 消费者运营服务 | √ | √ | √ | √ |
| 渠道分销及电商渠道零售 | √ | √ | - | - |
1-214
| 品牌/业务类型 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-6月 |
| H&M | ||||
| 电商代运营服务 | √ | √ | √ | √ |
| 技术解决方案 | - | √ | √ | √ |
| 消费者运营服务 | √ | √ | √ | √ |
| 品牌数字营销 | √ | √ | √ | √ |
| APM Monaco | ||||
| 电商代运营服务 | √ | √ | √ | √ |
| 技术解决方案 | - | √ | - | √ |
| 消费者运营服务 | - | √ | √ | √ |
| 品牌数字营销 | - | √ | √ | √ |
| Monki | ||||
| 电商代运营服务 | √ | √ | √ | √ |
| 技术解决方案 | - | - | - | √ |
| 消费者运营服务 | √ | √ | √ | √ |
| 品牌数字营销 | - | √ | - | - |
注：标记“√”的为当年产生了该类业务收入，标记“-”的为当年未产生该类业务收入
电商销售服务，包含电商代运营、渠道分销、电商渠道零售，是公司业务的核心。报告期内，公司对主要品牌的核心服务内容未发生变化，只是在电商销售服务的基础上，拓展了服务内容，包括增加了品牌数字营销服务或技术解决方案及消费者运营服务。
斯凯奇品牌2018年曾尝试过在代运营业务的基础上拓展零售业务，但效果未达预期因而并未继续推进。除此以外报告期内公司与主要品牌的合作模式不存在由代运营模式变更为分销零售模式，或由分销零售模式变更为代运营模式。各期前十大品牌中，以代运营为主的品牌包括：斯凯奇、ECCO、班尼路、G2000、Bershka、Emporio Armani、H&M、APM Monaco、Monki，以分销零售为主的品牌包括：贝亲、开云眼镜、Ventry、Chuchu、Tromborg。同一品牌服务内容的变化主要是由于对技术解决方案及消费者运营服务的拓展，和品牌数字营销各年度间的波动导致。
技术解决方案及消费者运营服务是公司拓展电商销售服务内涵的积极尝试，对于以其他类型业务建立起合作关系的品牌，公司都积极的开拓其对于与技术解
1-215
决方案及消费者运营服务的需求，如斯凯奇、ECCO、班尼路、Bershka、EmporioArmani、开云眼镜、H&M 、APM Monaco、Chuchu等。品牌数字营销业务与客户当年的广告投放计划和预算有关，不同年度间差异较大，与其他业务收入的变动关联性较低，如班尼路、APM Monaco、Monki等。同行业公司与品牌商之间的合作模式，通常会固定的采取代运营模式或分销零售模式，相互之间转化的情形较少。合作模式的变动往往只涉及代运营模式或分销零售模式以外的其他业务模式。公司与同行业公司主要业务模式变化情况一致。
（三）补充披露报告期内发行人来自不同平台的收入、毛利、毛利率、占比情况和变动原因、向不同电商平台采购情况，发行人对单一电商平台是否存在依赖，如是，请披露应对措施及其有效性；
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”中补充披露如下内容：
4、来自不同平台的收入、毛利、毛利率、占比情况和变动情况
青木数字技术股份有限公司 审核问询函的回复
1-216
报告期内，公司电商销售服务框架下的三类业务可以区分平台，包括代运营、渠道分销和电商渠道零售业务。电商销售服务来自不同平台的收入、毛利、毛利率、占比情况如下：
单位：万元
| 平台 | 收入 | 毛利 | 毛利率 | |||||||||
| 2021年 1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2021年 1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2021年 1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 天猫 | 21,338.87 | 31,293.07 | 18,628.99 | 13,889.65 | 12,982.10 | 18,784.46 | 10,785.90 | 7,838.59 | 60.84% | 60.03% | 57.90% | 56.43% |
| 唯品会 | 3,841.93 | 8,108.33 | 8,555.69 | 9,727.35 | 799.55 | 1,755.03 | 1,566.61 | 2,155.33 | 20.81% | 21.64% | 18.31% | 22.16% |
| 京东 | 3,085.46 | 4,564.57 | 2,711.15 | 3,812.02 | 1,827.14 | 2,886.73 | 1,542.14 | 2,125.91 | 59.22% | 63.24% | 56.88% | 55.77% |
| 其他 | 11,183.71 | 12,565.85 | 1,511.63 | 1,312.25 | 3,892.27 | 4,649.37 | 85.97 | 104.39 | 34.80% | 37.00% | 5.69% | 7.96% |
| 合计 | 39,449.97 | 56,531.83 | 31,407.46 | 28,741.27 | 19,501.07 | 28,075.58 | 13,980.61 | 12,224.22 | 49.43% | 49.66% | 44.51% | 42.53% |
| 平台 | 收入占比 | 成本占比 | 毛利占比 | |||||||||
| 2021年 1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2021年 1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2021年 1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 天猫 | 54.09% | 55.35% | 59.31% | 48.33% | 41.89% | 43.96% | 45.01% | 36.64% | 66.57% | 66.91% | 77.15% | 64.12% |
| 唯品会 | 9.74% | 14.34% | 27.24% | 33.84% | 15.25% | 22.33% | 40.11% | 45.84% | 4.10% | 6.25% | 11.21% | 17.63% |
| 京东 | 7.82% | 8.07% | 8.63% | 13.26% | 6.31% | 5.90% | 6.71% | 10.21% | 9.37% | 10.28% | 11.03% | 17.39% |
| 其他 | 28.35% | 22.23% | 4.81% | 4.57% | 36.55% | 27.82% | 8.18% | 7.31% | 19.96% | 16.56% | 0.61% | 0.85% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
报告期内，天猫是公司开展电商销售服务的主要平台，收入占比保持在50%左右。公司唯品会平台的收入主要受贝亲品牌的影响，报告期内收入基本稳定，但随着天猫和其他平台的收入增长，来自唯品会的收入占比持续下降。由于报告期内公司终止了与开云眼镜
青木数字技术股份有限公司 审核问询函的回复
1-217
和Ventry品牌在京东平台上的合作，因此2019年公司对京东平台的收入占比有所下降。2020年由于新增合作品牌Solid Gold带来的收入较高，且其业务在全渠道开展（如线下分销等），因此来自其他平台的收入及其占比增长较快。2021年1-6月由于公司线下渠道得到进一步拓展，来自其他平台的收入及其占比继续保持增长态势。天猫平台的毛利率波动趋势与公司电商代运营业务的波动趋势基本一致。2020年，公司代运营客户结构与2019年相比保持稳定，而收入则较2019年同期有明显增长，规模效应导致毛利率上升。2021年1-6月，天猫平台的毛利率保持稳定。唯品会和京东平台的毛利率波动一方面受分销业务影响，另一方面受平台上代运营业务的比例影响。由于代运营业务的毛利率较分销业务高，2018年公司在唯品会平台上来自斯凯奇品牌的电商代运营业务收入较高，从而拉高了当年毛利率，2019年该店铺中止了合作，导致毛利率又有所回落。2020年公司在京东平台上代运营的斯凯奇品牌店铺增多，收入增加，同时2019年即完成了开云眼镜的清货，导致2020年京东平台代运营业务的占比提升，毛利率增加。2021年1-6月，唯品会和京东平台的毛利率与2020年相比不存在明显差异。2018-2019年，其他平台的规模效应较弱，毛利率较低。2020年新合作品牌Solid Gold的渠道分销业务迅速发展，其毛利率较高，因此带动了其他渠道的毛利率增长。2021年1-6月，其他平台的毛利率保持稳定。
1-218
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（七）期间费用分析”之“1、销售费用”之“（4）平台费用”中补充披露如下内容：
①平台采购具体内容
报告期内，公司向电商平台采购的主要是广告、物流服务费等，对主要平台采购的具体金额如下：
单位：万元
| 平台 | 采购金额 | |||
| 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |
| 阿里巴巴 | 2,372.81 | 3,376.86 | 1,320.49 | 585.26 |
| 唯品会 | 15.67 | 187.89 | 218.49 | 119.27 |
| 京东 | 355.93 | 294.62 | 55.15 | 181.39 |
报告期内，公司主要在天猫、京东、唯品会等电商平台开展业务，来自天猫的收入占比较高。随着电子商务行业的不断发展成熟，电商平台已经逐渐成为一种基础设施类的存在。公司作为专业的服务商和代理商，熟悉各大电商平台的运营规则和营销手段，可以主动选择不同类型的电商平台开展业务。
由于天猫为代表的大型电商平台目前占据的市场份额较高，公司在其平台上实现的收入规模相应也较高，符合目前的市场格局。未来不论电商平台的市场格局如何发展，只要数字化、信息化的浪潮没有停息，公司仍将作为数字和技术驱动的零售服务专家，在电子商务领域占据一席之地。
（四）补充披露报告期内渠道分销和电商渠道业务中前五大品牌相关产品的购销存情况，采购、销售及库存之间是否具有匹配性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（六）渠道分销和电商渠道业务的购销存情况”中补充披露如下内容：
1、主要品牌的购销存
报告期内，渠道分销和电商渠道零售业务中前五大品牌的购销存情况如下：
1-219
单位：万件(套)
| 期间 | 品牌 | 期初库存数量① | 本期采购数量② | 本期销售数量③ | 其他④1 | 期末库存数量⑤=①+②-③-④ | 购销比⑥=②/③ |
| 2021年1-6月 | Solid Gold | 17.40 | 65.92 | 58.42 | 5.75 | 19.15 | 1.13 |
| 贝亲 | 48.46 | 96.23 | 85.46 | 10.85 | 48.38 | 1.13 | |
| Chuchu | 44.34 | 121.48 | 56.64 | 3.41 | 105.77 | 2.14 | |
| 宇津 | 15.68 | 46.26 | 26.80 | 0.43 | 34.71 | 1.73 | |
| 高露洁 | 3.24 | 1.18 | 2.03 | 0.14 | 2.25 | 0.58 | |
| 小计 | 129.12 | 331.07 | 229.35 | 20.58 | 210.26 | 1.44 | |
| 2020年度 | Solid Gold | - | 77.50 | 60.06 | 0.04 | 17.40 | 1.29 |
| 贝亲 | 36.02 | 240.39 | 179.13 | 48.82 | 48.46 | 1.34 | |
| Chuchu | 20.53 | 87.62 | 60.50 | 3.31 | 44.34 | 1.45 | |
| Tromborg | 0.94 | 16.53 | 8.81 | 0.30 | 8.36 | 1.88 | |
| 高露洁 | - | 5.92 | 2.60 | 0.08 | 3.24 | 2.28 | |
| 小计 | 57.49 | 427.96 | 311.10 | 52.55 | 121.80 | 1.38 | |
| 2019年度 | 贝亲 | 49.48 | 261.75 | 233.74 | 41.47 | 36.02 | 1.12 |
| Chuchu | 11.50 | 39.72 | 28.17 | 2.52 | 20.53 | 1.41 | |
| Ventry | 0.26 | 2.03 | 1.99 | - | 0.30 | 1.02 | |
| Bfree | 18.40 | 2.44 | 20.31 | 0.52 | 0.01 | 0.12 | |
| Swagger | - | 7.58 | 5.11 | 0.11 | 2.36 | 1.48 | |
| 小计 | 79.64 | 313.52 | 289.32 | 44.62 | 59.22 | 1.08 | |
| 2018年度 | 贝亲 | 60.42 | 258.53 | 249.03 | 20.44 | 49.48 | 1.04 |
| 开云眼镜 | 1.01 | 2.23 | 1.42 | - | 1.82 | 1.57 | |
| Ventry | 0.82 | 2.27 | 2.83 | - | 0.26 | 0.80 | |
| Chuchu | - | 23.34 | 11.18 | 0.66 | 11.50 | 2.09 | |
| Bfree | - | 21.28 | 2.70 | 0.18 | 18.40 | 7.88 | |
| 小计 | 62.25 | 307.65 | 267.16 | 21.28 | 81.46 | 1.15 |
注1：其他主要系（1）公司促销活动中的少量样品赠送；（2）公司存在将采购的多件单品组合成套装及将采购的一件套装拆分成多件单品进行销售的情形，由上述情形导致的库存数量变动在“其他”列示。
由上表可得知，由于存在采购与销售不同期的情况，报告期各期公司前五大品牌购销比在数值1.00上下有少量浮动，属于正常情况。故以下仅分析购销比偏高(大于1.30)，或偏低(低于0.70)品牌的相关原因及合理性。
2018年，开云眼镜品牌购销比为1.57，数值较高，主要系该品牌主要是通过
1-220
京东渠道销售，2018年度公司基于未来市场需求情况向品牌方定制了较多中低档特别款眼镜(主要为PUMA特别款)，但销售情况不如预期，导致2018年当年的购销比较高，2019年经各方协商，该类商品最终退回给了品牌方。Chuchu品牌购销比为2.09，数值较高，主要系这该品牌系2018年开始合作，对产品的备货、销货周期、采购周期及消费者偏好等均缺乏相应的历史参考数据，以及出于维护长远合作考虑，合作首年一般采购备货相对较多，购销比相对较高。Bfree品牌购销比为7.88，数值较高，主要系该品牌系公司从上家代理商承接过来的品牌，为了维护该品牌的价格体系，公司将上家代理商结存的该品牌存货也一并全部承接导致。2019年，Chuchu品牌购销比为1.41，数值略高，主要系: (1)2019年公司在天猫平台新增Chuchu海外旗舰店，公司采取保税备货模式需将进口的产品存放在保税仓，且无法从公司其他仓库进行调货，公司需要单独进行备货；(2)该品牌中的奶瓶、洗护及个护等品类的产品采购是按单件统计，但销售时存在部分组合一起销售的情况。Bfree品牌购销比为0.12，数值偏低，主要系2019年合作期间，公司发现该品牌商在商品发展战略方面与公司存在不一致，公司基于此判断如果持续合作，品牌商长期配合度可能会下降，因此公司决定终止该品牌的合作运营，停止了向品牌方的采购，将该品牌的代理销售权及存货一并进行了转让，导致购销比较低。Swagger品牌购销比为1.48，数值较高，主要系主要系品牌首年合作，备货金额较多，购销比相对较高。
2020年，贝亲品牌购销比为1.34，数值偏高，主要系公司根据对产品的备货、销货周期、采购周期及消费者偏好等历史参考数据进行备货，但由于母婴行业竞争激烈，2020年促销活动效果不及预期，导致销量有所下降。Chuchu和Tromborg品牌购销比分别为1.45和1.88，数值偏高，主要系为应对海外疫情影响，公司提前进行了备货，导致当期存货采购增加。高露洁品牌购销比为2.28，数值偏高，主要系高露洁为2020年新增的品牌，公司对产品的备货、销货周期、采购周期及消费者偏好等均缺乏相应的历史参考数据，以及出于维护长远合作考虑，合作首年一般采购备货相对较多，购销比均相对较高。
2021年1-6月，Chuchu和宇津品牌购销比为2.14和1.73，数值偏高，主要系
1-221
上述品牌在2020年销售情况较好，公司据此在2021年度制定了相对较高的销售计划，但由于2021年1-6月(6月因618大促除外)为电商行业销售淡季，因此购销比相对较高。高露洁系公司2020年新合作的品牌，但2020年销售情况不及预期，因此公司2021年主要以清理前期库存为主，仅采购少部分销量相对较好的产品，导致2021年1-6月购销比较低。
综上，报告期内渠道分销和电商渠道零售业务中前五大品牌的采购、销售及库存数据基本匹配。
（五）请保荐人、申报会计师发表明确意见
【保荐机构、申报会计师核查的说明】
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、取得发行人与主要品牌商签订的合同，了解发行人向同一品牌提供不同服务的具体情况，判断相关收入确认是否符合企业会计准则的规定；
2、对品牌商进行访谈，了解发行人与品牌商之间的合作模式；
3、获取并复核各业务类型、品牌、电商平台维度下的财务数据，了解并分析财务数据波动的原因；
4、与对发行人财务负责人及业务人员进行访谈，了解不同业务类型的合作模式和会计核算方式，了解主要品牌服务内容变化情况及变动原因；
5、取得发行人向电商平台进行采购的合同，检查采购内容和采购金额；
6、了解同行业公司开展业务的主要电商平台，获取收入和采购的财务数据，了解行业内各方的合作模式；
7、获取并检查渠道分销和电商渠道零售业务主要品牌的购销存明细，并对其合理性进行分析。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人收入确认符合企业会计准则的规定，不同服务构成单项履约义务；
2、发行人对同一品牌服务内容的变化符合行业特点；
3、发行人业务主要在个别电商平台上展开，该情形符合行业特点，但发行人具有跨平台开展业务和适应新平台规则的能力，不过分依赖单一平台；
1-222
4、发行人主要品牌的采购、销售及库存之间具有匹配性。
1-223
问题15、关于主要客户报告期内，发行人前五大客户贡献收入占当期收入的比例分别为58.94%、
60.19%、60.39%和52.85%。
请发行人：
（1）分不同业务类型，补充披露报告期内不同业务下前五大品牌或客户名称、品牌类型（服装、美妆、母婴等）、贡献收入金额、成本、毛利和毛利率情况，相关指标变动原因；
（2）补充披露发行人与上述主要品牌方相关授权或服务协议的主要条款、主要权利义务关系、协议期限、报告期内及期后续约情况；
（3）按不同业务模式分类披露报告期内品牌变动原因、品牌流失情况，包括但不限于品牌方名称、流失时间和原因、相关品牌方在报告期内产生的收入金额及占比、相关品牌方是否与发行人竞争对手开展合作；
（4）补充披露发行人获取主要品牌方客户的开拓方式（如招投标、竞争性谈判、单一来源采购等），不同获取方式对应的收入金额及占比；
（5）结合上述情况，进一步披露发行人维持与品牌方合作稳定性的具体措施；
（6）结合同行可比公司情况，分品牌代运营、渠道和零售模式补充披露发行人相关品牌集中度的合理性、相关集中度是否符合行业特征，发行人对主要品牌或主要分销渠道（如唯品会）是否存在重大依赖及相关应对措施；
（7）补充披露发行人不同业务类型服务的主要客户行业分布、相关行业收入金额及报告期内变动原因，相关客户所在行业政策及市场环境变化对发行人业务经营的影响；
（8）补充披露境外销售的基本内容，包括但不限于客户情况、销售金额、品牌及合作业务模式。
请保荐人、申报会计师说明对客户的走访和函证情况，包括走访范围、占比、函证比例、回函比例、回函结果等；对上述事项进行核查并发表明确意见。
回复：
1-224
（一）分不同业务类型，补充披露报告期内不同业务下前五大品牌或客户名称、品牌类型（服装、美妆、母婴等）、贡献收入金额、成本、毛利和毛利率情况，相关指标变动原因。
1、电商代运营、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务
电商代运营、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务的前五大品牌及收入、毛利统计详见本回复“问题21”之“（一）”。
2、渠道分销
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利分析”之“（3）渠道分销”中补充披露如下内容：
青木数字技术股份有限公司 审核问询函的回复
1-225
报告期内，公司渠道分销业务收入合计前五大品牌的销售情况如下：
单位：万元
| 品牌 | 行业 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |||||||||
| 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||
| 贝亲 | 母婴 | 3,295.09 | 6,920.31 | 7,693.91 | 8,190.47 | 2,918.47 | 6,222.35 | 6,716.72 | 7,336.47 | 11.43% | 10.09% | 12.70% | 10.43% |
| Solid Gold | 宠物食品 | 8,588.40 | 10,365.99 | - | - | 5,387.55 | 6,455.62 | - | - | 37.27% | 37.72% | - | - |
| 开云眼镜 | 配饰 | - | - | 166.01 | 1,309.43 | - | - | 143.29 | 896.56 | - | - | 13.69% | 31.53% |
| Chuchu | 母婴 | 456.01 | 417.31 | 183.53 | 138.00 | 269.82 | 226.20 | 107.47 | 90.50 | 40.83% | 45.80% | 41.44% | 34.42% |
| 宇津 | 母婴 | 612.73 | 33.46 | - | - | 234.17 | 21.16 | - | - | 61.78% | 36.75% | - | - |
①贝亲：贝亲报告期各期毛利率总体波动幅度较小，2019年毛利率较高，主要系：A.公司贝亲品牌所涉及的具体产品品类较多，不同品类的产品毛利率也会存在一定区别，报告期各期不同品类产品的销售数量占比的波动会对公司该品牌综合毛利率产生一定的影响，导致各期毛利率有所波动，但总体较为平稳，波动幅度较小；B.公司贝亲品牌产品主要向友昌集团采购，报告期各期公司根据实际采购及付款情况计提的采购返利金额分别为28.67万元、264.33万元、162.34万元及88.54万元，2018年度返利金额较低系实际采购及付款情况未达到年度采购目标，因而未能享受到当年度的年度返利，该采购返利对公司各期营业成本也产生一定的影响，进而影响所售产品的毛利率；C.公司自2020年1月1日起执行新收入准则，将商品发送给分销商发生的销售物流费作为合同履约成本在营业成本中列示，该因素在一定程度上使得2020年及之后期间的毛利率略低。
②Solid Gold为2020年新增合作品牌。公司直接经营了Solid Gold品牌的线上旗舰店。不同线上店铺相互之间存在一定的竞争关系。公司在分销过程中会对产品的终端销售价格进行管控，设立最低指导价，避免恶性竞争。公司与分销商的合同会约定分销商对价格保
青木数字技术股份有限公司 审核问询函的回复
1-226
护的义务，明确违约责任。2021年1-6月该品牌毛利率保持稳定。
③开云眼镜：开云眼镜的毛利率2019年下降明显主要系：A.公司向开云瑷维采购的主要产品为GUCCI、PUMA、AMQ等品牌的眼镜，由于公司经营战略的调整，2019年开始逐步终止与开云瑷维合作，因此公司在该年度按一定折扣销售了部分库存，对最终仍未销售出去的，公司将其退回了开云瑷维，但退货中部分商品开云瑷维是按公司原采购成本的一定折扣与公司进行退货结算的，该部分存货原采购成本与实际退货成本的差额直接计入了退货当期即2019年度的营业成本，导致2019年度毛利率较低；B.公司向开云瑷维采购的主要产品为GUCCI、PUMA、AMQ等品牌的眼镜，不同品牌之间以及同一品牌不同品类之间的毛利率均不一样，由于2019年度公司销售的较多低毛利的低档眼镜（如PUMA特别款）产品，该款产品为2018年底新推出的低档特别款，毛利率相对较低，导致2019年公司销售开云眼镜的产品毛利率较其他年度低。
④Chuchu：Chuchu品牌合作期间毛利率除合作首年2018年较低外，其他期间均相对较高且整体保持稳定，公司与Chuchu自2018年开始进行合作，JEX集团为公司Chuchu品牌的供应商。合作伊始，公司主要向JEX集团的境内子公司捷古斯(上海)婴幼儿用品有限公司采购商品；2019年开始公司直接与境外JEX CO., LTD.谈判争取了更优的直接采购价格，公司对Chuchu的采购渠道逐步变成了主要向其境外的供应商主体JEX CO., LTD.直接采购，因而2018年该品牌毛利率相对较低，其后有所提高。2020年，公司Chuchu品牌的产品结构进行了调整，高毛利单品的占比有所增加，带动毛利率继续上升。2021年1-6月，公司调整了定价策略，通过加大折扣力度以增加销售规模，毛利率相应略有降低。
⑤宇津：宇津品牌为公司2020年新增的母婴品牌，2020年二季度开始正式经营，上半年尚处于培育阶段，渠道分销规模较小，毛利率也较低，2021年随着业务逐渐成熟，毛利率提升较为明显。宇津品牌渠道分销业务的第一大客户为沃尔玛旗下的山姆会员店，占该品牌渠道分销收入的比例是54.78%,公司与其结算价格较高（同时公司会通过向第三方聘请导购进行促销），带动该品牌渠道分销业
青木数字技术股份有限公司 审核问询函的回复
1-227
务的毛利率较高。
3、电商渠道零售
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利分析”之“（4）电商渠道零售”中补充披露如下内容：
报告期内，公司电商渠道零售业务主要品牌的销售情况如下：
单位：万元
| 品牌 | 行业 | 收入 | 成本 | 毛利率 | |||||||||
| 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||
| Solid Gold | 宠物食品 | 3,351.88 | 3,832.03 | - | - | 1,910.53 | 1,872.82 | - | - | 43.00% | 51.13% | - | - |
| Chuchu | 母婴 | 1,741.00 | 2,294.28 | 1,160.71 | 285.91 | 707.27 | 953.83 | 450.72 | 139.23 | 59.38% | 58.43% | 61.17% | 51.30% |
| 高露洁 | 美妆个护 | 771.00 | 954.14 | - | - | 437.31 | 521.55 | - | - | 43.28% | 45.34% | - | - |
| Tromborg | 美妆个护 | 331.87 | 1,198.65 | 80.80 | - | 120.15 | 396.05 | 34.25 | - | 63.80% | 66.96% | 57.62% | - |
| 宇津 | 母婴 | 947.22 | 647.27 | - | - | 308.21 | 221.01 | - | - | 67.46% | 65.85% | - | - |
| Ventry | 家居 | - | 69.48 | 539.44 | 779.42 | - | 43.83 | 252.48 | 357.12 | 36.92% | 53.20% | 54.18% | |
| 贝亲 | 母婴 | 10.32 | 58.76 | 194.21 | 52.90 | 12.61 | 77.72 | 279.10 | 67.13 | -22.11% | -32.26% | -43.71% | -26.90% |
①Chuchu：2019年电商渠道零售业务毛利率相较2018年小幅上涨，主要是由于毛利率较高的母婴品牌Chuchu收入占比有所提升。公司与Chuchu自2018年开始进行合作，JEX集团为公司Chuchu品牌的供应商。合作伊始，公司主要向JEX集团的境内子公司捷古斯(上海)婴幼儿用品有限公司采购商品；2019年开始公司直接与境外JEX CO., LTD.谈判争取了更优的直接采购价格，公司对Chuchu
青木数字技术股份有限公司 审核问询函的回复
1-228
的采购渠道逐步变成了主要向其境外的供应商主体JEX CO., LTD.直接采购，因而2018年该品牌毛利率相对较低，其后有所提高。2020年由于该品牌零售业务中直播带货的收入占比提升，而此类销售方式折扣力度较大，拉低了当年毛利率。2021年1-6月毛利率基本保持稳定。
②Ventry：2020年Ventry毛利率下降，是因为该品牌商标遭到抢注，公司集中促销存货后关闭了店铺，待商标问题解决后再进行合作。
③Tromborg：公司与Tromborg自2019年开始进行合作。由于其为新进入中国市场的品牌，公司作为其总代理投放了大量推广费用，导致当年扣除推广费用后产生亏损，因此2020年双方经沟通后，品牌方给与了一部分赠品，导致当年毛利率上升。随着赠品库存消化，2021年1-6月品牌毛利率略有下降。
④Solid Gold、高露洁、宇津为2020年度新增品牌。高露洁、宇津在2021年1-6月的毛利率与2020年较为接近，Solid Gold品牌由于进货价格上涨，毛利率出现下滑。
⑤贝亲：电商渠道零售模式下公司在电商平台(拼多多、淘宝)主要销售的系剩余有效期低于2/3的产品、瑕疵品、滞销品等，公司无法按照正常的产品销售价格在电商平台进行销售。公司为了达成产品的销售，以低于成本价的售价进行清仓处理以降低公司损失，使得电商渠道零售模式下贝亲产品毛利率为负，具有合理性，报告期各年度毛利率不具有可比性。公司与贝亲品牌的合作主要是唯品会渠道的分销业务，零售规模较小。
1-229
（二）补充披露发行人与上述主要品牌方相关授权或服务协议的主要条款、主要权利义务关系、协议期限、报告期内及期后续约情况。公司电商代运营、渠道分销、电商渠道零售与主要品牌方相关授权或服务协议的主要条款参见本回复“问题11”之“（一）”。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售情况和主要客户”之“3、公司合作品牌情况”中补充披露如下内容：
（4）品牌数字营销
……
② 合作内容
公司与主要客户的主要服务协议约定如下：
| 客户 | 服务内容 | 协议期限 | 定价方式 | 结算条款 | 信用期安排 | 报告期是否多次签订 |
| APM集团 | 提供微商城和小红书的运营服务、KOL合作、日常广告投放服务 | 2019至今多次签订，通常为分月签订 | 按平台按月收费 | 每季度结算一次，公司应在每季度结束后的次月10日前向品牌商开具发票/按合同约定时间结算 | 收到发票后15日内/按合同约定时间付款 | 是 |
| 具体项目推广服务委托、艺人合作、天猫小程序社交互动活动策划及制作 | 2020.01.09至今，多次签订，短期合同 | 按照合同规定的服务费 | 按项目进度付款 | 无 | 是 | |
| Inditex集团 | 为Bershka提供指定社交平台的运营推广服务 | 2017.03.01-2018.10.31;2019.02.01-2021.01.31 | 按服务内容按月收费 | 按月结算/按服务进度结算 | 收到发票后45日内/服务完成之日后30日后的第一个付款日（1或15日） | 是 |
| 为Bershka品牌活动提供拍摄服务并负责邀请微博达人 | 2018.01.01-2018.02.28 | 按照合同约定的服务费 | 否 | |||
| 为Bershka品牌与外界合作活动提供拍摄服务，运营指定社交媒体账号并进行广告投放 | 2018.02.01-2018.08.31 | 按照合同约定的服务费 | 否 | |||
| 为Zara Home提供流量运营、市场营销、设计、会员及商品管理等合同约定服务 | 2019.02.01-2021.01.31 | 提成佣金，完成约定目标获得额外奖金 | 是 | |||
| 根据品牌指导，有针对性的在社交媒体进行数 | 2018.09.01-2021.01.31 | 按照报价单约定价格 | 是 |
1-230
| 客户 | 服务内容 | 协议期限 | 定价方式 | 结算条款 | 信用期安排 | 报告期是否多次签订 |
| 字化营销和宣传，包括不限于社交达人合作、广告投放、微信小程序研发等 | ||||||
| 海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司 | 在指定平台提供日常直播服务 | 2020.05.05-2020.11.30 | 按照报价单的价格，以每月实际场次的结算单为准 | 按月结算 | 收到发票后30日内 | 否 |
| 为H&M淘宝及天猫直播提供推流服务 | 2020.01.01-2020.01.31 | 按照合同规定的服务费 | 按项目结算 | 收到发票后30日内 | 否 | |
| 富思集团 | 在指定平台为品牌提供策划和执行推广服务 | 2017.09.01-2021.12.31 | 按月计算服务费 | 按月结算 | 收到发票后10日内 | 是 |
| 针对特定活动提供推广服务 | 短期合作服务协议 | 按照报价单的价格 | 按项目结算 | 按合同约定条款不同 | 是 | |
| 欧莱雅（中国）有限公司 | 合同约定服务范围及内容，主要包括设计媒体投放策略、内容制作及投放 | 2019.12.01-2020.12.31 | 按照报价和/或价目表 | 确认服务后收款 | 收到发票后60日内 | 否 |
| 拍摄及后期制作服务 | 2021年期间 | 按照合同约定的服务费 | 确认服务后收款 | 收到发票后60日内 | 否 | |
| 按框架合同约定，根据品牌方具体需求提供相关数字化营销服务 | 2021.02.01-2021.12.31 | 框架合同约定项目报价 | 确认服务后收款 | 收到发票后60日内 | 否 | |
| 爱步贸易（上海）有限公司 | 为品牌号提供运营维护服务 | 2019.01.16-2021.01.15 | 按照各项服务内容的报价收费 | 按项目结算/按月结算 | 活动结束后30/45天内/收到发票后规定时间内/合同约定时间 | 是 |
| 针对特定活动提供方案策划、视频录制、直播等服务 | 多个短期合作服务协议 | 按照各项服务内容的报价收费 | 是 | |||
| 斯凯奇集团 | 针对特定活动提供方案策划及推广执行服务 | 多个短期合作服务协议 | 按照合同规定的服务费 | 按项目进度结算 | 收到发票后10/20/45日内 | 是 |
| 电商营销策划及站外媒介投放服务 | 2021.04.01-2021.09.30 | 按照合同规定的服务费 | 按项目进度结算 | 收到发票后45日内 | 是 | |
| 芳姿集团 | 提供Filorga天猫品牌号平台的运营推广服务 | 2019.04.01-2019.12.31 | 按照各项服务内容的报价收费 | 按项目进度结算/按月结算 | 收到发票后付款 | 否 |
| 健合国际 | 社交媒体运营推广服务，KOL合作，双十一推广活动 | 2020.06.01-2021.03.11 | 按照各项服务内容的报价收费 | 按项目进度结算/按月结算 | 合同约定付款时间 | 是 |
| 万客科技 | 为Isdin提供广告策划服务 | 多个短期合作服务协议 | 按照各项服务内容的报价收费 | 按项目进度结算 | 合同约定付款时间 | 是 |
（5）技术解决方案及消费者运营服务
② 合作内容
1-231
公司与主要客户的主要服务协议约定如下：
| 客户 | 服务内容 | 协议期限 | 定价方式 | 结算条款 | 信用期安排 | 报告期是否多次签订 |
| 海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司 | H&M定制解决方案的设计、配置、安装、适应、开发、测试、部署、托管、运维等 | 2019.04.08- 2022.04.07 | 根据系统功能约定 | 根据项目进度结算 | 收到发票后30日内 | 否 |
| 迅销（中国）商贸有限公司 | 为品牌提供会员运营服务 | 2019.06.24- 2020.06.23 | 按照合同规定价格 | 按项目进度结算 | 收到发票后30日内 | 否 |
| 提供青木数据磨坊软件 | 2018.06.01- 2019.05.31 | 规定软件定制开发费用 | 按项目进度结算 | 否 | ||
| 为品牌提供短信服务 | 2018.08.03- 2020.04.30 | 按每条短信计费 | 预充值 | 是 | ||
| 东莞市永盛通信科技有限公司 | 提供天猫平台代投放业务 | 2019.04.08- 2021.04.07 | 根据KPI收取提成 | 按月/季度结算 | 收到发票后15日内 | 是 |
| 百雀羚集团 | 提供授权店铺的CRM运营服务，会员人群运营服务及短信发送服务 | 2020.07.01- 2021.12.31 | 规定月度基础服务费 | 按月结算 | 按合同约定（每月10日前） | 是 |
| 杭州网阔电子商务有限公司 | 阿里妈妈广告投放服务 | 2019.10.28- 2019.11.10 | 按照合同规定价格 | 按项目结算 | 合同约定时间 | 是 |
| 博世（中国）投资有限公司 | 提供青木数据磨坊软件 | 2018.06.01- 2021.05.31 | 每年按照项目实施进度计费 | 按合同规定时间点结算/按季度结算 | 收到发票后120日付款 | 否 |
| 广州友谊班尼路服饰有限公司 | 为品牌提供短信服务 | 2015.05.01- 2024.04.30 | 按每条短信计费 | 按月结算 | 对账确认后10个工作日内 | 否 |
| 广州市从一到九电子商务有限公司 | 提供青木数据磨坊软件 | 2018.08.10- 2019.08.09 | 按照软件不同模块的定价收费 | 预充值 | 无 | 否 |
| 广州市格风服饰有限公司 | 软件许可使用，短信服务 | 2019.05.25- 2021.05.24 | 固定服务费+按每条短信计费 | 一次性结算/预充值 | 合同签订10日内支付/预充值 | 是 |
| APM集团 | 会员运营服务，Unidesk投放，短信服务 | 2020.08.01- 2021.07.31 | 规定月度服务费 | 按月结算 | 收到发票后14个工作日内 | 是 |
| 富思集团 | 数据银行运营服务，短信服务等，Unidesk投放等 | 2020.02.01- 2021.01.31 | 规定服务费/按每条短信收费 | 按月结算/按项目结算 | 收到发票的次月前15个工作日内 | 是 |
| 好来化工（中山）有限公司 | 提供数据银行服务；提供线上线下的营销活动； | 2019.10.15- 2022.01.14 | 固定服务费+按具体营销活动结算 | 按月结算/按项目结算 | 每月25日内/收到发票后10/30日内 | 是 |
1-232
（三）按不同业务模式分类披露报告期内品牌变动原因、品牌流失情况，包括但不限于品牌方名称、流失时间和原因、相关品牌方在报告期内产生的收入金额及占比、相关品牌方是否与发行人竞争对手开展合作。
1、电商代运营
电商代运营业务合作品牌的变动情况参见本回复“问题11”之“（三）”。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售情况和主要客户”之“3、公司合作品牌情况”中补充披露如下内容：
（1）电商代运营
① 合作品牌数量及变动情况
流失品牌在报告期内产生的金额及占比如下：
单位：万元
| 品牌 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占电商代运营业务收入比 | 金额 | 占电商代运营业务收入比 | 金额 | 占电商代运营业务收入比 | |
| Dissona | 470.74 | 1.63% | 651.20 | 3.14% | 203.93 | 1.15% |
| Stuart Weitzman | 226.56 | 0.78% | 364.39 | 1.76% | 52.37 | 0.30% |
| 迪卡侬 | 319.63 | 1.10% | 104.37 | 0.50% | - | - |
| Gillivo | 32.68 | 0.11% | 130.60 | 0.63% | 63.75 | 0.36% |
| Club Monaco | 33.59 | 0.12% | 145.14 | 0.70% | - | - |
| OPPO.Realme | 54.43 | 0.19% | - | - | - | - |
| ELLE | 13.26 | 0.05% | 21.59 | 0.10% | - | - |
| G2000 | -2.59 | -0.01% | 802.40 | 3.87% | 1,489.61 | 8.43% |
| Topgloria | 1.24 | 0.00% | 155.65 | 0.75% | 319.92 | 1.81% |
| Superga | - | - | 169.61 | 0.82% | 240.59 | 1.36% |
| Scarpa | - | - | 32.06 | 0.15% | 211.89 | 1.20% |
| Minimoto | - | - | 73.90 | 0.36% | 142.83 | 0.81% |
| Gippro | 3.53 | 0.01% | 180.48 | 0.87% | 17.09 | 0.10% |
| Armani Exchange | - | - | 4.51 | 0.02% | 46.15 | 0.26% |
| SKAP | - | - | - | - | 128.22 | 0.73% |
| FED | - | - | - | - | 55.84 | 0.32% |
| 玖熙 | - | - | - | - | 122.17 | 0.69% |
1-233
| 品牌 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占电商代运营业务收入比 | 金额 | 占电商代运营业务收入比 | 金额 | 占电商代运营业务收入比 | |
| Oakley | - | - | - | - | 54.26 | 0.31% |
| Camper | - | - | 0.01 | 0.00% | 134.21 | 0.76% |
| SPERRY | - | - | - | - | 6.40 | 0.04% |
| Petco | - | - | - | - | 135.51 | 0.77% |
| 沃音乐 | - | - | - | - | 19.23 | 0.11% |
| Sunglass Hut | - | - | - | - | 12.65 | 0.07% |
| 金利来 | - | - | - | - | - | - |
| 鞋柜 | - | - | - | - | - | - |
| Map | - | - | - | - | 6.97 | 0.04% |
| Police | - | - | - | - | 0.16 | 0.00% |
| 达芙妮 | - | - | - | - | -0.02 | 0.00% |
| Crisella | - | - | - | - | 1.17 | 0.01% |
| T100 | - | - | - | - | - | - |
| LACOSTE | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 1,153.07 | 3.99% | 2,835.92 | 13.69% | 3,464.89 | 19.61% |
注：2021年1-6月减少（流失）品牌指公司于2020年中与品牌商结束合作且2021年1-6月没有收入的品牌，因此未列示公司报告期内流失品牌2021年1-6月的收入及占比。结束合作后，品牌商可能关闭店铺、自行运营店铺或寻求其他第三方服务商合作。
2、渠道分销
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售情况和主要客户”之“3、公司合作品牌情况”中补充披露如下内容：
（2）渠道分销
① 合作品牌变动情况
报告期内，渠道分销业务品牌变动情况如下：
| 时间 | 变动情况 | 品牌 | 变动原因 |
| 2021年1-6月 | 新增 | Tiki Pets | 品牌商看好公司业务能力，通过邀约招标、商务谈判等方式与公司开展业务 |
| Cumlaude |
1-234
| 时间 | 变动情况 | 品牌 | 变动原因 |
| 2020年度 | 新增 | Solid Gold | 品牌商看好公司业务能力，通过邀约招标、商务谈判等方式与公司开展业务 |
| 高露洁 | |||
| 宇津 | |||
| Upspring | |||
| 减少 | 开云眼镜 | 2019.04.30结束合作，2018年开始公司将分销项目合作品类重点聚焦在母婴品类上，因此逐渐减少其他品类的合作 | |
| 2019年度 | 新增 | Tromborg | 品牌商看好公司业务能力，通过邀约招标、商务谈判等方式与公司开展业务 |
| Swagger | |||
| 减少 | BWT | 2018.04.20结束合作，双方协商解约 | |
| 2018年度 | 新增 | Chuchu | 品牌商看好公司业务能力，通过邀约招标、商务谈判等方式与公司开展业务 |
| Bfree |
流失品牌报告期各期渠道分销业务收入及占比如下：
单位：万元
| 品牌 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占渠道分销业务收入比 | 金额 | 占渠道分销业务收入比 | 金额 | 占渠道分销业务收入比 | |
| 开云眼镜 | - | - | 166.01 | 1.96% | 1,309.43 | 13.47% |
| BWT | - | - | - | - | 64.62 | 0.66% |
| 合计 | - | - | 166.01 | 1.96% | 1,374.05 | 14.14% |
2018年至2021年6月，渠道分销业务流失品牌流失上一年收入占该业务收入比例分别为0.00%、0.66%、1.96%、0.00%，流失的品牌的收入金额及占比较小，对公司渠道分销业务的持续发展不产生重大影响。
主要合作品牌与公司结束合作后，开云眼镜改为和上海鲲驰贸易发展有限公司合作；BWT在结束合作后暂时由品牌商自行运营。
3、电商渠道零售
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售情况和主要客户”之“3、公司合作品牌情况”中补充披露如下内容：
（3）电商渠道零售
① 合作品牌变动情况
1-235
报告期内，电商渠道零售业务品牌变动情况如下：
| 时间 | 变动情况 | 品牌 | 变动原因 |
| 2021年1-6月 | 新增 | Tiki Pets | 品牌商看好公司业务能力，通过邀约招标、商务谈判等方式与公司开展业务 |
| Nulo | |||
| Vital Essentials | |||
| Cumlaude | |||
| Imoko | |||
| 减少 | Ventry | 品牌商退出中国市场 | |
| 2020年度 | 新增 | 宇津 | 品牌商看好公司业务能力，通过邀约招标、商务谈判等方式与公司开展业务 |
| Solid Gold | |||
| 高露洁 | |||
| Upspring | |||
| 减少 | Bfree | 2019年结束合作，因公司与品牌商在商品发展战略方面存在分歧，因此取消了合作 | |
| 开云眼镜 | 2019年4月结束合作，2018年开始公司将分销项目合作品类重点聚焦在母婴品类上，因此逐渐减少其他品类的合作 | ||
| 2019年度 | 新增 | Tromborg | 品牌商看好公司业务能力，通过邀约招标、商务谈判等方式与公司开展业务 |
| Swagger | |||
| 2018年度 | 新增 | Chuchu | |
| Bfree |
流失品牌报告期各期电商渠道零售业务收入及占比如下：
单位：万元
| 品牌 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |||
| 金额 | 占电商渠道零售业务收入比 | 金额 | 占电商渠道零售业务收入比 | 金额 | 占电商渠道零售业务收入比 | |
| Bfree | - | - | 60.59 | 2.74% | 93.56 | 6.92% |
| 开云眼镜 | - | - | 28.91 | 1.31% | 43.74 | 3.24% |
| Ventry | 69.48 | 0.74% | 539.44 | 24.39% | 779.42 | 57.64% |
| 合计 | 69.48 | 0.74% | 628.94 | 28.44% | 916.72 | 67.80% |
2018年至2021年6月，电商渠道零售业务流失品牌流失上一年收入占该业务收入比例分别为0.00%、0.00%、4.05%、0.74%，其中，Ventry品牌在报告期内贡献收入金额不大，但占比较高，公司与Ventry结束合作系品牌商标遭到抢注，公司集中促销存货后关闭了店铺。报告期内，公司不断拓展零售合作品牌，电
1-236
商渠道零售业务收入显著提升，上述流失品牌对公司电商渠道零售业务的持续发展不产生重大影响。
（4）品牌数字营销
① 合作品牌变动情况
公司品牌数字营销业务主要通过项目形式签约，服务客户较多且粘性不强，品牌的年度变化属于正常情况，公司与主要客户合作关系稳定，APM Monaco、Bershka、H&M、理肤泉、斯凯奇自首次合作以来延续至今，占报告期各期品牌数字营销收入比例为65.14%、78.01%、61.78%和62.95%。
（5）技术解决方案及消费者运营服务
① 合作品牌变动情况
公司技术解决方案及消费者运营服务客户较为分散，尤其销售标准版系统的客户数量较多、金额较小，各年间变动较大系正常情况。
（四）补充披露发行人获取主要品牌方客户的开拓方式（如招投标、竞争性谈判、单一来源采购等），不同获取方式对应的收入金额及占比。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“6、客户、品牌商开拓方式”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
电子商务服务行业市场化程度较高，服务商信息公开透明，公司获得主要客户/品牌的方式包括邀约招标和商务谈判两种。邀约招标指公司通过邮件形式收到品牌商正式的招标文件，公司根据品牌商需求制定投标方案，包含公司介绍、对品牌发展的规划、针对品牌商的合作需求给出对应解决方案等，品牌商对比不同服务商方案后选择与公司达成合作。商务谈判指品牌商与公司直接联系，沟通合作方案和商务条款。
报告期各期，发行人不同业务模式下前五大客户/品牌按开拓方式分类的收入金额及占比如下：
单位：万元
| 业务 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电商代运营 | ||||||||
1-237
| 业务 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 邀约招标 | 12,417.95 | 100.00% | 18,034.69 | 100.00% | 13,243.33 | 100.00% | 11,317.18 | 100.00% |
| 商务谈判 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 渠道分销1 | ||||||||
| 邀约招标 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 商务谈判 | 13,115.07 | 100.00% | 18,177.76 | 100.00% | 8,476.82 | 100.00% | 9,719.85 | 100.00% |
| 电商渠道零售1 | ||||||||
| 邀约招标 | - | - | - | - | - | - | 95.90 | 7.33% |
| 商务谈判 | 7,142.97 | 100.00% | 8,926.38 | 100.00% | 2,122.02 | 100.00% | 1,211.79 | 92.67% |
| 品牌数字营销 | ||||||||
| 邀约招标 | 148.88 | 17.84% | 875.47 | 32.38% | 319.50 | 13.32% | 451.59 | 50.39% |
| 商务谈判 | 685.80 | 82.16% | 1,828.34 | 67.62% | 2,079.01 | 86.68% | 444.55 | 49.61% |
| 技术解决方案及消费者运营服务 | ||||||||
| 邀约招标 | 910.79 | 62.06% | 1,951.30 | 67.86% | 635.44 | 61.21% | 161.42 | 47.53% |
| 商务谈判 | 556.92 | 37.94% | 924.01 | 32.14% | 402.71 | 38.79% | 178.23 | 52.47% |
注1：渠道分销、电商渠道零售选取前五大品牌进行统计，即公司与品牌商（供应商）开展合作的模式。
（五）结合上述情况，进一步披露发行人维持与品牌方合作稳定性的具体措施。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售情况和主要客户”之“4、公司合作稳定性”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
公司与主要品牌商合作稳定，电商销售服务中，公司截至2021年6月30日仍合作的品牌共55个，上述品牌报告期各期收入及占比情况如下：
| 电商销售服务 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 持续合作品牌收入（万元） | 39,042.56 | 54,030.19 | 26,645.02 | 21,665.95 |
| 占电商销售服务收入比 | 98.97% | 95.57% | 84.84% | 75.38% |
公司在报告期内逐渐开拓新品牌，提升合作品牌的范畴和质量，扩大业务规模。公司2018年起开拓了H&M、APM Monaco、Acne等国际知名品牌并保持了良好的合作关系，电商销售服务收入持续增长。
公司在日常工作中不断积累电商销售经验、提升运营能力、加强对技术和数
1-238
据的运用，实现最终销售增长。未来，公司将加强业务开发能力，一方面横向拓展合作行业，规避行业风险，另一方面纵向延伸合作深度，积极参与到品牌方的线上渠道拓展、商品企划等战略规划中；公司继续加强自主研发能力，增强市场竞争力；积极争取与品牌方延长合同期限，甚至提前达成续约意向；公司将通过持续的人才招募与培养，提升整体团队业务水平，从而为客户提供更好的服务，进一步加强客户粘性。
（六）结合同行可比公司情况，分品牌代运营、渠道和零售模式补充披露发行人相关品牌集中度的合理性、相关集中度是否符合行业特征，发行人对主要品牌或主要分销渠道（如唯品会）是否存在重大依赖及相关应对措施。
发行人公司已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（一）公司销售情况和主要客户”之“5、公司品牌集中度”中补充披露如下内容：
报告期各期，电商代运营前五大客户销售收入占该业务全部收入的比例分别为64.05%、63.92%、62.35%、65.95%，渠道分销前五大品牌销售收入占该业务全部收入的比例分别为100.00%、100.00%、99.45%、99.33%，电商渠道零售前五大品牌销售收入占该项业务全部收入的比例分别为96.71%、95.95%、95.71%、
96.31%。
电商代运营收入与品牌销售规模相关，优质品牌由于其自身的高知名度和丰富的营销资源，可以享受较大的流量优势，保持较高的销售额。公司倾向于与具有良好品牌基础的优质品牌长期稳定合作，同时战略性放弃部分中小品牌，因此收入集中度较高。
渠道分销、电商渠道零售业务中，公司通常选择与尚未打开中国市场的国际品牌合作，帮助其进入中国市场。为了实现品牌的持续稳定发展，公司通常与品牌商约定较长的合作期限，考虑到商品采购的资金占用、存货销售风险，公司谨慎选择合作品牌。渠道分销业务品牌集中度较高系贝亲商品销售规模较大，贝亲系公司的战略项目，通过开展合作，能有效提升公司在母婴行业的知名度和运营经验，为公司后续引入Chuchu、宇津等母婴品牌奠定基础。公司电商渠道零售业务品牌集中度较高系公司开展业务时间不长，合作品牌数量较少。
1-239
合作品牌方面，同行业可比公司亦呈现品牌集中度较高的特征，各业务模式下的前五名品牌集中度对比如下，由于不同公司对相似业务的命名方式存在差异，为便于比较，下表以业务实质作为分类标准：
| 业务类型 | 可比公司 | 2019年度 | 2018年度 | 业务名称 |
| 电商代运营 | 丽人丽妆 | 77.24% | 68.86% | 品牌营销运营服务 |
| 壹网壹创 | 79.82%2 | 83.39% | 品牌线上管理 | |
| 凯淳股份 | 87.31% | 93.26% | 品牌线上运营 | |
| 平均 | 81.47% | 81.81% | - | |
| 青木股份 | 63.92% | 64.05% | - | |
| 渠道分销 | 若羽臣 | 78.54% | 88.48% | 渠道分销 |
| 青木股份 | 100.00% | 100.00% | - | |
| 电商渠道零售 | 丽人丽妆 | 49.34% | 48.32% | 电商零售 |
| 若羽臣 | 60.06% | 59.09% | 线上代运营零售 | |
| 平均 | 54.70% | 53.71% | - | |
| 青木股份 | 95.95% | 96.71% | - |
注1：公司通过可比公司公开数据统计其不同业务的品牌集中度，部分可比公司信息缺失系未获得公开数据；注2：壹网壹创2019年数据为2019年1-6月。
分销渠道方面，同行业可比公司亦呈现客户（渠道）集中度较高的特征，壹网壹创2018年、2019年1-6月分销客户集中度分别为96.03%、96.56%，其中2018年、2019年1-6月向唯品会销售金额占渠道分销收入比例分别为90.85%、91.41%。
报告期各期，公司渠道分销、电商渠道零售业务品牌集中度较高，尤其是渠道分销业务对贝亲品牌在唯品会渠道的分销收入存在一定依赖，主要系合作品牌数量较少导致，但该等业务模式的发展并不存在对单一品牌和单一渠道构成重大依赖的情况，随着公司代理品牌的不断成长和增多，公司对单一品牌、单一渠道的依赖程度将进一步降低。
未来，公司将不断积累运营经验，提高综合服务能力，在保持与主要品牌稳定合作关系的同时，不断提升合作品牌的数量和质量。此外，公司将不断提高通过技术和数据服务品牌商的能力，继续落实多行业多模式的均衡发展策略，避免对单一品牌、单一渠道的重大依赖。
1-240
（七）补充披露发行人不同业务类型服务的主要客户行业分布、相关行业收入金额及报告期内变动原因，相关客户所在行业政策及市场环境变化对发行人业务经营的影响。
发行人不同业务类型服务的主要客户行业分布参见本回复“问题15”之“（一）”。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）主营业务收入分析”之“4、按主要客户行业分类的主营业务收入”中补充披露如下内容：
公司电商代运营合作的品牌主要分布于鞋履、服装、配饰、箱包等大服饰行业，随着公司服务行业的延伸，家居、美妆个护等大消费行业客户贡献收入金额及占比逐步上升。其中，公司2019年度配饰行业收入上升系APM Monaco、Emporio Armani销售额大幅增加；2020年度鞋履行业收入上升原因系ECCO、斯凯奇销售额增加，配饰行业收入上升原因系Emporio Armani、APM Monaco销售额增加，美妆个护行业收入上升系Filorga、Rituals销售额增加，且新增与Weleda、澳芝曼品牌的合作；2021年1-6月鞋履行业收入上升系公司自2020年起陆续重新与斯凯奇主要店铺达成合作。
报告期各期，相关行业收入金额及变动情况如下：
单位：万元
| 电商代运营 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 鞋履 | 8,997.68 | 47.79% | 9,960.59 | 34.43% | 6,920.82 | 33.40% | 7,655.37 | 43.33% |
| 服装 | 3,927.78 | 20.86% | 7,661.19 | 26.48% | 7,119.85 | 34.36% | 6,061.16 | 34.30% |
| 配饰 | 2,730.42 | 14.50% | 6,387.70 | 22.08% | 3,187.19 | 15.38% | 1,409.72 | 7.98% |
| 箱包 | 769.07 | 4.08% | 1,783.82 | 6.17% | 2,308.93 | 11.14% | 1,850.89 | 10.48% |
| 美妆个护 | 1,043.26 | 5.54% | 1,486.73 | 5.14% | 345.06 | 1.67% | - | - |
| 家居 | 478.34 | 2.54% | 674.15 | 2.33% | 456.30 | 2.20% | - | - |
| 其他 | 882.92 | 4.69% | 972.58 | 3.36% | 380.95 | 1.84% | 692.10 | 3.92% |
| 合计 | 18,829.47 | 100.00% | 28,926.75 | 100.00% | 20,719.10 | 100.00% | 17,669.25 | 100.00% |
报告期各期，公司渠道分销及电商渠道零售合作的品牌主要分布于母婴、配饰、美妆个护、宠物食品等行业，配饰行业收入下降系逐渐结束开云眼镜的合作，
1-241
新增美妆个护品牌系Tromborg、Swagger、高露洁及Upspring等，新增宠物食品品牌系Solid Gold、Tiki Pets、Vital Essentials等，新增母婴品牌系Chuchu、Bfree、宇津。相关行业收入金额及变动情况如下：
单位：万元
| 渠道分销 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 母婴 | 4,363.84 | 33.05% | 7,371.09 | 40.33% | 8,247.16 | 97.29% | 8,345.80 | 85.86% |
| 宠物食品 | 8,751.24 | 66.28% | 10,365.99 | 56.71% | - | - | - | - |
| 配饰 | - | - | - | - | 166.01 | 1.96% | 1,309.43 | 13.47% |
| 美妆个护 | 57.45 | 0.44% | 541.03 | 2.96% | 63.64 | 0.75% | - | - |
| 其他 | 31.67 | 0.24% | - | - | - | - | 64.62 | 0.66% |
| 合计 | 13,204.19 | 100.00% | 18,278.11 | 100.00% | 8,476.82 | 100.00% | 9,719.85 | 100.00% |
单位：万元
| 电商渠道 零售 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 母婴 | 2,698.55 | 36.39% | 3,000.32 | 32.17% | 1,415.51 | 64.01% | 432.37 | 31.98% |
| 宠物食品 | 3,515.26 | 47.40% | 3,832.03 | 41.09% | - | - | - | - |
| 美妆个护 | 1,201.58 | 16.20% | 2,424.82 | 26.00% | 227.66 | 10.29% | - | - |
| 家居 | - | - | 69.80 | 0.75% | 539.47 | 24.39% | 779.42 | 57.64% |
| 其他 | 0.92 | 0.01% | - | - | 28.91 | 1.31% | 140.38 | 10.38% |
| 合计 | 7,416.31 | 100.00% | 9,326.97 | 100.00% | 2,211.55 | 100.00% | 1,352.17 | 100.00% |
报告期内，公司电商销售服务主要合作品牌所在行业未出现对公司业务产生不利影响的行业政策及市场环境变化。根据《中国电子商务报告（2019）》，从电子商务商品品类行业数据看，服装鞋帽针纺织品网络零售额排名第一，占实物商品网络零售额的24.5%。此外，公司主要为行业内优质品牌提供代运营服务，品牌市场竞争力较强。
（八）补充披露境外销售的基本内容，包括但不限于客户情况、销售金额、品牌及合作业务模式。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）主营业务收入分析”之“5、境外销售”中补充披露如下内容：
电商代运营、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务模式下，公司
1-242
境外销售主要系与品牌商注册地为境外的主体签订合同并提供服务，实际业务发生地点通常在境内。渠道分销模式下，公司境外销售系向境外分销商销售商品。报告期各期，公司境外销售前五大客户分别为：
单位：万元
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占境外收入比 | 品牌 | 合作业务模式 |
| 2021年1-6月 | |||||
| 1 | Fossil Asia Pacific Limited | 391.90 | 14.95% | Emporio Armani等 | 电商代运营、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务 |
| 2 | EUSOURCE INTERNATIONAL LIMITED | 285.99 | 10.91% | Wleda | 电商代运营 |
| 3 | FZG HOLDINGS LIMITED | 245.32 | 9.36% | Filorga | 电商代运营、技术解决方案及消费者运营服务 |
| 4 | 香港宠盟国际贸易有限公司 | 206.11 | 7.86% | Solid Gold | 渠道分销 |
| 5 | Rituals Cosmetics Hong Kong Limited | 193.01 | 7.36% | Rituals | 电商代运营、技术解决方案及消费者运营服务 |
| 合计 | 1,322.33 | 50.44% | |||
| 2020年度 | |||||
| 1 | FZG HOLDINGS LIMITED | 722.76 | 14.19% | Filorga | 电商代运营、技术解决方案及消费者运营服务 |
| 2 | 香港宠盟国际贸易有限公司 | 721.78 | 14.17% | Solid Gold | 渠道分销 |
| 3 | Fossil Asia Pacific Limited | 686.71 | 13.48% | Emporio Armani | 电商代运营、技术解决方案及消费者运营服务、品牌数字营销 |
| 4 | BOQII CORPORATION LIMITED | 578.24 | 11.35% | Solid Gold | 渠道分销 |
| 5 | Rituals Cosmetics Hong Kong Limited | 359.49 | 7.06% | Rituals | 电商代运营、技术解决方案及消费者运营服务、品牌数字营销 |
| 合计 | 3,068.98 | 60.25% | |||
| 2019年度 | |||||
| 1 | FZG HOLDINGS LIMITED | 370.34 | 41.62% | Filorga | 电商代运营、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务 |
| 2 | Fossil Asia Pacific Limited | 269.34 | 30.27% | Emporio Armani | 电商代运营、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务 |
| 3 | ITX MERKEN,B.V | 90.52 | 10.17% | Bershka | 品牌数字营销 |
| 4 | Rituals Cosmetics Hong Kong Limited | 65.62 | 7.37% | Rituals | 电商代运营、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务 |
| 5 | ITX Global Solutions Limited | 50.70 | 5.70% | Bershka | 品牌数字营销 |
1-243
| 序号 | 客户名称 | 销售收入 | 占境外收入比 | 品牌 | 合作业务模式 |
| 合计 | 846.52 | 95.14% | |||
| 2018年度 | |||||
| 1 | PETCO HONG KONG LIMITED | 139.08 | 33.30% | Petco | 电商代运营、技术解决方案及消费者运营服务 |
| 2 | ITX MERKEN B.V. | 112.30 | 26.89% | Bershka | 品牌数字营销 |
| 3 | Fossil Asia Pacific Limited | 106.44 | 25.49% | Emporio Armani,Fossil | 电商代运营、技术解决方案及消费者运营服务 |
| 4 | Skechers HongKong Limited | 54.89 | 13.14% | 斯凯奇 | 电商代运营、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务 |
| 5 | SAMSONITE ASIA LIMITED | 3.72 | 0.89% | 美旅 | 电商代运营 |
| 合计 | 416.44 | 99.72% | |||
（九）请保荐人、申报会计师说明对客户的走访和函证情况，包括走访范围、占比、函证比例、回函比例、回函结果等；【保荐机构、申报会计师核查的说明】
（一）走访情况
保荐机构、申报会计师对发行人报告期内主要客户进行走访，走访的客户主要包括各期前十大客户，访谈内容包括双方交易内容、关联关系等情况。具体走访情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 走访客户营业收入 | 28,728.89 | 44,641.38 | 30,265.31 | 25,627.60 |
| 营业收入总额 | 42,990.85 | 64,870.20 | 36,121.48 | 30,554.46 |
| 所占比例 | 66.83% | 68.82% | 83.79% | 83.88% |
（二）函证情况
报告期各期末，保荐机构、申报会计师对客户的销售额进行函证，并对函证结果进行核对与评价，针对回函不符的客户编制回函调节表，针对未回函的客户执行替代测试,具体情况如下：
1、发函及回函比例
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 当期营业收入① | 42,990.85 | 64,870.20 | 36,121.48 | 30,554.46 |
1-244
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 发函金额② | 31,843.36 | 47,925.20 | 30,141.68 | 25,585.46 |
| 发函比例③=②/① | 74.07% | 73.88% | 83.45% | 83.74% |
| 回函金额④ | 29,779.61 | 44,619.24 | 30,031.83 | 25,514.41 |
| 回函金额占发函金额的比例⑤=④/② | 93.52% | 93.10% | 99.64% | 99.72% |
| 回函金额占当期营业收入的比例⑥=④/① | 69.27% | 68.78% | 83.14% | 83.50% |
| 替代测试金额⑦ | 2,063.75 | 3,305.96 | 109.85 | 71.05 |
| 替代测试占发函金额比例⑧=⑦/② | 6.48% | 6.90% | 0.36% | 0.28% |
| 替代测试占当期营业收入的比例⑨=⑦/① | 4.80% | 5.10% | 0.31% | 0.24% |
| 回函金额+替代测试金额占发函金额的比例合计⑩=⑤+⑧ | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 回函金额+替代测试金额占当期营业收入的合计?=⑥+⑨ | 74.07% | 73.88% | 83.45% | 83.74% |
注1：由于报告期内电商渠道零售收入增长较快，上表计算相关比例时将其从营业收入总额中剔除后发函比例分别为87.61%、88.89%、86.28%和89.51%；回函金额占当期营业收入的比例分别为87.37%、88.56%、80.33%和83.71%。
2、回函不一致的情况
报告期内，销售额发函金额与回函金额差异金额较小，回函不一致的客户主要系代运营服务客户，存在差异的原因主要为公司与其存在入账时间差，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 发函金额 | 31,843.36 | 47,925.20 | 30,141.68 | 25,585.46 |
| 其中：已回函部分(a) | 29,779.61 | 44,619.24 | 30,031.83 | 25,514.41 |
| 其中：未回函部分 | 2,063.75 | 3,305.96 | 109.85 | 71.05 |
| 回函金额(b) | 30,265.49 | 44,819.77 | 29,987.65 | 24,764.18 |
| 回函差异(a-b) | -485.88 | -200.53 | 44.18 | 750.23 |
3、针对差异的核查程序
（1）了解并核实差异形成的原因及其合理性；
（2）取得公司与形成上述差异的品牌方（客户）签订的合同及结算单检查其销售的真实性，了解公司对其代运营服务收入的计算方法，抽取其主要店铺执行代运营服务收入的重新计算程序，同时，抽取该等客户与公司的代运营服务费结算单，并与账面记录进行核对，检查公司账面记录的准确性及是否记录于正确
1-245
的会计期间。
4、对未回函部分实施替代测试
未回函的主要系电商代运营服务和消费者运营服务的客户，针对未回函的客户执行对应的替代程序。针对电商代运营服务客户，保荐机构、申报会计师检查了公司与其签订的合同，了解公司对其代运营服务收入的计算方法，抽取其主要店铺执行代运营服务收入的重新计算程序，同时，抽取该等客户与公司的代运营服务费结算单，并与账面记录进行核对；针对消费者运营服务客户，保荐机构、申报会计师检查了相应的销售合同和订单、客户确认邮件、销售发票以及期后收款凭证等资料。
（十）请保荐人、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
【保荐机构、申报会计师核查的说明】
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取并核查了发行人与主要品牌商、客户签订的授权或服务协议及其主要条款；
2、走访发行人主要客户，对合作历史、合作模式、销售结算方式等进行确认；
3、获取发行人营业收入明细表，核查主要客户报告期内营业收入变动情况，并对变动原因及其合理性进行分析；
4、访谈发行人业务负责人，对各业务类型下主要业务的合作情况、开拓方式等进行确认；
5、获取并查阅行业研究报告，可比公司的年报、招股说明书、官方网站等公开资料，收集、分析发行人所属行业的品牌集中度等行业特征情况；
6、核查客户注册地址，确定境外收入范畴。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已分不同业务类型，披露报告期内不同业务下前五大品牌或客户名称、品牌类型（服装、美妆、母婴等）、贡献收入金额、成本、毛利和毛利率情况，相关指标变动原因。
1-246
2、发行人已披露与主要品牌方相关授权或服务协议的主要条款、主要权利义务关系、协议期限、报告期内及期后的续约情况。
3、发行人已按不同业务模式分类披露报告期内品牌变动原因、品牌流失情况；报告期内，发行人与主要品牌商保持了长期稳定的合作关系，品牌流失比例较低。
4、报告期内，发行人主要品牌方客户的开拓均通过邀约招标或商务谈判进行。
5、发行人在日常工作中不断积累电商销售经验、提升运营能力、加强对技术和数据的运用，实现最终销售增长；未来，发行人将通过加强业务开发能力、继续加强自主研发能力、积极争取与品牌方延长合同期限、持续的人才招募与培养为客户提供更好的服务，进一步加强客户粘性。
6、报告期各期，发行人渠道分销、电商渠道零售业务品牌集中度较高，但该等业务模式的发展并不存在对单一品牌和单一渠道构成重大依赖的情况；相关情况符合行业特征；发行人针对品牌集中度较高的情况已采取了相应的应对措施。
7、发行人已补充披露不同业务类型服务的主要客户行业分布、相关行业收入金额及报告期内变动原因；已补充披露相关客户所在行业政策及市场环境变化对发行人业务经营的影响。
8、发行人已补充披露境外销售情况。
1-247
问题16、关于供应商报告期内，发行人向五大供应商采购金额占当期采购额比例分别为73.60%、
71.57%、66.21%及58.11%，供应商集中度逐年下降。
请发行人：
（1）分不同业务类型补充披露报告期内发行人与前五大供应商情况、合作渊源、采购内容、采购数量（按大类）、采购平均单价、采购和结算方式、发货方式、付款周期、期末欠款金额等；
（2）结合分销或零售模式下主要品牌的各大类产品报告期内的销量、销售金额和占比情况，补充披露报告期内主要品牌相关产品的采购量、采购金额和占比与相关销售数据的匹配性；
（3）补充披露发行人向友昌集团采购的不同大类产品数量、对应单价、销售数量和购销比等，相关指标变动原因及采购金额合理性，发行人渠道分销业务是否对友昌集团存在依赖；
（4）补充披露发行人报告期各期外购服务的具体内容、金额，外购服务主要用于何种业务模式，向北京海港城科技有限公司采购服务的具体内容、采购单价及具体核算方式，相关采购金额合理性；
（5）补充披露发行人向顺丰、申通等物流企业采购金额与相关产品销量、物流单价、包裹数量等的匹配关系；
（6）补充披露报告期内发行人前五大供应商变动原因、发行人供应商集中度逐年下降是否符合行业特征；
（7）补充披露发行人短信发送业务中短信资源的采购来源、采购单价及其公允性、采购数量及购销数量的匹配性。
请保荐人、申报会计师说明对供应商的走访和函证情况，包括走访范围、占比、函证比例、回函比例、回函结果等；并对上述事项发表明确意见。
回复：
1-248
（一）分不同业务类型补充披露报告期内发行人与前五大供应商情况、合作渊源、采购内容、采购数量（按大类）、采购平均单价、采购和结算方式、发货方式、付款周期、期末欠款金额等。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（二）公司采购情况和主要供应商”之“2、前五大供应商的采购情况”之“（1）采购情况”中补充披露如下内容：
青木数字技术股份有限公司 审核问询函的回复
1-249
电商销售服务业务下，公司主要向供应商采购商品。报告期各期，公司与前五大供应商的采购情况如下：
| 供应商名称1 | 合作渊源 | 采购内容 | 采购数量（万件/万套/万单）2 | 平均单价（元） | 采购方式 | 结算方式 | 发货方式 | 付款周期 | 期末欠款 （万元） |
| 2021年1-6月 | |||||||||
| 健合国际6 | 2020年开始合作 | Solid Gold商品 | 65.92 | 96.08 | 框架合同+采购订单 | 银行转账/银行电汇 | 供应商发货到公司仓库或第三方仓库 | 自装运日期后的45日内支付50%/预付货款 | - |
| 友昌集团 | 2017年开始合作 | 贝亲商品 | 96.23 | 26.29 | 框架合同+采购订单 | 银行转账 | 供应商发货到第三方仓库 | 预付 | - |
| 阿里巴巴集团 | 2015年开始合作 | 服务器，技术服务费，营销推广费，仓储服务等 | - | - | 网上直接下订单 | 账户预充值/支付宝扣款 | - | 预付 | 77.655 |
| JEX集团 | 2018年开始合作 | Chuchu商品 | 69.37 | 13.95 | 框架合同+采购订单 | 银行转账 | 供应商发货到公司仓库或第三方仓库 | 在收到订单的书面确认后15个工作日内通过远期信用证付款 | - |
| SHINEI SANGYO CO.,LTD. | 2020年开始合作 | 宇津商品 | 46.26 | 15.61 | 采购订单 | 银行转账 | 供应商发货到公司仓库或第三方仓库 | 预付 | - |
| 2020年度 | |||||||||
| Solid Gold Pet,LLC | 2020年开始合作 | Solid Gold商品 | 76.44 | 119.97 | 框架合同+采购订单 | 银行转账 | 供应商发货到公司仓库或第三方仓库 | 50%预付款，到港收货后/自装运日期后的45日内支付50% | - |
| 友昌集团 | 2017年开始合作 | 贝亲商品 | 240.39 | 27.81 | 框架合同+采购订单 | 银行转账 | 供应商发货到公司仓库或第 | 预付账款 | - |
青木数字技术股份有限公司 审核问询函的回复
1-250
| 供应商名称1 | 合作渊源 | 采购内容 | 采购数量（万件/万套/万单）2 | 平均单价（元） | 采购方式 | 结算方式 | 发货方式 | 付款周期 | 期末欠款 （万元） |
| 三方仓库 | |||||||||
| 仓储费 | - | - | - | 月结，合同约定付款时间 | |||||
| 阿里巴巴集团 | 2015年开始合作 | 服务器，技术服务费，营销推广费，仓储服务等 | - | - | 网上直接下订单 | 账户预充值/支付宝扣款 | - | 预付 | 58.715 |
| 高露洁集团 | 2020年开始合作 | 高露洁商品 | 5.22 | 271.10 | 框架合同+采购订单 | 银行转账 | 供应商发货到第三方仓库 | 预付货款 | - |
| JEX集团 | 2018年开始合作 | Chuchu商品 | 87.62 | 14.91 | 框架合同+采购订单 | 银行转账 | 供应商发货到公司仓库或第三方仓库 | 在收到订单的书面确认后15个工作日内通过远期信用证付款 | - |
| 2019年度 | |||||||||
| 友昌集团 | 2017年开始合作 | 贝亲商品 | 261.75 | 26.18 | 框架合同+采购订单 | 银行转账 | 供应商发货到公司仓库 | 预付货款 | 4.57 |
| 仓储费 | - | - | - | 月结，合同约定付款时间 | |||||
| 顺丰集团 | 2016年开始合作 | 物流服务 | 38.63 | 24.893 | 框架合同+账单 | 银行转账 | - | 月结，结算周期过后60天内付款 | 330.86 |
| JEX集团 | 2018年开始合作 | Chuchu商品 | 39.71 | 15.80 | 框架合同+采购订单 | 银行转账 | 供应商发货到公司仓库或第三方仓库 | 在收到订单的书面确认后15个工作日内通过远期信用证付款 | 60.33 |
| 阿里巴巴集团 | 2015年开始合作 | 服务器，技术服务费，营销 | - | - | 网上直接下订单 | 账户预充值/支付 | - | 预付 | 41.575 |
青木数字技术股份有限公司 审核问询函的回复
1-251
| 供应商名称1 | 合作渊源 | 采购内容 | 采购数量（万件/万套/万单）2 | 平均单价（元） | 采购方式 | 结算方式 | 发货方式 | 付款周期 | 期末欠款 （万元） |
| 推广费，仓储服务等 | 宝扣款 | ||||||||
| T.S.GENCO.,LTD | 2017年开始合作 | Ventry商品 | 2.03 | 126.01 | 框架合同+采购订单 | 银行转账 | 供应商发货到第三方仓库 | 预付货款 | - |
| 2018年度 | |||||||||
| 友昌集团 | 2017年开始合作 | 贝亲商品 | 258.53 | 26.35 | 框架合同+采购订单 | 银行转账 | 供应商发货到公司仓库 | 预付货款 | 4.55 |
| Bfree商品 | 19.16 | 26.13 | |||||||
| 仓储费 | - | - | - | 月结，合同约定付款时间 | |||||
| 顺丰集团 | 2016年开始合作 | 物流服务 | 29.43 | 28.133 | 框架合同+账单 | 银行转账 | - | 月结，结算周期过后60天内付款 | 324.42 |
| 开云瑷维（上海）眼镜贸易有限公司 | 2017年开始合作 | GUCCI、PUMA、AMQ等品牌的眼镜 | 2.23 | 306.294 | 框架合同+采购订单 | 银行转账 | 供应商发货到公司仓库 | 交付之日起60天内支付 | 167.37 |
| JEX集团 | 2018年开始合作 | Chuchu商品 | 23.34 | 18.20 | 框架合同+采购订单 | 银行转账 | 供应商发货到公司仓库或第三方仓库 | 签收货物并在开票日后60天内付款 | 147.69 |
| 阿里巴巴集团 | 2015年开始合作 | 服务器，技术服务费，营销推广费，仓储服务等 | - | - | 网上直接下订单 | 账户预充值/支付宝扣款 | - | 预付 | 58.635 |
注1：受同一实际控制人控制的供应商已合并计算采购额，下同；注2：对商品采购，单位为万件或万套；对物流服务采购，单位为万包裹件数；注3：公司向顺丰集团的采购单价较高系公司主要为ECCO、Stuart Weitzman等鞋履品牌，包裹重量和体积较大，单笔快递费用较高。注4：公司向开云瑷维(上海)眼镜贸易有限公司采购商品的单价在2018年度较低主要系2018年度公司基于未来市场需求情况向品牌方定制了较多中低档
青木数字技术股份有限公司 审核问询函的回复
1-252
特别款眼镜(主要为PUMA特别款)，该等产品采购价格相对较低；注5：阿里巴巴集团期末欠款系预提未收到发票的采购款项；注6：由于健合国际于2020年12月完成对Solid Gold Pet, LLC 100%股权的收购，故健合国际包含其子公司Solid Gold Pet, LLC，公司与Solid GoldPet, LLC自2020年起开始合作。
品牌数字营销业务下，公司主要向供应商采购内容营销服务、艺人及KOL合作、广告投放等服务。报告期各期，公司与前五大供应商的采购情况如下：
| 供应商名称 | 合作渊源 | 采购内容 | 采购数量 | 平均单价1 | 采购方式 | 结算方式 | 付款周期 | 期末欠款 （万元） |
| 2021年1-6月 | ||||||||
| 火速网络 | 2018年开始合作 | 广告投放 | 16 | - | 按项目制签订合同 | 银行转账 | 根据项目进度，按合同约定付款 | 30.05 |
| 上海追致信息技术有限公司 | 2020年开始合作 | 广告投放，商业顾问咨询 | 10 | - | 按项目制签订合同 | 银行转账 | 根据项目进度，按合同约定付款 | 1.92 |
| 杭州耶西文化创意有限公司 | 2020年开始合作 | 广告投放 | 4 | - | 按项目制签订合同 | 银行转账 | 根据项目进度，按合同约定付款 | - |
| 百度集团 | 2020年开始合作 | 广告投放 | 11 | - | 框架合同+网上直接下订单 | 银行转账 | 根据项目进度，按合同约定付款 | 18.69 |
| 北京大喆文化传播有限公司 | 2021年开始合作 | KOL合作 | 3 | - | 按项目制签订合同 | 银行转账 | 根据项目进度，按合同约定付款 | - |
| 2020年度 | ||||||||
| 上海盟聚信息科技有限公司 | 2019年开始合作 | 广告投放 | 22 | - | 按项目制签订合同 | 银行转账 | 根据项目进度，按合同约定付款 | - |
| 燊琳集团 | 2017年开始合作 | 内容营销服务 | 25 | - | 按项目制签订合同 | 银行转账 | 根据项目进度，按合同约定付款 | 0.20 |
| 火速网络 | 2018年开始 | 广告投放 | 21 | - | 按项目制签 | 银行转账 | 根据项目进度，按 | 3.63 |
青木数字技术股份有限公司 审核问询函的回复
1-253
| 供应商名称 | 合作渊源 | 采购内容 | 采购数量 | 平均单价1 | 采购方式 | 结算方式 | 付款周期 | 期末欠款 （万元） |
| 合作 | 订合同 | 合同约定付款 | ||||||
| 百度集团 | 2020年开始合作 | 广告投放 | 2 | - | 框架合同+网上直接下订单 | 银行转账 | 根据项目进度，按合同约定付款 | 11.23 |
| 上海沛奥文化传播有限公司 | 2020年开始合作 | 推广服务 | 1 | - | 按项目制签订合同 | 银行转账 | 根据项目进度，按合同约定付款 | - |
| 2019年度 | ||||||||
| 黑方金圆集团 | 2019年开始合作 | 艺人合作 | 2 | - | 按项目制签订合同 | 银行转账 | 根据项目进度，按合同约定付款 | - |
| 北京鸿玉鑫隆科技有限公司 | 2017年开始合作 | 广告投放，KOL合作 | 10 | - | 按项目制签订合同 | 银行转账 | 根据项目进度，按合同约定付款 | - |
| 上海盟聚信息科技有限公司 | 2019年开始合作 | 广告投放 | 16 | - | 按项目制签订合同 | 银行转账 | 根据项目进度，按合同约定付款 | 27.48 |
| 北京景诚互动科技有限公司 | 2019年开始合作 | 广告投放 | 13 | - | 按项目制签订合同 | 银行转账 | 根据项目进度，按合同约定付款 | - |
| 火速网络 | 2018年开始合作 | 广告投放 | 21 | - | 按项目制签订合同 | 银行转账 | 根据项目进度，按合同约定付款 | - |
| 2018年度 | ||||||||
| 燊琳集团 | 2017年开始合作 | 广告投放，艺人合作 | 17 | - | 按项目制签订合同 | 银行转账 | 根据项目进度，按合同约定付款 | - |
| 北京鸿玉鑫隆科技有限公司 | 2017年开始合作 | 广告投放，KOL合作 | 8 | - | 按项目制签订合同 | 银行转账 | 根据项目进度，按合同约定付款 | 5.62 |
| 新浪集团 | 2017年开始合作 | 广告投放 | 2 | - | 按项目制签订合同 | 银行转账 | 根据项目进度，按合同约定付款 | 8.00 |
| 广州十三文化传播有限公司 | 2017年开始合作 | 广告投放 | 3 | - | 按项目制签订合同 | 银行转账 | 根据项目进度，按合同约定付款 | - |
青木数字技术股份有限公司 审核问询函的回复
1-254
| 供应商名称 | 合作渊源 | 采购内容 | 采购数量 | 平均单价1 | 采购方式 | 结算方式 | 付款周期 | 期末欠款 （万元） |
| 广州市畅飞广告有限公司 | 2018年开始合作 | 活动执行 | 1 | - | 按项目制签订合同 | 银行转账 | 根据项目进度，按合同约定付款 | - |
注1：公司与品牌数字营销业务供应商按项目制签订合同，不同项目服务内容有差异，无法衡量单价。
技术解决方案及消费者运营服务下，公司主要向供应商采购技术开发服务、短信、云服务器等。报告期各期，公司与前五大供应商的采购情况如下：
| 供应商名称 | 合作渊源 | 采购内容 | 采购数量 （万条/万封）1 | 平均单价（元） | 采购方式 | 结算方式 | 付款周期 | 期末欠款 （万元） |
| 2021年1-6月 | ||||||||
| 阿里巴巴集团 | 2015年开始阿里云合作 | 服务器，短信 | - | - | 网上直接下订单 | 账户预充值 | - | 77.65 |
| 成都思而科软件有限公司 | 2019年开始合作 | 软件外包研发费 | - | - | 框架合同 | 银行转账 | 月结，收到付款通知及发票后10个工作日内付款 | 18.01 |
| 北京摩羯智新科技有限公司 | 2020年开始合作 | 软件外包研发费 | - | - | 框架合同 | 银行转账 | 月结，收到付款通知及发票后5个工作日内付款 | 8.80 |
| 京东集团 | 2017年开始合作 | 服务器，短信 | - | - | 网上直接下订单 | 账户预充值 | - | 0.93 |
| 安徽左一通信科技有限公司 | 2019年开始合作 | 短信 | 1,171.64 | 0.03 | 框架合同 | 银行转账 | 按月对账，对账后付款 | 3.82 |
| 2020年度 | ||||||||
| 阿里巴巴集团 | 2015年开始阿里云合作 | 服务器，短信 | - | - | 网上直接下订单 | 账户预充值 | - | 58.71 |
| 北京海港城科技有限公司 | 2019年开始合作 | 软件外包研发费 | - | - | 框架合同 | 银行转账 | 月结，收到付款通知及发票后5个工作日 | 0.48 |
青木数字技术股份有限公司 审核问询函的回复
1-255
| 供应商名称 | 合作渊源 | 采购内容 | 采购数量 （万条/万封）1 | 平均单价（元） | 采购方式 | 结算方式 | 付款周期 | 期末欠款 （万元） |
| 内付款 | ||||||||
| 成都思而科软件有限公司 | 2019年开始合作 | 软件外包研发费 | - | - | 按项目制签订合同 | 银行转账 | 根据项目进度，按合同约定付款 | - |
| 安徽左一通信科技有限公司 | 2019年开始合作 | 短信 | 12,354.19 | 0.03 | 框架合同 | 银行转账 | 按月对账，对账后付款 | 76.72 |
| 京东集团 | 2017年开始合作 | 服务器，短信 | - | - | 网上直接下订单 | 账户预充值 | - | - |
| 2019年度 | ||||||||
| 阿里巴巴集团 | 2015年开始阿里云合作 | 服务器，短信 | - | - | 网上直接下订单 | 账户预充值 | - | 41.57 |
| 安徽省鸿联九五信息产业有限公司 | 2015年开始合作 | 短信 | 6,260.55 | 0.03 | 框架合同 | 银行转账 | 月结，每月25日前支付 | 8.97 |
| 成都思而科软件有限公司 | 2019年开始合作 | 软件外包研发费 | - | - | 按项目制签订合同 | 银行转账 | 根据项目进度，按合同约定付款 | - |
| 北京海港城科技有限公司 | 2019年开始合作 | 软件外包研发费 | - | - | 框架合同 | 银行转账 | 月结，收到付款通知及发票后5个工作日内付款 | 79.73 |
| 广州爱斯通信科技有限公司 | 2018年开始合作 | 软件外包研发费 | - | - | 按项目制签订合同；框架合同 | 银行转账 | 根据项目进度，按合同约定付款；月结，收到发票后5个工作日内付款 | 2.70 |
| 2018年度 | ||||||||
| 阿里巴巴集团 | 2015年开始阿里云合作 | 服务器，短信 | - | - | 网上直接下订单 | 账户预充值 | - | 58.63 |
| 安徽省鸿联九五信息产业有限公司 | 2015年开始合作 | 短信 | 6,187.33 | 0.02 | 框架合同 | 银行转账 | 月结，每月25日前支付 | 15.00 |
青木数字技术股份有限公司 审核问询函的回复
1-256
| 供应商名称 | 合作渊源 | 采购内容 | 采购数量 （万条/万封）1 | 平均单价（元） | 采购方式 | 结算方式 | 付款周期 | 期末欠款 （万元） |
| 深圳市欣易辰信息科技有限公司 | 2018年开始合作 | 短信 | 1,140.55 | 0.02 | 框架合同 | 银行转账 | 月结，收到发票后5个工作日内付款 | - |
| 广州爱斯通信科技有限公司 | 2018年开始合作 | 软件外包研发费 | - | - | 按项目制签订合同 | 银行转账 | 根据项目进度，按合同约定付款 | 2.70 |
| 上海创蓝文化传播有限公司 | 2018年开始合作 | 短信 | 181.98 | 0.02 | 框架合同 | 银行转账 | 月结，收到发票后5个工作日内付款 | 6.00 |
注1：短信采购的单位为万条，邮件采购单位为万封。
1-257
（二）结合分销或零售模式下主要品牌的各大类产品报告期内的销量、销售金额和占比情况，补充披露报告期内主要品牌相关产品的采购量、采购金额和占比与相关销售数据的匹配性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（六）渠道分销和电商渠道业务的购销存情况”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
2、采购与销售的匹配性
为更好地分析采购与销售的匹配性，引入购销比指标(即采购数量/销售数量)进行分析。由于存在采购与销售不同期的情况，报告期各期公司购销比在数值上下有少量浮动，属于正常情况，因此以下仅分析购销比偏高(高于1.30)或偏低(低于0.70)品牌的相关原因及合理性。
报告期各期，渠道分销及电商渠道零售模式下收入合计占同类业务收入比例超过95%的品牌的各大类产品的销量、销售金额和占比情况、采购量、采购金额和占比与相关销售数据的匹配性列示如下：
（1）2021年1-6月
单位：万件(套)、万元
| 品牌 | 品类 | 销售 | 采购 | 购销比 | ||||
| 数量 | 金额 | 占比 | 数量 | 金额 | 占比 | |||
| Solid Gold | 宠物食品 | 58.42 | 11,940.28 | 57.90% | 65.92 | 6,334.13 | 50.05% | 1.13 |
| 贝亲 | 奶瓶 | 7.37 | 521.17 | 2.53% | 13.52 | 763.53 | 6.03% | 1.83 |
| 洗护 | 40.58 | 1,213.14 | 5.88% | 47.15 | 994.01 | 7.85% | 1.16 | |
| 奶嘴 | 14.69 | 460.54 | 2.23% | 22.59 | 479.72 | 3.79% | 1.54 | |
| 个护 | 5.50 | 153.20 | 0.74% | 5.59 | 140.19 | 1.11% | 1.02 | |
| 其他 | 5.42 | 116.69 | 0.57% | 5.16 | 91.48 | 0.72% | 0.95 | |
| 纸巾类 | 1.39 | 53.60 | 0.26% | 1.65 | 36.34 | 0.29% | 1.19 | |
| 婴儿水杯 | 0.90 | 43.79 | 0.21% | 0.50 | 15.54 | 0.12% | 0.56 | |
| 电器类 | 0.10 | 18.78 | 0.09% | 0.06 | 9.23 | 0.07% | 0.60 | |
| 套装类 | 9.51 | 724.51 | 3.51% | - | - | - | - | |
| 小计 | 85.46 | 3,305.42 | 16.02% | 96.23 | 2,530.04 | 19.98% | 1.13 | |
| Chuchu | 个护 | 17.09 | 676.62 | 3.28% | 24.26 | 339.58 | 2.68% | 1.42 |
| 奶瓶 | 1.62 | 119.64 | 0.58% | 0.78 | 23.01 | 0.18% | 0.48 | |
1-258
| 品牌 | 品类 | 销售 | 采购 | 购销比 | ||||
| 数量 | 金额 | 占比 | 数量 | 金额 | 占比 | |||
| 奶嘴 | 1.77 | 65.17 | 0.32% | 1.00 | 9.24 | 0.07% | 0.56 | |
| 其他 | 5.23 | 12.83 | 0.06% | 36.43 | 68.70 | 0.54% | 6.97 | |
| 套装 | 0.02 | 2.88 | 0.01% | - | - | - | - | |
| 洗护 | 30.91 | 1,319.88 | 6.40% | 59.01 | 794.25 | 6.28% | 1.91 | |
| 小计 | 56.64 | 2,197.02 | 10.65% | 121.48 | 1,234.78 | 9.75% | 2.14 | |
| 宇津 | 个护 | 26.80 | 1,559.95 | 7.57% | 46.26 | 722.27 | 5.71% | 1.73 |
| 高露洁 | 美牙仪 | 0.49 | 461.32 | 2.24% | 0.49 | 242.08 | 1.91% | 1.00 |
| 美白笔 | 1.28 | 223.02 | 1.08% | 0.69 | 84.45 | 0.67% | 0.54 | |
| 凝胶笔 | 0.17 | 46.48 | 0.23% | - | - | - | - | |
| 水牙线 | 0.09 | 24.34 | 0.12% | - | - | - | - | |
| 小计 | 2.03 | 755.16 | 3.67% | 1.18 | 326.53 | 2.58% | 0.58 | |
| 合计 | 229.35 | 19,757.83 | 95.81% | 331.07 | 11,147.75 | 88.07% | 1.44 | |
注：上表中的收入和采购占比均系占同类业务收入和采购金额的比例
2021年1-6月，公司渠道分销和电商渠道零售业务主要品牌的各大类产品采购销售数据基本匹配。贝亲品牌中的奶瓶和奶嘴购销比分别为1.83和1.54，数值较高，主要系奶瓶、奶嘴采购是按单件统计，销售则存在组合销售的情况，导致购销比较高；婴儿水杯和电器类购销比分别为0.56和0.60，数值较低，主要系公司基于以前年度各个细分品类的销售情况，在2021年逐渐减少对销售量较少的品类的采购；套装类购销比为0，主要系公司产品采购是按单件统计，销售时将产品组合销售。Chuchu品牌中的个护和洗护购销比分别为1.42和1.91，数值较高，主要系公司2021年将上述品类作为主打产品，加大采购量，但由于销售不及预期，导致购销比较高；奶瓶和奶嘴的购销比分别为0.48和0.56，数值较低，主要系上述品类市场竞争相对激烈，公司在2021年逐步减少采购，导致购销比较低；销售套装类购销比为0，主要系公司产品采购是按单件统计，销售时将产品组合销售；其他类购销比为6.97，数值较高，主要系公司在2021年5月新增了湿巾产品，由于公司对该类产品的备货、销货周期、采购周期及消费者偏好等均缺乏相应的历史参考数据，采购备货相对较多，购销比均相对较高。宇津品牌购销比1.73，数值偏高，主要系该品牌在2020年销售情况较好，公司据此在2021年制定了相对较高的销售计划，但由于2021年1-6月（6月因618大促除外）为电商行业销售淡季，因此购销比相对较高。高露洁品牌中的美白
1-259
笔购销比为0.54，凝胶笔和水牙线的购销比均为0，数值较低，主要系公司2021年上述品类主要以清理前期库存为主，导致购销比相对较低。
（2）2020年度
单位：万件(套)、万元
| 品牌 | 品类 | 销售 | 采购 | 购销比 | ||||
| 数量 | 金额 | 占比 | 数量 | 金额 | 占比 | |||
| Solid Gold | 宠物食品 | 60.06 | 14,198.02 | 51.43% | 77.50 | 9,251.10 | 43.57% | 1.29 |
| 贝亲 | 奶瓶 | 25.94 | 1,770.50 | 6.41% | 45.07 | 2,620.74 | 12.34% | 1.74 |
| 洗护 | 78.63 | 2,250.92 | 8.15% | 97.76 | 2,132.42 | 10.04% | 1.24 | |
| 奶嘴 | 30.76 | 957.46 | 3.47% | 50.11 | 971.21 | 4.57% | 1.63 | |
| 个护 | 10.63 | 294.51 | 1.07% | 12.21 | 303.06 | 1.43% | 1.15 | |
| 其他 | 13.56 | 317.56 | 1.15% | 14.42 | 316.54 | 1.49% | 1.06 | |
| 纸巾类 | 5.19 | 202.30 | 0.73% | 17.84 | 147.71 | 0.70% | 3.44 | |
| 婴儿水杯 | 2.46 | 121.61 | 0.44% | 2.48 | 113.11 | 0.53% | 1.01 | |
| 电器类 | 0.31 | 78.35 | 0.28% | 0.31 | 63.88 | 0.30% | 1.00 | |
| 套装类 | 11.65 | 985.87 | 3.57% | 0.19 | 15.89 | 0.07% | 0.02 | |
| 小计 | 179.13 | 6,979.08 | 25.27% | 240.39 | 6,684.56 | 31.47% | 1.34 | |
| Chuchu | 奶瓶 | 6.47 | 552.77 | 2.00% | 9.87 | 282.82 | 1.33% | 1.53 |
| 奶嘴 | 4.63 | 159.80 | 0.58% | 4.25 | 48.66 | 0.23% | 0.92 | |
| 洗护 | 32.53 | 1,280.41 | 4.64% | 54.09 | 710.31 | 3.35% | 1.66 | |
| 个护 | 5.93 | 284.78 | 1.03% | 10.56 | 166.19 | 0.78% | 1.78 | |
| 套装 | 0.06 | 13.31 | 0.05% | - | - | - | - | |
| 其他 | 10.88 | 420.53 | 1.52% | 8.85 | 98.69 | 0.46% | 0.81 | |
| 小计 | 60.50 | 2,711.60 | 9.82% | 87.62 | 1,306.67 | 6.15% | 1.45 | |
| Tromborg | 护肤品 | 8.25 | 1,291.89 | 4.68% | 15.81 | 793.39 | 3.74% | 1.92 |
| 洗护用品 | 0.56 | 87.36 | 0.32% | 0.72 | 48.80 | 0.23% | 1.29 | |
| 小计 | 8.81 | 1,379.25 | 5.00% | 16.53 | 842.19 | 3.97% | 1.88 | |
| 高露洁 | 美牙仪 | 0.90 | 749.00 | 2.71% | 2.06 | 1,043.67 | 4.92% | 2.29 |
| 美白笔 | 0.32 | 75.15 | 0.27% | 1.39 | 153.40 | 0.72% | 4.34 | |
| 牙贴 | 0.12 | 38.56 | 0.14% | 0.50 | 74.26 | 0.35% | 4.17 | |
| 水牙线 | 1.26 | 384.97 | 1.39% | 1.97 | 328.16 | 1.55% | 1.56 | |
| 小计 | 2.60 | 1,247.68 | 4.51% | 5.92 | 1,599.49 | 7.54% | 2.28 | |
| 合计 | 311.10 | 26,515.63 | 96.03% | 427.96 | 19,684.01 | 92.70% | 1.38 | |
注：上表中的收入和采购占比均系占同类业务收入和采购金额的比例。
1-260
2020年，公司渠道分销和电商渠道零售业务主要品牌的各大类产品采购销售数据基本匹配。贝亲品牌中的奶瓶和奶嘴购销比分别为1.74和1.63，数值较高，主要系奶瓶、奶嘴采购是按单件统计，销售存在组合一起销售的情况，导致购销比较高；纸巾类购销比为3.44，数值较高，主要系纸巾通常被用作公司产品组合销售所致；套装类购销比为0.02，数值较低，主要系公司仅采购少量套装类产品，销售时视销售需求情况重新组包成套装销售导致销量增加所致。Chuchu品牌中的奶瓶、洗护和个护购销比分别为1.53、1.66和1.78，数值较高，主要系采购时是按单件统计，销售存在组合一起销售的情况，以及应对海外疫情影响，公司提前进行备货，导致购销比较高；套装类购销比为0，主要系公司将产品采购是按单件统计，销售时将产品组合销售。Tromborg品牌的护肤品购销比为1.92，数值较高，主要系为应对海外疫情影响，公司提前进行备货，加强采购所致。高露洁的各大类产品购销比均高于1.30，数值较高，主要系高露洁为2020年新增的品牌，公司对产品的备货、销货周期、采购周期及消费者偏好等均缺乏相应的历史参考数据，以及出于维护长远合作考虑，合作首年一般采购备货相对较多，购销比均相对较高。
（3）2019年度
单位：万件(套)、万元
| 品牌 | 品类 | 销售 | 采购 | 购销比 | ||||
| 数量 | 金额 | 占比 | 数量 | 金额 | 占比 | |||
| 贝亲 | 奶瓶 | 41.10 | 2,547.66 | 23.84% | 41.96 | 2,460.66 | 31.29% | 1.02 |
| 洗护 | 98.27 | 2,646.08 | 24.76% | 106.10 | 2,229.31 | 28.35% | 1.08 | |
| 奶嘴 | 42.92 | 983.44 | 9.20% | 44.16 | 856.66 | 10.89% | 1.03 | |
| 个护 | 11.02 | 368.09 | 3.44% | 12.61 | 296.98 | 3.78% | 1.14 | |
| 其他 | 25.47 | 598.72 | 5.60% | 23.98 | 485.82 | 6.18% | 0.94 | |
| 纸巾类 | 8.39 | 218.09 | 2.04% | 28.63 | 195.11 | 2.48% | 3.41 | |
| 婴儿水杯 | 4.08 | 183.85 | 1.72% | 3.28 | 147.10 | 1.87% | 0.80 | |
| 电器类 | 0.41 | 89.78 | 0.84% | 0.49 | 116.19 | 1.48% | 1.20 | |
| 套装类 | 2.08 | 252.41 | 2.36% | 0.54 | 64.99 | 0.83% | 0.26 | |
| 小计 | 233.74 | 7,888.12 | 73.80% | 261.75 | 6,852.82 | 87.15% | 1.12 | |
| Chuchu | 奶瓶 | 5.18 | 474.95 | 4.44% | 7.00 | 219.74 | 2.79% | 1.35 |
| 奶嘴 | 4.25 | 166.03 | 1.55% | 4.79 | 65.20 | 0.83% | 1.13 | |
1-261
| 品牌 | 品类 | 销售 | 采购 | 购销比 | ||||
| 数量 | 金额 | 占比 | 数量 | 金额 | 占比 | |||
| 洗护 | 7.56 | 283.00 | 2.65% | 10.94 | 149.49 | 1.90% | 1.45 | |
| 个护 | 7.87 | 280.04 | 2.62% | 12.54 | 180.29 | 2.29% | 1.59 | |
| 套装类 | 0.01 | 0.55 | 0.01% | - | - | - | - | |
| 其他 | 3.30 | 139.67 | 1.31% | 4.45 | 36.92 | 0.47% | 1.35 | |
| 小计 | 28.17 | 1,344.24 | 12.58% | 39.71 | 651.64 | 8.28% | 1.41 | |
| Ventry | 成人枕 | 1.56 | 454.54 | 4.25% | 1.62 | 227.01 | 2.89% | 1.04 |
| 儿童婴幼儿枕 | 0.43 | 84.90 | 0.79% | 0.41 | 29.36 | 0.37% | 0.95 | |
| 小计 | 1.99 | 539.44 | 5.04% | 2.03 | 256.37 | 3.26% | 1.02 | |
| Bfree | 奶瓶 | 8.58 | 272.30 | 2.55% | 0.57 | 16.49 | 0.21% | 0.07 |
| 奶嘴 | 10.83 | 141.14 | 1.32% | 1.87 | 16.97 | 0.22% | 0.17 | |
| 其他 | 0.90 | 16.87 | 0.16% | - | - | 0.00% | - | |
| 小计 | 20.31 | 430.31 | 4.03% | 2.44 | 33.46 | 0.43% | 0.12 | |
| 合计 | 284.21 | 10,202.11 | 95.45% | 305.94 | 7,794.29 | 99.12% | 1.08 | |
注：上表中的收入和采购占比均系占同类业务收入和采购金额的比例。
2019年，公司渠道分销和电商渠道零售业务主要品牌的各大类产品采购销售数据基本匹配。贝亲品牌中的纸巾类购销比为3.41，数值较高，主要系纸巾通常被用作公司产品组合销售所致；套装类购销比为0.26，数值较低，主要系公司仅采购少量套装类产品，销售时视销售需求情况重新组包成套装销售导致销量增加所致。Chuchu品牌中各大类产品的购销比总体偏高，原因之一为：2019年公司在天猫平台新增Chuchu海外旗舰店，公司采取保税备货模式需将进口的产品存放在保税仓，且无法从公司其他仓库进行调货，公司需要单独进行备货。除此原因之外，各大类产品具体而言：奶瓶、洗护和个护购销比分别为1.35、1.45和1.59，数值较高，系奶瓶、洗护及个护等采购是按单件统计，但销售时存在部分组合一起销售的情况；套装类购销比为0，主要系公司将产品采购是按单件统计，销售时将产品组合销售；其他类主要系销售附带的赠品，其购销比为1.35，数值较高，主要系采购的赠品很少单独对外销售，通常是同其他商品组合进行销售。Bfree品牌的各大类产品购销比均低于0.7，主要系公司根据市场销售情况及对品牌产品竞争力下降的考虑，主动与品牌方终止合作，当期采购减少所致。
（4）2018年度
1-262
单位：万件(套)、万元
| 品牌 | 品类 | 销售 | 采购 | 购销比 | ||||
| 数量 | 金额 | 占比 | 数量 | 金额 | 占比 | |||
| 贝亲 | 奶瓶 | 49.67 | 2,865.45 | 25.88% | 44.55 | 2,579.52 | 28.45% | 0.90 |
| 洗护 | 81.33 | 2,067.56 | 18.67% | 95.72 | 1,860.60 | 20.52% | 1.18 | |
| 奶嘴 | 45.77 | 996.20 | 9.00% | 44.34 | 795.81 | 8.78% | 0.97 | |
| 个护 | 15.07 | 545.79 | 4.93% | 11.40 | 386.82 | 4.27% | 0.76 | |
| 其他 | 36.51 | 845.57 | 7.64% | 32.14 | 603.53 | 6.66% | 0.88 | |
| 纸巾类 | 13.24 | 377.98 | 3.41% | 23.79 | 241.60 | 2.66% | 1.80 | |
| 婴儿水杯 | 4.90 | 176.39 | 1.59% | 5.68 | 203.20 | 2.24% | 1.16 | |
| 电器类 | 0.57 | 100.56 | 0.91% | 0.57 | 88.15 | 0.97% | 1.00 | |
| 套装类 | 1.97 | 267.88 | 2.42% | 0.34 | 52.29 | 0.58% | 0.17 | |
| 小计 | 249.03 | 8,243.38 | 74.45% | 258.53 | 6,811.52 | 75.13% | 1.04 | |
| 开云眼镜 | 高档眼镜 | 0.69 | 1,072.87 | 9.69% | 0.51 | 450.65 | 4.97% | 0.74 |
| 中低档眼镜 | 0.73 | 280.30 | 2.53% | 1.72 | 232.08 | 2.56% | 2.36 | |
| 小计 | 1.42 | 1,353.17 | 12.22% | 2.23 | 682.73 | 7.53% | 1.57 | |
| Ventry | 成人枕 | 2.34 | 678.96 | 6.13% | 1.90 | 253.22 | 2.79% | 0.81 |
| 儿童婴幼儿枕 | 0.49 | 100.46 | 0.91% | 0.37 | 29.00 | 0.32% | 0.76 | |
| 小计 | 2.83 | 779.42 | 7.04% | 2.27 | 282.22 | 3.11% | 0.80 | |
| Chuchu | 奶瓶 | 3.07 | 226.78 | 2.05% | 6.45 | 228.18 | 2.52% | 2.10 |
| 奶嘴 | 1.54 | 55.07 | 0.50% | 3.58 | 60.03 | 0.66% | 2.32 | |
| 洗护 | 2.60 | 49.29 | 0.45% | 4.07 | 37.00 | 0.41% | 1.57 | |
| 个护 | 1.36 | 36.10 | 0.33% | 1.99 | 26.09 | 0.29% | 1.46 | |
| 套装类 | 0.05 | 19.71 | 0.18% | - | - | - | - | |
| 其他 | 2.56 | 36.95 | 0.33% | 7.25 | 73.35 | 0.81% | 2.83 | |
| 小计 | 11.18 | 423.90 | 3.84% | 23.34 | 424.65 | 4.69% | 2.09 | |
| 合计 | 264.46 | 10,799.87 | 97.55% | 286.37 | 8,201.12 | 90.46% | 1.08 | |
注：上表中的收入和采购占比均系占同类业务收入和采购金额的比例。
2018年度，公司渠道分销和电商渠道零售业务主要品牌的各大类产品采购销售数据基本匹配。贝亲品牌中的纸巾类购销比为1.80，数值较高，主要系纸巾通常被用作公司产品组合销售所致；套装类购销比为0.17，数值较低，主要系公司仅采购少量套装类产品，销售时视销售需求情况重新组包成套装销售导致销量增加所致。开云眼镜品牌的中低档眼镜购销比为2.36，数值较高，主要系2018年度
1-263
公司基于未来市场需求情况向品牌方定制了较多中低档特别款眼镜(主要为PUMA特别款)，但实际该等产品销售情况不及预期，导致2018年当年的购销比较高，2019年经各方协商，该类商品最终退回给了品牌方。Chuchu品牌的套装类购销比为0，主要系公司将产品采购是按单件统计，销售时将产品组合销售；其他大类产品购销比均高于1.30，数值较高，主要系公司与品牌方首次合作进行前期备货采购量较大所致。
（三）补充披露发行人向友昌集团采购的不同大类产品数量、对应单价、销售数量和购销比等，相关指标变动原因及采购金额合理性，发行人渠道分销业务是否对友昌集团存在依赖。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（六）渠道分销和电商渠道业务的购销存情况”中补充披露如下内容：
3、向友昌集团采购情况的合理性
除2018年外，公司其他年度向友昌集团采购的产品均为贝亲品牌相关产品，仅2018年度存在少量其他品牌商品的采购，报告期各期，公司向友昌集团采购的贝亲产品占向其采购商品总额的比例分别为93.15%、100.00%、100.00%及
100.00%，因此以下主要对公司向友昌集团采购贝亲品牌的不同大类产品数量、对应单价、销售数量和购销比进行分析。
公司贝亲品牌产品仅向友昌集团采购，因此贝亲品牌各大类产品购销数量的匹配性分析即为向友昌采购贝亲品牌的各大类产品购销数量的匹配性分析。
采购金额合理性分析：公司于2017年9月开始运营贝亲品牌，该品牌产品均是向友昌集团采购，并主要通过分销的形式销售给平台客户唯品会，报告期各期，公司向友昌集团采购及向唯品会分销的贝亲品牌金额列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 向友昌集团采购额① | 2,530.04 | 6,684.56 | 6,852.83 | 6,811.51 |
| 向唯品会分销收入金额② | 3,295.09 | 6,920.31 | 7,693.91 | 8,145.16 |
| 采购额与销售额的比例③=①/② | 0.77 | 0.97 | 0.89 | 0.84 |
从上表可知，公司报告期向友昌集团采购贝亲产品的金额占向唯品会分销贝
1-264
亲品牌收入金额比例较为稳定，公司对友昌集团各期的采购金额主要取决于分销客户唯品会对终端消费者的销售情况，并考虑一定的安全库存。因此，公司报告期各期向友昌集团采购金额具有合理性。公司向友昌集团采购贝亲品牌对应分销收入占渠道分销业务收入的比例列示如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 贝亲品牌分销收入① | 3,295.09 | 6,920.31 | 7,693.91 | 8,145.16 |
| 渠道分销业务总收入② | 13,204.19 | 18,278.11 | 8,476.82 | 9,719.85 |
| 占比③=①/② | 24.95% | 37.86% | 90.76% | 83.80% |
综上所述，2018-2019年，公司渠道分销、电商渠道零售业务品牌集中度较高，尤其是渠道分销业务对贝亲品牌在唯品会渠道的分销收入存在一定依赖，主要系合作品牌数量较少导致，但该等业务模式的发展并不存在对单一品牌和单一渠道构成重大依赖的情况，随着2020年度及2021年1-6月公司代理品牌的不断成长和增多，公司对单一品牌、单一渠道的依赖程度降低较为明显。
（四）补充披露发行人报告期各期外购服务的具体内容、金额，外购服务主要用于何种业务模式，向北京海港城科技有限公司采购服务的具体内容、采购单价及具体核算方式，相关采购金额合理性。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（二）公司采购情况和主要供应商”之“1、公司采购情况”中补充披露如下内容：
（1）采购内容
报告期内，公司主要采购内容如下：
单位：万元
| 项目 | 采购内容 | 业务模式 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 商品采购 | 渠道分销、电商渠道零售模式下采购商品 | 渠道分销，电商渠道零售 | 12,645.10 | 21,234.08 | 7,864.81 | 9,067.86 |
| 营销推广 | 电商销售服务中品牌及商品的宣传推广，为提供品牌数字营销采购广告资源与服务 | 渠道分销，电商渠道零售，品牌数字营销 | 3,325.61 | 5,283.78 | 2,309.78 | 901.13 |
| 仓储物流 | 仓储物流租赁及服务 | 电商销售服务 | 1,966.22 | 2,756.65 | 1,874.16 | 1,604.75 |
| 技术服务 | 软件使用费，平台服务费，短信采购费，技术 | 电商销售服务，技术解决方案及消费者运 | 1,824.67 | 3,174.43 | 1,602.80 | 680.30 |
1-265
| 项目 | 采购内容 | 业务模式 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 服务 | 营服务 | |||||
| 房屋租赁 | 租赁费 | - | 567.98 | 1,090.73 | 1,035.36 | 892.55 |
| 其他 | 辅料费、劳务外包费用、办公费等 | - | 1,778.20 | 1,441.32 | 654.79 | 612.04 |
| 合计 | 22,107.78 | 34,981.00 | 15,341.70 | 13,758.64 |
（2）向北京海港城的采购
公司向北京海港城采购内容系北京海港城以软件开发驻场外包的形式，为公司提供“数据磨坊”系统相关功能的开发，由公司提供场地，北京海港城提供外包开发服务人员到公司指定场地进行开发。实际合作研发项目包括电商平台的能力升级与兼容性深入改造研究、组合营销扩容与提速技术研究、基于电商评论的舆情信息提取分析技术研究、可视化组合营销系统、多平台社交会员管理系统、数据磨坊重构系统。公司与北京海港城每月根据单月项目完成的工作量结算费用，公司每月15日前编制《费用结算单》，双方确认无误后，公司向海港城付款并确认研发费用。公司与北京海港城在框架合同里明确约定项目驻场外包报价，并约定项目报价上限，双方确认无误后付款并计入研发费用，采购金额真实合理。
（五）补充披露发行人向顺丰、申通等物流企业采购金额与相关产品销量、物流单价、包裹数量等的匹配关系。
公司向顺丰、申通等物流企业采购金额包括公司在提供电商代运营服务过程中发生的物流快递费、公司渠道分销及电商渠道零售业务发生的物流快递费以及公司日常行政办公管理等发生的物流快递费。其中，在提供电商代运营服务的过程中，公司仅是根据少部分客户的需求为其提供配套的仓储及物流服务，产生该部分仓储物流费用的产品所有权归属于品牌方，不属于公司存货，公司日常行政办公管理等发生的物流快递费与产品销量等也无关系；因此仅对公司渠道分销及电商渠道零售业务发生的物流快递费与公司对应业务的销量、物流单价及包裹数量等进行分析，该等数据的匹配性分析参见本回复“问题19”之“（三）”。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（十一）仓储物流与业务的匹配性”中补充披露相关内容。
1-266
（六）补充披露报告期内发行人前五大供应商变动原因、发行人供应商集中度逐年下降是否符合行业特征。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（二）公司采购情况和主要供应商”之“2、前五大供应商的采购情况”中补充披露如下内容：
（2）采购变动情况
报告期各期，公司前五大供应商变动情况及原因如下：
| 时间 | 变动情况 | 供应商 | 变动原因 |
| 2021年1-6月 | 新增1 | SHINEI SANGYO CO., LTD. | 2021年1-6月，公司宇津品牌销售规模显著提升，采购规模随之增加 |
| 减少 | 高露洁集团 | 高露洁品牌收入同比上升，但2020年末库存商品较多，故2021年1-6月采购规模较小 | |
| 2020年度 | 新增 | Solid Gold Pet, LLC | 2020年2月开始合作 |
| 高露洁集团 | 2020年1月开始合作 | ||
| 减少 | 顺丰集团 | 物流服务采购，采购金额略有增加，因其他供应商采购金额变化，故排名出现波动 | |
| 广州市海珠区凤阳街凤和江贝第一经济合作社 | 房屋租赁，每月租金基本不变，因其他供应商采购金额变化，故排名出现波动 | ||
| 2019年度 | 新增 | 广州市海珠区凤阳街凤和江贝第一经济合作社 | 房屋租赁，每月租金基本不变，因其他供应商采购金额变化，故排名出现波动 |
| 减少 | 开云瑷维（上海）眼镜贸易有限公司 | 2019.04.30结束合作，2018年开始公司将分销项目合作品类重点聚焦在母婴品类上，因此逐渐减少其他品类的合作 | |
| 2018年度 | 新增 | 阿里巴巴集团 | 公司业务规模扩大且加大技术投入，数据存储需求增加，向阿里租赁服务器规模增加 |
| JEX集团 | 2018年起开始合作 | ||
| 减少 | 广州市海珠区凤阳街凤和江贝第一经济合作社 | 房屋租赁，每月租金基本不变，因其他供应商采购金额变化，故排名出现波动 | |
| 申通集团 | 公司应品牌方要求，主要使用顺丰提供快递服务，申通的采购金额下降 |
注1：由于健合国际于2020年12月完成对Solid Gold Pet, LLC 100%股权的收购，故健合国际包含其子公司Solid Gold Pet, LLC，不视为前五大供应商变化。
报告期各期，发行人向前五大供应商的采购占比分别为71.57%、66.21%、
62.82%、58.47%，占比较高，良好的合作历史使公司与主要供应商之间建立了相对稳定和友好的合作关系。公司供应商集中程度逐年下降主要系渠道分销、电商渠道零售业务逐渐引入更多品牌，且合作品牌的销量逐年提升。
相比同行业可比公司，公司渠道分销、电商渠道零售业务正处于成长期，报告期内逐渐引入更多品牌，向Chuchu、宇津、Solid Gold等品牌商的采购金额也
1-267
不断增加，因此采购集中度逐年下降，而可比公司的分销、零售类业务大多处于成熟期，除丽人丽妆外其他公司前五大供应商采购占比各年间波动不大，因此，报告期内公司供应商集中度逐年下降具有合理性。可比公司向前五大供应商采购占比如下：
| 可比公司 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 丽人丽妆 | 68.71% | 64.79% | 74.94% |
| 壹网壹创 | 68.78% | 84.80% | 91.53% |
| 若羽臣 | 67.78% | 63.32% | 73.04% |
| 凯淳股份 | 81.42% | 79.96% | 82.03% |
| 平均 | 71.67% | 73.22% | 80.39% |
| 青木股份 | 62.82% | 66.21% | 71.57% |
（七）补充披露发行人短信发送业务中短信资源的采购来源、采购单价及其公允性、采购数量及购销数量的匹配性。发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（二）公司采购情况和主要供应商”中补充披露如下内容：
3、短信服务业务供应商的采购情况
（1）公司短信服务业务采购情况
报告期内，公司短信服务业务的主要采购情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 采购数量（万条） | 10,916.67 | 29,533.88 | 22,005.54 | 14,641.18 |
| 采购额（万元） | 311.19 | 848.68 | 592.37 | 349.60 |
| 采购平均单价（分/条） | 2.85 | 2.87 | 2.69 | 2.39 |
注：上表的短信服务业务采购数量及采购额仅包含短信采购和彩信采购，不包括公司向阿里巴巴集团中的阿里云计算有限公司采购的电子邮件。
（2）前五大短信服务业务供应商的采购情况
报告期各期，公司前五大短信服务业务供应商采购情况如下：
| 2021年1-6月 | ||||
| 序号 | 供应商 | 采购金额（万元） | 采购额占同类业务采购额比例 | 采购平均单价（分/条） |
| 1 | 阿里巴巴集团1 | 208.26 | 66.87% | 2.76 |
| 2 | 京东集团 | 53.84 | 17.29% | 2.83 |
| 3 | 安徽左一通信科技有限公司 | 33.16 | 10.65% | 2.83 |
1-268
| 4 | 上海助通信息科技有限公司2 | 9.97 | 3.20% | 12.26 | |
| 5 | 安徽省鸿联九五信息产业有限公司 | 4.09 | 1.31% | 2.83 | |
| 合计 | 309.32 | 99.32% | 2.85 | ||
| 2020年度 | |||||
| 序号 | 供应商 | 采购金额（万元） | 采购额占同类业务采购额比例 | 采购平均单价（分/条） | |
| 1 | 安徽左一通信科技有限公司 | 345.18 | 40.59% | 2.79 | |
| 2 | 阿里巴巴集团 | 275.02 | 32.34% | 2.65 | |
| 3 | 安徽省鸿联九五信息产业有限公司 | 99.20 | 11.66% | 2.80 | |
| 4 | 京东集团 | 84.91 | 9.98% | 2.80 | |
| 5 | 上海助通信息科技有限公司 | 30.62 | 3.60% | 12.21 | |
| 合计 | 834.93 | 98.18% | 2.83 | ||
| 2019年度 | |||||
| 序号 | 供应商 | 采购金额（万元） | 采购额占同类业务采购额比例 | 采购平均单价（分/条） | |
| 1 | 阿里巴巴集团 | 304.71 | 51.44% | 2.57 | |
| 2 | 安徽省鸿联九五信息产业有限公司 | 176.97 | 29.87% | 2.83 | |
| 3 | 上海创蓝文化传播有限公司 | 53.08 | 8.96% | 2.17 | |
| 4 | 京东集团 | 28.30 | 4.78% | 3.00 | |
| 5 | 安徽左一通信科技有限公司 | 22.32 | 3.77% | 2.83 | |
| 合计 | 585.38 | 98.82% | 2.70 | ||
| 2018年度 | |||||
| 序号 | 供应商 | 采购金额 | 采购额占同类业务采购额比例 | 采购平均单价（分/条） | |
| 1 | 阿里巴巴集团 | 179.49 | 51.34% | 2.52 | |
| 2 | 安徽省鸿联九五信息产业有限公司 | 140.31 | 40.13% | 2.27 | |
| 3 | 深圳市欣易辰信息科技有限公司 | 25.61 | 7.33% | 2.25 | |
| 4 | 上海创蓝文化传播有限公司 | 4.19 | 1.20% | 2.30 | |
| 合计 | 349.60 | 100.00% | 2.39 | ||
注1：2021年1-6月和2020年度采购金额包括公司向阿里巴巴集团中的阿里云计算有限公司采购的电子邮件，电子邮件的采购单价低于短信的平均采购单价。注2：上海助通信息科技有限公司为彩信供应商，彩信的采购单价要高于普通短信的平均采购单价。
如上表所见，报告期内，公司前五大短信服务业务供应商占短信服务业务采购额的比例分别为100%、98.82%、98.18%和99.32%，短信服务业务供应商集中程度较高，主要是公司报告期初短信服务业务的规模相对较小，基于成本效益原
1-269
则，集中采购有利于增强议价能力，因此短信服务业务供应商集中符合公司的实际经营情况，具有合理性。报告期内，公司短信采购平均单价与同行业可比公司对比情况如下：
单位：分/条
| 公司名称 | 短信采购平均单价 | |||
| 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | |
| 南讯股份 | N/A | 2.60 | 2.31 | 2.17 |
| 光云科技 | N/A | N/A | 2.28 | 2.27 |
| 青木股份 | 2.85 | 2.87 | 2.69 | 2.39 |
注1：可比公司数据来自其招股说明书，部分数据未披露。注2：南讯股份2020年度短信采购平均单位为2020年1-6月的统计数据，2021年1-6月和2020年度数据未披露；光云科技2021年1-6月和2020年度数据未披露。
注3：2021年1-6月和2020年度公司的短信采购平均单价为剔除掉阿里云计算有限公司电子邮件采购额影响后的金额。报告期内，公司短信采购的平均单价基本保持在2.00-3.00分/条的区间内，与同行业可比公司的价格区间相匹配，公司短信采购的单价具有公允性。
（3）公司短信服务业务采购数量与销售数量的匹配性
报告期内，公司短信服务业务采购数量与销售数量的差异如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 合计 |
| 销售数量（万条） | 11,626.23 | 31,812.45 | 24,931.00 | 15,087.70 | 83,457.38 |
| 采购数量（万条） | 10,916.67 | 29,533.88 | 22,005.54 | 14,641.18 | 77,097.27 |
| 差异条数（万条） | 709.56 | 2,278.57 | 2,925.46 | 446.52 | 6,360.11 |
| 短信发送成功率 | 93.90% | 92.84% | 88.27% | 97.04% | 92.38% |
| 短信发送失败率 | 6.10% | 7.16% | 11.73% | 2.96% | 7.62% |
注：上表的短信服务业务销售及采购数量仅包含短信采购和彩信采购，不包括电子邮件的销售及采购数量。
报告期内，短信服务业务采购数量与销售数量存在差异的主要原因是公司以“短信发送成功数”作为与短信供应商结算数量的确定基础，而销售数量则是以“短信发送数”作为与客户结算数量的确定基础。不同的确定基础导致公司短信服务业务的采购量和销售量存在差异。由于部分手机号存在空号、无法接收短信等情况，故公司报告期内总体的短信销售数量大于采购数量。
综上所述，报告期内，公司短信采购数量和销售数量的差异主要是由于采购量和销售量的确定基础不同，具有合理性，符合行业惯例。
1-270
（八）请保荐人、申报会计师说明对供应商的走访和函证情况，包括走访范围、占比、函证比例、回函比例、回函结果等
1、走访情况
公司对外采购主要包括向品牌商采购商品，以及云服务器、技术服务、物流服务等。保荐机构、申报会计师对发行人报告期内主要供应商进行走访，包括各期前五大供应商及其他交易额较高的供应商，了解其基本情况、交易内容、是否存在关联关系等信息，报告期各期走访覆盖率为70%以上，具体走访占比如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 走访供应商采购额 | 15,599.76 | 26,823.48 | 11,688.37 | 11,842.43 |
| 采购总额 | 22,107.78 | 34,981.00 | 15,341.70 | 13,758.64 |
| 所占比例 | 70.56% | 76.68% | 76.19% | 86.07% |
2、函证情况
保荐人、申报会计师对报告期主要供应商的采购额进行了函证，并对函证结果进行核对与评价，针对回函不符的供应商编制了回函调节表，具体情况如下：
（1）发函及回函比例
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 当期采购金额① | 22,107.78 | 34,981.00 | 15,341.70 | 13,758.64 |
| 发函采购金额② | 16,030.97 | 23,932.63 | 10,606.77 | 10,888.91 |
| 发函比例③=②/① | 72.51% | 68.42% | 69.14% | 79.14% |
| 回函金额④ | 9,867.22 | 23,932.63 | 10,606.72 | 10,820.09 |
| 回函金额占发函金额比例⑤=④/② | 61.55% | 100.00% | 100.00% | 99.37% |
| 回函金额占当期采购金额的比例⑥=④/① | 44.63%1 | 68.42% | 69.14% | 78.64% |
| 替代测试金额⑦ | 6,163.75 | - | 0.05 | 68.82 |
| 替代测试金额占发函金额的比例⑧=⑦/② | 38.45% | - | - | 0.63% |
| 替代测试金额占当期采购金额的比例⑨=⑦/① | 27.88% | - | - | 0.50% |
| 回函金额+替代测试金额占发函金额的比例合计⑩=⑤+⑧ | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
| 回函金额+替代测试金额占当期采购金额的比例合计?=⑥+⑨ | 72.51% | 68.42% | 69.14% | 79.14% |
注1：截至本回复出具日，公司已与Solid Gold Pet, LLC终止业务合作关系，因此其
1-271
未回函，导致2021年1-6月回函率偏低（如包含该供应商，则回函金额占发函金额比例为
93.83%，回函金额占当期采购金额的比例为68.04%），保荐机构及申报会计师已通过检查该采购业务对应的采购合同（订单）、入库单以及银行付款凭证等佐证资料核实业务的真实性及数据的准确性。
（2）回函不一致的情况：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 发函采购金额 | 16,030.97 | 23,932.63 | 10,606.77 | 10,888.91 |
| 其中：已回函部分(a) | 9,867.22 | 23,932.63 | 10,606.72 | 10,820.09 |
| 其中：未回函部分 | 6,163.75 | - | 0.05 | 68.82 |
| 回函金额(b) | 10,552.85 | 28,426.30 | 10,600.01 | 10,561.01 |
| 回函差异c=a-b | -685.63 | -4,493.67 | 6.71 | 259.08 |
报告期各期，公司发函采购额与回函金额存在一定的差异，主要系公司和供应商入账的时间性差异，前两年差异较小，2020年度及2021年1-6月差异较大主要系：
A. 2020年回函差异主要系Solid Gold Pet, LLC的影响
Solid Gold Pet, LLC为公司Solid Gold品牌的供应商，公司向其采购的产品主要从美国及加拿大发货，采用的主要运输方式为海运，货物从出发港装船到目的港一般需要1-2月，到港后公司再办理相关报关进口手续以及验收入库手续(如所采购产品入公司自有租赁仓库则验收入库手续相对较快，而入菜鸟保税仓手续繁杂，入库时间相对较长)。
综上，该公司的回函差异主要系Solid Gold Pet, LLC已发货但公司尚未办理完成报关验收入库等手续所导致的存货入库时间性差异。
具体差异情况如下：
| 交易主体 | 发函采购金额(万美元) | 回函采购金额(万美元) | 差异(万美元) | 差异折算成人民币(万元) |
| 青木香港控股有限公司 | 350.60 | 413.37 | -62.77 | -427.45 |
| 广州启投电子商务有限公司 | 1,016.22 | 1,622.35 | -606.13 | -4,046.02 |
| 小计 | 1,366.82 | 2,035.72 | -668.90 | -4,473.47 |
其中青木香港控股有限公司存在差异的订单对应的发函回函情况如下：
1-272
单位：万美元
| 采购订单编号 | 船期 | 到港日期 | 公司货物入库及财务入账时间 | 发函金额 | 回函金额 | 差异 |
| QM-20200720-36 | 2020/10/6 | 2020/12/1 | 2021年1月 | - | 6.52 | -6.52 |
| QM-20200903-01 | 2020/10/3 | 2020/11/26 | 2021年1月 | - | 11.61 | -11.61 |
| QM-20201010-25 | 2020/12/1 | 2021/1/9 | 2021年3月 | - | 5.80 | -5.80 |
| QM-20201010-25 | 2020/12/1 | 2021/1/9 | 2021年3月 | - | 3.26 | -3.26 |
| QM-20201030-13 | 2020/12/16 | 2021/1/29 | 2021年3月 | - | 5.80 | -5.80 |
| QM-20201030-13 | 2020/12/16 | 2021/1/29 | 2021年3月 | - | 3.26 | -3.26 |
| QM-20201030-15 | 2020/12/16 | 2021/1/28 | 2021年3月 | - | 6.52 | -6.52 |
| QM-20201030-16 | 2020/12/27 | 2021/2/4 | 2021年3月 | - | 6.52 | -6.52 |
| QM-20201030-17 | 2020/12/27 | 2021/2/4 | 2021年3月 | - | 6.52 | -6.52 |
| QM-20201030-14 | 2020/12/16 | 2021/1/29 | 2021年4月 | - | 6.52 | -6.52 |
| 赠品 | - | 0.44 | -0.441 | |||
| 小计 | - | 62.77 | -62.77 |
注1：根据公司与供应商的约定，供应商给予了公司少量的赠品，由于该等赠品无需支付对价，公司在发函采购额中未包含该等产品价值，但回函时供应商将该等赠品的价值包含在内，导致形成微小差异。
广州启投电子商务有限公司存在差异的订单对应的发函回函情况如下(由于存在差异的订单共95笔订单，笔数较多，因此以下汇总进行列示)：
单位：万美元
| 采购订单编号 | 船期 | 到港日期 | 公司货物入库及财务入账时间 | 发函金额 | 回函金额 | 差异 |
| QM-20201207-03、QM-20201207-04等95笔采购订单 | 2020/11/22至2021/1/19不等1 | 2020/12/25至2021/3/4不等 | 2021年1-3月 | - | 606.13 | -606.13 |
| 小计 | - | 606.13 | -606.13 |
注1：由于Solid Gold Pet, LLC以产品从其仓库发出时点确认对公司的销售收入，因此上表中存在少部分订单供应商已于2020年发货，但实际船期在2021年1月份，由于公司在2020年末尚未收到该等产品，因此形成差异
B. 2021年1-6月回函差异主要系Nulo Inc.及Carnivore Meat Company LLC的影响
如上所述，Nulo Inc.和Carnivore Meat Company LLC亦为公司宠物食品品牌供应商，且公司向其采购的产品主要从美国发货，采用的主要运输方式为海运，运输周期较长，2021年1-6月上述两家公司已发货但公司尚未办理完成
1-273
报关验收入库等手续所导致的存货入库时间性差异金额分别为319.65万元及
393.99万元。
综上，剔除Solid Gold Pet, LLC等公司上述原因导致的入账时间性差异外，2020年度及2021年1-6月采购额发函与回函金额差异较小。
（3）针对差异的核查程序
①了解并核实差异形成的原因及其合理性；
②取得回函差异相关的采购合同、采购发票、入库单以及银行付款凭证等资料，检查采购的真实性以及公司是否记录于正确的会计期间。
（4）对未回函部分实施替代测试
针对未回函的供应商均执行替代程序，检查对应的采购合同、入库单以及银行付款凭证等佐证资料。
（九）请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见。
【保荐机构、申报会计师核查的说明】
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取并检查了发行人主要供应商、物流服务商的采购合同；
2、获取并复核了前五大供应商对应主要品牌下的各大类产品报告期内的销量、销售金额和占比情况，对报告期内主要品牌相关产品的采购量、采购金额和占比与相关销售数据的匹配性进行了合理性分析；
3、实地走访发行人主要供应商，并对发行人相关负责人进行访谈，对主要供应商的合作历史、合作模式、变动情况、结算方式等进行确认；
4、分析报告期内物流费用与发行人相关产品的销量、物流单价、包裹数量等数据的匹配关系；
5、收集同行业公司公开资料，比较分析同行业公司供应商集中度情况；
6、选取样本，对报告期内主要供应商采购金额及各期末应付账款情况进行函证，对于回函差异部分，分析并解释差异原因等。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已分不同业务类型补充披露了报告期内与前五大供应商的合作渊
1-274
源、采购内容、采购数量（按大类）、采购平均单价、采购和结算方式、发货方式、付款周期、期末欠款金额等情况。
2、发行人与主要品牌方客户的合作关系稳定，客户采购与销售规模基本匹配。
3、发行人已补充披露发行人向友昌集团采购的情况；发行人对贝亲品牌在唯品会渠道的分销收入存在一定依赖，但该等业务模式的发展并不存在对单一品牌和单一渠道构成重大依赖的情况；未来随着发行人渠道分销业务的不断成长，贝亲品牌的分销收入占比将会降低。
4、发行人已补充披露报告期各期外购服务的具体情况；发行人向北京海港城科技有限公司采购服务的具体内容系合作研发，相关采购具有合理性。
5、发行人向顺丰、申通等物流企业采购金额与相关产品的销量、物流单价、包裹数量等数据相匹配。
6、发行人已补充披露报告期内前五大供应商变动原因；报告期内，发行人供应商集中度逐年下降具有合理性。
7、发行人短信发送业务的采购单价公允，购销数量相匹配。
8、保荐机构、申报会计师已对供应商进行走访和函证，走访、函证覆盖率整体较高，并执行了替代程序，回函结果未见重大差异。
1-275
问题17、关于收入报告期各期，发行人电商代运营的收入分别为16,619.77万元、17,669.25万元、20,719.10万元和10,947.22万元，渠道分销业务的收入分别为3,389.33万元、9,719.85万元、8,476.82万元和4,131.94万元，零售业务收入分别为197.42万元、1,352.17万元、2,211.55万元和2,461.49万元，品牌数字营销业务的收入分别为1,047.40万元、1,012.58万元、2,774.16万元和1,342.11万元，技术解决方案及消费者运营服务业务的收入分别为385.66万元、800.62万元、1,939.86万元和1,543.59万元。
请发行人：
（1）补充披露报告期内发行人电商代运营主要品牌方约定的分成比例及变动原因、分成比例是否发生不利变化、是否为趋势性变动、分成比例是否符合同行业公司普遍情况；固定服务费、固定+变动服务费、变动服务费等不同计费模式在报告期内实现收入的金额及占比；报告期内发行人该业务收入与主要代运营品牌产品销售额、实际可回款额、固定收费金额的匹配关系，该业务收入变动的原因及合理性；
（2）补充披露报告期内发行人渠道分销业务收入2018年增长而2019年下滑、零售业务收入逐年增长且2020年1-6月增幅较大的原因及合理性，发行人销售模式是否发生重大变化，是否符合行业趋势及与同行业可比公司的比较情况；2020年1-6月渠道分销和零售业务收入变动与收入季节性波动趋势是否相符；
（3）结合品牌数字营销业务相关服务费计算过程、主要客户服务费收入增长情况等，补充披露发行人品牌数字营销业务收入增长的原因、相关收入规模与服务量（如有）的匹配关系；
（4）补充披露发行人零售业务和电商代运营业务合作的主要品牌（前五大）对应网店的交易次数、平均单次交易金额、客户数量、人均消费金额、地区分布、发货分布情况、购买间隔时间等，以及人均消费金额变动原因及合理性；每年新客户的数量、新客户贡献收入金额及交易次数、平均单次交易金额、平均新增客户人均消费金额；发行人是否存在“刷单”行为；
1-276
（5）补充披露分销模式下，发行人能否掌握终端销售客户的相关信息，若是，请进一步披露不同平台分销模式下终端客户的数量、交易次数、平均单次交易金额、人均消费金额、地区分布、发货分布情况、购买间隔时间，以及相关指标变动的合理性；
（6）补充披露报告期内发行人对相关客户采用的促销方式（包括但不限于积分、赠送、返点、折扣等）、相关金额及会计处理方法；
（7）补充披露消费者运营服务业务收入与当期发送短信数量、短信单价的匹配关系；除短信服务收入外，该业务其它收入的具体核算方式，收入金额与相关业务量的匹配关系。
请保荐人和申报会计师说明对发行人是否存在“刷单”行为、分销模式产品最终销售情况、收入截止性测试等所采取的核查程序、主要核查程序的对应核查比例、核查证据和核查结论；并对上述其他事项发表明确意见。
回复：
（一）补充披露报告期内发行人电商代运营主要品牌方约定的分成比例及变动原因、分成比例是否发生不利变化、是否为趋势性变动、分成比例是否符合同行业公司普遍情况；固定服务费、固定+变动服务费、变动服务费等不同计费模式在报告期内实现收入的金额及占比；报告期内发行人该业务收入与主要代运营品牌产品销售额、实际可回款额、固定收费金额的匹配关系，该业务收入变动的原因及合理性。
品牌具体分成比例、佣金收入测算已申请豁免披露。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“1、电商销售服务”之“（1）电商代运营”之“③ 盈利模式”中补充披露如下内容：
A、分成比例变动情况
公司主要合作品牌中，班尼路、Emporio Armani、Bershka、FION、Top gloria、新秀丽、H&M、APM Monaco、Dissona、Acne、Zara home分成比例存在部分下降，其他品牌分成比例基本保持稳定。分成比例下降主要系长期合作过程中，品牌销售体量增大，产生规模效应，代运营服务的成本的增长幅度相对较小，故双方协
1-277
商降低服务费率，符合行业规律。总体来看，公司佣金费率变动的品牌数量不多，公司电商代运营业务收入逐年增长，且电子商务服务行业仍存在巨大的发展空间，公司电商代运营业务存在足够的成长空间。
分成比例为电商服务商商业机密，无法获取可比公司公开数据，因此无法将公司分成比例与同行业公司对比。B、收费模式报告期各期，公司固定服务费、变动服务费、固定+变动服务费收费模式对应的代运营收入为如下，其中，2021年“固定+变动”模式的品牌收入占比大幅提升，主要系斯凯奇自2020年起又陆续将旗下店铺委托公司运营：
单位：万元
| 定价模式 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 变动 | 6,310.47 | 33.51% | 15,487.68 | 53.54% | 12,330.19 | 59.51% | 8,518.92 | 48.21% |
| 固定+变动 | 12,487.06 | 66.32% | 13,439.07 | 46.46% | 8,388.91 | 40.49% | 9,131.09 | 51.68% |
| 固定 | 31.95 | 0.17% | - | - | - | - | 19.23 | 0.11% |
| 合计 | 18,829.47 | 100.00% | 28,926.75 | 100.00% | 20,719.10 | 100.00% | 17,669.25 | 100.00% |
注：由于部分品牌在同一时期包含多种收费模式（如对代运营的不同渠道、不同店铺采用不同的收费方式，对不同类型服务采用不同的收费方式），或在合作期间收费模式发生变化，因此综合考虑合作期内所有收费模式，确定公司与品牌方的定价模式。如合作期间公司与品牌方存在多种收费模式，均统计为“固定+变动服务费”。
（二）补充披露报告期内发行人渠道分销业务收入2018年增长而2019年下滑、零售业务收入逐年增长且2020年1-6月增幅较大的原因及合理性，发行人销售模式是否发生重大变化，是否符合行业趋势及与同行业可比公司的比较情况；2020年1-6月渠道分销和零售业务收入变动与收入季节性波动趋势是否相符。
1、渠道分销业务和电商渠道零售收入变动情况
发行人已在招股说明书申报稿（2021-03-05）“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）主营业务收入分析”之“1、主营业务收入构成及变动分析”中补充披露如下内容：
（2）渠道分销
① 渠道分销业务的基本情况
1-278
报告期各期，渠道分销业务的收入分别为3,389.33万元、9,719.85万元、8,476.82万元和4,131.94万元，占公司营业收入的比例分别为15.66%、31.81%、
23.47%和20.23%。
渠道分销是公司在电商代运营的基础上逐渐拓展的业务。该种模式下，公司基于品牌商或品牌授权代理商的分销授权，向其采购商品后，再分销给唯品会、京东自营这类B2C电商平台以及其他分销商，再由分销商通过自己的渠道销售给终端消费者。
下游分销商为B2C电商平台的，其采取非买断模式，并由公司提供营销推广、店铺运营、客服支持等运营支持服务，待获取销货清单后确认收入。下游分销商为非电商平台的，其采用买断模式，公司在按客户要求发货并经客户或客户下游的终端消费者确认收货后，公司根据客户签收记录、物流签收记录等确认收入。
报告期内，公司渠道分销业务以销售给B2C平台（唯品会、京东）为主，具体金额如下：
单位：万元
| 业务 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 唯品会 | 3,532.99 | 85.50% | 7,693.91 | 90.76% | 8,145.16 | 83.80% | 2,702.69 | 79.74% |
| 京东 | - | - | 181.34 | 2.14% | 1,121.81 | 11.54% | 557.43 | 16.45% |
| 其他 | 598.95 | 14.50% | 601.57 | 7.10% | 452.88 | 4.66% | 129.21 | 3.81% |
| 合计 | 4,131.94 | 100.00% | 8,476.82 | 100.00% | 9,719.85 | 100.00% | 3,389.33 | 100.00% |
公司通过唯品会销售的主要是贝亲品牌的婴儿用品。公司与贝亲品牌于2017年开始合作，报告期内合作一直较为稳定。公司通过京东销售的主要是开云集团旗下的GUCCI、PUMA、AMQ等品牌的眼镜产品，由于公司的经营战略调整，2019年开始逐步终止合作。公司渠道分销业务在2018年由于与贝亲品牌的合作而增长迅速，在2019年由于终止了与开云集团的合作有所下降。
② 渠道分销收入波动的原因
公司渠道分销业务的收入波动主要与品牌的合作周期有关。报告期内，公司渠道分销业务累计收入前五大品牌如下：
1-279
单位：万元
| 品牌 | 收入 | ||||
| 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 合计 | |
| 贝亲 | 3,532.99 | 7,693.91 | 8,190.47 | 2,702.69 | 22,120.06 |
| 开云眼镜 | - | 166.01 | 1,309.43 | 559.12 | 2,034.56 |
| Chuchu | 192.99 | 183.53 | 138.00 | - | 514.52 |
| Bfree | - | 369.72 | 17.33 | - | 387.05 |
| Solid Gold | 234.65 | - | - | - | 234.65 |
| 其他 | 171.31 | 63.64 | 64.62 | 127.52 | 427.09 |
| 合计 | 4,131.94 | 8,476.82 | 9,719.85 | 3,389.33 | 25,717.94 |
由上表可见，公司渠道分销业务收入2018年增长的主要原因是贝亲品牌的收入增长。公司与贝亲品牌在2017年后期开始合作，因此当年销售金额较低，其后基本保持稳定。2019年由于公司与开云眼镜停止了合作，因此当年渠道分销业务的收入金额有所下降
（3）电商渠道零售
2017年至2020年6月末，电商渠道零售业务的收入分别为197.42万元、1,352.17万元、2,211.55万元和2,461.49万元，占公司营业收入的比例分别为
0.91%、4.43%、6.12%和12.05%，收入金额及占营业收入的比例增长迅速。
渠道零售指公司基于品牌商或品牌授权代理商的授权，向其采购商品后，经过自有店铺直接销售给终端消费者，在终端消费者确认收货后，公司电商平台账户会自动收到货款，并生成收款记录，公司每月末根据电商平台显示的收款金额确认收入。该模式下，公司拥有店铺所有权，独立制定并执行详细的销售计划，对产品销售各环节全面把控。公司以货品买断的形式向品牌商或品牌代理商进行采购，承担采购商品的库存风险，承担销售相关的费用。
公司电商渠道零售业务的收入增长主要来自合作品牌数量的增加。报告期内，公司电商渠道零售业务主要品牌的名称、类型及收入金额如下：
单位：万元
| 品牌 | 类型 | 收入 | ||||
| 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 合计 | ||
| Chuchu/ Chuchu Baby | 母婴 | 1,095.62 | 1,160.71 | 285.91 | - | 2,542.24 |
| Ventry | 乳胶枕 | 61.08 | 539.44 | 779.42 | 193.14 | 1,573.07 |
1-280
| 品牌 | 类型 | 收入 | ||||
| 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | 合计 | ||
| Tromborg | 美妆个护 | 497.08 | 80.80 | - | - | 577.88 |
| 宇津 | 母婴 | 297.67 | - | - | - | 297.67 |
| 贝亲 | 母婴 | 37.78 | 194.21 | 52.90 | - | 284.89 |
| Solid Gold | 宠物食品 | 256.98 | - | - | - | 256.98 |
| 其他 | 215.28 | 236.39 | 233.94 | 4.28 | 689.90 | |
| 合计 | 2,461.49 | 2,211.55 | 1,352.17 | 197.42 | 6,222.63 | |
渠道零售业务在报告期内增速明显，主要是因为公司逐步拓展了合作的品牌。报告期内渠道零售业务新增的合作品牌主要涉及Chuchu、宇津、贝亲等母婴品牌，Tromborg等美妆个护品牌，Solid Gold等宠物食品品牌。公司为Chuchu、Tromborg、宇津等品牌的中国区总代理。主要品牌中，除Ventry外均为报告期内新增的合作品牌。2020年1-6月电商渠道零售业务较2019年增长较多主要是受到Chuchu品牌收入高于2019年收入，同时新引入品牌Tromborg、宇津、SolidGold知名度提升而带来的收入所影响。
2、主营业务和销售模式未发生重大变化，公司与同行业可比公司的各项业务占比有所差异主要系各家经营侧重有所不同
发行人已在招股说明书申报稿（2021-03-05）“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（五）设立以来主营业务、主要产品或服务、主要经营模式的演变情况”中补充披露如下内容：
公司电商销售服务模式下，主要包括电商代运营、渠道分销和电商渠道零售三种业务类型，三种业务类型的销售模式有所差异。从收入占比上看，电商代运营服务的占比有所降低，渠道分销业务的占比在20%上下波动，电商渠道零售业务的占比持续增长。另一方面，公司电商销售服务以外的业务（包括品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务）收入占比在报告期内有所提升。
电商代运营、渠道分销和电商渠道零售三种业务类型中，公司承担的风险报酬虽然有所差异，但是均属于电商销售框架下的业务，整体商业流程相似。品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营业务则属于电商销售服务的衍生业务。公司与同行业可比公司的各项业务占比虽有所差异，但主要系各家经营侧重有所不
1-281
同，其整体业务都处于电商销售的经营环节之中。报告期内，公司各类业务模式均贯穿报告期始终，收入规模持续增长，主营业务和销售模式未发生重大变化。报告期内，公司各业务类型的收入金额及占比如下：
单位：万元
| 业务 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 电商销售服务 | 17,540.65 | 85.87% | 31,407.46 | 86.95% | 28,741.27 | 94.07% | 20,206.53 | 93.38% |
| -电商代运营 | 10,947.22 | 53.59% | 20,719.10 | 57.36% | 17,669.25 | 57.83% | 16,619.77 | 76.80% |
| -渠道分销 | 4,131.94 | 20.23% | 8,476.82 | 23.47% | 9,719.85 | 31.81% | 3,389.33 | 15.66% |
| -电商渠道零售 | 2,461.49 | 12.05% | 2,211.55 | 6.12% | 1,352.17 | 4.43% | 197.42 | 0.91% |
| 品牌数字营销 | 1,342.11 | 6.57% | 2,774.16 | 7.68% | 1,012.58 | 3.31% | 1,047.40 | 4.84% |
| 技术解决方案及消费者运营服务 | 1,543.59 | 7.56% | 1,939.86 | 5.37% | 800.62 | 2.62% | 385.66 | 1.78% |
| 合计 | 20,426.35 | 100.00% | 36,121.48 | 100.00% | 30,554.46 | 100.00% | 21,639.59 | 100.00% |
报告期内，可比公司各类型业务占比增减变动的趋势存在一定差异，具体如下：
1、公司及可比公司电商代运营业务的收入占比情况
| 公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 宝尊电商 | 55.68% | 52.98% | 53.33% | 45.58% |
| 丽人丽妆 | 4.79% | 3.39% | 6.35% | 4.92% |
| 壹网壹创 | 33.13% | 22.91% | 22.60% | 28.24% |
| 若羽臣 | - | 12.48% | 10.21% | 10.53% |
| 凯淳股份 | - | 22.46% | 17.42% | 22.27% |
| 行业平均 | 31.20% | 22.85% | 21.98% | 22.31% |
| 青木股份 | 53.59% | 57.36% | 57.83% | 76.80% |
报告期内，宝尊电商的代运营业务收入占比有所增加，其余则基本保持稳定。青木股份报告期初电商代运营业务收入占比明显高于可比公司，随着渠道分销业务和电商渠道零售收入规模扩大，电商代运营业务收入占比逐年下降，向行业平均水平靠拢。
2、公司及可比公司渠道分销业务的收入占比情况
| 公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 壹网壹创 | 22.32% | 20.42% | 14.96% | 1.51% |
1-282
| 公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 若羽臣 | - | 44.01% | 40.57% | 35.86% |
| 凯淳股份 | - | 31.36% | 24.90% | 12.25% |
| 行业平均 | 22.32% | 31.93% | 26.81% | 16.54% |
| 青木股份 | 20.23% | 23.47% | 31.81% | 15.66% |
注：宝尊电商和丽人丽妆未披露分销收入情况。
青木股份的分销业务收入占比与同行业可比公司差异较小。
3、公司及可比公司电商渠道零售业务的收入占比情况
| 公司 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 丽人丽妆 | 94.76% | 95.50% | 92.55% | 92.21% |
| 壹网壹创 | 44.54% | 56.61% | 61.76% | 70.24% |
| 若羽臣 | - | 36.84% | 40.71% | 48.59% |
| 凯淳股份 | - | 27.26% | 37.01% | 40.90% |
| 行业平均 | 69.65% | 54.05% | 58.01% | 62.98% |
| 青木股份 | 12.05% | 6.12% | 4.43% | 0.91% |
注：宝尊电商未披露零售业务收入情况。
电商渠道零售业务的收入占比期初较低，但增速较快，随着公司电商渠道零售业务下代理新品牌数量的增加，其收入占比不断提升。公司品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务业务具有创新性，报告期内占营业收入的比重较低。
3、2020年1-6月渠道分销和电商渠道零售业务收入变动与收入季节性波动趋势相符
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）主营业务收入分析”中补充披露如下内容：
2、主营业务收入的季节分布
由于电商行业的特点，公司的主营业务收入具有较为明显的季节性。每年的二季度和四季度，受“618”、“双十一”、“双十二”等促销活动的影响，收入金额要明显高于其他季度。
报告期内，公司各季度营收情况如下：
1-283
图：青木股份分季度收入金额
单位：万元
2020年1-6月，公司渠道分销和电商渠道零售业务的收入延续了报告期整体收入季节性变动趋势，二季度的营业收入明显高于一季度，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1季度 | 2020年2季度 |
| 渠道分销 | 1,803.96 | 2,327.98 |
| 电商渠道零售 | 833.91 | 1,627.58 |
通过渠道分销、零售业务和公司整体收入变动趋势可以看出，渠道分销和零售业务收入变动与收入季节性波动趋势相符。
（三）结合品牌数字营销业务相关服务费计算过程、主要客户服务费收入增长情况等，补充披露发行人品牌数字营销业务收入增长的原因、相关收入规模与服务量（如有）的匹配关系。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）主营业务收入分析”之“1、主营业务收入构成及变动分析”中补充披露如下内容：
（4）品牌数字营销
品牌数字营销模式下，公司根据品牌商的营销推广需求，完成营销策划及落地执行并反馈营销成果，根据项目的服务内容和成本，综合考虑品牌的成熟度和
1-284
预期利润水平，向品牌商收取相应的服务费。
公司主要采用项目制进行服务，相关服务费总额在签署合同时已确定，并在与客户确认服务完成后一次性确认收入。该项业务的收入规模随着服务项目数量的变化而变化。品牌数字营销业务的前五大客户在报告期内的收入金额如下：
单位：万元
| 客户 | 收入 | ||||
| 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | 合计 | |
| APM集团 | 310.92 | 1,063.83 | 1,365.88 | - | 2,740.64 |
| 欧莱雅（中国）有限公司 | 148.88 | 875.47 | 38.59 | - | 1,062.94 |
| Inditex集团 | 26.38 | 128.06 | 319.50 | 451.59 | 925.53 |
| 富思集团 | 145.17 | 241.86 | 232.27 | 154.38 | 773.68 |
| 海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司 | 49.47 | 132.74 | 370.32 | 93.82 | 646.35 |
注：受同一实际控制人控制的客户已合并计算销售额，下同。
公司开展品牌数字营销业务的核心竞争力在于团队营销创意能力以及对新媒体资源的成熟运营，包括电商平台、社交网站、直播平台、视频网站等平台资源，以及广告公司、摄影公司、艺术家个人、KOL等内容资源。
互联网新媒体作为一种新兴传播形式，具有传统媒介无法比拟的优势，体现在传播多元化、个性化、交互性、快速性、广泛性和全球性、开放性、丰富性等。随着移动互联网的持续发展，消费者群体的注意力逐渐由传统媒体向新媒体转移。新媒体平台上的媒体资源极为丰富，新的推广方式层出不穷，产品的推广效果与推广策略密切相关，专业服务机构在其中能发挥显著作用。
在此背景下，公司品牌数字营销业务持续保持增长，服务的客户由2018年的14个，增长为2020年的55个，品牌数字营销业务前五大客户中有三家为报告期内新增客户。
1-285
（四）补充披露发行人零售业务和电商代运营业务合作的主要品牌（前五大）对应网店的交易次数、平均单次交易金额、客户数量、人均消费金额、地区分布、发货分布情况、购买间隔时间等，以及人均消费金额变动原因及合理性；每年新客户的数量、新客户贡献收入金额及交易次数、平均单次交易金额、平均新增客户人均消费金额；发行人是否存在“刷单”行为。发行人电商代运营业务合作的主要品牌（前五大）对应网店的交易次数、平均单次交易金额、客户数量、人均消费金额、地区分布、发货分布情况、购买间隔时间等，以及人均消费金额变动原因及合理性；每年新客户的数量、新客户贡献收入金额及交易次数、平均单次交易金额、平均新增客户人均消费金额已申请豁免披露。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）主营业务收入分析”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
7、零售业务主要品牌（前五大）网店主要业务情况
报告期内，公司零售业务合作的前五大品牌分别为Chuchu、宇津、Tromborg、Solid Gold及高露洁，各品牌主要的店铺分别为天猫chuchu啾啾旗舰店、天猫宇津海外旗舰店、天猫TROMBORG海外旗舰店、天猫Solid Gold旗舰店和天猫高露洁口腔美学海外旗舰店。各主要店铺的销售金额、交易次数、客户数量等数据具有真实性，人均消费金额变动合理，符合实际经营情况，不存在“刷单”行为，具体情况如下：
（1）天猫chuchu啾啾旗舰店的主要业务情况及合理性真实性分析
① 店铺销售情况
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 店铺销售额1 | 1,688.22 | 2,289.79 | 1,267.26 | 385.98 |
| 其中：新客户销售额2 | 1,352.04 | 2,091.65 | 1,194.05 | - |
| 交易次数（万次）3 | 15.77 | 18.44 | 9.92 | 2.96 |
| 其中：新客户交易次数（万次） | 13.24 | 16.90 | 9.38 | - |
| 平均单次交易金额（元/次）4 | 107.03 | 124.17 | 127.76 | 130.41 |
1-286
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 其中：新客户平均单次交易金额（元/次） | 102.10 | 123.73 | 127.24 | - |
| 客户数量（万人）5 | 13.31 | 14.74 | 8.09 | 2.34 |
| 其中：新客户数量（万人） | 11.59 | 13.79 | 7.77 | - |
| 人均消费金额（元/人）6 | 126.83 | 155.34 | 156.62 | 164.79 |
| 其中：新客户人均消费金额（元/人） | 116.70 | 151.70 | 153.67 | - |
| 购买间隔时间（月/次）7 | 10.13 | 9.59 | 9.79 | 9.50 |
注1：店铺销售额=当期店铺已付款的订单含税金额注2：2019年起各年的新客户指，2018年至该年度之间未曾在该店铺完成过交易的手机号码注3：交易次数=已完成付款的订单数量注4：平均单次交易金额=店铺销售额/交易次数注5：客户数量=已完成付款的ID数量注6：人均消费金额=店铺销售额/客户数量注7：购买间隔时间=12/（交易次数/客户数量），统一使用12个月以增加可比性
天猫chuchu啾啾旗舰店2018年的店铺销售额、交易次数和客户数量较其他年份低，主要原因是该店于2018年3月份才开始营业，店铺知名度尚未成熟，导致销售额偏低。2019年至2021年6月，随着店铺市场推广力度的加大，销售额有明显增长。2020年店铺的人均消费金额较低，主要原因是销售的主打产品结构发生了变化，2019年销售的主打产品是奶瓶，2020年主打产品是清洗剂和洗衣液，客单价相比奶瓶较低。
② 店铺收发货地区分布情况
报告期内，Chuchu发货地区主要集中于浙江省。收货地区主要集中于广东省、江苏省和上海市等经济较发达的地区。具体情况如下：
单位：万元
| 地区 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 广东省 | 232.29 | 13.76% | 332.16 | 14.51% | 223.57 | 17.64% | 96.71 | 25.06% |
| 浙江省 | 186.41 | 11.04% | 245.86 | 10.74% | 124.58 | 9.83% | 31.55 | 8.17% |
| 江苏省 | 180.82 | 10.71% | 240.99 | 10.52% | 125.21 | 9.88% | 31.81 | 8.24% |
| 上海市 | 122.83 | 7.28% | 190.83 | 8.33% | 95.21 | 7.51% | 33.94 | 8.79% |
| 北京市 | 90.47 | 5.36% | 133.77 | 5.84% | 64.78 | 5.11% | 20.01 | 5.19% |
| 山东省 | 92.28 | 5.47% | 119.55 | 5.22% | 60.17 | 4.75% | 16.52 | 4.28% |
1-287
| 地区 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 福建省 | 71.10 | 4.21% | 88.78 | 3.88% | 48.43 | 3.82% | 16.30 | 4.22% |
| 辽宁省 | 53.16 | 3.15% | 81.71 | 3.57% | 36.03 | 2.84% | 9.59 | 2.48% |
| 安徽省 | 64.27 | 3.81% | 78.61 | 3.43% | 40.44 | 3.19% | 9.99 | 2.59% |
| 四川省 | 57.35 | 3.40% | 77.89 | 3.40% | 43.24 | 3.41% | 14.05 | 3.64% |
| 其他 | 537.22 | 31.82% | 699.64 | 30.56% | 405.60 | 32.02% | 105.51 | 27.34% |
| 合计 | 1,688.22 | 100.00% | 2,289.79 | 100.00% | 1,267.26 | 100.00% | 385.98 | 100.00% |
（2）宇津海外旗舰店的主要业务情况及合理性真实性分析
① 店铺销售情况
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 店铺销售额1 | 1,020.10 | 705.36 | - | - |
| 其中：新客户销售额2 | 976.21 | - | - | - |
| 交易次数（万次）3 | 8.63 | 6.24 | - | - |
| 其中：新客户交易次数（万次） | 8.32 | - | - | - |
| 平均单次交易金额（元/次）4 | 118.15 | 113.07 | - | - |
| 其中：新客户平均单次交易金额（元/次） | 117.30 | - | - | - |
| 客户数量（万人）5 | 8.06 | 5.72 | - | - |
| 其中：新客户数量（万人） | 7.79 | - | - | - |
| 人均消费金额（元/人）6 | 126.62 | 123.27 | - | - |
| 其中：新客户人均消费金额（元/人） | 125.31 | - | - | - |
| 购买间隔时间（月/次）7 | 11.20 | 11.01 | - | - |
注1：店铺销售额=当期店铺已完成付款的订单含税金额注2：2021年起各年的新客户指，2020年至该年度之间未曾在该店铺完成过交易的手机号码注3：交易次数=已完成付款的订单数量注4：平均单次交易金额=店铺销售额/交易次数注5：客户数量=已完成付款的ID数量注6：人均消费金额=店铺销售额/客户数量注7：购买间隔时间=12/（交易次数/客户数量），统一使用12个月以增加可比性
② 店铺收发货地区分布情况
报告期内，天猫宇津海外旗舰店的发货地区主要集中于浙江省。收货地区主要集中于浙江省、江苏省和广东省等经济较发达的地区。具体情况如下：
1-288
单位：万元
| 地区 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 浙江省 | 120.68 | 11.83% | 74.49 | 10.56% | - | - | - | - |
| 江苏省 | 117.22 | 11.49% | 76.29 | 10.82% | - | - | - | - |
| 广东省 | 113.34 | 11.11% | 70.90 | 10.05% | - | - | - | - |
| 上海市 | 88.68 | 8.69% | 58.34 | 8.27% | - | - | - | - |
| 北京市 | 54.40 | 5.33% | 42.04 | 5.96% | - | - | - | - |
| 山东省 | 49.65 | 4.87% | 38.60 | 5.47% | - | - | - | - |
| 福建省 | 48.27 | 4.73% | 27.11 | 3.84% | - | - | - | - |
| 安徽省 | 47.93 | 4.70% | 28.68 | 4.07% | - | - | - | - |
| 湖北省 | 41.86 | 4.10% | 26.12 | 3.70% | - | - | - | - |
| 湖南省 | 40.26 | 3.95% | 25.52 | 3.62% | - | - | - | - |
| 其他 | 297.83 | 29.20% | 237.27 | 33.64% | - | - | - | - |
| 合计 | 1,020.10 | 100.00% | 705.36 | 100.00% | - | - | - | - |
（3）天猫TROMBORG海外旗舰店的主要业务情况及合理性真实性分析
① 店铺销售情况
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 店铺销售额1 | 405.54 | 1,417.73 | 109.91 | - |
| 其中：新客户销售额2 | 356.19 | 1,388.35 | - | - |
| 交易次数（万次）3 | 1.55 | 4.17 | 0.33 | - |
| 其中：新客户交易次数（万次） | 1.41 | 4.11 | - | - |
| 平均单次交易金额（元/次）4 | 260.98 | 340.36 | 333.15 | - |
| 其中：新客户平均单次交易金额（元/次） | 252.53 | 337.63 | - | - |
| 客户数量（万人）5 | 1.11 | 3.43 | 0.27 | - |
| 其中：新客户数量（万人） | 1.01 | 3.40 | - | - |
| 人均消费金额（元/人）6 | 364.76 | 413.93 | 401.12 | - |
| 其中：新客户人均消费金额（元/人） | 351.87 | 408.70 | - | - |
| 购买间隔时间（月/次）7 | 8.59 | 9.87 | 9.97 | - |
注1：店铺销售额=当期店铺已付款的订单含税金额注2：2020年起各年的新客户指，2019年至该年度之间未曾在该店铺完成过交易的手机号码注3：交易次数=已完成付款的订单数量
1-289
注4：平均单次交易金额=店铺销售额/交易次数注5：客户数量=已完成付款的ID数量注6：人均消费金额=店铺销售额/客户数量注7：购买间隔时间=12/（交易次数/客户数量），统一使用12个月以增加可比性
天猫TROMBORG海外旗舰店于2019年8月份开始营业，由于该品牌首次进入中国市场，因此店铺前期的营业收入规模较小。随着公司的营销和推广力度加大，该店铺的销售额、交易次数、客户数量均呈增长趋势。
② 店铺收发货地区分布情况
报告期内，天猫TROMBORG海外旗舰店的发货地区主要集中于广东省。收货地区主要集中于广东省、浙江省和上海市等经济较发达的地区。具体情况如下：
单位：万元
| 地区 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 广东省 | 44.03 | 10.86% | 217.78 | 15.36% | 30.09 | 27.38% | - | - |
| 浙江省 | 27.79 | 6.85% | 155.91 | 11.00% | 9.50 | 8.65% | - | - |
| 上海市 | 34.76 | 8.57% | 154.40 | 10.89% | 11.77 | 10.71% | - | - |
| 北京市 | 32.28 | 7.96% | 124.66 | 8.79% | 9.66 | 8.79% | - | - |
| 江苏省 | 28.70 | 7.08% | 121.37 | 8.56% | 7.46 | 6.79% | - | - |
| 四川省 | 11.06 | 2.73% | 58.39 | 4.12% | 3.01 | 2.74% | - | - |
| 山东省 | 20.32 | 5.01% | 49.94 | 3.52% | 2.58 | 2.35% | - | - |
| 河南省 | 11.05 | 2.72% | 46.39 | 3.27% | 2.64 | 2.40% | - | - |
| 福建省 | 9.12 | 2.25% | 42.97 | 3.03% | 3.59 | 3.27% | - | - |
| 河北省 | 25.09 | 6.19% | 37.66 | 2.66% | 2.13 | 1.94% | - | - |
| 其他 | 161.36 | 39.79% | 408.26 | 28.80% | 27.48 | 24.98% | - | - |
| 合计 | 405.54 | 100.00% | 1,417.73 | 100.00% | 109.91 | 100.00% | - | - |
（4）天猫Solid Gold旗舰店的主要业务情况及合理性真实性分析
①店铺销售情况
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 店铺销售额1 | 2,319.60 | 2,570.82 | - | - |
| 其中：新客户销售额 | 1,758.31 | - | - | - |
| 交易次数（万次）2 | 7.90 | 8.40 | - | - |
| 其中：新客户交易次数（万次） | 6.31 | - | - | - |
1-290
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 平均单次交易金额（元/次）3 | 293.47 | 305.88 | - | - |
| 其中：新客户平均单次交易金额（元/次） | 278.48 | - | - | - |
| 客户数量（万人）4 | 5.79 | 6.21 | - | - |
| 其中：新客户数量（万人） | 4.77 | - | - | - |
| 人均消费金额（元/人）5 | 400.67 | 414.19 | - | - |
| 其中：新客户人均消费金额（元/人） | 368.67 | - | - | - |
| 购买间隔时间（月/次）6 | 8.79 | 8.86 | - | - |
注1：店铺销售额=当期店铺已完成付款的订单含税金额注2：交易次数=已完成付款的订单数量注3：平均单次交易金额=店铺销售额/交易次数注4：客户数量=已完成付款的ID数量注5：人均消费金额=店铺销售额/客户数量注6：购买间隔时间=12/（交易次数/客户数量），统一使用12个月以增加可比性
②店铺收发货地区分布情况
报告期内，天猫Solid Gold旗舰店的发货地区主要集中于浙江省。收货地区主要集中于广东省、浙江省和江苏省等经济较发达的地区。具体情况如下：
单位：万元
| 地区 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 广东省 | 366.70 | 15.81% | 367.15 | 14.28% | - | - | - | - |
| 浙江省 | 241.31 | 10.40% | 248.28 | 9.66% | - | - | - | - |
| 江苏省 | 215.38 | 9.29% | 244.60 | 9.51% | - | - | - | - |
| 上海市 | 182.02 | 7.85% | 172.12 | 6.70% | - | - | - | - |
| 四川省 | 153.86 | 6.63% | 161.16 | 6.27% | - | - | - | - |
| 北京市 | 109.06 | 4.70% | 140.63 | 5.47% | - | - | - | - |
| 山东省 | 97.47 | 4.20% | 112.20 | 4.36% | - | - | - | - |
| 湖北省 | 93.83 | 4.05% | 106.50 | 4.14% | - | - | - | - |
| 河南省 | 78.30 | 3.38% | 91.37 | 3.55% | - | - | - | - |
| 重庆市 | 73.30 | 3.16% | 82.14 | 3.20% | - | - | - | - |
| 其他 | 708.36 | 30.54% | 844.67 | 32.86% | - | - | - | - |
| 合计 | 2,319.60 | 100.00% | 2,570.82 | 100.00% | - | - | - | - |
（5）天猫高露洁口腔美学海外旗舰店的主要业务情况及合理性真实性分析
①店铺销售情况
1-291
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 店铺销售额1 | 783.29 | 930.89 | - | - |
| 其中：新客户销售额2 | 750.54 | - | - | - |
| 交易次数（万次）3 | 2.01 | 2.20 | - | - |
| 其中：新客户交易次数（万次） | 1.93 | - | - | - |
| 平均单次交易金额（元/次）4 | 390.59 | 422.63 | - | - |
| 其中：新客户平均单次交易金额（元/次） | 389.63 | - | - | - |
| 客户数量（万人）5 | 1.71 | 2.05 | - | - |
| 其中：新客户数量（万人） | 1.65 | - | - | - |
| 人均消费金额（元/人）6 | 457.82 | 453.08 | - | - |
| 其中：新客户人均消费金额（元/人） | 454.63 | - | - | - |
| 购买间隔时间（月/次）7 | 10.24 | 11.19 | - | - |
注1：店铺销售额=当期店铺已完成付款的订单含税金额注2：2020年起各年的新客户指，2019年至该年度之间未曾在该店铺完成过交易的手机号码注3：交易次数=已完成付款的订单数量注4：平均单次交易金额=店铺销售额/交易次数注5：客户数量=已完成付款的ID数量注6：人均消费金额=店铺销售额/客户数量注7：购买间隔时间=12/（交易次数/客户数量），统一使用12个月以增加可比性
② 店铺收发货地区分布情况
报告期内，天猫高露洁口腔美学海外旗舰店的发货地区主要集中于广东省。2020年，店铺收货地区主要集中于广东省。具体情况如下：
单位：万元
| 地区 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 广东省 | 150.10 | 19.16% | 152.60 | 16.39% | - | - | - | - |
| 上海市 | 96.44 | 12.31% | 108.48 | 11.65% | - | - | - | - |
| 北京市 | 83.02 | 10.60% | 91.06 | 9.78% | - | - | - | - |
| 浙江省 | 67.06 | 8.56% | 86.63 | 9.31% | - | - | - | - |
| 江苏省 | 56.04 | 7.15% | 70.92 | 7.62% | - | - | - | - |
| 山东省 | 28.26 | 3.61% | 38.90 | 4.18% | - | - | - | - |
| 四川省 | 28.50 | 3.64% | 34.66 | 3.72% | - | - | - | - |
| 福建省 | 24.64 | 3.15% | 30.54 | 3.28% | - | - | - | - |
1-292
| 地区 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 辽宁省 | 18.96 | 2.42% | 28.28 | 3.04% | - | - | - | - |
| 湖北省 | 22.41 | 2.86% | 27.23 | 2.92% | - | - | - | - |
| 其他 | 207.84 | 26.53% | 261.59 | 28.11% | - | - | - | - |
| 合计 | 783.29 | 100.00% | 930.89 | 100.00% | - | - | - | - |
（五）补充披露分销模式下，发行人能否掌握终端销售客户的相关信息，若是，请进一步披露不同平台分销模式下终端客户的数量、交易次数、平均单次交易金额、人均消费金额、地区分布、发货分布情况、购买间隔时间，以及相关指标变动的合理性。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）主营业务收入分析”之“1、主营业务收入构成及变动分析”之“（2）渠道分销”中补充披露如下内容：
③ 分销模式下，公司不掌握终端销售客户的相关信息
分销模式下，公司将产品销售给唯品会、京东等B2C平台和其他分销商客户后，由其向终端消费者销售，公司不掌握终端消费者的相关信息。
下游分销商为B2C电商平台的，其采取非买断模式，并由公司提供营销推广、店铺运营、客服支持等运营支持服务，待获取销货清单后确认收入。
下游分销商为非电商平台的，其采用买断模式，公司在按客户要求发货并经客户或客户下游的终端消费者确认收货后，公司根据客户签收记录、物流签收记录等确认收入。
由于顾客订单信息系分销商重要的商业资源，公司发货后仅能获取签收记录，对外销售清单等资料，无法掌握其向终端消费者的销售信息。
（六）补充披露报告期内发行人对相关客户采用的促销方式（包括但不限于积分、赠送、返点、折扣等）、相关金额及会计处理方法。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、重要会计政策和会计估计”之“（十六）促销方式的会计处理方法”中补充披露如下内容：
（十六）促销方式的会计处理方法
公司各类业务中，仅在电商渠道零售业务模式下，可以在品牌方价格指导范
1-293
围内自主定价，并对消费者直接实施各类促销行为。报告期内，公司在电商渠道零售业务中最终消费者的促销方式主要包括满减及折扣、组合销售和赠送，其相关金额及会计处理方法具体分析如下：
1、满减及折扣
公司在电商渠道零售业务中给予最终消费者的折扣可以表现为销售价格的直接调整，满减及折扣(主要为折扣券)等形式，其中直接价格调整没有相对客观的统计口径，故以满减优惠及折扣券口径统计公司给予零售业务最终消费者的折扣。满减及折扣属于商业折扣，公司按满减后金额及折后金额确认产品销售收入。报告期内，满减优惠金额及折扣发生额分别为167.13万元、212.76万元、700.73万元和649.53万元。
2、组合销售
促销活动中，组合销售主要系公司将多个商品进行组合销售、这种情况下，公司按照组合销售商品的成本之和结转相应成本，按照组合商品实际售价之后结转收入。通常情况下，组合销售价格会低于单独销售的价格，本质上是销售折扣(折扣金额亦没有相对客观的统计口径)，直接体现为销售收入的折让。
3、赠送
促销活动中，公司会向消费者赠送小包装样品，且商品包装标明为赠品，不能用于单独销售，由品牌方根据销售策略随正价商品配套无偿提供，因此无法单独确认其公允价值。总体而言，相关商品的价值较低，系公司促销手段的补充。
（七）补充披露消费者运营服务业务收入与当期发送短信数量、短信单价的匹配关系；除短信服务收入外，该业务其它收入的具体核算方式，收入金额与相关业务量的匹配关系。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）主营业务收入分析”之“1、主营业务收入构成及变动分析”之“（5）技术解决方案及消费者运营服务”之“② 收入与业务量的匹配关系”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
消费者运营服务业务可以大致分为两种项目类型：短信服务和运营服务。报告期内，公司短信服务收入与当期发送短信数量和短信平均销售单价的具体情况
1-294
如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 合计 |
| 短信服务收入（万元） | 447.28 | 1,287.22 | 899.34 | 584.30 | 3,218.14 |
| 发送短信数量（万条） | 11,626.23 | 31,812.45 | 24,931.00 | 15,087.70 | 83,457.38 |
| 平均销售单价（分/条） | 3.85 | 4.05 | 3.61 | 3.87 | 3.86 |
报告期内，公司根据发送的短信数量及合同约定的单价收费，短信服务收入随着发送短信数量的增长而呈上升趋势。2020年度公司的短信平均销售单价较2019年度有所增长，主要由于当年彩信的发送数量较同期有所增加，而彩信的平均销售单价较高，从而拉高了整体的平均销售单价。剔除彩信影响后，报告期内的短信平均销售单价分别为3.87分/条、
3.60分/条、3.89分/条和3.78分/条，较为稳定。
消费者运营服务业务下的运营服务核算方式和报告期内收入金额与相关业务量的匹配关系如下：
| 业务类型 | 项目 | 服务收入的核算方式 | 收入金额与业务量的匹配关系 |
| 消费者运营服务 | 运营服务 | 运营服务收入为消费者运营服务费收入。公司会根据服务的预估工作量、品牌基础条件、服务渠道等因素综合确定服务费用。公司开始投入服务后，会按月向客户收取固定的服务费用并确认收入。 | 运营服务收入主要由预估工作量决定，与品牌基础条件和服务渠道数量相关。收入金额与业务量相匹配 |
（八）请保荐人和申报会计师说明对发行人是否存在“刷单”行为、分销模式产品最终销售情况、收入截止性测试等所采取的核查程序、主要核查程序的对应核查比例、核查证据和核查结论；
1、针对是否存在“刷单”行为，保荐机构和会计师的核查情况如下：
（1）核查程序
保荐机构、申报会计师：
①对平台费用、物流费用等与相应品牌收入的匹配关系进行分析，确认不存在异常；
②核查主要店铺后台记录，确认报告期内是否曾因虚假交易、刷单、刷评等行为受到平台处罚；
③抽样选取订单，核对订单信息是否异常，并进行电话访谈，确认交易的真实性；
1-295
④会同IT核查团队，核查发行人经营数据的完整性和准确性，公司信息系统能对公司的财务核算起到有效支持作用，公司相关系统的运行情况能够保证公司财务数据的真实性、准确性、完整性；核查用户的真实性与变动合理性，包括店铺的销售数据、各平台的运营指标、销售情况的地域分布、退货退款、物流信息等；对顾客行为进行核查，包括但不限于顾客下单行为如下单次数区间分布、客单价区间分布、大额订单购买、顾客支付时间是否合理等；核查系统收款或交易金额与第三方支付渠道交易金额是否一致、网络带宽耗用情况。
（2）核查范围
使用发行人订单和物流管理系统的店铺，涵盖主要零售和部分代运营店铺。
（3）核查证据
客户订单、支付宝账单、电商平台后台数据；电商平台、物流公司的函证和对账单；与终端消费者进行电话访谈的录音记录；与主要品牌方的访谈记录；主要店铺后台处罚情况截屏；IT核查团队提供的核查报告。
（4）核查结论
保荐人和会计师认为公司收入确认不存在“刷单”行为。
2、针对分销模式产品最终销售情况，保荐人和会计师的核查情况和结论如下：
分销模式下，公司将产品销售给非买断式平台客户（主要为唯品会、京东）和其他客户（主要为天猫、淘宝、京东等平台的中小卖家和线下分销商客户），由上述分销商向终端消费者进行销售。
（1）对于下游分销商为非买断式平台客户的，由公司提供营销推广、店铺运营、客服支持等运营支持服务，公司于期末根据经双方确认的当期对外销售清单确认收入。因此，该模式下公司确认的分销收入对应的存货均已实现终端销售。报告期各期，公司该业务模式下的分销收入占分销总收入的比例分别为95.34%、
92.90%、38.76%及25.19%，占比较高。保荐机构、申报会计师主要检查了与非买断式平台客户签订的销售合同、各期对外销售清单、回款记录、销售发票等相关资料；
（2）对于下游分销商为其他客户（主要为天猫、淘宝、京东等平台的中小
1-296
卖家和线下分销商客户）的，公司在按客户要求发货并经客户或客户下游的终端消费者确认收货后，根据客户签收记录、物流签收记录等确认收入。由于其采购公司商品采用买断模式，公司不掌握其终端销售情况。2018-2019年，该类分销业务占比较低。其中2019年度，公司向深圳壹果科技有限公司(以下简称壹果科技)销售Bfree品牌产品，销售金额为324.89万元(不含税)，根据协议，该部分产品转让后，相关风险和报酬已经转移给壹果科技，公司不再对转让出去的产品拥有任何处置权利。根据对公司相关人员的访谈了解的信息，由于对方自身经营问题，截至2021年2月末，仍有不多于75.19%的Bfree品牌产品尚未实现销售。
2020年由于Solid Gold品牌的成功运营，买断式分销的占比提升较为明显。针对Solid Gold品牌分销客户的真实性及其销售公司产品的情况，我们执行了下列程序：
（1）针对Solid Gold品牌渠道分销业务先款后货的结算模式，核查公司及关联方与该等分销客户之间的资金往来情况，确认报告期内主要分销客户均能正常付款，不存在公司及关联方与该等客户除正常商业往来之外的其他资金往来。
（2）走访了Solid Gold品牌的下游分销商，了解其向公司采购产品的金额及对外销售的情况；
（3）对主要分销商2020年度及2021年1-6月累计以及2020年度及2021年1-8月累计销售公司产品的情况进函的分销客户截至2021年6月末及8月末累计对外销售数量占公司向该等客户2020年度及2021年1-6月累计总销售数量的比例在98%以上，通过对上述分销商的发函确认，公司该部分Solid Gold品牌的分销客户终端销售情况较好。
经核查，保荐机构、申报会计师认为：销售给非买断式平台客户的产品，公司于期末根据经双方确认的当期对外销售清单确认收入，因此该模式下公司确认的分销收入对应的存货均已实现终端销售；买断模式下Solid Gold品牌的分销收入占分销总收入的比例较高，公司已回函的Solid Gold品牌分销客户终端销售情况较好；壹果科技分销的Bfree品牌截至2021年2月末销售情况不理想系对方自身经营问题所致。
1-297
3、针对收入截止性，保荐机构和会计师的核查情况如下：
（1）针对电商代运营服务收入：抽查报告期各期主要代运营品牌商出具的12月以及次年1月结算单（2021年1-6月的截止测试为2021年6月及7月，下同），对应到其账面记录，核对结算单结算的周期与账面收入确认时点是否一致；抽查报告期各期账面12月以及次年1月确认的运营服务收入对应的结算单，结算单结算的周期与账面收入确认时点是否一致；
（2）针对电商渠道分销业务收入：抽查报告期各期账面12月以及次年1月确认的大额渠道分销收入对应非买断式平台客户提供的对外销售清单及其他客户的签收记录、物流签收记录等，检查账面收入确认时点是否与平台客户提供对外销售清单的时点或签收时点一致；获取报告期各期12月份以及1月份公司收到的对外销售清单及签收记录并进行抽查，检查其在账面的确认时点是否与其平台客户提供对外销售清单的时点或签收时点一致；
（3）针对电商渠道零售业务收入：抽查报告期各期账面12月份以及次年1月份确认的大额零售收入，核查其签收时间及到款时间，确定是否存在收入跨期；零售模式下，买家先收到货物，一定的时间后或买家确认收货后款项才会到账，故保荐机构、申报会计师抽查了报告期各期12月份以及次年1月份主要店铺支付宝流水，对应到其账面记录，确定是否存在收入跨期；
（4）品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务业务收入：抽查报告期各期账面12月份以及次年1月份确认的上述业务收入对应的验收邮件或纸质验收单，检查验收邮件或纸质验收单上的验收月份是否与账面收入确认月份一致；获取报告期各期12月份以及1月份公司收到的验收邮件或纸质验收单并进行抽查，检查其在账面的确认时点是否与其验收时点一致。
综上，保荐机构和申报会计师认为公司收入确认不存在截止性问题。
（九）请保荐人和申报会计师说明对上述其他事项发表明确意见。
【保荐机构、申报会计师核查的说明】
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、核查了发行人与主要代运营客户签署的合同，统计相关客户的计费模式、分成比例和变动情况，查阅同行业可比公司的招股说明书及年报等公开披露资料，
1-298
检索其是否披露代运营业务的分成比例等相关信息，获取公司电商代运营业务中采用固定服务费、固定+变动服务费、变动服务费等不同计费模式的客户报告期内实现收入金额及占比，分析其变动的原因及合理性，获取公司主要电商代运营客户店铺净销售额（店铺电商平台账户实际到账金额）,根据合同约定的收费标准测算代运营服务收入与店铺净销售额之间的匹配关系，并对差异原因进行分析，结合上述情况分析公司电商代运营业务收入变动的原因及其合理性；
2、获取收入明细，与发行人管理层和业务人员进行访谈，并与同行业公司进行对比，分析渠道分销、电商渠道零售业务收入变动的原因及其合理性，了解收入是否存在季节性；
3、获取发行人品牌数字营销业务下与主要客户签署的合同，了解收入的计算过程、确认方式，及对应的成本构成和结转情况，确认收入规模与服务量是否存在匹配关系；
4、获取发行人电商渠道零售业务和电商代运营业务下主要品牌的业务后台数据，了解对应网店的交易次数、平均单次交易金额、客户数量、人均消费金额、地区分布、发货分布情况、购买间隔时间等，分析人均消费金额变动原因及合理性。统计每年新客户的数量、新客户贡献收入金额及交易次数、平均单次交易金额、平均新增客户人均消费金额等数据。结合业务数据与财务数据，判断发行人是否存在刷单问题；
5、访谈发行人财务负责人和相关财务人员，了解不同促销方式对应的金额和会计处理方法；
6、了解发行人消费者运营服务的业务模式，统计短信业务的单价、数量等数据并分析其匹配关系，核查该业务其它收入的具体核算方式，收入金额与相关业务量的匹配关系。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人电商代运营业务主要合作品牌分成比例基本保持稳定，个别品牌分成比例的下降系随着品牌商销售规模的上升，公司与品牌商协商后进行的调整，符合行业规律；公司对主要品牌的代运营服务佣金收入与该等品牌的净销售额具
1-299
有匹配性。
2、发行人渠道分销业务收入2018年增长而2019年下滑、零售业务收入逐年增长且2020年1-6月增幅较大的原因合理，符合发行人实际业务开展情况；报告期内，发行人销售模式未发生重大变化；由于电商行业的特点，发行人的主营业务收入具有较为明显的季节性，2020年1-6月渠道分销和零售业务收入变动与收入季节性波动趋势相符。
3、发行人品牌数字营销业务收入增长合理，相关收入规模与服务项目的数量相关。
4、发行人已补充披露电商渠道零售业务和电商代运营业务合作的主要品牌（前五大）对应网店的销售情况，主要店铺的销售金额、交易次数、客户数量等数据具有真实性，人均消费金额变动合理，符合实际经营情况，发行人不存在“刷单”行为。
5、分销模式下，发发行人将产品销售给唯品会、京东等B2C平台和其他分销商客户后，由其自营店铺向终端消费者销售，发行人不掌握终端消费者的相关信息。
6、发行人已补充披露报告期内对相关客户采用的促销方式、相关金额及会计处理方法。
7、发行人已补充披露消费者运营服务业务中的短信服务收入与当期发送短信数量、短信单价的匹配关系以及除短信服务收入外，该业务其它收入的具体核算方式，收入金额与相关业务量的匹配关系；上述数据均具有匹配性；
8、发行人各业务类别的收入确认均不存在跨期情况。
1-300
问题18、关于收入确认方式申报材料显示：
（1）电商代运营业务中发行人在每月销售完成后按照与品牌商（客户）约定的固定金额和/或按照各电商平台实际回款金额（即销售收款金额扣除退货款金额）扣除约定费用后的一定比例计算确认月度运营服务费收入。
（2）渠道分销业务中，对非买断式平台客户（主要为唯品会、京东），公司在期末根据经双方确认的当期对外销售清单确认收入；对其他客户（主要为天猫、淘宝、京东等平台的中小卖家和线下分销商），公司根据客户签收记录、物流签收记录确认收入。电商渠道零售业务中公司每月末根据电商平台对账单显示的收款金额确认收入。
（3）短信服务业务中，公司定期与客户核对实际使用短信数量，并根据约定单价确认短信服务费收入。
（4）品牌数字营销业务及消费者运营服务业务中，对收取固定服务费的品牌数字营销及消费者运营服务业务，公司根据每月应收取的服务费按月确认收入；对其他品牌数字营销及消费者运营服务业务，公司与客户协商确定服务内容和服务范围并提交活动方案，于相关服务完成并经客户确认后确认收入。
请发行人：
（1）补充披露代运营模式下发行人收取的固定服务费/变动服务费的标准或比例，各品牌服务费比例的差异以及同一品牌不同时期服务费比例的调整情况，发行人的收入确认时点，是否符合企业会计准则的规定；
（2）补充披露代运营业务中，按固定金额和实际回款金额一定比例结算的客户数量、品牌名称、对应贡献收入及占比，选择固定金额或分成结算方式的原因和相关客户特点、收入结算方式是否符合同行业公司情况；
（3）补充披露渠道分销业务的主要分销渠道、发行人与主要分销渠道（包括电商平台和其他分销渠道）相关协议的主要条款，包括但不限于定价方式、交货与验收条款、结算方式、信用期安排、退换货条款等，相关合作安排是否符合行业惯例；
（4）补充披露报告期内分销模式收入中非买断式和其他分销客户对应收入
1-301
金额、占分销模式收入比重及变动原因；向其他分销客户所销售的相关商品的最终销售情况、是否存在大量滞销的情形，已确认收入是否均获取客户验收证明；
（5）结合报告期内发行人线上销售的退货情况，补充披露收入确认时点是否符合谨慎性原则、是否考虑天猫商城等7天无理由退款的影响，发行人预计负债计提的充分性；
（6）补充披露发行人与品牌数字营销业务及消费者运营服务业务主要客户所签订的相关协议主要条款，包括但不限于定价方式、结算条款、信用期安排、退换货条款等；
（7）补充披露发行人品牌数字营销业务及消费者运营服务业务中，客户对发行人所提供服务的验收流程、服务收入的计算方式，报告期内相关收入金额与服务量或其他约定依据的匹配关系、相关收入是否均有对应的验收证明材料，发行人客户关系管理服务收入中短期项目制和长期持续性合同对应收入、占比及变动原因；
（8）补充披露短信服务业务中与客户约定的结算周期、以成功数还是发送数结算、相关收入确认在对账当月还是短信发送当月、相关成本结转与收入确认时点是否匹配。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）补充披露代运营模式下发行人收取的固定服务费/变动服务费的标准或比例，各品牌服务费比例的差异以及同一品牌不同时期服务费比例的调整情况，发行人的收入确认时点，是否符合企业会计准则的规定。
公司各品牌服务费比例的差异、同一品牌不同时期服务费比例的调整情况参见本回复“问题17”之“（一）”。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“1、电商销售服务”之“（1）电商代运营”之“③ 盈利模式”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
1-302
B. 收费模式公司电商代运营业务收取服务费的标准如下：
| 收费模式 | 适用情形 | 结算依据 | 定价标准 |
| 固定 | 单项服务，如直播、营销服务 | 固定服务费 | 与品牌销售规模、服务范围、服务内容、团队配置、项目发展潜力、市场行情相关 |
| 变动 | 适用于销售体量较大的品牌 | 店铺净销售额（通常为平台支付宝、京东等账户的实际到账金额，需扣除当月退货款）乘以约定的服务费比率 | |
| 固定+变动 | 适用于销售体量较小的品牌 | 固定服务费，加上店铺净销售额乘以约定比例的变动服务费 |
根据不同品牌销售规模、品牌知名度、营销策略的不同，公司为品牌商提供服务内容及工作量的差异，市场竞争情况，以及公司对长期合作的战略考量，不同品牌服务费比例存在较大差异。通常而言，品牌销售规模越大，更倾向于采取纯变动服务费模式，一般服务费率随规模增长有所降低；公司为品牌提供服务越丰富，团队配备成员越多，预估工作量越多，服务费越高；此外，公司会综合考虑项目发展潜力、长期合作意愿及竞争对手出价调整报价。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、重要会计政策和会计估计”之“（二）收入”中补充披露如下内容：
3、电商代运营收入确认方法
（1）收入确认原则
公司在每月销售完成后按照与品牌商（客户）约定的固定金额和/或按照各电商平台实际回款金额（即销售收款金额扣除退货款金额）扣除约定费用后的一定比例计算确认月度运营服务费收入。
（2）收入确认时点
公司在月度销售完成后确认代运营服务收入。
（3）公司代运营业务收入确认原则符合企业会计准则的相关规定，具体分析如下：
① 代运营服务收入的金额能够可靠计量
公司在月度销售完成后，基于已经完成的销售业绩，按照与品牌方(客户)约定的金额或计算方式计算代运营服务费，收入金额能够可靠计量；
② 相关的经济利益很可能流入公司
1-303
公司通常采用月结的方式与品牌方（客户）进行结算，并得到品牌方（客户）确认，根据合同约定品牌方（客户）应在结算后或收到公司开具的发票后一定时间内付款，因此与代运营相关的运营服务收入很可能流入公司；
③ 交易中已发生的和将发生的成本能够可靠计量
公司代运营服务收入的主要成本是人工成本，于相关劳务发生时能够可靠地归集与计量。
综上，公司在服务费结算方式下的代运营服务收入确认原则符合企业会计准则的相关规定。
公司同一品牌不同服务期间服务费率的变动情况及原因参见本回复“问题17”之“（一）”。
（二）补充披露代运营业务中，按固定金额和实际回款金额一定比例结算的客户数量、品牌名称、对应贡献收入及占比，选择固定金额或分成结算方式的原因和相关客户特点、收入结算方式是否符合同行业公司情况。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“1、电商销售服务”之“（1）电商代运营”之“③ 盈利模式”中补充披露如下内容：
B. 收费模式
……
公司电商代运营业务收取服务费的标准如下：
| 收费模式 | 品牌数量 | 品牌名称 |
| 固定服务费 | 2 | 为品牌提供专项服务采用固定收费模式 |
| 变动服务费 | 24 | Bershka，H&M，ECCO，APM Monaco等 |
| 固定+变动服务费 | 40 | Acne，班尼路，Emporio Armani，IRVINS，G2000等 |
注：由于部分品牌在同一时期包含多种收费模式（如对代运营的不同渠道、不同店铺采用不同的收费方式，对不同类型服务采用不同的收费方式），或在合作期间收费模式发生变化，因此综合考虑合作期内所有收费模式，确定公司与品牌方的定价模式。如合作期间公司与品牌方存在多种收费模式，均统计为“固定+变动服务费”。
公司与品牌商协商确定服务收费模式。选择固定或变动服务费的主要考虑因素为服务内容，若公司为品牌商提供单项服务，可能约定收取固定服务费。选择变动或固定+变动服务费主要考虑因素为品牌销售体量，公司提供代运营服务存
1-304
在规模效应，人力成本的增长速度不及销售额的增长，因此，对于销售额较小的品牌，公司倾向于选择固定+变动服务费的收费模式，以覆盖基本的运营成本。同行业公司类似业务的收入结算方式如下，公司的收费模式符合行业惯例。
| 可比公司 | 同类业务名称 | 收入结算方式 |
| 丽人丽妆 | 品牌营销运营服务 | 品牌营销运营服务的客户为品牌方，双方一般在合同中约定服务费的定价方式。其中，品牌运营服务费一般包括固定服务费及与销售业绩等挂钩的浮动服务佣金；品牌营销服务费一般综合考虑品牌成熟度及服务成本，并与品牌方沟通确定。 |
| 壹网壹创 | 品牌线上管理服务 | 品牌线上管理服务按销售额的一定比例收取服务费，并以此确认收入。 品牌线上管理服务收入确认原则为依据合同约定，公司按当期品牌企业的线上销售金额和计算比例确认当期服务收入；或根据合同约定，经品牌企业确认当期服务的内容和结果后，按其认可的金额确认当期服务收入。 |
| 若羽臣 | 线上代运营-服务费模式 | 公司一般不向品牌方或其授权代理商采购货物，主要根据客户的不同服务需求向其收取运营服务费，服务费一般采取固定服务费、提点服务费、固定服务费+提点服务费三种方式。 |
| 凯淳股份 | 品牌线上运营服务 | 结算方式为约定费用、提点费用、约定费用+提点费用，包括按月度/季度/半年度/项目结算约定费用，按月度结算提点费用，按月度/年度结算约定服务费和提点费用等。 |
报告期各期，公司不同结算模式的收入金额及占比参见本回复“问题17”之“（一）”。
（三）补充披露渠道分销业务的主要分销渠道、发行人与主要分销渠道（包括电商平台和其他分销渠道）相关协议的主要条款，包括但不限于定价方式、交货与验收条款、结算方式、信用期安排、退换货条款等，相关合作安排是否符合行业惯例。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“1、电商销售服务”之“（2）渠道分销”之“① 销售模式”中补充披露如下内容：
公司渠道分销业务的主要分销渠道包括唯品会、京东、线下分销商和线上中小卖家，主要协议条款如下：
| 项目 | 唯品会 | 京东 | 其他分销商 |
| 定价方式 | 根据订单确认 | 根据订单确认 | 按照建议零售价给予折扣 |
| 交货与验收条款 | 根据《采购货品清单》相关约定进行交货；唯品会收到货品7-10个工作日完成验收 | 公司送货或通过第三方物流送货到京东指定位置，京东验收 | 通常为收到货款后发货；合同规定不同情况下运输费用的承担方；收货验收无误后确认收货 |
1-305
| 项目 | 唯品会 | 京东 | 其他分销商 |
| 结算方式 | 按进度款结算及按月结算，对公账户银行转账 | 电汇，京东验收入库60天后开始结算 | 对公账户汇款 |
| 信用期安排 | 收到发票并核对无误后五个工作日 | 结算单核定付款日7个工作日内付款 | 通常为订单确认后，先收款后发货 |
| 退换货条款 | 不合格产品（含次品及坏品）、当次档期未销售完毕的合格品、消费者 退货及依据自然损耗产生的退货（自然损耗退货由双方另行约定） | 京东库存过剩或滞销品、残次品、质量问题产品及"冷静期"退货（冷静期退货指：客户收到产品之日起七日内产生的无理由退货） | 不同分销商和条款有差异，常见情形： （1）分销商必须在收货后三天内验收；如分销商在收货后发现产品存在质量问题，公司需在收到通知后三个工作日至产品所在地查验。 （2）公司给予分销商全年总进货额一定比例的换货比例。分销商换货的产品保质期不得低于二分之一并不得影响甲方二次销售 |
凯淳股份分销模式的主要客户包括京东商城、唯品会、天猫超市，若羽臣的分销客户主要为京东自营、唯品会、天猫超市等电商客户，壹网壹创线上分销模式的主要渠道为唯品会、天猫超市。公司与唯品会、京东的合作安排符合行业惯例，与其他分销商的合作安排根据合作模式不同存在部分差异，符合商业模式和行业惯例。
（四）补充披露报告期内分销模式收入中非买断式和其他分销客户对应收入金额、占分销模式收入比重及变动原因；向其他分销客户所销售的相关商品的最终销售情况、是否存在大量滞销的情形，已确认收入是否均获取客户验收证明。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）主营业务收入分析”之“1、主营业务收入构成及变动分析”之“（2）渠道分销”中补充披露如下内容：
④非买断式和其他分销客户情况
报告期内分销模式收入中非买断式和其他分销客户（即买断式）对应收入金额、占分销模式收入的比重如下：
单位：万元
| 业务 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 非买断 | 3,326.26 | 25.19% | 7,084.38 | 38.76% | 7,875.25 | 92.90% | 9,266.97 | 95.34% |
| 其他（买断式） | 9,877.93 | 74.81% | 11,193.73 | 61.24% | 601.57 | 7.10% | 452.88 | 4.66% |
| 合计 | 13,204.19 | 100.00% | 18,278.11 | 100.00% | 8,476.82 | 100.00% | 9,719.85 | 100.00% |
1-306
报告期内，公司分销模式下拥有全渠道授权的品牌不断增加，涉及Chuchu、宇津等母婴品牌，Tromborg等美妆个护品牌，Solid Gold、Tiki Pets等宠物食品品牌。相较贝亲、开云眼镜等指定了销售渠道，上述品牌公司可在全渠道进行销售，线下销售的比例因而有所增加，线下销售主要采取买断模式。公司向其他分销客户所销售的相关商品均属于买断式销售，除Solid Gold品牌外，报告期公司对其他模式的客户销售金额较小，公司按客户要求发货并经客户或客户下游的终端消费者确认收货后，根据客户签收记录、物流签收记录（即验收证明）等确认收入。综上，公司并不掌握其对终端的销售情况。
（五）结合报告期内发行人线上销售的退货情况，补充披露收入确认时点是否符合谨慎性原则、是否考虑天猫商城等7天无理由退款的影响，发行人预计负债计提的充分性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（十二）退货对公司渠道分销和电商渠道零售业务收入确认和预计负债计提的影响”中补充披露如下内容：
（十二）退货对公司渠道分销和电商渠道零售业务收入确认和预计负债计提的影响
1、报告期内，公司电商渠道零售收入确认后退货的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 最后7天零售收入① | 期后退货金额② | 期后退货率③=②/① |
| 2021年1-6月 | 378.32 | 3.47 | 0.92% |
| 2020年度 | 118.59 | 5.85 | 4.93% |
| 2019年度 | 69.80 | 0.64 | 0.92% |
| 2018年度 | 32.97 | 0.37 | 1.12% |
注：上述期后退货系截至2021年9月30日的退货情况。
天猫商城等7天无理由退货系指，商品在“七天无理由退换货”服务保障范围内的，买家在确认签收商品之日起7天内(按照物流签收后的第二天零时起计算时间，满168小时为7天)可以提出无理由退货。
电商渠道零售模式下，消费者(客户)在电商平台上购买公司的商品并确认收货后，公司电商平台账户会自动收到货款，并生成收款记录，公司每月末根据电商平台对账单显示的收款金额确认收入。天猫自动确认收货规则是在发货1到7
1-307
天时间内，物流会更新商品的物流信息，如果买家收到货，而没有在网上确认收货，10天之后天猫会自动确认收货。买家一般较少会主动确认收货，对于10天后自动确认收货的，公司相应的收入确认时点已经在无理由退换货保障期间结束后。如上表所示，电商渠道零售模式下期后退货率极低，涉及金额较小，即电商渠道零售模式下公司收入确认退货金额较少，收入确认符合谨慎性原则，公司未计提相关的预计负债。
2、报告期内，公司渠道分销线上销售收入确认后退货的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 当期分销线上销售收入① | 期后退货金额② | 期后退货率③=②/① |
| 2021年1-6月 | 9,488.07 | 15.17 | 0.16% |
| 2020年度 | 14,448.82 | 69.17 | 0.48% |
| 2019年度 | 7,862.13 | 4.96 | 0.06% |
| 2018年度 | 9,532.23 | - | - |
注：上述期后退货系截至2021年9月30日的退货情况。
渠道分销模式下，公司根据不同的客户类别分别确认收入：对非买断式平台客户(主要为唯品会、京东)在平台客户对外销售后，公司于期末根据经双方确认的当期对外销售清单确认收入；对其他客户(主要为天猫、淘宝、京东等平台的中小卖家)，在按客户要求发货并经客户或客户下游的终端消费者确认收货后，公司根据客户签收记录、物流签收记录等确认收入。如上表所示，渠道分销模式下线上销售期后退货率极低，涉及金额较小，即渠道分销模式下公司线上销售收入确认退货金额较少，收入确认符合谨慎性原则，公司未计提相关的预计负债。
综上所述，报告期内公司线上销售的期后退货率极低，公司收入确认时点符合谨慎性原则，公司未计提相关的预计负债，具有合理性。
（六）补充披露发行人与品牌数字营销业务及消费者运营服务业务主要客户所签订的相关协议主要条款，包括但不限于定价方式、结算条款、信用期安排、退换货条款等。
参见本回复“问题15”之“（二）”，品牌数字营销及消费者运营服务业务模式下，公司与客户不存在退换货约定。
1-308
（七）补充披露发行人品牌数字营销业务及消费者运营服务业务中，客户对发行人所提供服务的验收流程、服务收入的计算方式，报告期内相关收入金额与服务量或其他约定依据的匹配关系、相关收入是否均有对应的验收证明材料，发行人客户关系管理服务收入中短期项目制和长期持续性合同对应收入、占比及变动原因。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、重要会计政策和会计估计”之“（二）收入”中补充披露如下内容：
4、品牌数字营销及消费者运营服务的收入确认依据
公司品牌数字营销业务及消费者运营服务的客户验收流程、服务收入计算方式、报告期内相关收入金额与服务量或其他约定依据的匹配关系、相关收入对应的验收证明材料如下：
| 业务类型 | 明细项 | 客户验收流程 | 服务收入的计算方式 | 收入金额与服务量或其他依据的匹配关系 | 验收证明材料 |
| 品牌数字营销 | 日常推广 | 公司每阶段对上一阶段完成的服务提供工作成果报告，客户确认 | 合同约定月度服务费，通常根据具体服务项目，按月收取固定服务费 | 与推广渠道、投放数量相关 | 阶段性工作报告/邮件 |
| 项目制 | 项目完成后，公司需向客户提供项目总结报告 | 合同内根据具体项目，约定项目总金额 | 收入与推广渠道、投放数量、明星/KOL选择相关 | 项目总结报告/邮件 | |
| 其他 | 客户通过电商平台下单，公司提供服务后，客户在平台后台点击确认 | 平台显示服务收费 | 与提供服务内容相关 | 后台确认 | |
| 消费者运营服务 | 消费者运营服务 | 公司根据服务内容，每月或按项目进度将业务量的实际结果及考核结果（如有）提交给客户核对 | 合同约定月度收费金额或项目收费 | 收入金额与服务内容、工作量、考核指标、数据体量相关 | 业务核对单/邮件 |
| 短信服务 | 公司每月将实际短信发送量的统计结果提交给客户核对，或直接通过“数据磨坊”平台核对短信发送量 | 根据短信发送量及合同约定的单价确认收入 | 收入金额与约定的短信单价及短信发送量相匹配 | 对账单/邮件/系统记录 |
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）主营业务收入分析”之“1、主营业务收入构成及变动分析”之“（5）技术解决方案及消费者运营服务”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
① 消费者运营服务收入分类
1-309
长期持续性服务项目指公司定期与客户核对工作结果并结算，中短期项目制指公司根据项目完成进度与客户核对工作结果并结算。报告期各期，公司消费者运营服务收入中短期项目制和长期持续性合同对应的收入金额及占比如下：
单位：万元
| 业务类别 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 长期持续性项目 | 1,337.91 | 92.47% | 2,720.96 | 89.58% | 1,234.20 | 90.89% | 634.39 | 97.80% |
| 中短期项目制 | 108.96 | 7.53% | 316.46 | 10.42% | 123.66 | 9.11% | 14.26 | 2.20% |
| 合计 | 1,446.87 | 100.00% | 3,037.42 | 100.00% | 1,357.86 | 100.00% | 648.65 | 100.00% |
报告期内，公司消费者运营服务收入逐年快速增长，其中长期持续性项目所产生的收入占比较大，均在85%以上。
（八）补充披露短信服务业务中与客户约定的结算周期、以成功数还是发送数结算、相关收入确认在对账当月还是短信发送当月、相关成本结转与收入确认时点是否匹配。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、重要会计政策和会计估计”之“（二）收入”中补充披露如下内容：
5、短信收入确认原则
公司短信收入确认的方法如下：公司根据合同或协议约定的单价并定期与客户核对实际使用的短信数量，据此确认短信服务费收入，具体包括以下两种情况：
（1）对于公司为电商代运营服务的客户提供的短信服务收入，客户与公司一般会在次月的代运营服务费结算单中核对上月实际发送的短信数量，核对完成后公司根据合同约定的单价计算确认短信服务费收入，该情况下公司确认短信收入的月份一般会比短信发送月份晚一个月。
（2）对于公司为非电商代运营服务的客户提供的短信服务收入，客户与公司会在短信发送当月月底核对当月实际发送的短信数量，核对完成后公司根据合同或平台充值协议约定的单价计算确认短信服务费收入，该情况下公司确认短信收入的月份与短信发送月份在同一个月。
公司短信服务成本根据上述不同情况按收入成本配比性原则进行结转。
综上所述，公司短信服务的成本结转与收入确认时点相匹配。
1-310
（九）请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【保荐机构、申报会计师核查的说明】保荐机构、申报会计师履行了如下主要核查程序：
1、查阅发行人各类业务与主要客户、品牌商签订的合同，关注其主要条款，核查项目收入确认时点和依据，了解代运营模式下固定服务费/变动服务费的标准、渠道分销业务的主要分销渠道，短信服务业务的结算周期和方式；
2、查阅同行业可比公司的招股说明书、年报等资料，了解代运营业务的收入结算方式，渠道分销业务的相关合作安排和主要分销渠道，并与公司进行对比分析；
3、选取样本，检查发行人收入确认方式与金额是否与合同及协议相符，是否记录在正确的会计期间，对应成本结转是否与收入确认相匹配；
4、获取发行人非买断式分销客户和其他分销客户对应收入金额、占比，分析其金额及占比的变动原因，对发行人业务人员进行访谈，了解发行人向其他分销客户销售商品的业务模式，并了解发行人是否能获取该等分销客户的终端销售数据；分析发行人相关收入确认是否符合企业会计准则的规定；
5、获取并核查发行人线上销售的退货情况，判断其对收入确认和预计负债计提的影响；
6、访谈发行人品牌数字营销、消费者运营服务业务负责人，了解业务收入的相关验收流程、相关收入的计算方式，选取样本，检查报告期内主要客户相关收入的对应验收证明材料；
7、获取发行人消费者运营服务收入中短期项目制和长期持续性合同对应的收入金额及占比情况，了解其变动原因；
8、分析发行人短信服务业务中相关成本结转与收入确认时点是否匹配。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、电商代运营模式下，发行人主要采用固定服务费、变动服务费、固定+变动收费模式，根据不同品牌销售规模、品牌知名度、营销策略的不同，发行人为品牌商提供服务内容及工作量的差异，市场竞争情况，以及发行人对长期合作
1-311
的战略考量，不同品牌服务费比例存在较大差异；发行人与主要合作品牌分成比例基本保持稳定，部分品牌分成比例下降系长期合作过程中，由于品牌销售体量增大，产生规模效应，电商代运营服务的成本的增长幅度相对较小，故双方协商降低服务费率，该情况符合行业规律；发行人电商代运营业务的收入确认时点符合企业会计准则；
2、发行人已补充披露电商代运营业务中，按固定金额和实际回款金额一定比例结算的客户情况，发行人电商代运营业务的收入结算方式符合同行业公司情况；
3、发行人已补充披露与主要分销渠道（包括电商平台和其他分销渠道）相关协议的主要条款，渠道分销业务下与主要客户的合作安排符合行业惯例；
4、发行人已补充披露报告期内分销模式收入中非买断式和其他分销客户对应收入金额、占分销模式收入比重；发行人买断模式收入占比提升，主要系线下销售的比例增加，线下销售主要采取买断模式；发行人与向其他分销客户所销售的相关商品采取买断模式，发行人不掌握其对终端的销售数据，发行人在按客户要求发货并经客户或客户下游的终端消费者确认收货后，根据客户签收记录、物流签收记录(即验收证明)等确认收入，该收入确认时点符合企业会计准则的相关规定；
5、发行人渠道分销和电商渠道零售业务模式下的期后退货率低，涉及金额小，收入确认符合谨慎性原则，未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定；
6、发行人已补充披露与品牌数字营销业务及消费者运营服务业务主要客户所签订的相关协议主要条款；
7、发行人已补充披露品牌数字营销业务及消费者运营服务业务中，客户对发行人所提供服务的验收流程、服务收入的计算方式；品牌数字营销及消费者运营服务模式下，发行人报告期内相关收入金额与服务项目数量或其他约定依据具有匹配关系，相关收入均有对应的验收证明材料；发行人消费者运营服务收入逐年快速增长，其中长期持续性项目所产生的收入占比较大；
8、发行人已补充披露短信服务业务中与客户的具体约定；发行人短信服务业务的成本结转与收入确认时点具有匹配性。
1-312
问题19、关于成本报告期内，公司主营业务成本分别为10,069.26万元、17,589.01万元、20,388.92万元及10,690.64万元。其中，电商代运营业务成本主要是人工成本。渠道分销、电商渠道零售的主要成本是商品采购成本。品牌数字营销业务的主要成本是广告采买成本。技术解决方案和消费者运营服务的主要成本是人工成本。请发行人：
（1）结合自身的运营模式，分不同业务补充披露各项业务中主要成本的核算及结转方法、成本核算的过程和控制的关键环节，并以举例方式披露成本核算过程的规范性、准确性，包括但不限于商品采购、物流费核算，直接人工和销售费用的归集和分配等；
（2）补充披露报告期内各项业务类型下在成本中核算的员工人数、平均工资变动情况、人工成本变动的原因、人均工资水平与同行业和当地平均工资差异情况及人工成本与发行人收入规模是否匹配；
（3）结合发行人不同业务快递物流方式差异，补充披露报告期内不同业务发行人仓储物流成本、运输成本与当期产品销量、存货数量的匹配关系，单位物流成本和仓储成本变动原因及其合理性；
（4）进一步细分披露品牌数字营销业务的项目服务成本中采购广告、流量和推广服务的具体供应商、报告期内采购金额、成本确认金额，采购额与相关采购和销售的相关服务量的匹配关系，相关广告或流量采买是否为客户指定采购；
（5）补充披露技术解决方案及消费者运营服务的具体成本构成（人工成本、直接材料等）、短信服务成本核算的具体内容、成本金额与相关采购量的匹配关系。
请保荐人、申报会计师结合发行人主要生产流程、《企业会计准则》的有关规定，说明对发行人成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、相关内部控制是否能够确保发行人成本核算完整、准确所采取的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论，
1-313
并对上述其他事项发表明确意见。回复：
（一）结合自身的运营模式，分不同业务补充披露各项业务中主要成本的核算及结转方法、成本核算的过程和控制的关键环节，并以举例方式披露成本核算过程的规范性、准确性，包括但不限于商品采购、物流费核算，直接人工和销售费用的归集和分配等。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、重要会计政策和会计估计”之“（十七）成本的核算及结转”中补充披露如下内容：
（十七）成本的核算及结转
1、公司各业务模式的业务流程及成本核算方法
公司主营业务系为品牌方提供品牌定位、店铺运营、渠道分销、整合营销、数据挖掘、仓储物流等全方位的电子商务综合服务，具体包括电商代运营服务、渠道分销、电商渠道零售、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务六种业务模式，其营业成本分为外购(含商品及服务)成本、项目服务成本、人工成本等。区别于传统制造业，公司销售产品不需要生产，营业成本无需按原材料、直接人工、制造费用等进行归集和核算。
青木数字技术股份有限公司 审核问询函的回复
1-314
公司在上述不同业务模式中的营业成本核算方法汇总列示如下：
| 业务模式 | 电商代运营服务 | 渠道分销及电商渠道零售 | 品牌数字营销 | 技术解决方案 | 消费者运营服务 |
| 收入类型 | 电商代运营服务收入 | 渠道分销及电商渠道零售收入 | 品牌数字营销收入 | 技术解决方案收入 | 消费者运营服务收入(含短信收入) |
| 成本构成 | 主要为人工成本及提供代运营服务过程中发生的仓储物流成本 | 2018-2019年度：商品采购成本； 2020年度和2021年1-6月：除商品采购成本外，还包括销售(履约)过程中发生的物流快递费 | 人工成本及项目服务成本 | 主要为人工成本及技术服务费 | 主要为短信成本、人工成本及技术服务费 |
| 成本归集、结转方法 | 按月归集所运营品牌店铺人工成本以及服务过程中的仓储物流成本。其中，专岗人员人工成本直接归集到品牌店铺运营成本中，对于少部分负责多个品牌店铺运营管理的项目经理人员人工成本，根据其工时占比在各个品牌店铺成本之间进行分摊；仓储物流成本仅归集和核算根据合同约定需由公司提供仓储物流服务的代运营客户所发生的相关成本，其中仓储成本，每月由仓储物流专员根据不同品牌所使用的仓储面积、所耗用的劳动用工等情况归集和分摊到不同的品牌，经品牌项目人员确认后，由仓储会计再次审核录入成本进行成本结转；物流服务成本为公司向第三方物流快递公司采购物流服务发生的成本，直接按所服务的品牌 | 商品成本按照月末一次加权平均法进行结转； 销售(履约)过程中发生的物流快递费直接计入所销售商品的成本。 此外，当公司满足供应商返利条件且返利金额足以可靠计量时，公司会根据与品牌方约定的返利条款冲减该品牌对应的存货成本及营业成本 | 品牌数字营销业务的成本由项目服务成本及人工成本所组成，其中项目服务成本主要包括采购广告、网络流量、明星推广等，报告期内占比分别为85.82%、86.81%、85.28%和75.13%，对该等成本，公司按项目进行归集。 公司有专门的部门及人员负责品牌数字营销业务的开展，各项目的人工成本按员工实际投入工时的比例进行分摊 | 按月归集专门从事技术解决方案的员工人工成本，此外按项目归集技术服务费等其他成本，待相关服务完成并经客户确认后确认收入，同时一并结转上述成本 | 公司根据合同约定的单价并定期与客户核对实际使用短信数量，据此确认短信服务费收入，相应的短信服务成本按与收入配比的原则同步进行结转；公司有专门的部门及人员负责消费者运营服务业务的开展，各项目的人工成本按员工实际投入工时的比例进行分摊；技术服务费按项目进行归集核算，待相关服务完成并经客户确认后确认收入，同时一并结转上述成本 |
青木数字技术股份有限公司 审核问询函的回复
1-315
| 业务模式 | 电商代运营服务 | 渠道分销及电商渠道零售 | 品牌数字营销 | 技术解决方案 | 消费者运营服务 |
| 归集到相应的成本项目 | |||||
| 成本核算的过程和控制的关键环节 | 1.人工成本核算流程和关键控制环节： (1)每月末各品牌运营项目负责人编制专岗人员出勤表和项目经理人员工时分摊表，部门负责人进行审核汇总；(2)部门负责人审核汇总，将人员出勤表和工时分摊表发给人事专员审核，人事专员审核后，编制各个品牌项目的人工成本表，人事主管对人事专员编制的人工成本表进行审核确认；(3)人事主管完成审核确认后，提交财务部审核确认，财务部完成最终审核确认后，录入财务系统核算结转当月人工成本，会计主管对上述结转的人工成本进行审核。 2.仓储物流成本核算流程和关键控制环节： (1)每月末仓储物流专员根据不同品牌所使用的仓储面积、所耗用的劳动用工等情况统计归集分摊到各个品牌的仓储成本分摊表，仓储部门负责人进行审核； (2)仓储负责人审核完成后，发各个品牌运营项目部确认相关成本分摊，品牌运营项目部确认相关 | 1.商品采购流程和关键控制环节： (1)当采购商品运抵公司仓库时，仓库人员对货品进行检验入库，核对实际收货数量及商品是否与订单一致，核实无误，收货员在采购订单上签名确认交至系统操作人员进行系统入库，统计库存商品的入库单信息，将商品名称、入库数量、采购价格等信息录入仓库管理系统，并生成入库信息表； (2)财务人员定期针对入库信息与采购订单中商品名称、数量及金额对比审核； (3)财务人员收到供应商发票后，根据实际发票金额在财务管理系统中调整商品暂估采购成本。 2.渠道分销业务的成本核算流程和关键控制环节： 每月末，财务人员根据与第三方B2C分销商平台核对无误的对外销售清单或其他分销商签收记录，确认相关分销收入，同时根据当月实际已确认收入的销售数量，按照月末一次加权平均法计算出产品销售成本，在财务系统 | 1.人工成本核算流程和关键控制环节： (1)项目负责人根据项目参与人员实际投入工时编制工时表，并由品牌数字营销业务部门负责人审核； (2)人事专员根据品牌数字营销业务部门负责人审核的项目工时表按项目编制人力成本表，并由人事主管进行审核； (3)人事主管完成审核后，提交财务部审核，财务部完成最终审核确认后，录入财务系统核算结转人工成本，并由会计主管对上述结转的人工成本进行审核。 2.项目服务成本核算流程和关键控制环节： (1)对于所有广告采买成本等项目服务成本，业务部人员均需要在公司OA管理系统进行提交审批，相应审批流程完成后，财务人员根据合同条款和发票等凭证进行成本归集核算，并由会计主管进行复核； (2)对收取固定服务费的品牌 | 1.人力成本核算流程和关键控制环节： (1)每月末人事专员根据项目人员情况表编制人工成本表，并由人事主管进行审核； (2)人事主管完成审核后，提交财务部审核，财务部完成最终审核确认后，录入财务系统核算结转当月人工成本，并由会计主管对上述结转的人工成本进行审核。 2.技术服务费等成本核算流程和关键控制环节： (1)公司所有技术服务费等成本支出，业务部人员均需要在公司OA管理系统进行申请，相应审批流程完成后，财务人员根据合同 | 1.短信成本核算流程和关键控制环节： 财务人员根据每月确认的短信服务收入按匹配性原则计算结转相应的短信成本，并由会计主管进行审核。 2.人工成本核算流程和关键控制环节： (1)项目负责人根据项目参与人员实际投入工时编制工时表，并由消费者运营服务业务部门负责人审核； (2)人事专员根据消费者运营服务业务部门负责人审核的项目工时表按项目编制人工成本表，并由人事主管进行审核； (3)人事主管完成审核后，提交财务部审核，财务部完成最终审核确认后，录入财务系统核算结转人工成本，并由会计主管对上述结转的人工成本进行审核。 3.技术服务费等成本核算流程和关键控制环节： (1)公司所有技术服务费等成本支出，业务部人员均需要在 |
青木数字技术股份有限公司 审核问询函的回复
1-316
| 业务模式 | 电商代运营服务 | 渠道分销及电商渠道零售 | 品牌数字营销 | 技术解决方案 | 消费者运营服务 |
| 成本分摊后，仓储物流会计审核录入财务系统进行成本归集和结转，并由会计主管进行复核； (3)由于公司不直接提供物流快递服务，而是向第三方物流快递公司采购相关服务，因此物流快递成本直接根据各个品牌项目所实际使用的物流快递量和物流快递公司的结算金额归集相关成本，品牌运营项目部对使用量和金额审核确认后，仓储物流会计根据相关凭证录入财务系统，进行成本归集和结转，并由会计主管进行复核 | 内生成结转成本的记账凭证，并由会计主管进行复核。 3.电商渠道零售业务的成本核算流程和关键控制环节： (1)消费者在第三方电商平台旗舰店完成下单付款后，相应订单信息自动同步到公司的订单管理系统； (2)客服人员审核订单信息后，生成发货信息，并将发货信息指令推送到仓储管理系统，仓储人员根据订单进行货品配货、验货、包装、发货，而后将发货单据信息完整反馈到仓储管理系统，并同步到第三方电商平台系统； (3)每月末，财务人员根据消费者确认收货且公司收到的货款记录确认零售收入，根据当月实际已确认收入的销售数量，按照月末一次加权平均法计算出产品销售成本，在财务系统内生成结转成本的记账凭证，并由会计主管进行复核。 4.快递物流费成本确认流程和关键控制环节： 销售(履约)过程中发生的物流快递费直接计入所销售商品成本，每月末财务人员根据各品牌项目 | 数字营销服务项目，财务人员根据每月应收取的服务费按月确认收入；对于其他品牌数字营销服务项目，待相关服务内容完成并经客户确认后，财务人员根据合同约定的服务费金额确认收入；在确认上述收入的同时，公司结转对应的项目服务成本，并由会计主管对上述结转的人工成本进行审核 | 条款和发票等原始凭证归集项目成本，并由会计主管进行审核； (2)待相关服务完成并经客户确认后公司确认该等业务收入，同时结转对应的技术服务费等成本，并由会计主管进行审核 | 公司OA管理系统进行申请，相应审批流程完成后，财务人员根据合同条款和发票等原始凭证归集项目成本，并由会计主管进行审核； (2)待相关服务完成并经客户确认后公司确认该等业务收入，同时结转对应的技术服务费等成本，并由会计主管进行审核 |
青木数字技术股份有限公司 审核问询函的回复
1-317
| 业务模式 | 电商代运营服务 | 渠道分销及电商渠道零售 | 品牌数字营销 | 技术解决方案 | 消费者运营服务 |
| 实际使用的物流快递量和物流快递公司的结算金额归集相关成本，在财务系统内生成结转成本的记账凭证，并由会计主管进行复核 | |||||
| 物流费的核算 | 在提供代运营服务过程中，根据合同约定需由公司提供物流快递服务的项目，发生的物流费计入代运营服务业务的成本 | 2018-2019年度销售过程中发生的物流费在销售费用-物流费中列示，2020年度和2021年1-6月作为合同履约成本在营业成本中列示 | 不涉及 | 不涉及 | 不涉及 |
1-318
2、举例方式披露成本核算过程规范性、准确性
（1）代运营服务成本
举例：按月归集公司提供代运营服务过程中的人工成本为100.00元，同时发生仓储物流成本10.00元。会计分录为：
借：主营业务成本-人工成本 100.00
主营业务成本-仓储物流费 10.00
贷：应付职工薪酬 100.00
应付账款/银行存款等 10.00
（2）分销及零售成本
举例：根据月末一次加权平均法计算所销售产品应结转的商品采购成本为
100.00元，销售过程发生运费10.00元。
2018-2019年度：
分录1：结转销售成本
借：主营业务成本 100.00
贷：库存商品(发出商品) 100.00
分录2：确认运输费用
借：销售费用-物流费 10.00
贷：应付账款/银行存款等 10.00
2020年度：将上述分录2中借方销售费用改为主营业务成本，其他与2018-2019年度一致。
（3）品牌数字营销业务成本
品牌数字营销业务的成本由项目服务成本及人工成本所组成，其中项目服务成本主要包括采购广告、网络流量、明星推广等，报告期内占比分别为85.82%、
86.81%、85.28%和75.13%，对此类成本，公司按项目直接归集。
公司有专门的部门及人员负责品牌数字营销业务的开展，各项目的人工成本按员工实际投入工时的比例进行分摊。
公司开展品牌营销A项目所发生的广告采买、网络流量、明星推广等项目
1-319
服务成本为100.00元，按实际投入工时比例分摊的人工成本为10.00元。会计分录为：
借：主营业务成本-项目服务成本 100.00
主营业务成本-人工成本 10.00贷：应付账款/银行存款等 100.00应付职工薪酬 10.00
（4）技术解决方案及消费者运营服务业务的成本归集和核算方法与品牌数字营销业务基本一致。
（二）补充披露报告期内各项业务类型下在成本中核算的员工人数、平均工资变动情况、人工成本变动的原因、人均工资水平与同行业和当地平均工资差异情况及人工成本与发行人收入规模是否匹配。
发行人已在招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十一、公司员工情况及社会保障情况”之“（六）员工薪酬情况”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
3、不同业务类型的人工成本分析
（1）各项业务类型下成本核算的人均工资水平情况
报告期内，公司各项业务类型下在成本中核算的平均员工人数和平均工资的情况如下：
单位：万元、人、万元/年
| 业务 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 电商代运营服务 | 职工薪酬 | 4,785.83 | 7,189.26 | 5,368.31 | 4,371.85 |
| 平均人数 | 1,200 | 810 | 742 | 653 | |
| 平均工资 | 7.98 | 8.88 | 7.23 | 6.70 | |
| 品牌数字营销服务 | 职工薪酬 | 201.74 | 348.70 | 208.79 | 75.89 |
| 平均人数 | 26 | 23 | 18 | 7 | |
| 平均工资 | 15.52 | 15.16 | 11.60 | 10.84 | |
| 技术解决方案及消费者运营服务 | 职工薪酬 | 711.58 | 734.53 | 309.60 | 46.01 |
| 平均人数 | 101 | 53 | 28 | 5 | |
| 平均工资 | 14.09 | 13.86 | 11.06 | 9.20 | |
| 合计 | 职工薪酬 | 5,699.15 | 8,272.49 | 5,886.70 | 4,493.75 |
1-320
| 业务 | 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 平均人数 | 1,327 | 886 | 788 | 665 | |
| 平均工资 | 8.59 | 9.34 | 7.47 | 6.76 |
注1：上表的职工薪酬仅包含正式员工的工资奖金。注2：平均人数=各月领薪的正式员工数量/当期月份数，并按四舍五入取整。注3：2021年1-6月平均工资为年化数据。报告期内，同行业可比公司及当地平均工资水平情况如下：
单位：万元/年
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 壹网壹创 | N/A | 10.23 | 9.35 |
| 若羽臣 | N/A | 11.52 | 10.99 |
| 凯淳股份 | 10.28 | 10.26 | 9.63 |
| 广州市平均工资 | 6.88 | 6.89 | 6.67 |
注1：同行业可比公司中，宝尊电商与丽人丽妆未披露平均工资情况；凯淳股份平均工资取自其披露的《招股说明书》（注册稿）；壹网壹创、若羽臣平均工资取自其披露的《招股说明书》或《招股说明书》（申报稿），其中壹网壹创2019年平均工资经年化计算。壹网壹创和若羽臣未披露2020年度和2021年1-6月的平均工资情况，凯淳股份未披露2021年1-6月的平均工资情况。注2：广州市平均工资为广州市城镇私营单位就业人员年平均工资，数据取自广州市统计局公布的《2018年广州市城镇非私营和私营单位就业人员年平均工资情况》、《2019年广州市城镇非私营和私营单位就业人员年平均工资情况》和《2020年广州市城镇非私营和私营单位就业人员年平均工资情况》，2021年1-6月的广州市平均工资未披露。注3：公司平均工资包括成本费用核算下的正式员工的工资和奖金。报告期内，各项业务类型下在成本中核算的职工薪酬、平均人数和平均工资均呈现上升趋势，其中平均工资高于当地平均工资水平，低于同行业可比公司，主要原因是公司前期以电商代运营业务为主，对应的客服人员和运营人员平均工资偏低，拉低了公司整体的平均工资水平。随着后期公司的电商代运营业务收入占公司总收入的比例逐渐下降、其他类型业务规模的逐步增加、员工薪酬待遇的提高，公司的平均工资水平也逐渐上升。
（2）公司人工成本与收入规模的匹配关系
报告期内，公司各项业务类型人均营业收入金额情况如下：
单位：万元/人
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 电商代运营 | 31.38 | 35.71 | 27.92 | 27.06 |
| 品牌数字营销 | 86.92 | 158.89 | 154.12 | 144.65 |
1-321
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 技术解决方案及消费者运营服务 | 47.74 | 88.37 | 69.28 | 160.12 |
注1：人均营业收入=当年营业收入/当年平均人数注2：2021年1-6月人均营业收入为年化数
由上表可知，电商代运营的人均营业收入低于其他业务类型，主要原因是该业务的客户较为分散，同时基于服务类型的差异，需要投入大量的客服人员和运营人员。电商代运营的主要成本是人工成本，随着收入和业务量的逐年增长，公司相对应配置的人员也随之增加。2021年上半年，由于公司新增了skechers运动旗舰店、skechers官方旗舰店和skechers童鞋旗舰店等代运营店铺，前期人员投入数较多，而店铺收入及对应的公司电商代运营业务收入是逐步提升的，导致人均营业收入较2020年下降。品牌数字营销的人均营业收入高于其他业务类型，主要原因是该业务以提供品牌营销策划、传播内容创作等高附加值的服务为主，因此人均创收相对较高。报告期内，由于部分客户偏好在后半年进行数字营销投放，导致该类业务2021年上半年的收入与对应的项目服务成本均有所降低，同时公司出于精细化运营的需要增加了员工人数，导致人均营业收入较2020年降低。报告期内，2018年的技术解决方案及消费者运营服务人均营业收入高于其他年度，主要原因是2018年的短信服务收入金额占技术解决方案及消费者运营服务收入总金额的比例偏高，而短信服务成本均为短信采购成本，不涉及人工成本的投入，导致该业务于2018年的人均营业收入金额偏高。若剔除掉短信服务收入的影响，该业务报告期内的人均营业收入分别为43.26万元/人、37.16万元/人、64.09万元/人和38.88万元/人。2021年上半年该业务平均人数较2020年大幅增长，主要由于公司为下半年新增项目提前进行人员储备，相应的人均营业收入也较2020年有所下降。综上所述，报告期内，公司人工成本核算下各项业务类型的人均营业收入符合实际经营情况，人工成本与收入规模相匹配。
1-322
（三）结合发行人不同业务快递物流方式差异，补充披露报告期内不同业务发行人仓储物流成本、运输成本与当期产品销量、存货数量的匹配关系，单位物流成本和仓储成本变动原因及其合理性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（十一）仓储物流与业务的匹配性”中补充披露如下内容：
1、公司不同业务快递物流方式情况
| 业务类别 | 是否涉及快递物流 | 快递物流方式差异情况 |
| 电商销售服务 | - | - |
| 其中：电商代运营服务 | 是 | 公司在提供电商代运营服务的过程中，会给少部分客户同时提供物流服务，公司该等服务均是以小件包裹快递的方式送达给个人消费者 |
| 渠道分销 | 是 | 主要以大件运输的方式送达给分销商 |
| 电商渠道零售 | 是 | 均是以小件包裹快递的方式送达给个人消费者 |
| 品牌数字营销 | 否 | 不适用 |
| 技术解决方案及消费者运营服务 | 否 | 不适用 |
2、公司不同业务仓储物流成本、运输成本与当期产品销量、存货数量的匹配关系，单位物流成本和仓储成本变动原因及其合理性
在提供电商代运营服务的过程中，公司仅是根据少部分客户的需求为其提供配套的仓储及物流服务，产生该部分仓储物流费用的产品所有权归属于品牌方，不属于公司存货，因此以下不对该业务发生的仓储物流费与产品销量、存货数量等进行分析。
报告期各期，公司渠道分销业务发生的物流费分别为66.74万元、72.00万元及240.18万元及221.08万元，总体金额较小。公司主要以大件运输的方式将产品送达给分销商，但公司与物流公司采用重量、体积、车次及货值等多种方式结算，鉴于整体金额较小，且物流计价单位维度较多，因此，分销业务的物流数量不进行列示。
此外，由于公司所分销及零售的产品类别较多，不同产品的大小、形状各异，在仓库的摆放方式也有多种，部分存货可以多次叠加堆放，加之存货数量会随时发生变化，因此，无法采取准确客观的方法计算出与公司产品销量或资产负债表日存货结存数量相关的单位仓储成本。
1-323
综上所述，下面仅对电商渠道零售业务中发生的物流快递费与当期产品销量、销售金额、包裹数量、单位物流成本的匹配性、渠道分销业务中的物流快递费与对应收入的比例匹配性、渠道分销及电商渠道零售业务下发生的仓储费与其对应收入的比例的匹配性进行分析如下：
（1）渠道分销及电商渠道零售业务仓储费与对应收入占比分析
单位：万元
| 期间 | 渠道分销及电商渠道零售业务仓储费 | 渠道分销及电商渠道零售业务收入 | 仓储费占收入比 |
| 2021年1-6月 | 219.34 | 20,620.50 | 1.06% |
| 2020年度 | 332.32 | 27,605.08 | 1.20% |
| 2019年度 | 235.00 | 10,688.37 | 2.20% |
| 2018年度 | 199.97 | 11,072.02 | 1.81% |
报告期各期，渠道分销及电商渠道零售业务仓储费占对应收入的比例有所波动，分别为1.81%、2.20%、1.20%及1.06%。
2020年度该指标略低主要系：
A、公司基于对仓储物流业务的集中管理需求和成本优化需求，于2019年6月关闭了主要用于渠道分销业务商品存放的广州番禺仓，并将相关商品转移到了杭州富阳仓(因广州番禺仓单位租金以及相关工作人员人工成本均高于杭州富阳仓，同时公司较多客户在江浙沪，将仓库搬至杭州可以更加快速的响应客户需求)，导致渠道分销和电商渠道零售业务仓储费降低，占收入比例有所下降。
B、由于2020年度公司渠道分销及电商渠道零售业务收入规模较2018-2019年度有较大增长，相应2020年末公司存货也增长较为明显，公司存货主要存放于自有租赁仓库及第三方仓储供应商处，其中与第三方仓储供应商结算的仓储费一般与公司存货占用的面积或存放的数量有直接关系，但公司自有租赁仓库面积2020年末相比2019年末并未发生变化，由于存放的存货数量增加，公司相应对自有租赁仓库的利用率有所提高。
2021年1-6月，公司渠道分销及电商渠道零售业务仓储费占对应收入的比例与2020年度相比变动较小。
（2）渠道分销业务中物流快递费与对应收入占比分析
1-324
单位：万元
| 期间 | 渠道分销业务物流快递费 | 渠道分销业务收入 | 物流快递费占收入比 |
| 2021年1-6月 | 221.08 | 13,204.19 | 1.67% |
| 2020年度 | 240.18 | 18,278.11 | 1.31% |
| 2019年度 | 72.00 | 8,476.82 | 0.85% |
| 2018年度 | 66.74 | 9,719.85 | 0.69% |
2018-2019年度，公司渠道分销业务收入中，贝亲品牌的销售占比较大，且作为母婴品牌的贝亲产品重量较小，因此该两年度物流快递费占渠道分销收入的比例相对较低且较为稳定；2020年度公司渠道分销业务规模较前两年上升明显，主要系公司新开发了Solid Gold宠物食品品牌，该品牌渠道分销业务销量较好，由于其产品重量较大，单位包裹对应的物流快递费远高于贝亲等母婴品牌的产品，2020年度该品牌渠道分销业务产生的物流快递费及对应的渠道分销收入分别为149.67万元及10,365.99万元，物流快递费占收入的比例为1.44%，导致总体拉高了2020年度的物流快递费占渠道分销业务收入的比例。
剔除2020年度Solid Gold品牌的物流快递费及渠道分销业务收入后，2020年度该占比为1.14%，仍略高于2019年度。主要系公司基于对仓储物流业务的集中管理需求和成本优化需求，于2019年6月关闭了主要用于渠道分销业务商品存放的广州番禺仓，并将相关商品转移到了杭州富阳仓，而公司向唯品会分销贝亲品牌主要的送货地点之一位于广东省肇庆市，因此公司将产品从广州番禺仓转移至杭州富阳仓后送货距离拉长，导致运输成本有所增加。
2021年1-6月，渠道分销业务物流快递费占渠道分销业务收入的比例较高主要系Solid Gold品牌的影响，剔除Solid Gold品牌后，2021年1-6月及2020年度渠道分销业务物流快递费占渠道分销业务收入的比例分别为1.28%及1.14%。Solid Gold品牌2021年1-6月渠道分销业务物流快递费占渠道分销业务收入的比例较2020年度高(分别为1.88%及1.44%)主要系：
①由于跨越速运集团有限公司在物流方面能为公司提供更加专业和优质的服务，因此，在销售环节的运输服务，自2021年初开始，公司结束了与广州万享进贸通供应链有限公司的合作，改由主要采购跨越速运集团有限公司的相关服务，而跨越速运集团有限公司提供物流服务的单价较广州万享进贸通供应链
1-325
有限公司高约20%-40%不等；
②相比2020年度，公司2021年1-6月Solid Gold品牌渠道分销客户相对分散，单次发货量相对较小但发货批次和频率增加，导致同等规模的收入对应的物流快递费增加，进而导致物流成本占对应收入的比例上升。
（3）电商渠道零售业务中发生的物流快递费与当期产品销量、销售金额、包裹数量、单位物流成本的匹配性分析
| 期间 | 物流快递费①(万元) | 零售业务收入②(万元) | 物流快递费占收入比③=①/② | 当期产品销量(套/件)④1 | 包裹数量(件)⑤ | 单位物流成本⑥=①/⑤*10000(元/件)2 |
| 2021年1-6月 | 478.86 | 7,416.31 | 6.46% | 931,814.00 | 474,840.00 | 10.08 |
| 2020年度 | 577.89 | 9,326.97 | 6.20% | 1,246,134.00 | 577,150.00 | 10.01 |
| 2019年度 | 148.86 | 2,211.55 | 6.73% | 442,575.00 | 228,726.00 | 6.51 |
| 2018年度 | 62.75 | 1,352.17 | 4.64% | 193,286.00 | 67,305.00 | 9.32 |
注1：由于公司在采购过程中存在以单品形式计数入库，而在销售过程中依据市场情况和品牌方需要对单品进行搭配组合，即以套装形式出库销售的情形，也存在采购套装产品入库后进行拆分销售的情形，因此此表以实际销售的套数或件数之和作为当期产品销量注2：由于消费者采购时普遍存在同时采购多件商品的情况，因此计算单位物流成本时采用包裹数量而未采用当期产品销量
① 2018至2020年度公司零售业务收入逐年增长，主要系公司逐步拓展了零售业务合作的品牌。随着收入的增加，物流快递费以及当期产品销量、包裹数量也呈上升趋势。
② 报告期各期，公司物流快递费占零售业务收入的比例分别为4.64%、
6.73%、6.20%及6.46%。2019年度该比例较高主要系：
A.相比其他年度，贝亲品牌2019年通过电商零售渠道低价处置了部分剩余有效期小于2/3的产品，该部分产品销售价格较低，但物流快递费并不会因此而下降，导致该品牌物流快递费占收入的比例较高；
B.Swagger品牌为公司2019年新开发的以零售业务为主的品牌，由于其大部分销售属于跨境销售，采用的物流大多为跨境物流，因此其单位物流成本较高，也在一定程度上拉高了2019年度总体物流快递费占收入的比例。
③ 报告期各期，电商渠道零售业务单位物流成本分别为9.32元/件、6.51元/件、10.01元/件及10.08元/件。
其中，2019年单位物流成本较2018年下降主要系单位物流成本较低的Chuchu
1-326
销售收入及包裹数量大幅提升，其2019年度零售收入及包裹数量占零售总收入及总包裹数量的比例分别为52.48%及61.74%，其主要采购圆通的快递服务，单位物流成本相对较低，因此拉低了该年度总体单位物流成本。2020年度零售业务单位物流成本与2019年相比上升较大，主要系：
A、2020年公司新开设了Solid Gold、高露洁和宇津三个品牌的跨境电商店铺，其通过跨境电商形式进行销售，跨境物流成本相比国内发货物流单位成本更高，从而导致整体单位物流成本略有上升。B、公司2020年度新开发的品牌中Solid Gold及高露洁的电商渠道零售业务收入较大，其中，Solid Gold为宠物食品品牌，该品牌电商渠道零售业务销量较好，由于其产品重量较大，且部分为跨境电商业务，因此该品牌总体的单位物流成本较高；高露洁品牌主要为跨境电商业务，其单位物流成本也较高。
2020年度Solid Gold及高露洁品牌电商渠道零售业务单位物流成本分别为
21.04元/件及15.16元/件，剔除该两品牌的影响后，公司其他品牌的单位物流成本为7.26元/件，与2019年度相比变动较小。
2021年1-6月公司电商渠道零售业务单位物流成本与2020年相比变动较小。
综上所述，公司报告期内渠道分销及电商渠道零售业务的仓储物流成本与当期产品销量、销售金额、包裹数量等基本匹配；电商渠道零售业务的单位物流成本变动原因符合公司实际业务开展情况，具有合理性。
（四）进一步细分披露品牌数字营销业务的项目服务成本中采购广告、流量和推广服务的具体供应商、报告期内采购金额、成本确认金额，采购额与相关采购和销售的相关服务量的匹配关系，相关广告或流量采买是否为客户指定采购。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（三）主营业务成本分析”之“2、主营业务成本结构及变动分析”之“（3）品牌数字营销”中补充披露如下内容：
公司品牌数字营销业务的项目服务成本中采购广告、流量和推广服务的主要供应商相关情况如下(口径为：在报告期任何一期成为前五大供应商的，均将公司对其在整个报告期内的采购额全部列示，按此标准共有14家供应商)：
青木数字技术股份有限公司 审核问询函的回复
1-327
单位：万元
| 供应商名称1 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 该广告或流量的采买是否为客户指定采购 | ||||
| 采购金额(成本确认金额)2 | 是否为当期前五大供应商 | 采购金额(成本确认金额)2 | 是否为当期前五大供应商 | 采购金额(成本确认金额)2 | 是否为当期前五大供应商 | 采购金额(成本确认金额)2 | 是否为当期前五大供应商 | ||
| 上海盟聚信息科技有限公司 | - | - | 299.05 | 是 | 169.78 | 是 | - | - | 否 |
| 燊琳集团 | 36.39 | 否 | 239.66 | 是 | 91.80 | 否 | 72.05 | 是 | 否 |
| 火速网络 | 83.78 | 是 | 134.84 | 是 | 116.36 | 是 | 10.17 | 否 | 否 |
| 百度集团 | 40.94 | 是 | 110.51 | 是 | - | - | - | - | 否 |
| 上海沛奥文化传播有限公司 | 15.59 | 否 | 73.70 | 是 | - | - | - | - | 否 |
| 黑方金圆集团 | - | - | - | - | 207.55 | 是 | - | - | 否 |
| 北京鸿玉鑫隆科技有限公司 | - | - | 4.07 | 否 | 192.40 | 是 | 69.68 | 是 | 否 |
| 北京景诚互动科技有限公司 | - | - | - | - | 133.58 | 是 | - | - | 否 |
| 新浪集团 | - | - | - | - | 17.92 | 否 | 39.65 | 是 | 否 |
| 广州市畅飞广告有限公司 | - | - | - | - | - | - | 32.03 | 是 | 否 |
| 广州十三文化传播有限公司 | - | - | - | - | - | - | 36.09 | 是 | 否 |
| 上海追致信息技术有限公司 | 76.30 | 是 | 6.00 | 否 | - | - | - | - | 否 |
| 杭州耶西文化创意有限公司 | 67.38 | 是 | 30.50 | 否 | - | - | - | - | 否 |
| 北京大喆文化传播有限公司 | 38.08 | 是 | - | - | - | - | - | 否 | |
| 小计 | 358.46 | 898.33 | 929.39 | 259.67 | |||||
青木数字技术股份有限公司 审核问询函的回复
1-328
| 供应商名称1 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 该广告或流量的采买是否为客户指定采购 | ||||
| 采购金额(成本确认金额)2 | 是否为当期前五大供应商 | 采购金额(成本确认金额)2 | 是否为当期前五大供应商 | 采购金额(成本确认金额)2 | 是否为当期前五大供应商 | 采购金额(成本确认金额)2 | 是否为当期前五大供应商 | ||
| 品牌数字营销业务成本中的项目服务成本总额 | 678.29 | 2,079.61 | 1,590.11 | 583.26 | |||||
| 向前五大供应商采购额占项目服务总成本的比例 | 52.85% | 43.20% | 58.45% | 44.52% | |||||
注1：受同一实际控制人或控股股东控制的企业按合并口径数据披露。注2：公司开展品牌数字营销业务过程中向广告、流量和推广服务等供应商的采购额即为公司品牌数字营销业务中计入项目服务成本的金额。
1-329
报告期各期，公司品牌数字营销业务的项目服务成本中采购广告、流量和推广服务的前五大供应商变动较大，主要系：
A、随着客户需求及营销效果的不断变化，公司给客户提供营销服务的方式也会相应变化，如2017至2018年度微博、微信等是主流的营销传播平台，而2019至2021年6月小红书、抖音等成了新增的主流平台，因此，为了取得更好的营销效果，公司需要找到适合新变化的供应商来为客户提供更优质的服务；
B、公司出于降低成本以及为客户提供更好更优质的服务角度出发，需要不断的筛选具有更高性价比的供应商；
C、因公司提供的品牌数字营销服务均为定制化的服务，不同年度不同项目的服务内容及表现形式均存在较大差别，因此公司也需向不同的供应商进行采购以取得最佳的营销效果。
公司品牌数字营销业务的项目服务成本与品牌数字营销相关服务量的匹配关系：
单位：万元
| 期间 | 品牌数字营销业务成本中的项目服务成本① | 品牌数字营销业务收入② | 服务项目数量③ | 收入与对应项目服务成本的比例④=②/① | 项目平均收入⑤=②/③ |
| 2021年1-6月 | 678.29 | 1,129.93 | 27 | 1.67 | 41.85 |
| 2020年度 | 2,079.61 | 3,654.57 | 91 | 1.76 | 40.16 |
| 2019年度 | 1,590.11 | 2,774.16 | 72 | 1.74 | 38.53 |
| 2018年度 | 583.26 | 1,012.58 | 38 | 1.74 | 26.65 |
从收入与成本上看，报告期各期，公司品牌数字营销业务收入与其对应的项目服务成本的比均在1.67-1.76之间，较为稳定。
从品牌数字营销业务收入与服务项目数量上看，收入和服务项目数量呈正向关系，即项目数量越多，收入越大；从项目平均收入上看，由于公司2016年下半年开始开展品牌数字营销业务，公司缺乏相关服务经验，因此2017年至2018年公司承接的项目标的相对较小；2019年由于整个电商平台营销活动的增加，客户的营销服务需求大幅增长，因此公司将主要精力聚焦在标的相对较大，难度相对较高但同时毛利率也相对高的项目，有针对性放弃了一些标的小的品牌营销项目，导致项目平均收入较高；2020年度及2021年1-6月项目平均收入与2019年度变动
1-330
相比变动较小。综上所述，公司品牌数字营销业务的项目服务成本与品牌数字营销相关服务量基本匹配。
（五）补充披露技术解决方案及消费者运营服务的具体成本构成（人工成本、直接材料等）、短信服务成本核算的具体内容、成本金额与相关采购量的匹配关系。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之 “十一、经营成果分析”之“（三）主营业务成本分析”之“2、主营业务成本结构及变动分析”之“（4）技术解决方案及消费者运营服务”中补充披露如下内容：
报告期内，技术解决方案及消费者运营服务的主营业务成本构成详情如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 技术解决方案 | 346.42 | 23.98% | 624.04 | 24.54% | 202.41 | 17.91% | - | - |
| 其中：软件和技术服务费 | 237.40 | 16.43% | 543.73 | 21.38% | 114.04 | 10.09% | - | - |
| 人工成本 | 109.02 | 7.55% | 80.31 | 3.16% | 88.37 | 7.82% | - | - |
| 消费者运营服务 | 1,098.13 | 76.02% | 1,918.90 | 75.46% | 927.98 | 82.09% | 392.31 | 100.00% |
| 其中：短信服务 | 299.66 | 20.74% | 845.45 | 33.25% | 582.08 | 51.49% | 340.03 | 86.67% |
| 人工成本 | 669.10 | 46.32% | 721.29 | 28.36% | 251.51 | 22.25% | 51.10 | 13.03% |
| 软件和技术服务费 | 128.99 | 8.93% | 351.75 | 13.83% | 94.39 | 8.35% | 1.18 | 0.30% |
| 差旅费 | 0.39 | 0.03% | 0.41 | 0.02% | - | - | - | - |
| 合计 | 1,444.55 | 100.00% | 2,542.94 | 100.00% | 1,130.39 | 100.00% | 392.31 | 100.00% |
报告期内，技术解决方案业务的成本主要为软件和技术服务成本以及公司的人工成本。消费者运营服务的成本主要包括短信成本、人工成本、软件和技术服务成本以及公司的人工成本。
报告期内，短信服务业务成本均为短信采购的成本，短信采购量和成本金额匹配情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 短信采购数量（万条） | 10,916.67 | 29,533.88 | 22,005.54 | 14,641.18 |
| 短信成本（万元） | 299.41 | 843.70 | 582.08 | 340.03 |
| 邮件采购数量（万封） | 17.51 | 484.46 | - | - |
1-331
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 邮件成本（万元） | 0.25 | 1.75 | - | - |
| 短信服务成本合计（万元） | 299.66 | 845.45 | 582.08 | 340.03 |
如上表所示，短信服务成本金额与短信采购数量呈正比例关系。报告期初，短信成本占比较高，随着公司不断加大技术投入和拓展运营服务，短信成本的占比逐渐降低。通过技术开发和数据运营，公司对消费者需求的精准把握能力不断提升。
（六）请保荐人、申报会计师结合发行人主要生产流程、《企业会计准则》的有关规定，说明对发行人成本核算方法是否符合其实际经营情况、是否符合会计准则的要求、在报告期内是否保持了一贯性原则、相关内部控制是否能够确保发行人成本核算完整、准确所采取的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论；
1、公司上述各类别收入的业务模式如下：
（1）电商代运营
①服务模式
电商代运营指公司为品牌商或品牌授权代理商在天猫、京东等电商平台开设的旗舰店，提供包括品牌定位及竞争策略制定、商品规划与执行、人群及流量运营、视觉设计、整合营销、客户服务及管理、仓储物流、技术支持服务等电子商务中的单环节、多环节或全链路的综合服务，助力品牌商或品牌代理商达成销售目标，提升品牌知名度及美誉度。店铺所有权通常属于品牌商或品牌代理商，公司仅作为店铺代运营服务商在电商平台运营店铺。
②采购模式
该模式下，公司不向品牌商或品牌代理商采购商品，不承担库存风险，亦不承担与品牌相关的推广投放支出。
③盈利模式
公司利润来源为服务收入和成本之间的差额。公司收入主要为服务费收入和仓储物流收入，服务费的收取方式包括固定服务费、固定服务费+变动服务费、变动服务费三种，其中固定服务费的定价主要根据公司对运营店铺投入的人力、物力和财力确定，变动服务费的定价通常根据实际销售金额乘以约定的服务佣金
1-332
率计算确定。公司成本主要包括为提供代运营服务发生的人力成本和仓储物流成本。
（2）渠道分销
①销售模式
渠道分销指公司基于品牌商或品牌授权代理商的分销授权，向其采购商品后，再分销给唯品会、京东自营等第三方B2C电商平台以及其他分销商，再由分销商通过自己的渠道销售给终端消费者。
②采购模式
该模式下，公司以货品买断的形式向品牌商或品牌代理商进行采购，公司拥有健全的采购管理体系，涵盖合同签订、下单、付款、收货、对账等业务环节。公司承担采购商品的库存风险，对库存的周转进行严格把控，根据历史销售业绩、当期销售计划、仓库存货的实时情况，定期制定采购计划。
③服务模式
如果下游分销商为第三方B2C电商平台，公司通常还需提供营销推广、店铺运营、客服支持等运营支持服务；如果下游分销商为非电商平台，公司只需要将商品交付分销商即可，不提供其他运营服务。
④盈利模式
公司收入为商品分销收入，成本主要是商品采购成本，公司利润来源为商品购销差价(2020年度需扣减销售物流费)。
（3）电商渠道零售业务
①销售及服务模式
电商渠道零售指公司基于品牌商或品牌授权代理商的授权，向其采购商品后，通过自有店铺直接销售给终端消费者。公司拥有店铺所有权，独立制定并执行详细的销售计划，对产品销售各环节全面把控，并需提供与电商销售相关的全部运营服务。
②采购模式
该模式下，公司以货品买断的形式向品牌商或品牌代理商进行采购，承担采购商品的库存风险，公司采购流程与渠道分销业务相同。
1-333
③盈利模式
公司收入为商品零售收入，成本主要是商品采购成本，公司利润来源为商品购销差价(2020年度、2021年1-6月需扣减销售物流费)。上述三种业务主要差异如下：
| 项目 | 电商代运营 | 渠道分销 | 电商渠道零售 |
| 公司是否采购商品 | 否 | 是 | 是 |
| 店铺权属 | 品牌商或品牌授权代理商 | 下游分销商 | 公司(合作终止后店铺需关闭或转让) |
| 盈利模式 | 向品牌商收取代运营服务费扣除人力等成本 | 商品购销差价1 | |
| 营销费用承担 | 品牌商或品牌授权代理商 | 通常由公司承担2 | |
| 授权范围 | 具体店铺，通常为独家授权 | 特定区域或渠道，通常为独家授权 | 特定区域或电商平台，通常为独家授权 |
注1：根据《企业会计准则第14号——收入(财会[2017]22号)》、《发行监管问答——关于申请首发企业执行新收入准则相关事项的问答》，公司于2020年1月1日起执行新收入准则，公司将商品发送给分销商、消费者的销售物流费在营业成本中列示；注2：渠道分销和电商渠道零售模式下，营销费用通常由公司承担，品牌商为激励销售及管控价格体系，可能给予服务商一定支持，即公司开展促销或营销活动时，经协商可能由品牌商对过程中发生的费用给予公司部分促销或营销费用支持。
（4）品牌数字营销业务
品牌数字营销业务指公司基于品牌商的营销需求，以提升品牌知名度和美誉度为目标而提供的综合性营销服务，包括品牌营销传播策略制定、传播内容创作、大型营销活动的策划及实施、新媒体投放等。
①销售及服务模式
该模式下，公司与品牌商通常采取项目制合作方式，公司根据品牌商的营销推广需求，完成营销策划及落地执行，并反馈营销成果。公司根据项目的服务内容和成本，综合考虑品牌的成熟度和预期利润水平，向品牌商收取相应的服务费。
②采购模式
公司成本主要包括项目服务采购成本及人力成本。项目服务采购包括向电商平台、社交网站、直播平台、视频网站等广告投放平台采购媒介资源，以及向广告公司、摄影公司、艺术家个人、KOL运营机构等采购营销内容、资源及服务；人力成本指公司执行品牌数字营销项目的员工成本。
③盈利模式
1-334
公司收取的服务费与项目服务采购成本、人力成本的差额，构成品牌数字营销业务的盈利来源。
（5）技术解决方案
技术解决方案业务中，公司可以提供标准化的IT系统，或结合品牌商需求进行系统定制开发，或基于自研产品、外部采购产品、外部授权产品，进行系统定制化开发和集成，将系统与品牌商其他系统、电商后台打通，衔接各个业务环节，实现全链路集成的IT解决方案，实现包括订单管理(OMS)、店铺及商品页面制作和自动化发布管理(青木小白)、客户关系管理(数据磨坊)等功能，上述收入即为该模式下的收入来源，成本主要包括软件开发相关的人力成本和外包成本，收入和成本之间的差额为盈利来源。
（6）消费者运营服务
消费者运营服务指为品牌商提供消费者运营综合解决方案。公司借助平台数据化运营工具采集消费者数据，借助消费者运营中台“数据磨坊”进行数据融合和分析，通过行业洞察、品牌人群洞察等发现商业机会，最后结合站内外广告投放、内容运营、会员运营等手段实现公域、私域人群精准营销。
消费者运营服务主要收入来源包括运营服务收入和短信收入。运营服务收入为消费者运营服务费收入，该收入一般根据服务的具体内容、服务渠道、服务品牌营销力综合确定；短信收入指公司提供以短/彩信形式触达目标消费者所收取的服务费，公司根据提供的短信数量及合同约定单价收费。
该模式下，向客户收取的各项服务费为收入的主要来源，成本主要是提供消费者运营服务的人力成本和短信采购成本，收入与成本的差额是盈利来源。
2、公司各业务模式下的成本核算方法及内部控制详见本题之（一）。
3、《企业会计准则》中关于成本核算的有关规定
《企业会计准则—基本准则》中规定：企业为生产产品、提供劳务等发生的可归属于产品成本、劳务成本等的费用，应当在确认产品销售收入、劳务收入等时，将已销售产品、已提供劳务的成本等计入当期损益。
（七）请保荐人、申报会计师对上述其他事项发表明确意见。
【保荐机构、申报会计师核查的说明】
1-335
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人财务负责人，向其了解发行人的成本核算方法，分析其成本核算是否符合企业会计准则的相关规定并在报告期内一贯执行，是否符合发行人各业务流程的实际情况；
2、对发行人成本核算的主要业务活动流程和控制进行了解，识别可能发生错报的环节及关键控制点，并执行穿行测试和控制测试，以评价发行人成本核算的相关控制设计的合理性和执行的有效性；
3、检查发行人报告期内成本核算过程，对存货执行计价测试；
4、对发行人报告期内的存货、成本执行截止性测试，核查发行人业务的会计记录归属期是否正确，是否有跨期成本；
5、查询企业会计准则关于成本核算的有关规定；
6、对报告期内各项业务类型下在成本中核算的员工人数、平均工资变动情况、人工成本变动的原因、人均工资水平与同行业和当地平均工资差异情况及人工成本与发行人收入规模是否匹配等进行多维度的分析；
7、结合发行人不同业务快递物流方式差异，分析报告期内不同业务模式下发行人仓储物流成本、运输成本与当期产品销量、存货数量的匹配关系，单位物流成本和仓储成本变动原因及其合理性；
8、获取发行人报告期品牌数字营销业务的项目服务成本中采购广告、流量和推广服务的具体供应商、报告期内采购金额、成本确认金额等数据并进行复核，分析采购额及成本确认金额与相关服务量是否具有匹配性；通过访谈发行人业务部相关人员，了解相关广告或流量的采买是否为发行人客户指定采购；
9、获取发行人报告期技术解决方案及消费者运营服务的具体成本构成、短信服务成本核算的具体内容等数据并进行复核，分析其成本金额与相关采购量是否具有匹配性。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人成本核算方法符合其实际经营情况、符合企业会计准则的要求、在报告期内保持了一贯性原则、相关成本存货的核算无跨期情况，相关内部控制
1-336
能够确保发行人成本核算的完整性和准确性；
2、发行人报告期内各项业务类型下在成本中核算的员工人数、平均工资变动情况符合发行人实际业务情况、人工成本变动的原因合理，人均工资水平与同行业和当地平均工资差异原因合理，人工成本与发行人收入规模具有匹配性；
3、发行人报告期内渠道分销及电商渠道零售业务仓储费与对应收入、渠道分销业务中物流快递费与对应收入、电商渠道零售业务中发生的物流快递费与当期产品销量、销售金额、包裹数量、单位物流成本等均具有匹配性；符合发行人实际业务情况；
4、发行人报告期品牌数字营销业务的项目服务成本中广告、流量和推广服务的采购额及成本确认金额与相关服务量具有匹配性；相关广告或流量的采买为发行人自主行为，并非客户指定采购；
5、发行人报告期技术解决方案、消费者运营服务及短信服务的成本金额与相关采购量均具有匹配性。
1-337
问题20、关于返利申报材料显示：
采购返利系品牌商根据采购订货指标，给予服务商一定比例的返利，报告期各期发行人返利金额分别为299.00万元、77.95万元、221.44万元和16.60万元。请发行人补充披露：
（1）主要品牌方具体返利政策，返利计提的标准和依据、兑现方法；
（2）报告期各期各类主要品牌返利品牌方名称、返利计提额、兑现额，各期采购返利占各期采购额比例及其变动原因，返利计提情况与实际返利情况是否存在重大差异，报告期有无已计提返利无法兑现的情况，发行人返利计提是否谨慎、合理，是否存在报告期内调节采购量进而调节利润的情形；
（3）发行人对返利各环节的会计处理方式及其合规性、是否与行业惯例和同行业公司处理方式基本一致，发行人期末应收款项中未包含应收返利金额的原因；
（4）不同品牌方的返利政策是否存在重大差异，同一品牌方的返利政策报告期是否发生重大变化；
（5）报告期内实际返利金额与采购金额的匹配关系。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）主要品牌方具体返利政策，返利计提的标准和依据、兑现方法。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“1、电商销售服务”之“（5）返利情况”中补充披露如下内容：
公司渠道分销、电商渠道零售业务与部分品牌商（即供应商）约定采购返利条款。公司渠道分销、电商渠道零售主要品牌的返利政策如下：
| 供应商 | 品牌 | 返利类型 | 返利依据 | 兑现方法 |
| 友昌集团 | 贝亲 | 年度返利 | 根据每年初制定的年度采购金额标准，若当年实际采购金额大于该标准，品牌商根据当年实际采购金额乘以一定比例给予公司返利 | 2020年度为抵扣货款，其他年度为货物奖励 |
1-338
| 供应商 | 品牌 | 返利类型 | 返利依据 | 兑现方法 |
| 季度返利 | 在合作过程中，双方协商确定季度返利条款，若季度实际采购金额大于约定标准，品牌商根据当年实际采购金额乘以一定比例给予公司返利 | 货物奖励 | ||
| 日常返利 | 根据实际采购情况、销售价格、平台活动等因素协商确定 | 货物奖励 | ||
| 开云瑷维（上海）眼镜贸易有限公司 | 开云眼镜 | 年度返利 | 营业净值达到合同规定的年度订购目标，且公司在有效期内适当履行合同条款，品牌商根据年度实际付款金额乘以一定比例给予公司返利 | 抵扣货款 |
| JEX集团 | Chuchu | 无 | ||
| TTY General Trade Lines Ltd | Bfree | 无 | ||
| Solid Gold Pet, LLC | Solid Gold | 无 | ||
| BWT集团 | BWT | 年度返利 | 根据合同约定的年度采购目标，若公司达成年度销售目标且不违反市场秩序，品牌商根据年度进货额乘以一定比例给予公司返利 | 抵扣货款 |
| Tromborg | Tromborg | 年度返利 | 根据合同约定的年度采购标准，若当年实际采购金额大于该标准，品牌商根据当年实际采购金额乘以一定比例给予公司返利 | 货物奖励 |
| Art & Design集团 | Swagger | 年度返利 | 根据合同约定的年度采购标准，若当年实际采购金额大于该标准，品牌商根据当年实际采购金额乘以一定比例给予公司返利 | 货物奖励 |
| SHINEI SANGYO CO.,LTD. | 宇津 | 无 | ||
| COLGATE-PALMOLIVE ASIA PACIFIC LIMITED | 高露洁 | 无 | ||
| T.S.GEN CO.,LTD | Ventry | 无 | ||
| UPSPRING LLC | Upspring | 年度返利 | 根据协商约定的年度采购标准，若当年实际采购金额大于该标准，品牌商根据当年实际采购金额乘以一定比例给予公司返利 | 抵扣货款 |
| Whitebridge Pet Brands,LLC | Tiki Pets | 无 | ||
| Nulo Inc. | Nulo | 无 | ||
| Carnivore Meat Company LLC | Vital Essentials | 无 | ||
| Open Farm Inc. | Open Farm | 无 | ||
| DERMOFARM, S.A.U. | Cumlaude | 无 | ||
| 株式会社合一制药 | Imoko | 无 |
1-339
（二）报告期各期各类主要品牌返利品牌方名称、返利计提额、兑现额，各期采购返利占各期采购额比例及其变动原因，返利计提情况与实际返利情况是否存在重大差异，报告期有无已计提返利无法兑现的情况，发行人返利计提是否谨慎、合理，是否存在报告期内调节采购量进而调节利润的情形。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（十）返利”中补充披露如下内容：
1、报告期各期主要品牌返利情况
报告期各期，与公司约定有返利政策的主要品牌商(供应商)为友昌集团及开云瑷维(上海)眼镜贸易有限公司，合计占公司各期计提采购返利的比例在85%以上，公司对上述两家供应商计提及兑现的返利情况如下(为便于说明各期返利计提额与兑现额的差异，下表仍保留2017年度的数据)：
单位：万元
| 期间 | 品牌方(供应商)名称 | 采购返利计提额 | 当期返利兑现额（实际返利金额） | 商品采购总额2 | 采购返利计提额占当期商品采购额的比例 |
| 2021年1-6月 | 友昌集团 | 88.54 | 94.73 | 2,530.04 | 3.50% |
| 2020年度 | 162.34 | 243.37 | 6,684.56 | 2.43% | |
| 2019年度 | 264.33 | 163.83 | 6,852.83 | 3.86% | |
| 2018年度 | 28.67 | 171.09 | 7,312.18 | 0.39% | |
| 2017年度 | 143.37 | 0.95 | 4,666.28 | 3.07% | |
| 合计 | 687.24 | 673.97 | 28,045.89 | 2.45% | |
| 2021年1-6月 | 开云瑷维(上海)眼镜贸易有限公司 | - | - | - | - |
| 2020年度 | - | - | - | - | |
| 2019年度 | -42.891 | 2.83 | -514.42 | 8.34% | |
| 2018年度 | 45.72 | 134.16 | 682.73 | 6.70% | |
| 2017年度 | 134.16 | - | 1,316.62 | 10.19% | |
| 合计 | 136.99 | 136.99 | 1,484.93 | 9.23% |
注1：公司向开云瑷维(上海)眼镜贸易有限公司采购的主要产品为GUCCI、PUMA、AMQ等品牌的眼镜，由于公司经营战略的调整，2018年开始公司减少了该品类的业务，到2019年完全终止合作，公司将已采购但尚未销售的产品退回了开云瑷维，2019年该返利金额为负系冲回了退货商品对应的采购返利。注2：该采购总额不包括公司向友昌集团采购少量服务的金额。
2、公司采购返利计提情况
1-340
从报告期各期看，采购返利计提额与兑现额存在时间性差异，主要系公司的采购返利主要包括季返及年返，季返中前三季度返利一般在当年兑现，第四季度返利和年度返利则一般需要到次年兑现(友昌集团给予公司2020年度的年度返利属于抵扣货款返利，其在2020年12月已向公司开具红字发票并认可该笔返利，因此其兑现时间为2020年度)，导致返利的计提和兑现存在一定的时间差；从2017-2021年6月合计数据看，公司向开云瑷维(上海)眼镜贸易有限公司采购返利计提额与兑现额(实际返利金额)无差异，公司向友昌集团采购返利计提额大于兑现额(实际返利金额)13.27万元系公司2021年上半年返利(属于货物奖励返利)，截至2021年6月末尚未兑现完毕，截至2021年8月31日，已全部兑现。
综上，截至2021年8月31日，报告期各期已计提的返利均已兑现。
3、公司各期采购返利占各期采购额比例的变动原因
公司向友昌集团采购的商品主要为奶瓶、奶嘴及洗护类母婴产品等，2018年度采购返利占当期采购金额的比例为0.39%，远低于其他年度，主要系：2018年度采购金额未达到年度采购目标因而未能享受到当年度的年度返利；2021年1-6月由于品牌方给予公司诸如618大促返利等活动返利相对较多，导致其采购返利占当期采购金额的比例略高。
相比2017年度，2018年度公司向开云瑷维采购商品计提的返利金额占当期采购额的比例略低，主要系报告期各期供应商会对提供返利的产品清单进行微调，2018年供应商取消了2017年享有采购返利的部分商品(如PUMA彪马眼镜)返利政策，导致上述占比略低。
公司向开云瑷维采购的主要产品为GUCCI、PUMA、AMQ等品牌的眼镜，由于公司经营战略的调整，2019年开始逐步终止合作，公司将已采购但尚未销售的产品退回了开云瑷维，2019年度采购返利占采购金额的比例实质为退货商品对应采购返利占退货商品价值的比例，与前两年度的该比例无直接可比性。
4、公司返利计提政策
公司日常采购返利的计提时点如下：各资产负债表日，根据与供应商约定的返利政策和比例计算返利金额并进行相应的会计处理，待后续与品牌方对账确认最终返利金额后，将最终返利金额与计提金额的差异在对账当期进行会计处理；
1-341
申报财务报表对上述差异进行了差错更正，更正后的申报财务报表中各期返利计提额与实际返利金额一致，调整后公司各期的采购返利计提金额是谨慎和合理的。
公司对友昌集团及开云瑷维的采购量主要取决于公司的经营及销售策略以及分销商对产品备货的相关要求，具体而言，公司对上述两家供应商采购量在报告期存在一定的波动主要系：
友昌集团：公司主要向其采购贝亲产品，该等产品主要通过分销的形式销售给平台客户唯品会，根据公司销售策略及唯品会的相关要求，公司一般会备两个月左右销量的安全库存，公司2017年度向友昌集团的采购额较小主要系该项目自2017年下半年开始启动，2018-2020年度采购额差异不大，2021年1-6月，由于属于电商行业销售淡季，其采购额相对较低。
开云瑷维：公司向其采购的主要产品为GUCCI、PUMA、AMQ等品牌的眼镜，由于公司经营战略的调整，2018年开始公司将分销项目合作品类重点聚焦在母婴品类上，因此逐渐减少了该品类的业务，直至2019年完全终止该类业务。
综上所述，公司各期的采购返利计提金额是谨慎和合理的，报告期内不存在通过调节采购量进而调节利润的情形。
（三）发行人对返利各环节的会计处理方式及其合规性、是否与行业惯例和同行业公司处理方式基本一致，发行人期末应收款项中未包含应收返利金额的原因。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“六、重要会计政策和会计估计”之“（十五）返利”中补充披露如下内容：
1、返利的会计处理
对于与采购数量、采购金额或者付款金额相关的折扣，均作为采购返利。公司于各资产负债表日根据与供应商约定的返利政策及比例计提采购返利，根据供应商不同的核销方式，账务处理分别为：
（1）以抵扣货款形式兑现(主要为开云瑷维)
部分品牌方将采购返利通过抵扣采购货款形式兑现，此种情况下公司计提采购返利时直接冲减对品牌方的应付账款，对于应付账款不足冲减部分，其实质上
1-342
可以抵扣未来需要支付的采购款，公司将其作为预付账款核算。对采购返利所对应的存货，若在资产负债表日尚未实现销售的，则返利金额冲减期末存货余额，反之，则冲减当期主营业务成本。具体会计处理如下：
① 计提采购返利
借：应付账款/预付款项
贷：存货/主营业务成本
② 兑现采购返利
如计提金额与实际兑现金额无差异，兑现时无需进行会计处理，如有差异，则将差异在兑现当期按上述①的分录或相反的分录将计提金额调整成实际兑现金额。
（2）以货物奖励形式兑现(主要为友昌集团)
部分品牌方将采购返利通过货物奖励的形式兑现(以下简称货返)，此种情况下公司根据与品牌方确认的返利金额，具有无条件提取与返利金额等值的品牌方商品的权利，因此，返利实质为品牌方销售行为的商业折扣。
以季返为例，公司每季末依据与品牌方的约定，根据采购付款目标和实际采购付款情况、品牌方的确认文件等，按季与品牌方确认返利金额，并确认为其他流动资产；同时，由于返利本质上是品牌方销售行为的商业折扣，公司获得的返利实质上是对采购成本的调整，返利金额冲减当期存货采购成本，若当期采购的货品在资产负债表日尚未实现销售，则返利金额冲减期末存货余额，反之，则冲减当期主营业务成本。
各资产负债表日，公司根据当期返利金额，结合当期销售情况，按加权平均法计算调整期末的其他流动资产、存货，以及当期主营业务成本。
报告期内，公司返利商品验收入库后，增加当期存货，减少其他流动资产。
具体会计处理如下：
① 计提采购返利
借：其他流动资产
贷：存货/主营业务成本
② 兑现采购返利
1-343
借：存货贷：其他流动资产根据企业会计准则的规定，资产是指企业过去交易或者事项形成的、由企业拥有或控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。公司取得了品牌方的相关返利确认资料，且期后已将与返利金额等值的品牌方商品验收入库，因此截至报告期末将尚未从品牌方提货的返利金额确认为其他流动资产符合企业会计准则要求。综上，由于上述两种不同形式确认的品牌方返利实质均为品牌方为促进销售给予的商业折扣，相关返利在存货与成本之间分摊的会计处理符合企业会计准则的要求。
2、公司返利的合规性
（1）返利系公司与品牌方真实的意思表示，对双方具有约束力，且公司已经如实入账。根据公司与品牌方签署的业务合同，双方就返利的实现条件、计算方法、返利方式等进行了具体约定，且该等业务合同已经双方签署，系双方真实的意思表示，对双方具有约束力。公司就从品牌方处所取得的返利均已按照企业会计准则的要求进行账务处理，不存在账务处理与公司所取得的返利不符的情形。
（2）返利系我国法规允许的行为，不存在违反我国法律、行政法规禁止性规定的情形。
根据《关于禁止商业贿赂行为的暂行规定》(1996年11月15日国家工商行政管理局令第60号公布)第六条的规定，“经营者销售商品，可以以明示方式给予对方折扣。经营者给予对方折扣的，必须如实入帐；经营者或者其他单位接受折扣的，必须如实入帐。本规定所称折扣，即商品购销中的让利，是指经营者在销售商品时，以明示并如实入帐的方式给予对方的价格优惠，包括支付价款时对价款总额按一定比例即时予以扣除和支付价款总额后再按一定比例予以退还两种形式。”
品牌方给予公司的返利，首先系以明示方式在合同中已具体约定；其次，返利属于品牌方或其授权经销商给予公司的折扣；第三，公司已经根据所取得的返
1-344
利如实入账，不存在账务处理与实际取得返利情况不符的情形。同时，《中华人民共和国反不正当竞争法》第七条明确规定“经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。”据此，《中华人民共和国反不正当竞争法》亦对上述商业行为进行了确认。
（3）税务处理的合法合规性
报告期内公司收到的返利实质上为品牌方销售行为的商业折扣，品牌方按月根据扣除返利后的销售金额开具增值税发票给公司，公司据此进行申报抵扣。公司返利的相关税务处理合法合规。综上，根据相关法律法规，返利不存在违反我国法律、行政法规禁止性规定的情形。公司获得品牌方返利的行为合法合规。
3、公司对返利的处理与行业惯例和同行业公司处理方式基本一致
选取在境内已上市或过会且有公开披露采购返利会计处理的壹网壹创及凯淳股份作为同行业公司，与公司的采购返利会计处理进行对比如下：
| 公司名称 | 返利的会计处理方式（摘自相关公司公开披露信息） |
| 壹网壹创 | 发行人的采购返利均为货返，具体会计处理如下： 1.以月返为例，发行人每月末依据与品牌方的约定，根据采购付款目标和实际采购付款情况、品牌方的确认文件等，按月与品牌方确认返利金额，并确认为其他流动资产； 2.若当期采购的货品在资产负债表日尚未实现销售，则返利金额冲减期末存货余额，反之，则冲减当期主营业务成本。每期期末，发行人根据当期返利金额，结合当期销售情况，按加权平均法计算调整期末的其他流动资产、库存商品，以及当期主营业务成本； 3.报告期内，发行人返利商品验收入库后，增加当期存货，减少其他流动资产 |
| 凯淳股份 | 资产负债表日，发行人根据协议约定的返利计算方式计算返利，在与品牌方对账确认后，最终确定返利金额。若相关返利金额对应的采购商品在资产负债表日未实现销售，则对应返利金额冲减期末存货余额，反之，则冲减当期主营业务成本。 |
通过对比，公司采购返利的会计处理方式符合行业惯例，与同行业公司基本一致，均是根据与品牌方约定的返利计算方式计算返利，如相关返利对应的采购商品在资产负债表日未实现销售，则对应返利金额冲减期末存货余额，反之，则冲减当期主营业务成本。
4、发行人期末应收款项中未包含应收返利金额的原因
1-345
公司主要有两种返利兑现形式，一种是以抵扣货款形式兑现，计提时直接冲减了对品牌方的应付账款；另一种是以货物奖励形式兑现，计提时借方计入其他流动资产。上述两种方式计提的返利均未通过应收款项核算，因此，公司期末应收款项中未包含应收返利金额。相关会计处理符合行业惯例，与同行业公司基本一致。
（四）不同品牌方的返利政策是否存在重大差异，同一品牌方的返利政策报告期是否发生重大变化。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（四）主要经营模式”之“1、电商销售服务”之“（5）返利情况”中补充披露如下内容：
公司渠道分销、电商渠道零售业务与部分品牌商（即供应商）约定采购返利条款。
……
公司与品牌商的返利政策系综合考虑采购价格、销售价格、销售政策、目标销量、品牌知名度等因素后的商业谈判结果。一般情况下，尚处于成长期、市场知名度不高品牌，为刺激销售，会倾向于通过高返利政策刺激分销商销售。整体而言，不同品牌方的返利政策存在差异，壹网壹创、凯淳股份等可比公司均存在该种现象，符合行业惯例。
对于同一品牌，报告期内亦存在返利政策的变化。对于成长型品牌，如Swagger，由于品牌初期销售规模较小，合同约定的各年度采购额目标呈快速上涨趋势；对于成熟品牌，如贝亲，公司与品牌商根据上一年实际销售情况对下一年的具体标准进行适当调整。总体而言，同一品牌不同期间的返利政策、计算方法基本稳定，公司每年获得返利金额占营业收入的比例较小，不存在重大变化。
（五）报告期内实际返利金额与采购金额的匹配关系。
报告期内实际返利金额与采购金额的匹配关系参见本回复“问题20”之“（二）”。
（六）请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【保荐机构、申报会计师核查的说明】
1-346
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取报告期内主要供应商合同，核查合同中关于返利事项的具体条款、返利计算标准及依据等条款内容，并与实际结算情况核对；
2、对报告期各期采购返利占各期采购额比例的变动原因进行分析，核实其是否与发行人实际业务的开展情况吻合；
3、查阅企业会计准则及相关规定，并与同行业可比公司进行对比，核实发行人供应商返利相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定；
4、查阅相关法律法规并对发行人聘请的专业律师进行访谈，分析发行人与相关品牌方关于返利的约定和执行情况的合法合规性；
5、查阅同行业可比公司公开信息，对比发行人关于返利的会计处理方式与同行业是否基本一致并分析其差异原因及其合理性；
6、获取发行人与供应商关于返利的对账单或对账邮件，复核返利金额计算是否正确，核对双方确认返利金额是否与入账金额相符；
7、获取发行人计提返利明细及期末分摊返利明细，重新计算计提及分摊过程是否正确；
8、通过询问、观察、检查相关资料等方式了解发行人返利的核算流程和内部控制情况。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已披露主要品牌方具体返利政策，返利计提的标准和依据、兑现方法。
2、发行人各期采购返利占各期采购额比例存在一定的波动，但其变动原因合理，与发行人实际业务开展情况吻合；发行人报告期各期返利计提金额与实际返利情况不存在重大差异，报告期无已计提返利无法兑现的情况，发行人返利计提是谨慎、合理的；不存在报告期内调节采购量进而调节利润的情形。
3、发行人对于返利的会计处理方式符合企业会计准则的规定，且合法合规；同时符合行业惯例，与同行业公司的处理方式基本一致；发行人各期末应收款项中未包含应收返利金额的原因是合理的。
1-347
4、不同品牌方的返利政策存在差异，与采购价格、销售价格、销售政策、目标销量、品牌知名度等因素相关；同一品牌方报告期各年间销售目标存在差异，但返利政策不存在重大变化。
5、报告期内实际返利金额与采购金额基本匹配。
1-348
问题21、关于毛利率申报材料显示：
报告期内发行人综合毛利率分别为53.47%、42.43%、43.55%及47.66%。请发行人：
（1）结合发行人代运营业务、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务业务中主要合作品牌报告期内贡献的收入、成本和毛利率情况，主要指标变动原因及合理性；
（2）结合代运营业务中不同培育阶段客户的平均服务费率和分成比例、毛利率水平，报告期内运营服务人工成本占比变化情况、新客户获取情况，量化分析并补充披露发行人代运营业务毛利率变动原因、是否与同行业可比公司变动趋势相符、2018年和2019年毛利率下降原因、发行人核心竞争力如何体现；
（3）结合报告期内分销业务中贝亲、开云眼镜和其他产品平均销售价格和采购单价、购销价差等，补充披露2018年和2020年1-6月贝亲毛利率下降的原因、2019年开云眼镜和其他产品毛利率大幅下降原因、2020年1-6月其他产品毛利率大幅上升的原因；上述毛利率变动是否符合行业趋势；
（4）补充披露零售业务中2018年ChuchuBaby品牌毛利率较低的原因，2019年其他类产品毛利率大幅下降的原因，2020年1-6月Ventry毛利率下降、Tromborg毛利率上升的原因及合理性；上述毛利率变动是否符合行业趋势；
（5）结合报告期内品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务业务中主要项目收入及占比、成本和毛利率情况等，补充披露发行人上述业务毛利率波动原因、2019年技术解决方案及消费者运营服务毛利率下降较大的原因；
请保荐人、申报会计师说明对发行人毛利率及其变动、与同行业之间的差异及合理性所采取的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论，同时对上述其他事项发表明确意见。
回复：
1-349
（一）结合发行人代运营业务、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务业务中主要合作品牌报告期内贡献的收入、成本和毛利率情况，主要指标变动原因及合理性。已申请豁免披露。
（二）结合代运营业务中不同培育阶段客户的平均服务费率和分成比例、毛利率水平，报告期内运营服务人工成本占比变化情况、新客户获取情况，量化分析并补充披露发行人代运营业务毛利率变动原因、是否与同行业可比公司变动趋势相符、2018年和2019年毛利率下降原因、发行人核心竞争力如何体现。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利分析”之“（2）电商代运营”中补充披露如下内容：
（2）电商代运营
单位：万元
| 项目 | 时间 | 营业收入 | 收入占比 | 营业成本 | 毛利率 |
| 电商代运营 | 2021年1-6月 | 18,829.47 | 43.80% | 7,214.29 | 61.69% |
| 2020年度 | 28,926.75 | 44.59% | 10,879.54 | 62.39% | |
| 2019年度 | 20,719.10 | 57.36% | 8,956.57 | 56.77% | |
| 2018年度 | 17,669.25 | 57.83% | 7,446.24 | 57.86% |
报告期内，公司电商代运营业务的毛利率基本保持稳定。毛利率波动的主要原因是营业收入的规模效应。在佣金率保持稳定的基础上，代运营业务收入的增长幅度往往高于成本的增长幅度，具有规模效应。2020年，公司代运营客户结构与2019年相比保持稳定，而收入则较2019年有明显增长，导致毛利率上升。2021年上半年电商代运营业务的毛利率保持稳定。
公司通过客户下属的相关品牌的净销售额来区分培育阶段，在品牌净销售额达到1亿元的当年及以后，将其认定为成熟项目，其余则认定为成长项目。
成熟项目和成长项目的加权平均分成率如下：
| 分成率 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 成熟 | 5.67% | 6.62% | 6.51% | 6.00% |
| 成长 | 9.20% | 10.59% | 8.22% | 9.64% |
成熟项目和成长项目的加权平均毛利率如下：
1-350
| 毛利率 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 成熟 | 68.39% | 67.06% | 62.20% | 62.52% |
| 成长 | 48.55% | 57.74% | 47.90% | 51.11% |
成熟项目所运营品牌具备较强的消费者认可度，具有较强的规模效应，因而分成比例低于成长项目。2020年成长项目的分成率较2019年升高较多，一方面系2020年新合作的成长品牌分成率较高；另一方面系2019年新合作的成长品牌ZaraHome和迪卡侬2020年成为成熟品牌，2019合作伊始，Zara Home和迪卡侬虽然为成长品牌，但项目成熟度较高，分成率较其他成长项目的平均分成率低，从而一定程度上拉低了当年成长品牌的平均分成率。2021年1-6月年成熟和成长项目的分成率均有所下降，主要系合作品牌普遍存在阶梯佣金的制度。半年度业绩尚未达到更高的佣金标准，因而分成率相对较低。成熟项目和成长项目的毛利率都较为稳定，成熟项目虽然分成比例较低，但由于规模效应的存在，毛利率要高于成长项目。成长项目数量较多，净销售额均在1亿元以下且变动较大，不同年度间适用的阶梯佣金率有所差异，导致分成率和毛利率的波动情况大于成熟品牌。2019年由于毛利率较高的品牌EmporioArmani转化为成熟品牌，拉低了成长品牌的毛利率。2020年由于代运营业务总体增长较快，产生规模效应，且毛利率较高的品牌Acne收入占比提升，带动了成长项目的总体毛利率提升。2021年1-6月，一方面整体分成率有所下降，另一方面公司上下半年电商代运营业务收入呈现明显的淡旺季特征，而其成本主要为人工成本，上下半年相对稳定，导致成长项目2021年1-6月毛利率较2020年度下降明显。与此同时，成熟项目中由于斯凯奇主要店铺与公司恢复合作，产生明显的规模效应，抵销了分成率和季节性因素对公司上半年毛利率的消极影响，最终2021年1-6月成熟项目毛利率与2020年度基本持平。代运营业务的人工成本占比较为稳定，2018年到2021年6月，人工成本占总体成本的比例分别为71.97%、72.41%、73.71%和78.74%。代运营业务的新客户获取情况参见本回复“问题11”之“（三）”。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”之“3、同行业可比公司毛利率对比”中补充披露如下内容：
1-351
（2）公司各业务类型毛利率与同行业可比公司相比不存在异常
公司分业务类型的毛利率数据如下：
① 电商代运营
| 业务类型 | 公司名称 | 毛利率 | |||
| 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||
| 电商代运营 | 丽人丽妆 | - | 79.61% | 57.05% | 48.39% |
| 壹网壹创 | 62.25% | 66.69% | 70.84% | 65.28% | |
| 若羽臣 | 65.56% | 81.24% | 80.16% | 79.82% | |
| 凯淳股份 | 48.65% | 49.93% | 53.79% | 54.69% | |
| 算术平均 | 58.82% | 69.37% | 65.46% | 62.05% | |
| 青木股份 | 61.69% | 62.39% | 56.77% | 57.86% | |
注1：可比公司财务数据来自其招股说明书、年报、半年报
根据可比公司披露的数据，公司代运营业务毛利率水平处于行业中游且较为稳定，不存在异常。由于同行业公司专注的领域和客户群体有所差别，各公司毛利率变动趋势并不相同。公司代运营业务毛利率的波动情况较小，波动趋势与行业平均情况相似。公司代运营业务毛利率略低于同行算术平均值主要是由于公司代运营业务专注在大服饰领域，大服饰行业由于商品的复杂程度高，要求更强的运营精细度，因此投入的人力资源相对较多，导致毛利率相比同行其他行业略低。公司的核心竞争力体现在：日常运营方面，公司对主流电商平台的运营规则和营销策略有着深刻的理解，在商品对接、页面信息制作、客户服务、仓储物流等常规工作方面具有充足经验，相比品牌商直接向电商平台销售具有成本和经验优势；平台接洽方面，公司与电商平台保持良好关系，享受优质服务商资源，与电商平台的沟通机制更加顺畅；技术工具方面，公司在提供代运营服务的同时不断积累对市场和消费者的认知，借助平台和自研工具实现精准营销，从而促成产品向终端消费者的销售，助力品牌商实现在电商平台的销售增长，为品牌商创造价值。
基于上述优势，公司能长期保持电商销售服务领域的优势地位，并将服务领域由大服饰品类拓展至母婴、美妆、宠物用品等品类。公司在助力品牌成熟壮大的同时，不断拓展电商销售服务的品类。
1-352
（三）结合报告期内分销业务中贝亲、开云眼镜和其他产品平均销售价格和采购单价、购销价差等，补充披露2018年和2020年1-6月贝亲毛利率下降的原因、2019年开云眼镜和其他产品毛利率大幅下降原因、2020年1-6月其他产品毛利率大幅上升的原因；上述毛利率变动是否符合行业趋势。
1、分销业务中贝亲、开云眼镜和其他产品平均销售价格和采购单价、购销价差
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（十三）购销差价对分销业务主要品牌毛利率的影响”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
（十三）购销差价对分销业务主要品牌毛利率的影响
1、报告期内分销业务中贝亲、开云眼镜、Solid Gold和其他产品平均销售价格和采购单价、购销价差情况如下：
单位：元、万元、件（套）、万件（套）
| 品牌 | 期间 | 销售数量 | 销售金额 | 销售单价 | 采购数量 | 采购金额 | 采购单价 | 购销价差 | 毛利率 |
| 贝亲 | 2021年1-6月 | 85.10 | 3,295.09 | 38.72 | 96.23 | 2,530.04 | 26.29 | 12.43 | 11.43% |
| 2020年度 | 176.71 | 6,920.31 | 39.16 | 240.39 | 6,684.56 | 27.81 | 11.35 | 10.09% | |
| 2020年1-6月 | 89.50 | 3,532.99 | 39.47 | 117.18 | 3,242.93 | 27.67 | 11.80 | 10.02% | |
| 2019年度 | 220.94 | 7,693.91 | 34.82 | 261.75 | 6,852.82 | 26.18 | 8.64 | 12.70% | |
| 2018年度 | 241.08 | 8,190.47 | 33.97 | 258.53 | 6,811.52 | 26.35 | 7.63 | 10.43% | |
| 开云眼镜 | 2021年1-6月 | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 2020年度 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 2020年1-6月 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 2019年度 | 0.82 | 166.01 | 202.45 | -0.90 | -514.42 | 571.58 | -369.13 | 13.69% | |
| 2018年度 | 1.40 | 1,309.43 | 935.31 | 2.23 | 682.73 | 306.16 | 629.15 | 31.53% | |
| Solid Gold | 2021年1-6月 | 38.26 | 8,588.40 | 224.46 | 65.92 | 6,334.13 | 96.08 | 128.38 | 37.27% |
| 2020年度 | 48.96 | 10,365.99 | 211.74 | 77.50 | 9,251.10 | 119.37 | 92.37 | 37.72% | |
| 2020年1-6月 | 1.22 | 234.65 | 192.70 | 2.92 | 422.71 | 144.52 | 48.18 | 37.42% | |
| 2019年度 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 2018年度 | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 其他品牌 | 2021年1-6月 | 54.03 | 1,320.70 | 24.45 | 242.60 | 2,771.52 | 11.42 | 13.02 | 44.58% |
| 2020年度 | 20.29 | 991.81 | 48.88 | 140.45 | 4,709.52 | 33.53 | 15.34 | 36.79% |
1-353
| 品牌 | 期间 | 销售数量 | 销售金额 | 销售单价 | 采购数量 | 采购金额 | 采购单价 | 购销价差 | 毛利率 |
| 2020年1-6月 | 7.95 | 364.30 | 45.80 | 48.54 | 1,519.21 | 31.30 | 14.50 | 46.24% | |
| 2019年度 | 26.54 | 616.90 | 23.24 | 49.74 | 837.08 | 16.83 | 6.42 | 18.02% | |
| 2018年度 | 6.19 | 219.95 | 35.53 | 45.61 | 1,008.33 | 22.11 | 13.43 | 38.97% |
注1：上表中销售单价、采购单价和购销价差的单位为元/件(套)，销售数量和采购数量的单位为万件（套），销售金额和采购金额的单位为万元。由上表可得知，贝亲、开云眼镜和其他产品购销价差与毛利率存在一定程度的不匹配，主要系：
（1）公司视销售需求情况会进行单品销售或重新拆包组包销售，使得销售数量与采购数量存在一定程度不匹配，进而使得购销价差与毛利率形成偏离；
（2）公司当期销售的产品不仅包括当期采购的存货也包括以前年度结存下来的存货，而同一存货各期采购单价存在一定的差异，而公司各期的营业成本系根据各存货月末一次加权平均法计算得出，因此，公司各期销售的毛利率反映的不仅是当期售价与当期采购单价的关系，还反映当期售价与以前年度采购价的关系；
（3）公司各品牌涉及的产品品类及型号多样，各期产品采购及销售策略不同，使得当期购销价差与当期毛利率不必然形成匹配关系；
（4）公司自2020年1月1日起执行新收入准则，将商品发送给分销商发生的销售物流费作为合同履约成本在营业成本中列示，该因素也在一定程度上导致购销差价与毛利率不匹配。
（5）部分年度存在品牌方赠品，影响采购商品的数量和平均采购单价。
综上所述，以下从其他如下几方面解释贝亲、开云眼镜和其他产品毛利率波动的原因：
（1）贝亲报告期各期毛利率总体波动幅度较小，其中2018年、2020年及2021年1-6月毛利率较2019年略低，且2020年1-6月及2020年度毛利率均低于2018年度，2021年1-6月毛利率略高于2020年1-6月及2021年度主要系：
① 公司贝亲品牌所涉及的具体产品品类较多，不同品类的产品毛利率也会存在一定区别，报告期各期不同品类产品的销售数量占比的波动会对公司该品牌综合毛利率产生一定的影响，导致各期毛利率有所波动，但总体较为平稳，波动
1-354
幅度较小；
② 公司贝亲品牌产品主要向友昌集团采购，2018年度、2019年度、2020年1-6月、2020年度及2021年1-6月公司根据实际采购及付款情况计提的采购返利金额分别为28.67万元、264.33万元、16.60万元、162.34万元及88.54万元，2018年度、2020年1-6月及2021年1-6月实际采购及付款情况均未达到年度采购目标因而未能享受到当年度的年度返利，该采购返利对公司各期营业成本也产生一定的影响，进而影响所售产品的毛利率；
③ 如上所述，公司自2020年1月1日起执行新收入准则，将商品发送给分销商发生的销售物流费作为合同履约成本在营业成本中列示，该因素也在一定程度上导致2020年度毛利率略低；
④ 2021年1-6月由于品牌方给予公司诸如618大促返利等活动返利相对较多，导致该期毛利率较2020年1-6月及2020年度略有上升。
（2）开云眼镜2018年度毛利率较为平稳，2019年下降明显主要系：
① 公司向开云瑷维采购的主要产品为GUCCI、PUMA、AMQ等品牌的眼镜，由于公司经营战略的调整，2019年开始逐步终止合作，因此公司在该年度按一定折扣销售了部分库存，对最终仍未销售出去的，公司将其退回了开云瑷维，但退货中的部分产品开云瑷维是按公司原采购成本的一定折扣与公司进行退货结算的，该部分存货原采购成本与实际退货成本的差额直接计入了退货当期即2019年度的营业成本，导致2019年度毛利率较低；
② 公司向开云瑷维采购的主要产品为GUCCI、PUMA、AMQ等品牌的眼镜，不同品牌之间以及同一品牌不同品类之间的毛利率均不一样，由于2019年度公司销售的较多低毛利的低档眼镜（如PUMA特别款）产品，该款产品为2018年底新推出的低档特别款，毛利率相对较低，导致2019年公司销售开云眼镜的产品毛利率较其他年度低；
（3）Solid Gold系2020年新增的品牌，2020年1-6月和2020年度和2021年1-6月的毛利率变动较小。
（4）其他产品2019年度毛利大幅度下降而2020年1-6月及2020年度及2021年1-6月毛利率大幅度上升，主要系：Bfree品牌为公司2018年新增的母婴品牌，
1-355
2019年合作期间，公司发现该品牌商在商品发展战略方面与公司存在一定的分歧，公司基于上述情况判断该品牌商未来的配合度会下降，因此决定终止该品牌的合作运营，将该品牌下的商品以分销的形式低价全部销售，剔除Bfree品牌影响后，2018年度、2019年度、2020年1-6月及2020年度及2021年1-6月其他产品的毛利率分别为40.81%、47.01%、46.24%及36.79%及44.58%，除2020年度外，毛利率变动幅度较小，2020年度相对较低主要系高露洁品牌的影响，高露洁品牌为个护类产品，其渠道分销业务的毛利率比其他品牌低，最终拉低了其他品牌2020年度总体毛利率。
2、补充披露2018年和2020年1-6月贝亲毛利率下降的原因、2019年开云眼镜和其他产品毛利率大幅下降原因、2020年1-6月其他产品毛利率大幅上升的原因；
参见本回复“问题21”之“（三）”。
3、上述毛利率变动是否符合行业趋势
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利分析”之“（3）渠道分销”中补充披露如下内容：
……
公司上述不同品牌渠道分销业务毛利率变动趋势符合公司实际经营情况，由于同行业不同可比公司所经营的分销品牌类别、经营策略、品牌成熟度、经营周期等均存在较大差异，因此，公司无法将上述具体品牌的毛利率变动趋势与同行业可比公司进行直接对比。
（四）补充披露零售业务中2018年ChuchuBaby品牌毛利率较低的原因，2019年其他类产品毛利率大幅下降的原因，2020年1-6月Ventry毛利率下降、Tromborg毛利率上升的原因及合理性；上述毛利率变动是否符合行业趋势。
1、零售业务中2018年Chuchu Baby品牌毛利率较低的原因，2019年其他类产品毛利率大幅下降的原因，2020年1-6月Ventry毛利率下降、Tromborg毛利率上升的原因及合理性；
参见本回复“问题15”之“（一）”之“3、电商渠道零售”。
1-356
2、上述毛利率变动是否符合行业趋势。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利分析”之“（4）电商渠道零售”中补充披露如下内容：
……
公司上述不同品牌电商渠道零售业务毛利率变动趋势符合公司实际经营情况，由于同行业不同可比公司所经营的零售品牌类别、经营策略、品牌成熟度、经营周期等均存在较大差异，因此，公司无法将上述具体品牌的毛利率变动趋势与同行业可比公司进行直接对比。
（五）结合报告期内品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务业务中主要项目收入及占比、成本和毛利率情况等，补充披露发行人上述业务毛利率波动原因、2019年技术解决方案及消费者运营服务毛利率下降较大的原因。
1、品牌数字营销毛利率波动原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利分析”之“（5）品牌数字营销”中补充披露如下内容：
品牌数字营销业务收入主要包含日常运营和项目制两种模式，以项目制为主，各自的收入及占比、成本和毛利率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 时间 | 营业收入 | 收入占比 | 营业成本 | 毛利率 |
| 日常运营 | 2021年1-6月 | 141.93 | 12.56% | 94.24 | 33.60% |
| 2020年度 | 1,846.90 | 50.54% | 1,199.04 | 35.08% | |
| 2019年度 | 744.62 | 26.84% | 497.32 | 33.21% | |
| 2018年度 | 397.52 | 39.26% | 268.82 | 32.38% | |
| 项目制 | 2021年1-6月 | 988.00 | 87.44% | 808.56 | 18.16% |
| 2020年度 | 1,807.67 | 49.46% | 1,239.64 | 31.42% | |
| 2019年度 | 2,029.53 | 73.16% | 1,334.35 | 34.25% | |
| 2018年度 | 615.06 | 60.74% | 410.84 | 33.20% |
日常运营模式下，公司在一定期限（月度/年度）内为品牌方提供公众号运营、KOL合作、广告投放等工作，公司与品牌方约定投放平台及投放频率，公司
1-357
负责提供投放内容。项目制模式下，品牌商委托公司为电商平台大促、新品上架等活动提供营销服务，按约策划并执行所有营销活动，服务内容包括提供投放内容、KOL合作、在对应渠道投放等。2018到2020年两种模式的毛利率基本保持稳定。由于主要客户APM Monaco在2021年1-6月调整了投放计划，由原先的日常运营项目模式改为项目制模式，同时合作项目中低毛利的代投放业务占比较高，导致日常运营类模式当期收入下降明显，同时项目制模式的毛利率下降较多。
2、技术解决方案及消费者运营服务毛利率波动原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）主营业务毛利及毛利率分析”之“2、主营业务毛利分析”之“（6）技术解决方案及消费者运营服务”中补充披露如下内容：
……
技术解决方案及消费者运营服务业务主要包括技术解决方案及消费者运营服务两类，其中技术解决方案又可以分为OMS系统、青木小白系统、CRM（数据磨坊）系统、官网及小程序商城等，消费者运营服务可以分为短信和CRM运营。各自的收入及占比、成本和毛利率情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 项目 | 时间 | 营业收入 | 收入占比 | 营业成本 | 毛利率 |
| 技术解决方案 | OMS系统 | 2021年1-6月 | 216.17 | 8.97% | 28.11 | 87.00% |
| 2020年度 | 385.32 | 8.23% | 69.42 | 81.98% | ||
| 2019年度 | 78.06 | 4.02% | 6.91 | 91.15% | ||
| 2018年度 | 5.73 | 0.72% | - | 100.00% | ||
| 青木小白系统 | 2021年1-6月 | 0.31 | 0.01% | 0.03 | 88.69% | |
| 2020年度 | 0.21 | 0.00% | - | 100.00% | ||
| 2019年度 | 0.36 | 0.02% | - | 100.00% | ||
| 2018年度 | 0.55 | 0.07% | - | 100.00% | ||
| CRM系统（数据磨坊） | 2021年1-6月 | 334.93 | 13.89% | 47.78 | 85.73% | |
| 2020年度 | 313.99 | 6.70% | 19.52 | 93.78% | ||
| 2019年度 | 172.41 | 8.89% | 47.41 | 72.50% | ||
| 2018年度 | 139.77 | 17.46% | - | 100.00% | ||
| 官网及小程序 | 2021年1-6月 | 409.56 | 16.99% | 267.93 | 34.58% |
1-358
| 业务类型 | 项目 | 时间 | 营业收入 | 收入占比 | 营业成本 | 毛利率 |
| 商城 | 2020年度 | 945.34 | 20.18% | 535.10 | 43.40% | |
| 2019年度 | 328.15 | 16.92% | 148.09 | 54.87% | ||
| 2018年度 | - | - | - | - | ||
| 其他 | 2021年1-6月 | 3.12 | 0.13% | 2.56 | 17.99% | |
| 2020年度 | 1.51 | 0.03% | - | 100.00% | ||
| 2019年度 | 3.01 | 0.16% | - | 100.00% | ||
| 2018年度 | 5.92 | 0.74% | - | 100.00% | ||
| 消费者 运营 | 短信 | 2021年1-6月 | 447.28 | 18.55% | 299.66 | 33.00% |
| 2020年度 | 1,287.22 | 27.48% | 845.45 | 34.32% | ||
| 2019年度 | 899.34 | 46.36% | 582.08 | 35.28% | ||
| 2018年度 | 584.30 | 72.98% | 340.03 | 41.81% | ||
| CRM运营 | 2021年1-6月 | 999.59 | 41.46% | 798.47 | 20.12% | |
| 2020年度 | 1,750.20 | 37.37% | 1,073.45 | 38.67% | ||
| 2019年度 | 458.52 | 23.64% | 345.90 | 24.56% | ||
| 2018年度 | 64.35 | 8.04% | 52.28 | 18.76% |
技术解决方案的毛利率在2018年度为100.00%，主要系：2018年度公司技术解决方案收入主要为对外销售标准版软件的收入，该等软件主要系公司报告期初研发形成，相关投入已计入报告期初损益，在2018年度销售该软件时仅发生零星较小的支出，公司未单独归集其成本而直接计入了发生当期的期间费用。
消费者运营项目下，短信业务的毛利率受短信发送成功率等因素的影响，各年度会有一定程度的波动。CRM运营业务在报告期初由于营业收入规模较小，出于推广业务的目的定价较低，后期逐渐趋于正常，同时随着CRM运营技术和经验的不断累积，运营效率有所提升，导致毛利率持续走高。2021年上半年公司拓展了消费者运营团队，带来人力成本的上升，当期毛利率有所下降。
（六）请保荐人、申报会计师说明对发行人毛利率及其变动、与同行业之间的差异及合理性所采取的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论；
【保荐机构、申报会计师核查的说明】
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、了解公司销售与收款、采购与付款及仓储循环相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
1-359
2、访谈发行人管理层、业务人员和财务人员，获取各业务类型下主要客户供应商的合同，了解发行人业务类型的构成以及报告期各项业务毛利率波动的原因；
3、通过公开渠道查询，了解可比公司在业务模式、服务领域、成本构成等情况，比较毛利率与同行业公司差异的原因；
4、取得收入明细表和成本明细，按照业务模式及细分类型、收入排名、客户培育阶段、所处平台等维度分析具体项目下毛利率变动情况，并针对毛利率变动较大的项目，了解变动原因，核查是否存在异常。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已经按照要求补充披露了电商代运营、渠道分销、电商渠道零售、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务相关主要客户或主要渠道的收入及毛利率变动情况，补充披露内容符合实际情况；
2、发行人与同行业可比公司由于业务模式、服务领域、成本构成等方面与不同，毛利率水平有所差异，具备合理性；
3、不同业务类型的主要客户由于规模效应、人力成本变动、定价方式、具体服务内容差异等原因，不同年度间的毛利率存在一定程度的波动，具备合理性。
（七）请保荐人、申报会计师对上述其他事项发表明确意见。
【保荐机构、申报会计师核查的说明】
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、与发行人管理层、业务人员和财务人员访谈，获取收入和成本明细，检查代运营业务中不同培育阶段客户的平均服务费率和分成比例、毛利率水平，了解运营服务人工成本占比的变化情况和新客户的获取情况，分析发行人代运营业务毛利率变动原因、确认是否与同行业可比公司变动趋势相符，了解2018年和2019年毛利率下降的原因，以及发行人的核心竞争力如何体现；
2、结合报告期内分销业务中贝亲、开云眼镜和其他产品平均销售价格和采购单价、购销价差等，分析2018年和2020年1-6月贝亲毛利率下降的原因、2019年开云眼镜和其他产品毛利率大幅下降原因、2020年1-6月其他产品毛利率大幅
1-360
上升的原因，了解毛利率变动是否符合行业趋势；
3、与发行人管理层、业务人员和财务人员访谈，获取收入和成本明细，核查零售业务中2018年ChuchuBaby品牌毛利率较低的原因，2019年其他类产品毛利率大幅下降的原因，2020年1-6月Ventry毛利率下降、Tromborg毛利率上升的原因及合理性，判断毛利率变动是否符合行业趋势；
4、结合报告期内品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务业务中主要项目收入及占比、成本和毛利率情况等，分析其毛利率波动原因，核查2019年技术解决方案及消费者运营服务毛利率下降较大的原因。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、成熟项目所运营品牌具备较强的消费者认可度，因而分成比例低于成长项目；成熟项目虽然分成比例较低，但由于规模效应的存在，毛利率要高于成长项目；代运营业务的人工成本占比较为稳定；由于同行业公司专注的领域和客户群体有所差别，各公司毛利率变动趋势并不相同；发行人的核心竞争力体现在日常运营、平台接洽、技术工具等方面；
2、渠道分销和电商渠道零售业务所涉品牌的毛利率变动具有合理性；
3、由于同行业不同可比公司所经营的分销和零售品牌类别、经营策略、品牌成熟度、经营周期等均存在较大差异，因此，发行人无法将相关具体品牌的毛利率变动趋势与同行业可比公司进行直接对比；
4、发行人品牌数字营销业务主要包含日常运营和项目制两种项目，技术解决方案及消费者运营服务业务包含OMS系统、青木小白系统、CRM（数据磨坊）系统、官网及小程序商城、短信和CRM运营等项目，各项目的毛利率变动符合公司经营的实际情况，具有合理性。
1-361
问题22、关于期间费用报告期内，发行人销售费用分别为917.07万元、2,322.70万元、2,886.25万元和2,267.87万元，管理费用分别为3,118.93万元、4,716.52万元、5,269.35万元和2,421.09万元，研发费用分别为1,242.38万元、1,408.90万元、2,332.62万元和1,876.70万元。请发行人：
（1）结合发行人市场推广费用支出对象、具体明细、相关推广活动效果、主要电商平台相关推广政策及发行人推广策略，补充披露发行人2020年1-6月市场推广费增加较快的原因及合理性；
（2）结合报告期内发行人零售、分销和代运营模式收入占比、不同模式对应仓配物流费情况及单位物流成本变动情况等，补充披露发行人仓储及物流费与相关业务收入的匹配关系；
（3）补充披露发行人平台费用具体核算内容、2020年1-6月平台费用增长较大的原因及合理性、与相关平台销售规模的匹配关系；
（4）进一步结合发行人代运营业务收入占比、代运营业务收入规模及与同行业公司比较情况，量化分析并补充披露发行人销售费用率低于同行业公司、管理费用率高于同行业公司的原因及合理性；
（5）结合发行人报告期内研发项目数量、研发投入、行业经营特征等，补充披露发行人研发费用中直接投入和其他费用的具体核算内容和明细，研发费用中人员薪酬、直接投入、其他费用变动原因及合理性、相关费用变动趋势与发行人相关研发项目的匹配关系；
（6）补充披露报告期内发行人是否涉及委外研发，如是，请披露涉及的具体项目、相关项目知识产权归属、发行人进行委外开发的原因、发行人自身研发能力能否胜任相关研发项目；
（7）结合管理人员变动情况、管理人员人均工资变化等，补充披露管理费用中职工薪酬与管理人员的变动、人均工资变动的匹配关系，以及与当地平均薪酬水平的对比情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
1-362
回复：
（一）结合发行人市场推广费用支出对象、具体明细、相关推广活动效果、主要电商平台相关推广政策及发行人推广策略，补充披露发行人2020年1-6月市场推广费增加较快的原因及合理性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（七）期间费用分析”之“1、销售费用”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
（3）市场推广费
①市场推广费具体明细和支出对象
公司的市场推广支出主要系公司为宣传渠道分销、电商渠道零售品牌，根据品牌的产品特点和营销预算，向第三方采购广告服务，根据推广渠道的差异，可以分为站内推广和站外推广。站内推广指公司组合使用钻石展位、直通车、品销宝、直播等电商平台提供的工具，在电商平台上进行广告投放。站外推广指发行人通过与KOL合作、公众号运营、广告投放等方式，在电商平台以外的渠道进行市场推广。
发行人报告期内分平台市场推广费用具体明细如下：
单位：万元
| 平台 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 天猫 | 1,212.78 | 63.54% | 1,280.19 | 60.32% | 295.62 | 53.38% | 197.26 | 46.85% |
| 直通车 | 603.88 | 31.64% | 632.78 | 29.81% | 142.52 | 25.73% | 89.51 | 21.26% |
| 直播 | 185.36 | 9.71% | 145.93 | 6.88% | 48.51 | 8.76% | 4.94 | 1.17% |
| 超级推荐 | 281.09 | 14.73% | 257.02 | 12.11% | 19.31 | 3.49% | - | - |
| 钻石展位 | 59.22 | 3.10% | 60.31 | 2.84% | 12.56 | 2.27% | 20.77 | 4.93% |
| 品销宝 | 33.51 | 1.76% | 36.38 | 1.71% | 27.39 | 4.94% | 21.76 | 5.17% |
| 其他 | 49.73 | 2.61% | 147.77 | 6.96% | 45.33 | 8.19% | 60.28 | 14.32% |
| 小红书 | 173.55 | 9.09% | 326.48 | 15.38% | 95.05 | 17.16% | 9.55 | 2.27% |
| 抖音 | 411.97 | 21.58% | 197.76 | 9.32% | 22.24 | 4.02% | - | - |
| 京东 | 181.68 | 9.52% | 141.14 | 6.65% | 1.12 | 0.20% | 127.09 | 30.18% |
| 线下其他 | 118.58 | 6.21% | 98.74 | 4.65% | 8.12 | 1.47% | 32.06 | 7.61% |
| 线上其他 | 96.33 | 5.05% | 78.16 | 3.68% | 131.69 | 23.78% | 55.11 | 13.09% |
1-363
| 平台 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 其他1 | -286.11 | -14.99% | - | - | - | - | - | - |
| 合计 | 1,908.78 | 100.00% | 2,122.49 | 100.00% | 553.83 | 100.00% | 421.07 | 100.00% |
注1：主要系高露洁、Solid Gold等品牌取得的品牌方营销支持款项，品牌方未约定相关款项的具体用途。发行人报告期内分品牌市场推广费支出对象如下：
单位：万元
| 品牌 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| Chuchu | 666.01 | 34.89% | 631.67 | 29.76% | 216.70 | 39.13% | 69.67 | 16.54% |
| Solid Gold | 398.63 | 20.88% | 521.17 | 24.55% | - | - | - | - |
| Tromborg | 186.86 | 9.79% | 466.64 | 21.99% | 82.09 | 14.82% | - | - |
| 开云眼镜 | - | - | - | - | - | - | 125.30 | 29.76% |
| Swagger | - | - | 29.98 | 1.41% | 153.31 | 27.68% | - | - |
| 宇津 | 508.83 | 26.66% | 187.05 | 8.81% | - | - | - | - |
| 高露洁 | 75.81 | 3.97% | 249.52 | 11.76% | - | - | - | - |
| Ventry | - | - | 6.89 | 0.32% | 47.36 | 8.55% | 71.58 | 17.00% |
| 其他 | 72.64 | 3.81% | 29.58 | 1.39% | 54.37 | 9.82% | 154.52 | 36.70% |
| 合计 | 1,908.78 | 100.00% | 2,122.49 | 100.00% | 553.83 | 100.00% | 421.07 | 100.00% |
②主要店铺市场推广活动效果
随着公司推广策略的变化，公司推广活动的效果亦有波动，主要店铺的推广活动效果统计如下：
| 店铺 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| ROI | ||||
| Chuchu啾啾旗舰店 | 3.89 | 4.24 | 6.74 | 6.29 |
| TROMBORG海外旗舰店 | 3.78 | 8.56 | 16.68 | - |
| Swagger海外旗舰店 | - | 9.88 | 3.70 | - |
| Solid Gold旗舰店 | 13.50 | 10.11 | - | - |
| 高露洁口腔美学海外旗舰店4 | 5.28 | 6.00 | - | - |
| 宇津海外旗舰店4 | 2.34 | 3.45 | - | - |
| 获客成本（元/人） | ||||
| Chuchu啾啾旗舰店 | 37.50 | 35.77 | 22.79 | 26.21 |
1-364
| 店铺 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| TROMBORG海外旗舰店 | 106.05 | 47.77 | 24.05 | - |
| Swagger海外旗舰店 | - | 9.47 | 40.17 | - |
| Solid Gold旗舰店 | 36.02 | 40.97 | - | - |
| 高露洁口腔美学海外旗舰店4 | 89.91 | 75.51 | - | - |
| 宇津海外旗舰店4 | 53.50 | 35.68 | - | - |
注1：ROI=新客销售额/市场推广费，获客成本=市场推广费/新客人数注2：店铺市场推广费统计口径为针对具体店铺发生的市场推广支出，公司为整体宣传品牌发生的支出未分摊至不同店铺；注3：销售额=已完成付款的订单含税金额;注4：2020年度宇津品牌方向公司支付部分营销支持款项，2021年1-6月高露洁品牌方向公司支付部分营销支持款项，为准确衡量公司的推广活动效果，此处根据店铺实际营销费用支出（未扣除营销支持）计算。
公司主要店铺的ROI、获客成本存在增减变化。主要原因为：
Chuchu啾啾旗舰店：（1）品牌发展阶段及推广策略发生变化，品牌开店初期目标为不断获取新客，推广目标为精准获客，获客成本相对较低；随着销售业绩增长，需要拓展推广的范围，扩大声量，获客成本增加，ROI降低；（2）2020年新产品上线，公司加大推广投放力度。
TROMBORG海外旗舰店：（1）品牌发展阶段及推广策略发生变化，店铺于2019年8月开立，初期目标为不断获取新客，随着客户数量增加，公司逐渐从精准获客向广泛推广、获取潜在客户转变，获客成本增加，ROI降低；（2）美妆行业竞争越发激烈，平台流量增速放缓，然而入场品牌不断增加，竞争更加激烈，获客成本不断提升；（3）2021年1-6月，美妆行业竞争激烈，公司将更多营销预算分配到天猫平台，但平台流量增长缓慢，故针对店铺的投放支出增加，但ROI下降。
Swagger海外旗舰店：公司2020年度采用低价销售策略，故营销推广活动吸引的潜在消费人群转化率较高，活动效果明显提升。
宇津海外旗舰店获客成本相对较高，主要系公司将营销预算向天猫平台倾斜，故针对店铺的投放支出较高。2021年1-6月，店铺ROI下降、获客成本增加，主要系品牌处于扩张阶段，公司营销支出增加，宇津品牌的销售收入亦显著增长。
1-365
Solid Gold旗舰店2020年获客成本相对较高，主要是由于该品牌旗舰店均为2020年5月新开店铺，店铺没有会员和粉丝基础，且客单价相对较高（主打产品12磅金装素力高的零售价格在三百到四百元），为了吸引流量关注店铺、不断获取客户，推广投放支出相对较高，导致获客成本相对较高。高露洁口腔美学海外旗舰店2020年、2021年1-6月获客成本相对较高，主要是由于该店铺于2020年8月从前经销商转到公司名下后，公司开始着手建立店铺的会员体系（前经销商没有做会员体系建设），以及该店铺销售主要产品（特别是美牙仪）为小众类的非生活必需品，为了吸引流量关注店铺、不断获取客户、建立店铺会员体系，推广投放支出相对较高，导致获客成本相对较高，但由于其客单价也相对较高（比如美牙仪产品客单价在千元左右），所以尽管获客成本较高，但ROI相对处于平均水平。
因此Solid Gold、高露洁相关店铺获客成本较高是符合品牌推广的一般趋势和发展阶段的。
③主要电商平台相关推广政策
国内主流电商平台天猫、京东的市场推广工具情况如下：
| 所属平台 | 推广工具 | 工具简介 | 计费规则 |
| 天猫 | 直通车 | 根据产品设置的关键词进行排名展示(搜索关键词实时竞价获取流量) | 按点击收费(CPC)：由商家对选定搜索关键词进行出价，单次点击实际扣费=下一位的出价×下一名的质量得分/商家的质量得分+0.01元 |
| 钻石展位 | 依靠图片创意吸引买家点击而获取流量 | 以下两种方式择其一： (1)按展现收费(CPM)：按照CPM竞价收费，即按照每千次展现收费，点击不收费。价高者优先展现。 实际扣费=按照下一名CPM结算价格+0.1元 (2)按点击收费(CPC)：按照CPC竞价收费，即展现免费，点击收费。点击付费投放模式下将“点击出价”折算成“千次展现的价格”。折算后的CPM出价与其他商家进行竞争，价格高的优先展示 | |
| 淘宝客 | 设有淘宝客推广专区，淘宝客从推广专区获取商品代码并对外推广 | 按成交金额、商家预先设置的佣金比例核算，商家在淘宝客推广专区对特定商品预设淘宝客佣金比例，淘宝客从推广专区获取商品代码并对外推广，任何买家经过其推广进入淘宝卖家店铺完成购买后，淘宝客就可得到由卖家支付的佣金 | |
| 品销宝 | 通过设置品牌流量包、出价系数以及制作推广创意，可完成整个推广操作。当有买家在淘宝网/手机淘宝/UC浏览器的搜索框中输入特定品牌关键词时，只要出价为第一 | 按展现收费(CPM)：品牌专区、一夜霸屏等新产品将会按照包时段计费。按千次展现收费，店铺词的出价=词的起拍价×出价系数，如发生竞价情况，可控制出价系数设置以获得第一优先展现，如果有多个店铺共同购买同一个词包时，扣费=下一名出 |
1-366
| 所属平台 | 推广工具 | 工具简介 | 计费规则 |
| 名，即可在搜索结果页最上方的位置获得展现 | 价+0.1元；如无店铺共同购买同一个词包，则按照底价进行扣费 | ||
| 超级推荐 | 通过产品标签和人群标签的比对来推送商品，可以打开多渠道的流量入口，如：搜索、首页、购物车、免费其他、微淘、直播、我的淘宝等等，实现多渠道引流 | 主要为以下两种方式择其一： (1)按展现收费(CPM)：按照CPM竞价收费，即按照每千次展现收费，点击不收费。价高者优先展现。实际扣费=按照下一名CPM结算价格+0.1元 (2)按点击收费(CPC)：按照CPC竞价收费，即展现免费，点击收费。点击付费投放模式下将“点击出价”折算成“千次展现的价格”。折算后的CPM出价与其他商家进行竞争，价格高的优先展示 | |
| 聚划算 | 阿里巴巴集团旗下的团购网站 | 聚划算平台主要的收费模式包括“基础收费模式”和“特殊收费模式”两类，其中，基础收费模式为基础技术服务费、实时划扣技术服务费、封顶技术服务费的组合模式，基础技术服务费及封顶技术服务费标准均与天数相关；特殊收费模式包括实时划扣技术服务费的收费模式和固定费用收费模式 | |
| 直播 | 在淘宝内设置多入口引流，在直播中试用展现、实时导购，帮助品牌与消费者高效互动提升带货转化。 | 签约制 | |
| 京东 | 京东快车 | 通过对搜索关键词或推荐广告位出价，将商家的推广商品、活动或店铺展示在京东站内丰富的广告位上 | 按点击收费(CPC)：买家搜索一个关键词，产品图片出现在广告上，每被点击一次则计价一次 |
| 京选展位 | 支持精准定向的图片展示类广告营销产品，包含品牌聚效、京选品牌、品牌展位。通过设置店铺、关键词、推广创意，即可完成投放；图片展示类广告则汇聚了京东站内最优质的推广位，海量品牌曝光，让用户迅速注意到品牌 | 按展现计费(CPM)：广告每展现一次即扣费一次，按千次展现收费(CPM)，实际扣费=按照下一名CPM 出价+0.1元 |
随着直播平台、社交媒体的发展，线上推广手段发生变化，公司紧跟市场变化，开拓新兴推广方式，亦取得良好的推广效果。报告期内，公司实施站外推广的主要手段包括：
| 投放渠道 | 渠道简介 | 主要品牌 |
| 小红书 | 基于生活分享社区的电商平台，涵盖时尚、个护、彩妆、美食、旅行等品类。公司通过分享产品使用体验、KOL推荐、艺人推广等方式提高品牌曝光度和消费者信任度。 | Chuchu,、高露洁、Tromborg、宇津 |
| 微信 | 手机通信软件。通过开通品牌官方微信公众号、在微信平台（如朋友圈）投放广告、利用有影响力的公众号（如黎贝卡）进行宣传推广等方式，提高品牌影响力。 | |
| 抖音 | 短视频社交软件。通过在抖音平台（如Dou+）投放广告、KOL主播推广等方式强力聚粉和增加热度。 |
④发行人推广策略和2020年1-6月、2020年度推广费变动原因
公司的市场推广费主要系宣传渠道分销、电商渠道零售品牌的支出。2020
1-367
年1-6月，公司市场推广费用金额为800.22万元，主要用于Tromborg、Chuchu、宇津品牌在电商平台上的营销推广，2020年度，公司市场推广费金额为2,122.49万元，主要用于Chuchu、Solid Gold、Tromborg、高露洁、宇津品牌在电商平台上的营销推广，相比2019年度，Chuchu、Solid Gold、Tromborg、高露洁和宇津市场推广费大幅增加。具体情况如下：
单位：万元
| 品牌 | 2020年度 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||||||
| 市场推广费 | 营业收入 | 占比 | 市场推广费 | 营业收入 | 占比 | 市场推广费 | 营业收入 | 占比 | |
| Chuchu | 631.67 | 2,711.60 | 23.30% | 238.65 | 1,288.87 | 18.52% | 216.70 | 1,344.24 | 16.12% |
| Solid Gold | 521.17 | 14,511.56 | 3.59% | 11.29 | 491.63 | 2.30% | - | - | - |
| Tromborg | 466.64 | 1,379.25 | 33.83% | 287.78 | 607.10 | 47.40% | 82.09 | 80.80 | 101.60% |
| 高露洁 | 249.52 | 1,247.69 | 20.00% | 23.16 | 123.01 | 18.83% | - | - | - |
| 宇津 | 187.05 | 680.73 | 27.48% | 173.88 | 309.78 | 56.13% | - | - | - |
| 合计 | 2,056.05 | 20,530.82 | 10.01% | 734.75 | 2,820.40 | 26.05% | 298.79 | 1,425.04 | 20.97% |
公司不断拓展业务，通过渠道分销、电商渠道零售的模式引入更多品牌，其中，公司与Solid Gold、高露洁、宇津品牌于2020年开始合作，与Tromborg品牌于2019年下半年开始合作。上述品牌均在国际市场上存在良好口碑和一定知名度，部分品牌此前并未正式进入中国市场，品牌进入中国市场之初，需要加大推广投入，建立畅通的销售渠道，使消费者快速认识品牌，实现品牌销售突破。此外，随着直播平台、社交媒体的发展，线上推广手段发生变化，公司通过小红书、抖音等平台，增加消费者触达方式，通过多样化的渠道实现更具针对性的品牌推广。因此，公司2020年1-6月、2020年度市场推广费用较2019年有大幅提升。
（二）结合报告期内发行人零售、分销和代运营模式收入占比、不同模式对应仓配物流费情况及单位物流成本变动情况等，补充披露发行人仓储及物流费与相关业务收入的匹配关系。
参见本回复“问题19”之“（三）”。
（三）补充披露发行人平台费用具体核算内容、2020年1-6月平台费用增长较大的原因及合理性、与相关平台销售规模的匹配关系。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营
1-368
成果分析”之“（七）期间费用分析”之“1、销售费用”之“（4）平台费用”中补充披露如下内容：
（4）平台费用
报告期内，发行人平台费用主要包括：
单位：万元
| 类型 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 |
| 平台佣金 | 517.54 | 598.42 | 186.01 | 163.71 | 83.55 |
| 推广费 | 65.68 | 23.63 | 5.67 | 2.69 | - |
| 菜鸟综合服务费 | 330.87 | 459.81 | 132.25 | 97.24 | 101.17 |
| 支付宝服务费用 | 33.80 | 44.99 | 11.30 | 8.38 | 8.15 |
| 运费险 | 8.96 | 16.41 | 6.58 | 5.55 | 3.52 |
| 返点积分 | 17.51 | 19.87 | 5.57 | 5.49 | 1.99 |
| 信用卡手续费 | 2.53 | 5.42 | 1.66 | 2.06 | 1.35 |
| 花呗手续费 | 8.95 | 27.81 | 4.47 | 4.04 | 1.22 |
| 技术服务费 | 24.81 | 35.08 | 13.02 | 13.13 | 6.71 |
| 聚划算佣金 | 9.68 | 28.87 | 12.14 | 12.48 | 7.85 |
| 合计 | 1,020.31 | 1,260.32 | 378.67 | 314.76 | 215.51 |
| 占电商渠道零售收入比例 | 13.76% | 13.51% | 15.38% | 14.23% | 15.94% |
公司平台费用主要包括向各电商平台支付的平台佣金，向菜鸟支付的综合服务费等，平台费用总额与零售业务业务量相关。公司2020年和2021年1-6月平台费用增长较大，主要系零售业务合作品牌变多，业务量变大导致。
（四）进一步结合发行人代运营业务收入占比、代运营业务收入规模及与同行业公司比较情况，量化分析并补充披露发行人销售费用率低于同行业公司、管理费用率高于同行业公司的原因及合理性。
1、销售费用率与同行业公司比较情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（七）期间费用分析”之“1、销售费用”之“（2）公司较可比公司销售费用率低”中补充披露如下内容：
公司及可比公司销售费用率对比如下：
| 销售费用率 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 宝尊电商 | 25.87% | 24.07% | 24.95% | 24.83% |
1-369
| 销售费用率 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 丽人丽妆 | 24.57% | 22.14% | 24.80% | 26.08% |
| 壹网壹创 | 7.40% | 11.20% | 20.90% | 18.77% |
| 若羽臣 | 18.16% | 17.74% | 17.13% | 15.60% |
| 凯淳股份 | 14.31% | 12.83% | 13.49% | 13.62% |
| 行业平均 | 18.06% | 17.60% | 20.25% | 19.78% |
| 青木股份 | 12.65% | 9.31% | 7.99% | 7.60% |
注1：可比公司财务数据来自其招股说明书、年报、半年报
与可比已上市公司相比，青木股份的代运营业务占比较高，由于代运营业务的相关销售费用由品牌商承担，因此青木股份的销售费用率较低。由于公司及可比公司产生销售费用的业务类别主要为渠道分销及电商渠道零售业务，因此将公司及可比公司销售费用占各自渠道分销及电商渠道零售业务收入之和的比例进行对比分析如下：
| 渠道分销与电商渠道零售业务收入之和占总营业收入的比例 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 宝尊电商 | 44.95% | 44.13% | 47.02% | 46.67% |
| 丽人丽妆 | 94.48% | 94.84% | 95.50% | 92.55% |
| 壹网壹创 | 44.99% | 59.37% | 76.75% | 76.72% |
| 若羽臣 | 81.92% | 79.93% | 80.85% | 81.28% |
| 凯淳股份 | 54.22% | 61.51% | 58.62% | 61.91% |
| 行业平均 | 64.11% | 67.95% | 71.75% | 71.83% |
| 青木股份 | 47.96% | 42.55% | 29.59% | 36.24% |
| 模拟销售费用率 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 宝尊电商 | 57.56% | 54.54% | 53.06% | 53.20% |
| 丽人丽妆 | 26.01% | 23.35% | 25.97% | 28.18% |
| 壹网壹创 | 16.46% | 18.87% | 27.23% | 24.47% |
| 若羽臣 | 22.17% | 22.20% | 21.19% | 19.19% |
| 凯淳股份 | 26.40% | 20.86% | 23.01% | 22.00% |
| 行业平均 | 29.72% | 27.96% | 30.09% | 29.41% |
| 青木股份 | 26.37% | 21.88% | 27.00% | 20.98% |
注1：可比公司财务数据来自其招股说明书、年报、半年报注2：模拟销售费用率=销售费用/渠道分销与电商渠道零售业务收入之和
经模拟调整，销售费用率的分母更换为公司商品销售业务的收入。2018年至
1-370
2020年青木股份经模拟的销售费用率分别是20.98%、27.00%、21.88%和26.37%，基本处于行业中游水平。
2、管理费用率与同行业公司比较情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（七）期间费用分析”之“2、管理费用”之“（3）公司较可比公司管理费用率高”中补充披露如下内容：
报告期各期，公司管理费用率与同行业可比公司对比如下：
| 可比公司 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 宝尊电商 | 4.11% | 2.53% | 2.96% | 2.87% |
| 丽人丽妆 | 3.33% | 2.16% | 2.28% | 2.21% |
| 壹网壹创 | 7.02% | 3.88% | 2.71% | 3.20% |
| 若羽臣 | 6.13% | 5.58% | 5.45% | 4.61% |
| 凯淳股份 | 3.78% | 2.96% | 4.64% | 3.92% |
| 行业平均 | 4.87% | 3.42% | 3.61% | 3.36% |
| 青木股份 | 10.31% | 9.02% | 14.59% | 15.44% |
注1：可比公司财务数据来自其招股说明书、年报、半年报
报告期各期，公司代运营业务收入金额及占营业收入的比例与同行业可比公司对比如下：
单位：万元
| 公司 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 宝尊电商 | 238,069.40 | 55.05% | 494,495.20 | 55.87% | 385,604.10 | 52.98% | 287,617.50 | 53.33% |
| 丽人丽妆 | 10,246.76 | 5.52% | 19,911.20 | 4.33% | 13,152.47 | 3.39% | 22,959.09 | 6.35% |
| 壹网壹创 | 26,435.89 | 54.35% | 52,120.48 | 40.14% | 33,127.03 | 22.83% | 22,872.50 | 22.60% |
| 若羽臣 | 7,123.42 | 11.92% | 14,833.99 | 13.06% | 11,965.21 | 12.48% | 9,504.87 | 10.21% |
| 凯淳股份 | 9,829.56 | 25.85% | 19,391.81 | 21.87% | 17,299.20 | 22.46% | 13,033.17 | 17.42% |
| 算术平均 | 58,341.01 | 30.54% | 120,150.54 | 27.05% | 92,229.60 | 22.83% | 71,197.43 | 21.98% |
| 青木股份 | 18,829.47 | 43.80% | 28,926.75 | 44.59% | 20,719.10 | 57.36% | 17,669.25 | 57.83% |
注1：可比公司财务数据来自其招股说明书、年报、半年报
与可比已上市公司相比，青木股份以电商代运营业务为主，2018年至2021年1-6月电商代运营业务占比分别为57.83%、57.36%、44.59%及43.80%，较可比公司高，可比公司以分销及零售业务为主，分销及零售类业务收入以销售额全
1-371
额（不含税）确认，而代运营服务业务收入按销售额的一定佣金点数确认收入，因此青木公司整体收入规模较可比公司小，进而导致管理费用占收入比例较可比公司高。此外，公司电商代运营业务主要的服务品牌诸如ECCO、H&M、EmporioArmani等中国区总部均在上海，电商代运营业务需要及时沟通、快速反应，因此公司为了更加快速的响应客户需求，在公司注册地广州之外的上海设立了第二总部。双总部产生较多的房租费用和行政人员薪酬。公司的电商代运营收入比例与宝尊电商相似，但由于宝尊电商营业收入较高，具有规模效应，故其管理费用率相对较低。用公司各期的管理费用，除以公司电商代运营业务的净销售额与电商代运营业务外的其他主营业务销售金额之和，可以得到剔除了代运营业务占比因素的模拟管理费用率。由于未能获得同行业公司各期净销售额，因此将各公司的代运营收入除以青木股份各期的平均分成率，可以得出其模拟净销售额，同理计算出其模拟管理费用率。报告期各期，公司模拟管理费用率与同行业可比公司对比如下：
| 可比公司 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 丽人丽妆 | 1.96% | 1.40% | 1.57% | 1.19% |
| 壹网壹创 | 0.89% | 0.64% | 0.67% | 0.78% |
| 若羽臣 | 2.45% | 2.12% | 2.05% | 1.93% |
| 凯淳股份 | 0.89% | 0.79% | 1.16% | 1.16% |
| 宝尊电商 | 0.52% | 0.32% | 0.37% | 0.35% |
| 行业平均 | 1.34% | 1.05% | 1.16% | 1.08% |
| 青木股份 | 1.58% | 1.37% | 1.69% | 1.74% |
注1：可比公司财务数据来自其招股说明书、年报、半年报
由上表可见，剔除了代运营业务占比因素的影响，青木股份的管理费用率水平处于行业中上游。
（五）结合发行人报告期内研发项目数量、研发投入、行业经营特征等，补充披露发行人研发费用中直接投入和其他费用的具体核算内容和明细，研发费用中人员薪酬、直接投入、其他费用变动原因及合理性、相关费用变动趋势与发行人相关研发项目的匹配关系。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营
1-372
成果分析”之“（七）期间费用分析”之“3、研发费用”中补充披露如下内容：
（3）研发项目与研发费用的匹配关系
报告期各期，公司研发项目及各项目投入如下：
单位：万元
| 年度 | 序号 | 项目名称 | 项目期限 | 员工薪酬 | 直接投入 | 其他费用 | 研发投入合计 |
| 2021年1-6月 | 1 | 全程监控机器人研究 | 2020.06-2021.03 | 30.72 | - | - | 30.72 |
| 2 | 新零售门店通POS2.0 | 2021.01-2021.12 | 232.84 | 13.55 | 0.58 | 246.97 | |
| 3 | 全渠道库存智能管理系统 | 2021.01-2021.12 | 200.50 | 11.29 | 0.33 | 212.13 | |
| 4 | 直通车关键词自动托管系统1.0 | 2021.01-2021.12 | 221.08 | 12.42 | - | 233.50 | |
| 5 | 自动数据监控及分析平台 | 2021.01-2021.12 | 144.92 | 8.19 | - | 153.11 | |
| 6 | 微信商城用户端 | 2021.01-2021.12 | 187.12 | 10.73 | 0.57 | 198.41 | |
| 7 | 微信商城管理端 | 2021.01-2021.12 | 144.42 | 8.19 | - | 152.60 | |
| 8 | 复购模型效果校验与调试系统 | 2021.01-2021.12 | 171.00 | 9.60 | 0.66 | 181.27 | |
| 9 | 数据资产管理系统 | 2021.01-2021.12 | 64.72 | 42.08 | 0.97 | 107.76 | |
| 10 | 基于ruly的自动化运维平台 | 2021.01-2021.12 | 177.85 | 225.54 | 5.49 | 408.88 | |
| 11 | 舆情监控系统的测试及调试平台 | 2021.01-2021.12 | 33.16 | - | - | 33.16 | |
| 12 | 基于机器学习的舆情监控系统 | 2021.01-2021.12 | 33.59 | - | 0.14 | 33.73 | |
| 13 | 智能探测复购模型2.0 | 2021.01-2021.12 | 40.30 | - | - | 40.30 | |
| 合计 | 1,682.23 | 341.58 | 8.73 | 2,032.54 | |||
| 2020年度 | 1 | 智能页面模板编辑系统 | 2020.01-2020.06 | 71.23 | 13.17 | 1.35 | 85.74 |
| 2 | 可视化组合营销系统 | 2020.01-2020.08 | 127.48 | 16.51 | 1.23 | 145.22 | |
| 3 | 多平台社交会员管理系统 | 2020.01-2020.121 | 206.23 | 42.48 | 4.06 | 252.77 | |
| 4 | 基于SAAS数据磨坊全面升级重构系统 | 2020.01-2020.12 | 309.28 | 70.65 | 9.95 | 389.88 | |
| 5 | 结算报表自动对账系统 | 2020.05-2020.12 | 173.20 | 61.98 | 7.35 | 242.53 | |
| 6 | 青木啄木鸟智能投放系统 | 2020.06-2020.122 | 165.63 | 60.56 | 7.03 | 233.21 | |
| 7 | 全程监控机器人研究 | 2020.06-2021.03 | 133.07 | 51.91 | 4.91 | 189.88 | |
| 8 | 基于电商评论的舆情信息提取分析技术研究 | 2020.01-2020.10 | 229.18 | 95.70 | 0.82 | 325.70 | |
| 9 | 品牌线上线下融合管理技术研发 | 2020.01-2020.10 | 196.08 | 155.50 | 0.66 | 352.23 | |
| 10 | 组合营销扩容与提速技术研究 | 2020.01-2020.10 | 172.02 | 114.80 | 0.94 | 287.76 | |
| 11 | 电商平台的能力升级与兼容性深入改造研究 | 2020.01-2020.10 | 280.09 | 164.67 | 2.33 | 447.08 | |
| 12 | 全渠道下粉丝与会员一体化运 | 2020.01-2020.10 | 214.10 | 113.98 | 0.75 | 328.83 | |
1-373
| 年度 | 序号 | 项目名称 | 项目期限 | 员工薪酬 | 直接投入 | 其他费用 | 研发投入合计 |
| 营系统升级研究 | |||||||
| 13 | 全方位智能化OMS订单管理系统研究 | 2020.11-2020.12 | 131.60 | 73.41 | 0.54 | 205.55 | |
| 14 | 青木学院智网管理系统研究 | 2020.11-2020.12 | 125.08 | 61.17 | 0.45 | 186.70 | |
| 15 | 京东渠道精准营销系统 | 2020.01-2020.12 | 85.86 | - | 0.11 | 85.98 | |
| 16 | 微信小程序会员中心系统 | 2020.01-2020.12 | 68.76 | - | 0.20 | 68.95 | |
| 17 | 自动化电商数据分析系统 | 2020.01-2020.12 | 94.31 | - | 1.12 | 95.43 | |
| 合计 | 2,783.18 | 1,096.49 | 43.79 | 3,923.46 | |||
| 2019年度 | 1 | 个性化商品实时定制系统研发 | 2019.01-2019.06 | 39.37 | 2.42 | 6.13 | 47.92 |
| 2 | 线上线下商品融合系统研发 | 2019.01-2019.10 | 146.90 | 44.21 | 7.34 | 198.45 | |
| 3 | DAS电商经营分析决策平台研发 | 2019.01-2019.10 | 171.92 | 17.26 | 8.71 | 197.89 | |
| 4 | 线上商品智能页面管理系统研发 | 2019.01-2019.12 | 121.64 | 9.55 | 5.42 | 136.61 | |
| 5 | 品牌MINICLUB在线系统研发 | 2019.04-2019.12 | 114.82 | 42.26 | 8.23 | 165.31 | |
| 6 | 青木新零售门店通系统研发 | 2019.04-2019.12 | 92.36 | 6.03 | 8.45 | 106.84 | |
| 7 | 多渠道商品数据自动化整合系统研发 | 2019.04-2019.12 | 139.56 | 13.07 | 11.62 | 164.25 | |
| 8 | 线上商品数据挖掘系统研发 | 2019.01-2019.12 | 138.43 | 125.68 | - | 264.11 | |
| 9 | 客服工单和任务管理系统研发 | 2019.01-2019.12 | 178.80 | 76.30 | - | 255.10 | |
| 10 | 电商图库素材系统研发 | 2019.01-2019.12 | 148.92 | 51.21 | - | 200.13 | |
| 11 | 基于电商大数据的精益商品分析系统研发 | 2019.01-2019.12 | 160.12 | 111.44 | 5.69 | 277.26 | |
| 12 | 全方位学员培训管理系统研究 | 2019.01-2019.12 | 88.28 | - | 1.09 | 89.37 | |
| 13 | 智能化在线学员管理系统研究 | 2019.01-2019.12 | 79.16 | - | 0.98 | 80.14 | |
| 14 | 幼儿运动教育俱乐部门店管理系统 | 2019.01-2019.12 | 72.63 | - | 0.90 | 73.53 | |
| 15 | 俱乐部各端口智能管理系统研究 | 2019.01-2019.12 | 74.79 | - | 0.93 | 75.72 | |
| 合计 | 1,767.70 | 499.42 | 65.50 | 2,332.62 | |||
| 2018年度 | 1 | 基于SAAS下的全渠道智能零售决策系统研发 | 2017.01-2018.03 | 40.06 | 0.97 | 1.60 | 42.63 |
| 2 | 全渠道下粉丝与会员一体化运营平台系统 | 2017.03-2018.04 | 59.45 | 2.24 | 4.22 | 65.91 | |
| 3 | 基于电商评论的舆情信息提取方法研究 | 2017.03-2018.03 | 44.65 | 1.01 | 1.68 | 47.35 | |
| 4 | 阿里店铺会员互动精细化管理系统研发 | 2018.01-2018.11 | 87.06 | 6.21 | 3.60 | 96.87 | |
| 5 | 基于微信平台的客户关系管理系统研发 | 2018.01-2018.12 | 151.65 | 13.37 | 6.42 | 171.44 | |
1-374
| 年度 | 序号 | 项目名称 | 项目期限 | 员工薪酬 | 直接投入 | 其他费用 | 研发投入合计 |
| 6 | 基于高技术服务平台的客户运营管理系统研究 | 2018.01-2018.12 | 139.18 | 16.87 | 8.03 | 164.07 | |
| 7 | 电子商务全方位智能化订单管理系统研发 | 2018.04-2018.12 | 74.63 | 15.03 | 6.18 | 95.84 | |
| 8 | 数据磨坊商业智能报表管理系统研究 | 2018.04-2018.12 | 141.26 | 19.24 | 9.00 | 169.51 | |
| 9 | 青木小白店铺页面高效设计系统研发 | 2018.05-2018.12 | 74.06 | 14.90 | 5.14 | 94.10 | |
| 10 | 线上商品价格雷达监控系统研发 | 2018.01-2018.12 | 127.04 | - | - | 127.04 | |
| 11 | 社会化高效分销系统研发 | 2018.01-2018.12 | 136.41 | - | - | 136.41 | |
| 12 | 大促看板系统研发 | 2018.01-2018.12 | 165.97 | 31.02 | 0.74 | 197.73 | |
| 合计 | 1,241.43 | 120.86 | 46.61 | 1,408.90 | |||
注1：“多平台社交会员管理系统”项目因在原定期限内尚未完成，结束时间由2020年10月延后至2020年12月；
注2：“青木啄木鸟智能投放系统”项目提前完成，结束时间由2021年3月提前至2020年12月。
研发费用里，直接投入费用系公司为实施研究开发活动而实际发生的相关支出，主要包括委托其他机构或个人进行研究开发活动所发生的费用、直接消耗的材料、用于开发和测试的系统费用、设备租赁费等；其他费用包括用于研发活动的仪器、设备的折旧费和其他与研究开发活动直接相关的费用，如差旅费、通讯费等。
2019年度，公司直接投入费用较高系公司着重提升研发能力，购入高性能服务器；员工薪酬费用较高系公司提高研发人员招聘要求，故员工成本整体上升。2020年度，公司直接投入费用较高系与北京海港城合作，共同进行“数据磨坊”相关功能的优化与研发。
报告期以来，公司研发项目数量不断增加，且伴随着研发难度加大，单个项目研发投入亦有增加。因此，研发费用与研发项目相匹配，研发费用变动趋势与研发项目具有匹配关系。
（六）补充披露报告期内发行人是否涉及委外研发，如是，请披露涉及的具体项目、相关项目知识产权归属、发行人进行委外开发的原因、发行人自身研发能力能否胜任相关研发项目。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“七、公司核心技术和研发情
1-375
况”之“（四）合作研发情况”中补充披露如下内容：
报告期各期，公司委外研发项目情况如下：
| 公司 | 具体项目 | 知识产权归属 |
| 北京摩羯智新科技有限公司 | “基于ruly的自动化运维平台”项目的合作研发，将运维中重复性的手动执行转化为自动执行，以自动化运维模式取代传统的人工运维模式，实现运维的自动化，节约运维成本，减少运维压力，提高运维质量和效率 | 青木股份 |
| “基于电商评论的舆情信息提取分析技术研究”项目的合作研发，推动基于机器学习的语义识别模型 | ||
| “品牌线上线下融合管理技术研发”项目的合作研发，实现全渠道电商线上线下订单管理、商品SKU管理、全渠道库存管理和分配、采购入库管理等电商从环境下的核心业务流程，实现高效的订单管理 | ||
| “组合营销扩容与提速技术研究”项目的合作研发，过关键资源扩容来提高组合营销的数据处理范围，以及过关键资源扩容来提高组合营销的数据处理范围 | ||
| “电商平台的能力升级与兼容性深入改造研究”项目的合作研发，推进数据磨坊不断完善跟平台的接口能力，并配合平台进行应有的升级或改造 | ||
| “全渠道下粉丝与会员一体化运营系统升级研究”项目的合作研发，运用现代化的前端互动技术，为用户提供微信端品牌社交营销运营和多渠道会员管理服务 | ||
| “全方位智能化OMS订单管理系统研究”项目的合作研发，用于电商后台管理软件，帮助卖家更好的优化订单的发货流程 | ||
| “青木学院智网管理系统研究”项目的合作研发，通过精确的数据分析支撑企业决策，提升了预测精度 | ||
| 广州爱斯通信科技有限公司 | 青木门店客户端APP开发，包括门店发货、顾客退货、包裹和快递管理等功能的前端设计。 | 青木股份 |
| 技术合作开发，SCRM系统的部分功能开发，包括小程序前端，ui设计，中台前端以及数据迁移 | 青木股份 | |
| 美洲狮会员俱乐部开发，包括会员小程序、俱乐部小程序、俱乐部管理中台（B端）、美洲狮管理中台（O端）、产品和视觉设计、产品功能和交付测试 | 青木股份 | |
| 北京海港城科技有限公司 | “电商平台的能力升级与兼容性深入改造研究”项目的合作研发，推进数据磨坊不断完善跟平台的接口能力，并配合平台进行应有的升级或改造 | 青木股份 |
| “组合营销扩容与提速技术研究”项目的合作研发，过关键资源扩容来提高组合营销的数据处理范围，以及过关键资源扩容来提高组合营销的数据处理范围 | 青木股份 | |
| “基于电商评论的舆情信息提取分析技术研究”项目的合作研发，推动基于机器学习的语义识别模型 | 青木股份 | |
| “可视化组合营销系统”项目的合作研发，实现用户通过可视化界面进行拖拽和表单填写等操作完成对于不同营销方案的配置工作 | 青木股份 | |
| “多平台社交会员管理系统”项目的合作研发，打面向全域品牌的消费者智能营平台 | 青木股份 | |
| “基于SAAS数据磨坊全面升级重构系统”项目的合作研发，在多个电商销售平台上提供统一化的操作和管理功能，解决品牌上 | 青木股份 |
1-376
| 公司 | 具体项目 | 知识产权归属 |
| 对于自己客户的运营需求 | ||
| 仲恺农业工程学院自动化学院 |
多渠道商品数据自动化整合系统研发，合作方指派相关专业研发人员参与项目研发和指导工作，负责多渠道商品数据自动化整合系统的自动化研究部分。
青木股份
公司综合考虑自主研发及委外研发的成本收益，将部分交付压力较大的非核心技术研发项目进行外包研发，或以项目驻场外包的形式，邀请外部技术人员与公司合作研发。公司与广州爱斯通信科技有限公司合作开发内容主要系个别前端系统开发，与仲恺农业工程学院自动化学院合作开发内容系系统个别功能的研发，与北京摩羯智新科技有限公司、北京海港城合作项目均系对“数据磨坊”等自研系统相关功能的优化与研发，在合作研发过程中，公司对研发项目做整体规划及把控，主持合作项目的研发程序。合作研发情况下，公司均制定严格的保密协议，并约定合作产生技术成果的全部知识产权归公司所有。因此，委外研发内容不构成公司核心技术能力，公司自身研发能力可以胜任上述合作研发项目，公司的持续研发能力对上述合作研发机构不存在依赖。
（七）结合管理人员变动情况、管理人员人均工资变化等，补充披露管理费用中职工薪酬与管理人员的变动、人均工资变动的匹配关系，以及与当地平均薪酬水平的对比情况。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（七）期间费用分析”之“2、管理费用”之“（1）公司管理费用主要由工资薪酬和水电房租物业费组成”中补充披露如下内容：
报告期内，公司管理人员的人员数量和人均工资变动情况具体如下：
单位：人、万元/年
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 平均人数 | 139 | 111 | 116 | 110 |
| 管理人员平均工资 | 24.00 | 23.71 | 20.50 | 16.07 |
注1：平均人数=各月领薪的正式员工数量/当期月份数，并按四舍五入取整。注2：公司管理人员平均工资仅包含正式员工的工资和奖金。注3：2021年1-6月数据经年化处理。
公司已按要求对报告期各期的当地平均薪酬水平进行了补充披露，具体请参见本回复“问题19”之“（二）”。
报告期内，公司2018年度至2019年度的平均人数逐年增加，管理费用中的职
1-377
工薪酬也随之增长，与公司的营业收入规模相匹配，其中管理人员平均工资高于当地平均工资水平。公司2020年的平均人数较2019年有所降低，平均工资薪酬有所增长，主要由于2020年公司营业收入规模增长，相应的年度奖金也有所增加。随着2021年上半年各项业务规模及人员的增加，对应的管理人员数量也有所增加，管理人员平均工资维持稳定。
（八）请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【保荐机构、申报会计师核查的说明】保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、了解及评价发行人与期间费用相关的内部控制设计的有效性，并测试相关内部控制执行的有效性；
2、取得发行人销售费用明细，分析销售费用构成，及主要费用（市场推广费、平台服务费、仓储物流费）的变化情况，分析主要费用与相关业务规模的匹配性；
3、取得发行人研发项目的立项、结项材料，核查发行人委外研发合同、订单及对账单，分析发行人研发费用与研发项目的匹配关系，核查发行人自身研发能力；
4、结合应付职工薪酬审计，通过检查期末工资、奖金计提依据、期后发放 数据等核查发行人工资费用确认的准确性和完整性；取得发行人员工名册，抽查 访谈部门员工，了解员工实际数量是否与账上发放薪酬的员工数量一致；结合发 行人员工数量和薪酬标准变动情况，分析发行人人工费用变动合理性；将人均薪 资水平与当地工资水平进行比较，分析发行人人工费用计提是否合理性；
5、对期间费用进行截止性测试，检查期后费用的支付情况，核查发行人费用 是否计入正确的会计期间，关注各项费用是否存在推迟入账的情况；
6、对期间费用进行分析性复核，分析各期期间费用总体合理性、明细项目变动的合理性，关注各期是否异常变化、是否与同行业水平、变动趋势不一致。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人市场推广费用的增加主要系不断拓展业务，通过渠道分销、电商
1-378
渠道零售的模式引入更多品牌，需要加大推广投入，建立畅通的销售渠道，使消费者快速认识品牌，市场推广费的变动符合业务需求，具有合理性。
2、仓储及物流费与相关业务收入具有匹配性。
3、发行人已补充披露平台费用具体核算内容，2020年1-6月平台费用增长较大主要系零售业务合作品牌变多，业务量变大，与相关平台销售规模匹配。
4、发行人销售费用率低于同行业公司、管理费用率高于同行业公司是由其业务结构导致，不存在异常情形；
5、发行人已补充披露研发费用中直接投入和其他费用的具体核算内容和明细；发行人研发费用归集合理，相关费用变动趋势与研发项目相匹配；
6、发行人因拓展新业务类型存在委外开发的需求，委外研发内容不构成公司核心技术能力，公司自身研发能力可以胜任上述合作研发项目，公司的持续研发能力对上述合作研发机构不存在依赖。
7、发行人管理费用中职工薪酬与管理人员的变动、人均工资变动相匹配，人均工资高于当地平均水平。
1-379
问题23、关于应收账款申报材料显示：
截至2017-2019年底和2020年6月末，公司应收账款账面余额分别为6,971.92万元、6,805.77万元、9,400.25万元及9,295.92万元，占当期收入的比例分别为32.22%、22.27%、26.02%及45.51%。
请发行人：
（1）分不同业务类型披露报告期内前五大客户的信用期政策、信用期是否发生变化；
（2）补充披露报告期各期末应收账款前五名客户变动（包括新进入和退出）的原因；
（3）结合上述情况，量化并补充披露发行人2018年应收账款周转率上升的原因；
（4）结合发行人与主要应收账款客户合同约定情况、信用期安排、应收账款回款情况等，补充披露报告期各期末应收账款逾期金额、占比及变动原因，相关逾期应收账款坏账准备计提充分性；
（5）结合发行人报告期各期末应收账款期后回款情况、回款是否符合合同约定等，补充披露发行人应收账款坏账准备计提充分性、是否存在第三方回款。
请保荐人、申报会计师说明各期末应收账款函证的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及补充核查方式，并对上述事项发表明确意见。
回复：
（一）分不同业务类型披露报告期内前五大客户的信用期政策、信用期是否发生变化。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产”之“2、应收账款”之“（6）主要客户的信用期政策”中补充披露如下内容：
（6）主要客户的信用期政策
公司主要客户的信用期在报告期内保持稳定。部分客户涉及多项业务，或同
1-380
一业务下涉及多个店铺或项目，由于不同业务、店铺、项目对应的合同条款存在差异，导致其信用期在年度间存在正常的变动，并不属于故意放宽信用期扩大收入的情形。零售业务下公司每月末根据电商平台对账单显示的收款金额确认收入，因此不存在信用期。
报告期内各项业务主要客户的信用期政策如下：
① 代运营业务
| 序号 | 客户名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 |
| 1 | 爱步贸易（上海）有限公司 | 收到《销售佣金表》、《结算单》10个工作日内付款 | 收到《销售佣金表》、《结算单》10个工作日内付款 | 收到《销售佣金表》、《结算单》10个工作日内付款 | 收到《销售佣金表》、《结算单》10个工作日内付款 |
| 2 | 海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司 | 收到发票之日起30天内付款 | 收到发票之日起30天内付款 | 收到发票之日起30天内付款 | 收到发票之日起30天内付款 |
| 3 | 富思集团 | 收到发票之日起45个工作日内付款 | 收到发票之日起45个工作日内付款 | 收到发票之日起45个工作日内付款 | 收到发票之日起45个工作日内付款 |
| 4 | APM集团 | 收到发票之日起15天内付款 | 收到发票之日起15天内付款 | 收到发票之日起15天内付款 | 收到发票之日起15天内付款 |
| 5 | 广州友谊班尼路服饰有限公司 | 收到《销售佣金表》、《结算单》10个工作日内付款 | 收到《销售佣金表》、《结算单》10个工作日内付款 | 收到《销售佣金表》、《结算单》10个工作日内付款 | 收到发票之日起10天内付款 |
| 6 | Inditex集团 | 各合同约定条款不同，包括服务完成起30日付款、服务完成当月最后一天起45日内付款 | 各合同约定条款不同，包括服务完成起30日付款、服务完成当月最后一天起45日内付款 | 各合同约定条款不同，包括服务完成起30日付款、服务完成当月最后一天起45日内付款 | 服务完成起60日付款 |
| 7 | G2000集团 | - | - | 收到发票之日起10个工作日内付款 | 收到发票之日起10个工作日内付款 |
| 8 | 斯凯奇集团 | 收到发票之日起15个工作日内付款 | 收到发票之日起15个工作日内付款 | 收到发票之日起15个工作日内付款 | 收到发票之日起15个工作日内付款 |
| 9 | 好孩子（中国）商贸有限公司 | - | - | - | 收到《销售佣金表》、《结算单》10个工作日内付款 |
② 分销业务
| 序号 | 客户名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 |
| 1 | 唯品会集团 | 收到发票之日起5个工作日付款 | 收到发票之日起5个工作日付款 | 收到发票之日起5个工作日付款 | 收到发票之日起5个工作日付款 |
| 2 | 香港宠盟国际贸易有限公司 | 区分现货和期货：现货开票后立即付款；期货尾款到货前3天结清 | 区分现货和期货：现货开票后立即付款；期货尾款到货前3天结清 | - | - |
| 3 | 万联腾飞亿家福 | 先款后货 | 先款后货 | 先款后货 | 先款后货 |
| 4 | BOQII集团 | 区分现货和期货：现货先款后货；期货尾款到港前3天 | 区分现货和期货：现货先款后货；期货尾款到港前3天 | - | - |
1-381
| 序号 | 客户名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 |
| 结清。 | 结清。 | ||||
| 5 | 北京畅芙莱雅商贸有限公司 | - | 订单经青木确认后的5个工作日付款 | 订单经青木确认后的5个工作日付款 | 订单经青木确认后的5个工作日付款 |
| 6 | 深圳壹果科技有限公司 | - | - | 分期付款 | - |
| 7 | 京东集团 | 结算单核定付款日起7个工作日付款 | - | 结算单核定付款日起7个工作日付款 | 结算单核定付款日起7个工作日付款 |
| 8 | 行吟信息科技（天津）有限公司 | - | - | 月结，每月15日支付上月销售款 | - |
| 9 | 济南亿路阳光科技有限公司 | - | - | - | 先款后货 |
| 10 | 昆明富溱儿童用品有限公司 | - | - | - | 订单确认后5个工作日付款 |
| 11 | 海南飞成电子商务有限公司 | 区分现货和期货：现货先款后货；期货尾款到港前3天结清 | 区分现货和期货：现货先款后货；期货尾款到港前3天结清 | - | - |
| 12 | 天秤集团 | 区分现货和期货：现货先款后货；期货尾款到港前3天结清 | 区分现货和期货：现货先款后货；期货尾款到港前3天结清 | - | - |
| 13 | 南通宠安供应链管理有限公司 | 区分现货和期货：现货先款后货；期货尾款到港前3天结清 | 区分现货和期货：现货先款后货；期货尾款到港前3天结清 | - | - |
| 14 | 江苏麦乐多科技有限公司 | 区分现货和期货：现货先款后货；期货尾款到港前3天结清 | 区分现货和期货：现货先款后货；期货尾款到港前3天结清 | - | - |
③ 品牌数字营销业务
| 序号 | 客户名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 |
| 1 | APM集团 | 各合同约定条款不同，主要包括收到发票之日起15日内付款、合同签订后15日内付款等 | 各合同约定条款不同，主要包括收到发票之日起15日内付款、合同签订后15日内付款等 | 各合同约定条款不同，主要包括合同签订后15日内付款等 | - |
| 2 | 欧莱雅（中国）有限公司 | 收到发票之日起60日内付款 | 收到发票之日起60日内付款 | 收到发票之日起60日内付款 | - |
| 3 | Inditex集团 | 各合同约定条款不同，主要包括服务完成当月最后一天起45日内付款、服务完成之日后30日后的第一个付款日（1或15日）付款 | 各合同约定条款不同，主要包括服务完成当月最后一天起45日内付款、服务完成之日后30日后的第一个付款日（1或15日）付款 | 各合同约定条款不同，主要包括服务完成当月最后一天起45日内付款、服务完成之日后30日后的第一个付款日（1或15日）付款 | 服务完成之日后30日后的第一个付款日（1或15日）付款 |
| 4 | 海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司 | 收到发票之日起30个工作日内付款 | 收到发票之日起30个工作日内付款 | 各合同约定条款不同，主要包括收到发 | 各合同约定条款不同，主要包括收到预 |
1-382
| 序号 | 客户名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 |
| 票之日起10个工作日内付款、收到预付款发票后10个工作日内支付预付款，收到尾款发票后10个工作日内支付尾款、收到发票之日起30日内付款等 | 付款发票后10个工作日内支付预付款，收到尾款发票后10/20个工作日内支付尾款、收到预付款发票后7个工作日内支付预付款，收到尾款发票后20个工作日内支付尾款等 | ||||
| 5 | 亚马逊集团 | 收到发票之日起60日内付款 | 收到发票之日起60日内付款 | 收到发票之日起60日内付款 | - |
| 6 | 富思集团 | 各合同约定条款不同，主要包括收到发票之日起10天内付款、服务完成之日后30日后的第一个付款日（1或15日）付款等 | 各合同约定条款不同，主要包括收到发票之日起10天内付款、服务完成之日后30日后的第一个付款日（1或15日）付款等 | 各合同约定条款不同，主要包括收到发票之日起10天内付款、服务完成之日后30日后的第一个付款日（1或15日）付款 | 各合同约定条款不同，主要包括项目完成后15个工作日内支付尾款、项目结束后30日内支付尾款、收到发票之日起10日内付款等 |
| 7 | 芳姿集团 | - | - | 各合同约定条款不同，主要包括先款后票、合同签订后30日内付款等 | - |
| 8 | 斯凯奇集团 | 收到发票之日起7个工作日内付款 | 收到发票之日起7个工作日内付款 | 各合同约定条款不同，主要包括收到发票之日起15个工作日内付款、依据开票日期45天付款、依据开票日期60天付款 | 收到发票之日起10个工作日内预付款，收到发票之日起20个工作日内支付尾款 |
| 9 | 爱步贸易（上海）有限公司 | - | - | - | 各合同约定条款不同，主要包括收到首款发票5个工作日内支付首款，活动结束30日内，收到发票后支付尾款等 |
| 10 | 广东菲安妮皮具股份有限公司 | - | - | 收到《结算单》10个工作日内付款 | - |
| 11 | 健合国际 | 协议签署后两个月内付款 | - | - | - |
④ 技术解决方案及消费者运营服务
| 序号 | 客户名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 |
| 1 | 海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司 | 收到发票之日起30日内付款 | 收到发票之日起30日内付款 | 收到发票之日起30日内付款 | 收到发票之日起30日内付款 |
| 2 | 好来化工（中山）有限公司 | 各合同约定条款不同，主要包括每月25日内付款、收到发票之日起10日内 | 各合同约定条款不同，主要包括每月25日内付款、收到发票之日起10日内 | 各合同约定条款不同，主要包括每月25日内付款、收到发票之日起10日内 | - |
1-383
| 序号 | 客户名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年 | 2018年 |
| 付款、收到发票之日起30日内付款 | 付款、收到发票之日起30日内付款 | 付款、收到发票之日起30日内付款 | |||
| 3 | 东莞市永盛通信科技有限公司 | 收到发票之日起15个工作日内付款 | 收到发票之日起15个工作日内付款 | 收到发票之日起15个工作日内付款 | - |
| 4 | 爱步贸易（上海）有限公司 | 各合同约定条款不同，主要包括收到发票之日起45个工作日内付款、收到发票之日起45日内付款、对账确认后10个工作日内 | 各合同约定条款不同，主要包括收到发票之日起45个工作日内付款、收到发票之日起45日内付款、对账确认后10个工作日内 | 各合同约定条款不同，主要包括收到发票之日起45个工作日内付款、收到发票之日起30日内付款、对账确认后10个工作日内 | 收到《结算单》10个工作日内付款 |
| 5 | 上海百雀羚日用化学有限公司 | 每月10日前付款 | 每月10日前付款 | 每月10日前付款 | - |
| 6 | 迅销（中国）商贸有限公司 | 收到发票之日起30个工作日内付款 | 收到发票之日起30个工作日内付款 | 收到发票之日起30个工作日内付款 | 收到发票之日起30个工作日内付款 |
| 7 | 杭州网阔电子商务有限公司 | - | - | 收到发票后3个工作日 | - |
| 8 | 博世（中国）投资有限公司 | 收到发票之日起120日内付款 | 收到发票之日起120日内付款 | 收到发票之日起120日内付款 | 收到发票之日起120日内付款 |
| 9 | 广州友谊班尼路服饰有限公司 | 收到《销售佣金表》、《结算单》10个工作日内付款 | 收到《销售佣金表》、《结算单》10个工作日内付款 | 收到《销售佣金表》、《结算单》10个工作日内付款 | 各合同约定条款不同，主要包括收到发票之日起10日内付款、收到《销售佣金表》或《结算单》10个工作日内付款 |
| 10 | 广州市从一到九电子商务有限公司 | - | 签订合同后10个工作日内付款 | 签订合同后10个工作日内付款 | 先付款后开展服务 |
| 11 | 斯凯奇集团 | 各合同约定条款不同，主要包括收到发票之日起15个工作日内付款、收到发票之日起20个工作日内付款 | 各合同约定条款不同，主要包括收到发票之日起15个工作日内付款、收到发票之日起20个工作日内付款 | 各合同约定条款不同，主要包括收到发票之日起15个工作日内付款、收到发票之日起20个工作日内付款 | 各合同约定条款不同，主要包括收到发票之日起15个工作日内付款、收到发票之日起20个工作日内付款 |
| 12 | 好孩子（中国）商贸有限公司 | - | - | 收到《结算单》10个工作日内付款 | 收到《结算单》10个工作日内付款 |
| 13 | G2000集团 | - | - | 收到发票之日起10个工作日内付款 | 收到发票之日起10个工作日内付款 |
| 14 | APM集团 | 每月10日前付款 | 每月10日前付款 | - | - |
报告期内公司各类业务各年前五名主要客户中信用期超过60天的客户为博世（中国）投资有限公司，信用期为120天。公司主要为该客户提供消费者运营服务，具体服务内容包括提供数据磨坊软件及定制开发服务、软件运营服务及短信和电子邮件服务。公司给予博世（中国）投资有限公司的信用期与其他客户差异较大的原因主要系：公司为其提供消费者运营服务下的全方位服务，客户需求
1-384
全面，这对公司正处在发展阶段的消费者运营服务业务有良好的促进作用；客户表示120天信用期为其内部的标准条款，公司根据客户的需求，并综合考量各方面因素后决定给予该客户较长的信用期，具有合理性。
（二）补充披露报告期各期末应收账款前五名客户变动（包括新进入和退出）的原因。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产”之“2、应收账款”中补充披露如下内容：
（4）主要客户均为国内外知名大型企业，回款风险小
报告期各期末，公司应收账款余额前五名客户情况如下：
单位：万元
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 账面余额 | 占应收账款余额比例 |
| 2021.6.30 | 1 | 斯凯奇集团 | 2,892.53 | 22.28% |
| 2 | 爱步贸易（上海）有限公司 | 2,726.70 | 21.00% | |
| 3 | 富思集团 | 1,026.18 | 7.91% | |
| 4 | 广州友谊班尼路服饰有限公司 | 753.08 | 5.80% | |
| 5 | 唯品会集团 | 605.49 | 4.66% | |
| 合计 | 8,003.99 | 61.65% | ||
| 2020.12.31 | 1 | 爱步贸易（上海）有限公司 | 3,305.61 | 25.36% |
| 2 | 富思集团 | 2,623.87 | 20.13% | |
| 3 | 海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司 | 922.80 | 7.08% | |
| 4 | 斯凯奇集团 | 806.42 | 6.19% | |
| 5 | 广州友谊班尼路服饰有限公司 | 546.19 | 4.19% | |
| 合计 | 8,204.88 | 62.95% | ||
| 2019.12.31 | 1 | 爱步贸易（上海）有限公司 | 2,083.81 | 22.17% |
| 2 | 海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司 | 1,352.11 | 14.38% | |
| 3 | 富思集团 | 757.00 | 8.05% | |
| 4 | 斯凯奇集团 | 703.09 | 7.48% | |
| 5 | Inditex集团 | 606.16 | 6.45% | |
| 合计 | 5,502.18 | 58.53% | ||
| 2018.12.31 | 1 | G2000集团 | 1,024.57 | 15.05% |
| 2 | 海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司 | 928.13 | 13.64% | |
| 3 | 唯品会集团 | 766.92 | 11.27% | |
1-385
| 期间 | 序号 | 客户名称 | 账面余额 | 占应收账款余额比例 |
| 4 | 爱步贸易（上海）有限公司 | 733.62 | 10.78% | |
| 5 | 斯凯奇集团 | 729.94 | 10.73% | |
| 合计 | 4,183.19 | 61.47% | ||
注：受同一实际控制人控制的企业按合并口径披露数据
报告期各期末，应收账款前五名客户合计占比分别为61.47%、58.53%、62.95%及61.65%，公司主要客户均为国内外知名大型企业。
（7）报告期各期末应收账款前五名客户的变动情况
报告期内，公司各期末应收账款前五名变动情况和原因如下：
① 各期均为前五大的情况。爱步贸易（上海）有限公司（ECCO品牌）、斯凯奇集团报告期各期均为前五大客户。
② 因营业收入变动导致前五名变动的情况。富思集团（Fossil、EmporioArmani、Armani Exchange等品牌）的收入金额报告期内呈逐渐递增趋势。2019年、2020年和2021年1-6月，富思集团为公司前五名客户，期末应收账款余额亦为前五名，2018年公司对该客户的销售金额和期末的应收账款余额排名第七名。Inditex集团（Zara Home品牌）2019年度收入增长较快，期末应收账款进入当年前五名。G2000集团2018年后有收入明显下滑并逐步终止合作，因此仅2018年进入前五名。广州友谊班尼路服饰有限公司各期末的应收账款余额分别排第六名，第六名，第五名，第四名，各年度排名差异较小。海恩斯莫里斯（上海）商业有限公司由于受H&M相关事件的影响，2021年1-6月的营业收入较低，相应期末应收账款未进入前五名。
③ 因偶然因素导致前五名变动的情况。唯品会集团2019年末应收账款余额排名第七名，2020年度排名第十三名，主要系相关年度四季度对账和回款的速度较往常更快，其余年度则均在前五名。
（三）结合上述情况，量化并补充披露发行人2018年应收账款周转率上升的原因。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产”之“2、应收账款”之“（8）应收账款周转率变动的说明”中补充披露如下内容：
1-386
（8）应收账款周转率变动的说明
报告期各期的应收账款周转率分析如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30/ 2021年1-6月 | 2020.12.31/ 2020年度 | 2019.12.31/ 2019年度 | 2018.12.31/ 2018年度 |
| 应收账款余额 | 12,983.22 | 13,035.03 | 9,400.25 | 6,805.77 |
| 应收账款余额(剔除唯品会集团、北京京东世纪贸易有限公司余额) | 12,377.73 | 12,789.39 | 8,840.31 | 6,038.85 |
| 当期营业收入 | 42,990.85 | 64,870.20 | 36,121.48 | 30,554.46 |
| 当期营业收入(剔除唯品会集团、北京京东世纪贸易有限公司、Solid Gold品牌渠道分销及电商渠道零售模式收入) | 23,690.98 | 38,256.22 | 26,021.06 | 19,935.33 |
| 应收账款周转率(次/年)1 | 6.61 | 5.78 | 4.46 | 4.44 |
| 应收账款周转率(次/年)(剔除唯品会集团、北京京东世纪贸易有限公司、Solid Gold品牌渠道分销及电商渠道零售模式收入影响)2 | 3.77 | 3.54 | 3.50 | 3.32 |
注1：应收账款周转率=当期营业收入/应收账款平均余额，已将2021年1-6月的当期营业收入进行年化处理注2：应收账款周转率(剔除唯品会集团及北京京东世纪贸易有限公司、Solid Gold品牌渠道分销及电商渠道零售收入影响)=当期营业收入(剔除唯品会集团、北京京东世纪贸易有限公司、Solid Gold品牌渠道分销及电商渠道零售模式收入)/应收账款平均余额报告期内，公司应收账款周转率分别为4.44次/年、4.46次/年、5.78次/年和6.61次/年，应收账款周转天数分别为82.21天、81.84天、63.15天和55.22天，在2018-2019年度持平而2020年度及2021年1-6月变动较大，主要系2020年度新增的Solid Gold品牌渠道分销收入占渠道分销总收入比例在2020年度及2021年1-6月均较高，其分销客户的结算方式在2020年度均为先款后货，在2021年1-6月存在给予极少部分客户信用期，回款较快。报告期内，公司信用政策及执行情况未发生重大变化，不存在通过放宽信用政策增加销售的情况。
报告期内，公司各业务模式收入变化引起收入结构变化，而不同业务模式下主要客户销售信用期存在差异，从而导致公司应收账款周转率出现波动。具体来看，电商渠道零售模式下，消费者确认收货后货款立刻通过电商平台第三方支付软件转入公司在电商平台开设的账户，因此，电商渠道零售模式一般不产生应收账款；渠道分销模式下除Solid Gold品牌外，信用期一般为5至7个工作日，Solid
1-387
Gold品牌分销客户的结算方式均为先款后货，因此渠道分销客户整体回款较快。而其他业务模式下，公司与客户完成对账及开具发票后，一般给予7天至120天的信用期，信用期较长。2018年，公司渠道分销和电商渠道零售模式收入增长较多，占比同步提高，使得当年应收账款周转率有所提升。由于公司电商渠道零售模式一般不产生应收账款，进一步剔除渠道分销模式大客户唯品会集团、北京京东世纪贸易有限公司、Solid Gold品牌渠道分销及电商渠道零售模式收入的影响后，报告期内，应收账款周转率分别为3.32次/年、3.50次/年、3.54次/年和3.77次/年。综上，公司应收账款周转率波动与不同业务模式收入结构变化、信用期情况保持匹配。
（四）结合发行人与主要应收账款客户合同约定情况、信用期安排、应收账款回款情况等，补充披露报告期各期末应收账款逾期金额、占比及变动原因，相关逾期应收账款坏账准备计提充分性。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产”之“2、应收账款”之“（9）应收账款逾期情况的说明”中补充披露如下内容：
（9）应收账款逾期情况的说明
根据公司与主要应收账款客户合同约定的信用期等约定、应收账款期后回款情况，报告期各期末应收账款逾期的情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应收账款账面余额① | 12,983.22 | 13,035.03 | 9,400.25 | 6,805.77 |
| 应收账款逾期金额② | 1,274.54 | 648.55 | 929.15 | 695.60 |
| 应收账款逾期金额占应收账款账面余额比例③=②/① | 9.82% | 4.98% | 9.88% | 10.22% |
| 逾期应收账款中期后未收回金额④ | 309.45 | 286.00 | 99.12 | 90.23 |
| 各期末全额单项计提坏账金额⑤ | 257.82 | 226.89 | 108.59 | 69.47 |
| 各期末全额单项计提坏账金额占逾期期后未收回金额比例⑥=⑤/④ | 83.32% | 79.33% | 109.55% | 76.99% |
注1：表中逾期指应收账款账龄超过相应信用期限；注2：上述期后回款均为截至2021年9月30日的回款情况。
报告期各期末，公司应收账款逾期金额分别为695.60万元、929.15万元、
1-388
648.55万元和1,274.54万元，占应收账款期末余额的比例分别为10.22%、9.88%、
4.98%和9.82%。2018年末、2019年末和2021年6月末逾期占比较高，主要系客户内部流程繁琐等因素导致实际付款时间延迟，会形成短时间的逾期，公司在每年年终清算前会积极与客户沟通回款，一般不会形成坏账。
截至2021年9月30日，报告期各期末应收账款逾期未收回款项大多属于不能收回的呆账，公司根据谨慎性原则对不能收回的呆账全额计提了坏账准备，其对应计提的坏账准备金额占已逾期且未收回的应收账款余额的比例分别为76.99%、
109.55%(2019年末该比例超过100%主要系已单项计提坏账准备的款项后期又收回所致)、79.33%和83.32%，比例较高。公司已对逾期应收账款充分计提了相应的坏账准备。
（五）结合发行人报告期各期末应收账款期后回款情况、回款是否符合合同约定等，补充披露发行人应收账款坏账准备计提充分性、是否存在第三方回款。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产”之“2、应收账款”之“（10）应收账款回款情况的说明”中补充披露如下内容：
（10）应收账款回款情况的说明
① 公司报告期各期末应收账款期后回款情况
截至2021年9月30日，公司报告期各期末应收账款期后回款情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应收账款账面余额① | 12,983.22 | 13,035.03 | 9,400.25 | 6,805.77 |
| 期后回款金额② | 7,512.33 | 12,749.04 | 9,101.12 | 6,715.54 |
| 期末回款占比③=②/① | 57.86% | 97.81% | 96.82% | 98.67% |
截至2021年9月30日，报告期各期末应收账款期后回款金额占应收账款余额的比例分别为98.67%、96.82%、97.81%和57.86%，期后回款情况较好。公司大部分客户能按合同约定的信用期及时付款，但个别客户由于内部流程繁琐等因素导致申请付款延迟并导致最终回款时间超出合同约定的信用期，2018至2020年末除少量已单项全额计提坏账准备的应收账款未回款外，其余款项均已收回。2021
1-389
年6月末期后回款占比较低主要系：公司向客户开具销售发票的时间一般略晚于确认应收账款及收入的时间(如电商代运营客户，公司于提供服务的当月确认对其收入及应收账款，但发票一般在次月与客户对账后开具)，而客户一般需在收到发票后再在其内部提交付款申请等流程，由于期后仅3个月时间且部分客户内部流程繁琐等原因导致部分应收账款尚未收回，此外，未收回金额中还包含部分已单项计提坏账准备的应收账款。
② 公司应收账款坏账准备计提充分性
报告期内各期末，除单项计提坏账准备款项外，公司还按账龄组合进行计提坏账准备，按账龄组合计提坏账准备的应收账款的账龄情况如下表所示：
单位：万元
| 时点 | 1年以内 | 占比 | 1-2年 | 占比 | 2-3年 | 占比 | 3年以上 | 占比 | 合计 | 占比 |
| 2021.6.30 | 12,695.07 | 100.00% | - | - | - | - | - | - | 12,695.07 | 100.00% |
| 2020.12.31 | 12,732.27 | 100.00% | - | - | - | - | - | - | 12,732.27 | 100.00% |
| 2019.12.31 | 9,284.84 | 99.93% | - | - | 6.82 | 0.07% | - | - | 9,291.66 | 100.00% |
| 2018.12.31 | 6,703.30 | 99.51% | 32.01 | 0.48% | 0.98 | 0.01% | - | - | 6,736.30 | 100.00% |
由上表可得知，报告期内各期末公司99%以上应收账款余额账龄均在1年以内，账龄结构良好。截至2021年8月31日，除2021年6月末外其余各期期末应收账款的期后收回率均在95%以上，公司报告期内各期末应收账款坏账准备计提充分。截至2021年9月30日，2021年末6月应收账款的期后收回率为57.86%，主要系期后回款时间仅三个月，部分客户内部流程繁琐等原因导致部分应收账款尚未收回。
③ 第三方回款情况
报告期内公司存在少量的第三方回款情况如下：
单位：万元
| 代付类型 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 客户所属集团指定相关公司代为付款 | - | - | - | - | - | - | 822.33 | 2.69% |
| 境外客户指定付款 | - | - | 499.55 | 0.77% | - | - | - | - |
| 个体工商户或企业的实际控制人代为付款 | - | - | - | - | 15.19 | 0.04% | - | - |
1-390
| 代付类型 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | ||||
| 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | 金额 | 占营业收入比例 | |
| 客户指定员工代为付款 | - | - | 43.03 | 0.07% | 24.85 | 0.07% | - | - |
| 法院办案专户代为付款 | - | - | 24.33 | 0.04% | - | - | ||
| 其他 | - | - | - | - | 0.37 | 0.00% | ||
| 合计 | - | - | 566.91 | 0.87% | 40.41 | 0.11% | 822.33 | 2.69% |
注：2021年1-6月公司不存在第三方回款情况
报告期内公司第三方回款主要包括客户所属集团指定相关公司代为付款、境外客户指定付款、个体工商户或企业的实际控制人代为付款、客户指定员工代为付款、法院办案专户代为付款等五种形式，其中客户所属集团指定相关公司代为付款是公司报告期内第三方回款的最主要类型，该类型全部为北京京东世纪贸易有限公司通过其关联方网银在线(北京)科技有限公司付款；其次是境外客户指定付款，主要系香港宠盟国际贸易有限公司通过其指定的供应链金融公司WHITEGEARS MANAGEMENT SERVICE LIMITED付款。除此之外其它类型第三方回款合计金额较小，对收入不构成重大影响。主要回款类型具体分析如下：
A、客户所属集团指定相关公司代为付款
报告期内，公司与北京京东世纪贸易有限公司签订产品购销协议，部分货款实际由网银在线(北京)科技有限公司付款。网银在线(北京)科技有限公司、北京京东世纪贸易有限公司属于刘强东先生控制的公司，该第三方回款系京东集团统一对外付款安排，符合京东平台与其供应商的交易惯例，具有必要性和合理性。
B、境外客户指定付款
2020年境外客户指定付款主要系香港宠盟国际贸易有限公司通过其指定的供应链金融公司WHITE GEARS MANAGEMENT SERVICE LIMITED回款，系客户资金支付管理的统一安排，具有必要性和合理性。
C、个体工商户或企业的实际控制人代为付款
部分规模较小的分销商客户和部分电商代运营服务客户，为方便及时结算、资金周转，存在客户回款时由其实际控制人向公司支付货款的情形。该类型第三方回款在2019年占营业收入比例分别为0.04%，总体比例较小。其中，广州星蕴文化传播有限公司和西安曲江新区张哲翰美妆店通过其实际控制人回款主要系
1-391
其基于款项支付便利性的需求，天津威廉堡国际贸易有限公司通过其实际控制人回款主要系公司资金困难，为了不拖延付款，由其实际控制人代为支付，具有必要性和合理性。
D、客户指定员工代为付款2019年至2020年，广州芭圣丝国际贸易有限公司指定其公司员工使用个人账户回款金额占营业收入的比例均为0.07%，主要系公司网上银行出现问题无法及时支付货款。E、法院办案专户代为付款2020年，法院办案专户代海睿盈贸易有限公司回款24.33万元，主要系公司与上海睿盈贸易有限公司服务合同纠纷案胜诉后由广州市海珠区人民法院办案专户回款，该回款类型系偶发事件，具有合理性。
综上所述，报告期内，公司存在由第三方代客户支付款项的情况。公司第三方回款均与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性。公司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。第三方回款情况不影响销售真实性，不构成影响发行条件事项。
（六）请保荐人、申报会计师说明各期末应收账款函证的发函比例、回函比例、回函金额占期末应收账款余额的比例、函证是否存在差异及补充核查方式；
报告期各期末，保荐人、申报会计师对报告期各期末应收账款进行函证，并对函证结果进行核对与评价，针对回函不符的客户编制回函调节表，针对未回函的客户执行替代测试具体情况如下：
1、发函、回函比例及回函金额占期末应收账款余额的比例
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 应收账款余额① | 12,983.22 | 13,035.03 | 9,400.25 | 6,805.77 |
| 发函金额② | 11,946.71 | 12,268.10 | 8,661.08 | 6,320.59 |
| 发函比例③=②/① | 92.02% | 94.12% | 92.14% | 92.87% |
| 回函金额④ | 11,089.25 | 11,357.24 | 8,544.89 | 6,241.51 |
1-392
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 回函占发函金额比例⑤=④/② | 92.82% | 92.58% | 98.66% | 98.75% |
| 回函金额占期末应收账款余额的比例⑥=④/① | 85.41% | 87.13% | 90.90% | 91.71% |
2、函证存在差异的情况
报告期内，应收账款发函金额与回函金额差异金额较小，回函不一致的客户主要系代运营服务客户，存在差异的原因主要为发行人与其入账时间不同，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.6.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 发函金额 | 11,946.71 | 12,268.10 | 8,661.08 | 6,320.59 |
| 其中：已回函部分(a) | 11,089.25 | 11,357.24 | 8,544.89 | 6,241.51 |
| 其中：未回函部分 | 857.46 | 910.86 | 116.19 | 79.08 |
| 回函金额(b) | 10,855.49 | 10,522.85 | 7,791.03 | 5,473.21 |
| 回函差异(a-b) | 233.76 | 834.39 | 753.86 | 768.30 |
3、针对差异的核查程序
（1）了解并核实差异形成的原因及其合理性；
（2）取得公司与形成上述差异的品牌方（客户）签订的合同及结算单检查其销售的真实性，了解公司对其代运营服务收入的计算方法，并抽取其主要店铺执行代运营服务收入的重新计算程序，同时，抽取该等客户与公司的代运营服务费结算单，并与账面记录进行核对，检查公司是否记录于正确的会计期间。
4、对未回函部分实施替代测试
未回函的主要系电商代运营服务和消费者运营服务的客户，针对未回函的客户执行对应的替代程序。针对电商代运营服务客户，保荐机构、申报会计师检查了公司与其签订的合同，了解公司对其代运营服务收入的计算方法，抽取其主要店铺执行代运营服务收入的重新计算程序，同时，抽取该等客户与公司的代运营服务费结算单，并与账面记录进行核对；针对消费者运营服务客户，保荐机构、申报会计师检查了相应的销售合同和订单、客户确认邮件、销售发票以及期后收款凭证等资料。
（七）请保荐人、申报会计师对上述事项发表明确意见。
【保荐机构、申报会计师核查的说明】
1-393
保荐机构、申报会计师履行了如下主要核查程序：
1、了解发行人与销售与收款循环相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、检查发行人不同业务模式下与品牌方或客户签订的相关销售或服务合同，判断报告期内主要品牌方相关结算方式、信用期等合同条款是否发生重大变化，并根据合同约定检查款项逾期情况；
3、访谈发行人财务负责人及业务负责人，了解发行人给予不同业务模式下客户信用期情况，是否存在第三方回款及其合理性和必要性；
4、对发行人主要客户进行走访，查看其经营场所，询问其与发行人的主要合作历史、销售交易情况、合作模式、销售结算方式、第三方回款情况及其他合作情况；
5、取得并查阅应收账款明细表，分析应收账款借贷方发生额，复核主要客户应收账款形成原因；
6、复核应收账款坏账政策，分析应收账款账龄及其分布情况，结合历史应收账款回收情况，判断发行人应收账款坏账准备是否计提充分；
7、检查应收账款的期后回款情况，检查相关收款回单、销售发票、与客户的结算单等原始单据，重点关注收款时点是否在合同约定的信用期内；
8、针对第三方回款明细表，核查发行人与第三方回款相关业务涉及的销售合同、销售订单、销售明细、发货单、结算单或代销清单等原始单据，确认第三方回款金额与销售原始单据的对应勾稽关系，验证发行人第三方回款涉及的销售业务的真实性；
9、检查销售合同代支付条款、第三方代付款协议，核实代付行为的真实性。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，发行人各业务类别前五大客户的信用期未发生重大变化；
2、报告期各期末，发行人应收账款前五名客户变动原因符合发行人经营的实际情况，具有合理性；
3、发行人2018年应收账款周转率大幅上升主要系收入结构变化所致，其变
1-394
动原因具有合理性；
4、报告期各期末，发行人应收账款逾期金额变动原因合理，逾期应收账款坏账准备计提充分；
5、报告期各期末，发行人应收账款期后回款情况较好，大多应收账款的回款时点符合合同约定，应收账款坏账准备计提充分；
6、报告期内，发行人第三方回款大部分为客户关联企业回款，第三方回款具有必要性、合理性。
1-395
问题24、关于预付账款和应付账款申报材料显示：
截至2017-2019年底和2020年6月末，发行人预付账款账面价值分别为1,568.31万元、220.19万元、506.24万元以及1,742.31万元，主要系预付货款、房租款、服务器费用等款项。2017年末及2020年6月末预付账款金额较高主要系渠道分销和电商渠道零售业务代理新品牌备货所致。应付账款余额分别为
734.96万元、1,156.38万元、862.31万元及705.19万元，主要为仓储及物流费、运营费用和日常费用。
请发行人：
（1）补充披露报告期内主要供应商给予发行人的信用期情况、结算政策、应付账款期后付款情况，付款时点是否符合协议约定，应付账款是否具有采购合同或者订单支持，最终收款方是否为货物或服务提供方，并结合上述情况披露发行人预付账款和应付账款变动的合理性及勾稽关系；
（2）补充披露发行人的采购付款方式、应付账款中不存在货款的原因、发行人与主要品牌方是否均采用预付货款方式结算，发行人预付账款和应付账款的期后结转和付款情况。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）补充披露报告期内主要供应商给予发行人的信用期情况、结算政策、应付账款期后付款情况，付款时点是否符合协议约定，应付账款是否具有采购合同或者订单支持，最终收款方是否为货物或服务提供方，并结合上述情况披露发行人预付账款和应付账款变动的合理性及勾稽关系。
1、补充披露报告期内主要供应商给予发行人的信用期情况、结算政策、应付账款期后付款情况，付款时点是否符合协议约定，应付账款是否具有采购合同或者订单支持，最终收款方是否为货物或服务提供方；
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性分析”之“（一）负债构成及变动分析”之“3、应付账款”中补充披露如下内容：
1-396
（1）应付账款期后付款情况
报告期各期，公司应付账款余额前五名的供应商均具有采购合同或者订单支持，报告期各期末期后三个月付款比例分别为68.24%、92.76%、100.00%和
99.91%，最终收款方均为货物或服务提供方。
报告期各期，应付账款前五大供应商给予发行人的信用期情况、结算政策、应付账款期后付款情况如下：
青木数字技术股份有限公司 审核问询函的回复
1-397
| 序号 | 供应商名称 | 应付账款（万元） | 占应付账款总额的比例 | 期后三个月付款金额（万元） | 期后三个月付款金额占比 | 应付账款是否具有采购合同或者订单支持 | 结算政策 | 信用期 | 付款时点是否符合约定 | 最终收款方是否为货物或服务提供方 |
| 2021.06.30 | ||||||||||
| 1 | 顺丰集团 | 214.24 | 22.62% | 214.24 | 100% | 是 | 以自然月为周期进行结算，具体金额以结算期后的结算账单为准 | 结算周期结束后60天 | 是 | 是 |
| 2 | 阿里巴巴集团 | 77.65 | 8.20% | 77.22 | 99.45% | 是 | 1、阿里云服务：先付费后使用; | - | 是2 | 是 |
| 2、阿里妈妈推广服务：先付费后使用； | ||||||||||
| 3、天猫佣金：在收到货款时扣除。 | ||||||||||
| 3 | 上海发网供应链管理有限公司 | 59.58 | 6.29% | 59.58 | 100% | 是 | 每月付款 | 收到发票后5个工作日内付款 | 是 | 是 |
| 4 | 杭州鼎盾供应链管理有限公司 | 58.85 | 6.21% | 58.85 | 100% | 是 | 每月付款 | 收到发票后5个工作日内付款 | 是 | 是 |
| 5 | 广州市海珠区凤阳街凤和江贝第一经济合作社 | 48.07 | 5.08% | 48.07 | 100% | 是 | 每月付款 | 每个月5日前付款 | 是 | 是 |
| 合计 | 458.39 | 48.40% | 457.96 | 99.91% | ||||||
| 2020.12.31 | ||||||||||
青木数字技术股份有限公司 审核问询函的回复
1-398
| 序号 | 供应商名称 | 应付账款（万元） | 占应付账款总额的比例 | 期后三个月付款金额（万元） | 期后三个月付款金额占比 | 应付账款是否具有采购合同或者订单支持 | 结算政策 | 信用期 | 付款时点是否符合约定 | 最终收款方是否为货物或服务提供方 |
| 1 | 顺丰集团 | 475.76 | 45.62% | 475.76 | 100.00% | 是 | 以自然月为周期进行结算，具体金额以结算期后的结算账单为准 | 结算周期结束后60天 | 是 | 是 |
| 2 | 安徽左一通信科技有限公司 | 76.72 | 7.36% | 76.72 | 100.00% | 是 | 按月为计账周期进行对账，对账确认后付款 | - | 是 | 是 |
| 3 | 阿里巴巴集团 | 58.71 | 5.63% | 58.71 | 100.00% | 是 | 1、阿里云服务：先付费后使用; | - | 是2 | 是 |
| 2、阿里妈妈推广服务：先付费后使用； | ||||||||||
| 3、天猫佣金：在收到货款时扣除。 | ||||||||||
| 4 | 燊琳集团 | 53.24 | 5.11% | 53.24 | 100.00% | 是 | 按项目进度结算 | 收到发票后10个工作日内付款 | 否 | 是 |
| 5 | 跨越速运集团 | 37.60 | 3.61% | 37.60 | 100.00% | 是 | 按月为计账周期进行对账，对账确认后付款 | 每个计账周期结束后25天内付款 | 是 | 是 |
| 合计 | 702.04 | 67.32% | 702.04 | 100.00% | ||||||
| 2019.12.31 | ||||||||||
| 1 | 顺丰集团 | 330.86 | 38.37% | 330.86 | 100.00% | 是 | 以自然月为周期进行结算，具体金额以结算 | 结算周期结束后60天 | 是 | 是 |
青木数字技术股份有限公司 审核问询函的回复
1-399
| 序号 | 供应商名称 | 应付账款（万元） | 占应付账款总额的比例 | 期后三个月付款金额（万元） | 期后三个月付款金额占比 | 应付账款是否具有采购合同或者订单支持 | 结算政策 | 信用期 | 付款时点是否符合约定 | 最终收款方是否为货物或服务提供方 |
| 期后的结算账单为准 | ||||||||||
| 2 | 北京海港城科技有限公司 | 79.73 | 9.25% | 79.73 | 100.00% | 是 | 每月前根据工作量出具对账单确认 | 收到付款通知及发票5个工作日 | 是 | 是 |
| 3 | JEX集团 | 60.33 | 7.00% | 60.33 | 100.00% | 是 | 确认订单后付款 | 签收货物并在开票日后60天内付款 | 否1 | 是 |
| 4 | 阿里巴巴集团 | 41.57 | 4.82% | 41.57 | 100.00% | 是 | 1、阿里云服务：先付费后使用; | - | 是2 | 是 |
| 2、阿里妈妈推广服务：先付费后使用； | ||||||||||
| 3、天猫佣金：在收到货款时扣除。 | ||||||||||
| 5 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所 | 40.00 | 4.64% | - | - | 是 | 根据项目进度分批付款 | 根据项目进度分批付款 | 是 | 是 |
| 合计 | 552.49 | 64.07% | 512.49 | 92.76% | ||||||
| 2018.12.31 | ||||||||||
| 1 | 顺丰集团 | 324.42 | 28.05% | 324.42 | 100.00% | 是 | 以自然月为周期进行结算，具体金额以结算期后的结算账单为准 | 结算周期结束后60天 | 是 | 是 |
青木数字技术股份有限公司 审核问询函的回复
1-400
| 序号 | 供应商名称 | 应付账款（万元） | 占应付账款总额的比例 | 期后三个月付款金额（万元） | 期后三个月付款金额占比 | 应付账款是否具有采购合同或者订单支持 | 结算政策 | 信用期 | 付款时点是否符合约定 | 最终收款方是否为货物或服务提供方 |
| 2 | 开云瑷维（上海）眼镜贸易有限公司 | 167.37 | 14.47% | - | - | 是 | 根据实际订单及交付情况付款 | 交付之日起60天内 | 不适用3 | 是 |
| 3 | JEX集团 | 147.69 | 12.77% | 76.67 | 51.91% | 是 | 确认订单后付款 | 签收货物并在开票日后60天内付款 | 否1 | 是 |
| 4 | 阿里巴巴集团 | 58.63 | 5.07% | 58.63 | 100.00% | 是 | 1、阿里云服务：先付费后使用; | - | 是2 | 是 |
| 2、阿里妈妈推广服务：先付费后使用； | ||||||||||
| 3、天猫佣金：在收到货款时扣除。 | ||||||||||
| 5 | 上海庆同人力资源有限公司 | 52.48 | 4.54% | 52.48 | 100.00% | 是 | 每月根据上月工作量，双方确认后结算 | 收到发票后的7日内付款 | 是 | 是 |
| 合计 | 750.59 | 64.91% | 512.20 | 68.24% | ||||||
注1：公司与JEX集团根据具体的订单安排付款时间，JEX集团基于合作双方信任关系，产品库存及消耗周期，根据订单详情变更了付款时间；注2：公司与阿里巴巴集团主要采用预付的结算方式，各期末应付账款系对未开具发票的费用进行预提；注3：由于公司经营战略的调整，2018年四季度开始与开云瑷维（上海）眼镜贸易有限公司沟通逐步终止合作事宜，2019年公司将已采购但尚未销售的产品退回了开云瑷维，相应冲减了应付账款。
1-401
2、结合上述情况披露发行人预付账款和应付账款变动的合理性；发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性分析”之“（一）负债构成及变动分析”之“3、应付账款”中补充披露如下内容：
报告期各期末，公司应付账款的明细如下：
单位：万元
| 项目 | 2021.06.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 仓储及物流费 | 351.57 | 37.12% | 590.03 | 56.58% | 411.47 | 47.72% | 422.94 | 36.57% | 379.04 | 51.57% |
| 货款 | 105.71 | 11.16% | 0.45 | 0.04% | 60.33 | 7.00% | 319.61 | 27.64% | - | 0.00% |
| 推广、短信等日常运营费用 | 292.72 | 30.91% | 277.46 | 26.61% | 131.95 | 15.30% | 148.27 | 12.82% | 150.42 | 20.47% |
| 委外开发费 | 29.99 | 3.17% | 15.02 | 1.44% | 123.39 | 14.31% | 80.94 | 7.00% | 8.91 | 1.21% |
| 房租、物业、差旅等日常费用 | 167.15 | 17.65% | 159.84 | 15.33% | 135.16 | 15.67% | 184.63 | 15.97% | 196.59 | 26.75% |
| 合计 | 947.14 | 100.00% | 1,042.79 | 100.00% | 862.31 | 100.00% | 1,156.38 | 100.00% | 734.96 | 100.00% |
公司应付账款的主要构成包括仓储及物流费、推广、短信等日常运营费用以及房租、物业、差旅等日常费用。2018年末及2020年末应付账款余额相对较大。
其中，2018年末应付账款余额较大主要系其包含了319.61万元的货款，该货款主要包括应付开云瑷维的167.36万元和应付JEX集团之境内子公司捷古斯(上海)婴幼儿用品有限公司的147.69万元。
2018年末应付开云瑷维余额较大主要系：由于经营策略调整，公司将渠道分销和电商零售渠道业务的合作方向聚焦在母婴品类，因此逐步终止了其它品类的合作，2018年第四季度公司与开云瑷维沟通终止合作的事宜，根据终止合作协议，公司库存存货可以退回给供应商，因此经与供应商协商后，公司自2018年11月结束与供应商开云瑷维的货款结算，退货完成后再统一结算，导致2018年末账面应付款余额较大。
2018年末应付捷古斯(上海)婴幼儿用品有限公司余额较大主要系：JEX集团为公司Chuchu品牌的供应商，公司自2018年开始向其采购产品，但报告期不同年度，公司的具体供应商有所区别。具体而言：2018年度公司所有对该品牌的采购均来自JEX集团之境内子公司捷古斯(上海)婴幼儿用品有限公司，其信用期为月
1-402
结60天，由于公司直接向境外JEX集团采购同类产品的价格低于向其境内子公司的采购价格，因此2019年开始公司逐步转向JEX集团采购，根据合同约定需要预付款项，上述情况导致公司2018年末对该品牌的供应商有较大的应付账款，而2019年末和2020年末应付账款金额较小，主要为向JEX集团的预付款项。
2019年末应付账款余额相比2018年末减少主要系：① 公司向开云瑷维采购的主要产品为GUCCI、PUMA、AMQ等品牌的眼镜，由于公司经营战略的调整，2018年四季度开始与品牌方沟通逐步终止合作事宜，2019年公司将已采购但尚未销售的产品退回了开云瑷维，相应冲减了应付账款，因此期末不再有对开云瑷维的应付账款；② 详见上述对2018年末应付捷古斯(上海)婴幼儿用品有限公司余额较大的原因分析。2020年末应付账款较2019年末增加主要系公司各业务类别规模的扩大所致的仓储物流费及推广、短信等日常运营费用的增长。
2021年6月末应付账款余额较2020年末相比变动较小。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产”之“3、预付账款”中补充披露如下内容：
（1）预付款项各期末余额
单位：万元
| 项目 | 2021.06.30 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 预付账款 | 4,887.73 | 3,303.69 | 506.24 | 270.32 |
（2）预付款项各期末余额前五名及其款项性质情况
① 2021年6月30日
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额(万元) | 占预付款项余额的比例 | 结算政策 |
| Carnivore Meat Company LLC | 货款 | 875.28 | 17.91% | 需在发货前5个工作日完成全部货款的支付 |
| 健合国际 | 货款 | 651.40 | 13.33% | 付款后3个工作日内发货 |
| Nulo Inc. | 货款 | 623.10 | 12.75% | 需在发货前完成全部货款的支付 |
| 上海漕河泾开发区高科技园发展有限公司 | 租金 | 418.56 | 8.56% | 合同生效后支付首期租金，之后按季度支付 |
| 阿里巴巴集团 | 服务器、技术服务 | 414.23 | 8.47% | 账户预充值，网上直接下订单，下订单时账户扣款 |
| 小计 | 2,982.57 | 61.02% |
注：受同一实际控制人或控股股东控制的企业按合并口径数据披露，下同。
1-403
② 2020年12月31日
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额(万元) | 占预付款项余额的比例(%) | 结算政策 |
| Solid Gold Pet, LLC | 货款 | 1,965.87 | 59.51 | 50%预付款，到港收货后/自装运日期后的45日内支付50% |
| 友昌集团 | 货款 | 393.67 | 11.92 | 需在发货前完成全部货款的支付 |
| JEX集团 | 货款 | 208.31 | 6.31 | 每月固定订单日期，在收到订单的书面确认后15个工作日内通过远期信用证付款 |
| 阿里巴巴集团 | 服务器、技术服务 | 160.67 | 4.86 | 账户预充值，网上直接下订单，下订单时账户扣款 |
| Whitebridge Pet Brands,LLC | 货款 | 75.38 | 2.28 | 50%预付款，剩余50%尾款在完成清关后5个工作日内支付 |
| 小计 | 2,803.91 | 84.87 |
③ 2019年12月31日
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额(万元) | 占预付款项余额的比例(%) | 结算政策 |
| JEX集团 | 货款 | 147.79 | 29.19 | 每月固定订单日期，在收到订单的书面确认后15个工作日内通过远期信用证付款 |
| 阿里巴巴集团 | 服务器、技术服务 | 115.42 | 22.80 | 账户预充值，网上直接下订单，下订单时账户扣款 |
| Art & Design集团 | 货款 | 48.56 | 9.59 | 第一年：收到形式发票后和提货单后各付款50%；后续年度：收到形式发票后和提单后付款30%和70% |
| 诚盛集团 | 租金 | 39.67 | 7.84 | 收到缴款通知之日起5个工作日内支付租赁保证金，每月收到发票之日起10个工作日内付租金 |
| 杭州富阳运同电子商务有限公司 | 租金 | 35.23 | 6.96 | 合同签订之日支付保证金，按季度结算，上一季度届满前10日收到发票后付款 |
| 小计 | 386.66 | 76.38 |
④ 2018年12月31日
| 单位名称 | 款项性质 | 期末余额(万元) | 占预付款项余额的比例(%) | 结算政策 |
| T.S.GEN CO., LTD | 货款 | 57.33 | 21.21 | 先付款后发货，收到货款后20日内安排发货 |
| 阿里巴巴集团 | 服务器、技术服务 | 50.61 | 18.72 | 账户预充值，网上直接下订单，下订单时账户扣款 |
| TTY General Trade Lines Ltd | 货款 | 50.13 | 18.54 | 签订合同后7日内预付部分定金，收到提单扫描件后7日内支付尾款 |
| 诚盛集团 | 租金 | 33.13 | 12.26 | 收到缴款通知之日起5个工作日内支付租赁保证金，每月收到发票之日起10个工作日内付租金 |
| 杭州富阳运同电子商务有限公司 | 租金 | 22.71 | 8.40 | 合同签订之日支付保证金，按季度结算，上一季度届满前10日收到发票后付款/合同签订3个工作日内付款 |
| 小计 | 213.90 | 79.13 |
1-404
从上述表格可知，公司2020年末及2021年6月末预付款项余额较大，其他两期末余额相对较小，主要系预付款项中预付货款金额及预付阿里巴巴集团服务器及技术服务相关款项金额的变动所导致，具体而言：
2020年末预付款项余额较大主要系预付Solid Gold Pet, LLC、友昌集团、JEX集团等分销及零售业务供应商款项较大，具体而言：①Solid Gold Pet, LLC为公司Solid Gold品牌的供应商，合同约定的付款方式为预付款，该项目为公司2020年新运营项目，由于公司对该品牌的渠道分销及电商渠道零售业务销售业绩较好，为确保该品牌产品的市场供应，公司于2020年11-12月预付了较大的货款用于采购，但由于公司向其采购的产品主要从美国及加拿大发货，采用的主要运输方式为海运，货物从出发港装船到目的港一般需要1-2月，到港后公司再办理相关报关进口手续以及验收入库手续(如所采购产品入公司自有租赁仓库则验收入库手续相对较快，而入保税仓则手续繁杂，入库时间相对较长)，因此该笔预付款在2020年末公司尚未收到货物，截至2021年8月31日，公司已收到上述预付款的所有货物。②公司根据贝亲品牌的销售及库存备货情况于2020年12月25日向友昌集团支付了393.67万元的预付款，并分别于2021年1月5日、9日及12日收到上述预付款对应的货物，因此在资产负债表日形成了短暂的预付款项。③公司对JEX集团预付款的增加原因参见对2018年末应付捷古斯(上海)婴幼儿用品有限公司余额较大的原因分析。
2021年6月末，预付款项较大主要系：① 随着公司业务规模的扩大及合作品牌数的增加，公司渠道分销及电商渠道零售业务对应预付的供应商货款增长明显，主要系宠物食品供应商，该等供应商大多约定需先付款后发货；② 由于公司预计未来员工人数有所增加，因此新增租赁了部分办公场所，根据合同约定预付了2022年3-6月共4个月的租金计418.56万元；③ 公司向阿里巴巴集团主要采购服务器及技术服务等，对应公司业务类型包括电商渠道零售、技术解决方案及消费者运营服务等，随着公司业务规模的扩大，公司预付阿里巴巴集团的相关款项亦有所增长。
综上所述，报告期各期末，公司应付账款及预付款项的变动主要受公司不同阶段经营策略的调整、业务规模的扩大及合作品牌数量增加等的影响，符合公司
1-405
业务开展的实际情况，具有合理性。
3、结合上述情况披露发行人预付账款和应付账款的勾稽关系。
（1）应付账款
参见本问题之“（一）”之“1”。
（2）预付账款
报告期各期，公司与预付账款前五名供应商的结算政策参见本问题“（一）”之“2”。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产”之“3、预付账款”中补充披露如下内容：
（4）预付账款勾稽情况
公司与供应商采用预付的结算模式下，公司在付款时确认预付账款。报告期各期，公司预付账款前五名与约定的结算模式相匹配。
（二）补充披露发行人的采购付款方式、应付账款中不存在货款的原因、发行人与主要品牌方是否均采用预付货款方式结算，发行人预付账款和应付账款的期后结转和付款情况。
1、公司主要采购类别对应的付款方式，公司与主要品牌方是否均采用预付货款方式结算
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、公司主营业务情况”之“（二）公司采购情况和主要供应商”之“1、公司采购情况”之“（3）采购付款方式”中补充披露如下内容：
| 采购商品或服务的类型 | 采购付款方式 |
| 商品采购(货款) | 除个别供应商(如开云瑷维、捷古斯(上海)婴幼儿用品有限公司为月结60天)外，大多数商品供应商(如友昌集团、JEX集团等)采用预付的形式 |
| 营销推广服务 | 公司开展品牌数字营销业务所对应的营销推广服务商(主要为上海盟聚信息科技有限公司、北京鸿玉鑫隆科技有限公司、上海维垚广告有限公司等中小型营销推广公司)主要采取月结30天、45天或60天不等的方式；电商渠道零售业务中所对应的营销推广服务商(主要为淘宝中国控股有限公司、杭州阿里妈妈软件服务有限公司等阿里巴巴集团下属公司)主要方式是预付 |
| 仓储物流服务 | 物流快递主要采取月结30天或60天不等的方式，仓储主要采取预付的方式 |
| 技术服务 | 公司开展技术解决方案及消费者运营服业务所需采购短信、软件服务对应的服务商(主要为安徽省鸿联九五信息产业有限公司、成都思 |
1-406
| 采购商品或服务的类型 | 采购付款方式 |
| 而科软件有限公司等中小型科技公司)主要采取月结30天的付款方式，采购服务器的服务商(主要为浙江天猫技术有限公司等阿里巴巴集团下属公司)主要方式是预付 |
2、应付账款中不存在货款的原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性分析”之“（一）负债构成及变动分析”之“3、应付账款”中补充披露如下内容：
（2）除2017年末应付账款无货款外，其他各期末应付账款中均有货款
公司除2017年末应付账款无货款外，其他各期末应付账款中均有货款，主要系渠道分销及电商渠道零售业务部分供应商给予公司采购商品一定的信用期所致。
3、公司预付账款和应付账款的期后结转和付款情况
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产”之“3、预付账款”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
（3）预付款项期后结转情况
单位：万元
| 时点 | 预付款项期末余额 | 期后结转金额(截至2021年9月30日) | 期后结转金额占期末余额的比例 |
| 2021年6月30日 | 4,887.73 | 3,815.66 | 78.07% |
| 2020年12月31日 | 3,303.69 | 3,303.69 | 100.00% |
| 2019年12月31日 | 506.24 | 506.24 | 100.00% |
| 2018年12月31日 | 270.32 | 270.32 | 100.00% |
如上表所示，截至2021年9月30日，公司报告期各期末预付款项结转率较高，2021年6月末的预付款项期后结转率相对略低主要系随着公司业务规模的扩大及合作品牌数的增加，公司渠道分销及电商渠道零售业务对应预付的供应商货款增长明显，而该等供应商大多为境外供应商，其从境外发货至公司办理完报关入库手续的周期相对较长，导致2021年6月末的部分预付款项截至2021年9月30日尚未结转；此外，由于公司预计未来员工人数有所增加，因此新增租赁了部分办公场所，根据合同约定预付了出租方上海漕河泾开发区高科技园发展有
1-407
限公司2022年3-6月共4个月的租金计418.56万元，由于租期未到，因此全部未结转，也拉低了预付款项的总体期后结转率。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性分析”之“（一）负债构成及变动分析”之“3、应付账款”中补充披露如下内容：
（1）应付账款期后付款情况
单位：万元
| 时点 | 应付账款期末余额 | 期后付款金额(截至2021年9月30日) | 期后付款金额占期末余额的比例 |
| 2021年6月30日 | 947.14 | 944.17 | 99.69% |
| 2020年12月31日 | 1,042.79 | 1,042.79 | 100.00% |
| 2019年12月31日 | 862.31 | 862.31 | 100.00% |
| 2018年12月31日 | 1,156.38 | 1,156.38 | 100.00% |
如上表所示，截至2021年9月30日，公司报告期各期末应付账款期后付款率较高。
（三）请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【保荐机构、申报会计师核查的说明】
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、查阅发行人与主要供应商签订的采购合同及其主要条款，包括定价、结算方式、信用期等；
2、对发行人主要供应商进行走访，对合作历史、合作模式、结算方式等访谈确认；
3、通过国家企业信用信息公示系统、第三方网站查询主要供应商的工商信息；
4、对报告期内主要供应商采购金额及各期末应付账款情况进行函证；
5、结合对发行人银行流水或期后结转情况等的检查，核实发行人各期末应付账款的付款情况，最终收款时点是否符合协议约定，最终收款方是否为货物或服务提供方；
6、访谈发行人财务负责人，了解发行人报告期各期末应付账款及预付款项余额变动的原因，并分析其合理性。
1-408
【保荐机构、申报会计师核查意见】经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人已补充披露报告期内主要供应商给予发行人的信用期情况、结算政策、应付账款期后付款情况，大部分供应商付款时点符合协议约定；主要供应商应付账款均具有采购合同或者订单支持，最终收款方均为货物或服务提供方；发行人预付账款和应付账款变动具有合理性，与上述补充披露的相关信息具有匹配性。
2、发行人已补充披露各业务类别的采购付款方式，发行人不同业务类别采取了不同的付款方式，并非均采用预付的方式进行结算；发行人除2017年末应付账款无货款外，其他各期末应付账款中均有货款；截至2021年9月30日，发行人应付账款和预付款项的期后付款率及结转率总体较高。
1-409
问题25、关于存货截至报告期各期末，发行人存货余额分别为3,085.61万元、2,853.88万元、1,803.85万元和2,821.88万元。
请发行人：
（1）按库存商品和发出商品分类补充披露不同库龄存货金额及占比，并结合采购周期、销售模式、平均供货周期和平均销货周期等分析并披露不同库龄存货金额变动的原因、发行人库存商品和发出商品规模的合理性、2019年库存商品和发出商品余额下降的原因、存货周转率上升原因，存货余额变动趋势与对应业务收入变动趋势存在差异的原因；
（2）结合报告期各期末发出商品对应客户名称、金额及期后结转情况，补充披露发行人发出商品金额变动与相关销售规模的匹配性，是否存在大比例的期后退货行为；
（3）补充披露发行人相关库房面积、实际使用面积、日常存货存放地、管理流程，以及与存货规模的匹配关系；
（4）补充披露报告期各期末对各存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，是否存在账实差异及处理结果；
（5）补充披露报告期各期末，发行人存货减值准备的计算过程和依据，并结合存货的库龄、不同类型存货平均销货周期等披露存货减值准备计提是否充分。
请保荐人、申报会计师说明对发行人存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，说明盘点过程中如何辨别存货的可使用性及对发出商品所采取的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论，并对上述其他事项发表明确意见。
回复：
1-410
（一）按库存商品和发出商品分类补充披露不同库龄存货金额及占比，并结合采购周期、销售模式、平均供货周期和平均销货周期等分析并披露不同库龄存货金额变动的原因、发行人库存商品和发出商品规模的合理性、2019年库存商品和发出商品余额下降的原因、存货周转率上升原因，存货余额变动趋势与对应业务收入变动趋势存在差异的原因。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产”之“5、存货”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
（2）库存商品和发出商品库龄及其金额变动的原因
①库存商品库龄情况
单位：万元
| 库龄 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | |
| 0-6个月 | 5,086.52 | 82.04 | 5,164.84 | 90.24 | 619.75 | 84.02 | 813.66 | 79.10 |
| 6个月-1年 | 899.22 | 14.50 | 489.24 | 8.55 | 19.33 | 2.62 | 110.17 | 10.71 |
| 1-2年 | 214.21 | 3.46 | 69.27 | 1.21 | 98.52 | 13.36 | 104.78 | 10.19 |
| 合计 | 6,199.95 | 100.00 | 5,723.35 | 100.00 | 737.59 | 100.00 | 1,028.61 | 100.00 |
公司库存商品库龄总体较短，大部分均在1年以内，库龄超过1年的存货较少。
②发出商品库龄情况
单位：万元
| 库龄 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | |
| 0-6个月 | 508.12 | 92.84 | 592.05 | 93.49 | 1,112.51 | 100.00 | 1,415.71 | 76.18 |
| 6个月-1年 | 4.57 | 0.84 | 35.48 | 5.60 | - | - | 178.92 | 9.63 |
| 1-2年 | 34.60 | 6.32 | 5.77 | 0.91 | - | - | 263.83 | 14.20 |
| 合计 | 547.29 | 100.00 | 633.30 | 100.00 | 1,112.51 | 100.00 | 1,858.46 | 100.00 |
除2018年12月31日外，公司报告期各期末库龄在1年以内的发出商品占比较高，库龄总体较短；2018年12月31日1-2年的发出商品主要为公司发往京东分销的开云眼镜品牌产品，京东对该品牌的销量不如预期，导致形成了1-2年的发出商品，由于该品牌产品在2017及2018年度的销售毛利率较高，且公司可以将最终未实现销售的产品退回给供应商开云瑷维，结合上述情况，经测算，该部分发出
1-411
商品不存在减值迹象。
（3）结合采购周期、销售模式、平均供货周期和平均销货周期等分析并披露不同库龄存货金额变动的原因
①报告期各期末，公司库存商品涉及的主要品牌包括贝亲、高露洁、开云眼镜、Chuchu、Solid Gold、Bfree及Swagger，上述品牌合计占各期末库存商品余额的比例分别为96.03%、85.50%、80.69%及72.19%，具体如下：
单位：万元
| 品牌名称 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 库存金额 | 占比(%) | 库存金额 | 占比(%) | 库存金额 | 占比(%) | 库存金额 | 占比(%) | |
| 贝亲 | 1,237.53 | 19.96 | 1,272.89 | 22.25 | 139.44 | 18.90 | 249.31 | 24.24 |
| 高露洁 | 602.61 | 9.72 | 837.93 | 14.64 | - | - | - | - |
| 开云眼镜 | - | - | - | - | - | - | 98.61 | 9.59 |
| Chuchu | 1,302.43 | 21.01 | 827.06 | 14.45 | 388.65 | 52.69 | 255.92 | 24.88 |
| Solid Gold | 1,333.00 | 21.50 | 1,647.86 | 28.79 | - | - | - | - |
| Bfree | - | - | - | - | - | - | 383.91 | 37.32 |
| Swagger | - | - | 32.26 | 0.56 | 102.53 | 13.90 | ||
| 其他品牌 | 1,724.38 | 27.81 | 1,105.35 | 19.31 | 106.98 | 14.50 | 40.86 | 3.97 |
| 合计 | 6,199.95 | 100.00 | 5,723.35 | 100.00 | 737.59 | 100.00 | 1,028.61 | 100.00 |
②报告期各期末，公司发出商品涉及的主要品牌包括贝亲、开云眼镜、高露洁及Solid Gold，上述品牌合计占各期末发出商品总额的比例分别为98.68%、
98.00%、92.68%及67.25%，具体如下：
单位：万元
| 品牌名称 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 期末余额 | 占比(%) | 期末余额 | 占比(%) | 期末余额 | 占比(%) | 期末余额 | 占比(%) | |
| 贝亲 | 205.66 | 37.58 | 493.87 | 77.98 | 1,090.27 | 98.00 | 1,255.18 | 67.54 |
| 开云眼镜 | - | - | - | - | - | - | 578.79 | 31.14 |
| 高露洁 | 92.62 | 16.92 | 13.55 | 2.14 | - | - | - | - |
| Solid Gold | 69.78 | 12.75 | 79.53 | 12.56 | - | - | - | - |
| 其他品牌 | 179.23 | 32.75 | 46.35 | 7.32 | 22.24 | 2.00 | 24.49 | 1.32 |
| 合计 | 547.29 | 100.00 | 633.30 | 100.00 | 1,112.51 | 100.00 | 1,858.46 | 100.00 |
③由于上述①和②所涉及的品牌存货余额占各期末存货余额的比例较高，因此将上述品牌的采购周期、销售模式、平均供货周期和平均销货周期列示如下：
1-412
| 品牌名称 | 采购周期 | 销售模式 | 平均供货周期 | 平均销货周期 |
| 贝亲 | 每月采购 | 以分销为主，少量零售 | 约15天 | 从产品入库到最终实现销售平均3-4个月左右 |
| 开云眼镜 | 约20天 | 从产品入库到最终实现销售平均6个月左右 | ||
| 高露洁 | 不定期采购，该品牌主要用于零售业务，由于零售业务各月销量存在波动，公司根据零售业务的销量并结合对未来一定时期的销量预测保持一定的合理库存，据此确定采购量 | 以零售为主，少量分销 | 约30天 | 2020年3月份刚开展的业务，从目前情况看，产品入库到最终实现销售平均4个月左右 |
| Chuchu | 约30天 | 从产品入库到最终实现销售平均4个月左右 | ||
| Swagger | 约30天 | 从产品入库到最终实现销售平均6个月左右 | ||
| Bfree | 不定期采购，该品牌前期主要用于零售业务，由于零售业务各月销量存在波动，公司根据零售业务的销量并结合对未来一定时期的销量预测保持一定的合理库存，据此确定采购量 | 2019年之前以零售为主，2019年将该品牌下商品以分销的形式全部销售 | 约20天 | 从产品入库到最终实现销售平均6个月左右 |
| Solid Gold | 不定期采购，2020年新开拓的品牌，公司根据业务的销量并结合对未来一定时期的销量预测保持一定的合理库存，据此确定采购量 | 以分销为主，但零售也有一定规模 | 约45天 | 从产品入库到最终实现销售平均1-2个月左右 |
④不同库龄存货金额变动的原因、2019年库存商品及发出商品余额下降的原因库存商品和发出商品合计库龄情况：
单位：万元
| 库龄 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | 金额 | 占比(%) | |
| 0-6个月 | 5,594.64 | 82.92 | 5,756.89 | 90.57 | 1,732.26 | 93.63 | 2,229.37 | 77.22 |
| 6个月-1年 | 903.79 | 13.39 | 524.72 | 8.25 | 19.33 | 1.04 | 289.09 | 10.01 |
| 1-2年 | 248.81 | 3.69 | 75.04 | 1.18 | 98.52 | 5.33 | 368.61 | 12.77 |
| 合计 | 6,747.24 | 100.00 | 6,356.65 | 100.00 | 1,850.10 | 100.00 | 2,887.07 | 100.00 |
由上表可知，除2018年12月31日外，公司报告期各期末1年以上库龄的存货金额较少，2018年12月31日库龄1-2年存货余额相对较大的原因详见本节之“十二”之“（二）”之“5”之“（2）”。报告期各期，公司1年以内库龄的存货占存货
1-413
余额比例分别为87.23%、94.67%、98.82%及96.31%，占比较高，公司1年以内库龄的存货余额变动原因与存货整体余额变动的原因基本一致，具体如下：
A、库存商品报告期各期末，公司库存商品期末余额分别为1,028.61万元、737.59万元、5,723.35万元及6,199.95万元，除2020年末及2021年6月末余额较大而其他年份相对较小主要系：
a、2020年公司新开发了Solid Gold、高露洁、宇津等品牌的产品销售业务，该等品牌在2020年度的销售情况较好，因此为确保业务的顺利开展，公司对其备货相对较多(Solid Gold、高露洁及宇津品牌2020年末库存商品余额分别为1,647.86万元、837.93万元及330.09万元)，2021年6月末库存商品余额分别为1,333.00万元、602.61万元及525.91万元)；
b、以前年度开发的品牌如Chuchu及Tromborg等由于2020年及2021年1-6月销售规模较2019年度有较大的增长，公司相应对该等品牌的备货有所增加；
c、2020年上半年及以前年度，根据分销客户唯品会的要求，公司将根据唯品会未来一段时间预计的销售情况进行备货且发往其指定的仓库，消费者通过其平台下单后，唯品会直接从自有仓库将货物发给消费者；2020年下半年开始，唯品会主要的发货模式改为在接受消费者订单后，委托公司直接将货物发给消费者，因此，上述唯品会销售发货模式的变化导致贝亲品牌2020年末及2021年6月末的发出商品余额较其他年度明显下降，而库存商品余额则增加明显。
2019年末相比2018年末库存商品减少291.02万元主要系Bfree品牌库存余额的下降，其原因为：2019年合作期间，公司发现该品牌商在商品发展战略方面与公司存在一定的分歧，公司基于上述情况判断该品牌商未来的配合度会下降，因此决定终止该品牌的合作运营，将该品牌下的商品以分销的形式全部销售。
B、发出商品
报告期各期末，公司发出商品期末余额分别为1,858.46万元、1,112.51万元、
633.30万元及547.29万元，主要为贝亲、开云眼镜、Solid Gold及高露洁产品。
2018年末发出商品余额较高而其他两期末余额相对较小主要系：
a、公司于2017年9月开始运营贝亲品牌，该品牌产品主要通过分销的形式销
1-414
售给平台客户唯品会，由于公司首次涉足母婴领域的项目，对该品牌产品的备货及销货周期、采购周期、消费者偏好等均缺乏相应的历史参考数据，因此公司基于当时的市场预判备了较多的存货并发往唯品会指定的地点，由其进行分销，因而在2017年末形成较大的发出商品；经过一段时期的运营，公司逐步熟悉该产品的备货及销货周期、消费者的购买偏好等，因此2018年末公司向唯品会的发出商品较2017年末有所减少，而2019年末的发出商品规模与2018年末基本持平，略微减少；2020年末及2021年6月末贝亲品牌发出商品余额下降明显的原因详见上文库存商品变动原因之C的说明。b、公司于2017年3月开始运营开云眼镜品牌，该品牌产品主要通过分销的形式销售给平台客户京东，由于公司经营战略的调整，2018年开始公司减少了该品类的业务，到2019年完全终止合作，公司将已采购但尚未销售的产品退回了供应商开云瑷维，因此导致公司在2017及2018年末存在对该品牌的发出商品，而2019年末、2020年末及2021年6月末对该品牌的发出商品为0。
c、2020年公司新开发了Solid Gold、高露洁、宇津等品牌的产品销售业务，相应2020年末及2021年6月末该等品牌的发出商品有所增加。
⑤存货周转率上升的原因
由于公司仅渠道分销及电商渠道零售业务涉及存货，因此采用渠道分销及电商渠道零售业务对应的营业成本来计算存货周转率更为合理，具体情况列示如下：
单位：万元
| 期间/时点 | 渠道分销及电商渠道零售业务营业成本 | 存货余额 | 存货周转率 |
| 2021年1-6月/2021年6月30日 | 12,734.62 | 6,747.24 | 3.89 |
| 2020年度/2020年12月31日 | 17,576.71 | 6,356.65 | 4.28 |
| 2019年度/2019年12月31日 | 8,470.29 | 1,850.10 | 3.58 |
| 2018年度/2018年12月31日 | 9,070.80 | 2,887.07 | 3.04 |
注：2021年1-6月存货周转率进行了年化处理
2018年度-2020年度，公司存货周转率呈逐年上升趋势，主要系2019年度公司在确保安全库存的同时，为了提高资金使用效率，加强了对存货库存的管理。
如上文④所述，公司2019年末存货余额较2018年末下降明显，导致2019年度
1-415
存货周转率略高于2018年度；2020年末，公司存货余额较2019年末增长较大，原因详见上文④，但2020年度公司渠道分销及电商渠道零售业务收入及成本规模也增幅较大，加之2019年末存货余额相对较小，导致2020年度存货周转率略高于2019年度。2021年1-6月公司年化存货周转率与2020年度相比变动较小。
综上所述，公司报告期存货周转率的变动与公司实际业务开展情况相吻合，报告期存货周转率上升是合理的。
⑥存货余额变动趋势与对应业务收入变动趋势存在差异的原因
单位：万元
| 期间/日期 | 渠道分销及电商渠道零售业务收入 | 存货余额 | 收入与存货比 |
| 2021年1-6月/2021年6月30日 | 20,620.50 | 6,747.24 | 6.11 |
| 2020年度/2020年12月31日 | 27,605.08 | 6,356.65 | 4.34 |
| 2019年度/2019年12月31日 | 10,688.37 | 1,850.10 | 5.78 |
| 2018年度/2018年12月31日 | 11,072.02 | 2,887.07 | 3.84 |
注：2021年1-6月存货周转率进行了年化处理
由上表可知，公司各期渠道分销及电商渠道零售业务收入与各期末存货余额的比例总体变动不大，其变动原因与上述存货周转率的变动原因基本一致。
（二）结合报告期各期末发出商品对应客户名称、金额及期后结转情况，补充披露发行人发出商品金额变动与相关销售规模的匹配性，是否存在大比例的期后退货行为。
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产”之“5、存货”中补充披露如下内容：
（4）关于发出商品
①报告期各期末发出商品期后结转情况
单位：万元
| 时点 | 发出商品期末余额 | 截至2021年9月30日期后结转金额 | 期后结转金额占各期末余额的比例 |
| 2021年6月30日 | 547.29 | 531.20 | 97.06% |
| 2020年12月31日 | 633.30 | 633.30 | 100.00% |
| 2019年12月31日 | 1,112.51 | 1,112.51 | 100.00% |
| 2018年12月31日 | 1,858.46 | 1,858.46 | 100.00% |
②报告期各期末发出商品对应客户名称及金额
1-416
单位：万元
| 时点 | 唯品会 | 京东 | 其他零星客户 | 合计 |
| 2021年6月30日 | 205.44 | - | 341.85 | 547.29 |
| 2020年12月31日 | 492.88 | - | 140.42 | 633.30 |
| 2019年12月31日 | 1,086.86 | - | 25.65 | 1,112.51 |
| 2018年12月31日 | 1,251.91 | 578.79 | 27.76 | 1,858.46 |
③各期末发出商品余额占分销收入的比例
因公司发往平台分销客户的发出商品占各期末发出商品余额的比例较高，因此，将各期末发出商品占渠道分销收入的比例列示如下：
单位：万元
| 时点/期间 | 发出商品期末余额 | 渠道分销收入 | 占比 |
| 2021年1-6月/2021年6月30日 | 547.29 | 13,204.19 | 4.14% |
| 2020年12月31日/2020年度 | 633.30 | 18,278.11 | 3.46% |
| 2019年12月31日/2019年度 | 1,112.51 | 8,476.82 | 13.12% |
| 2018年12月31日/2018年度 | 1,858.46 | 9,719.85 | 19.12% |
如上表所示，2018-2019年度，公司发出商品余额占渠道分销收入的比例相对稳定，2020年度，该比例下降明显主要系2020年度下半年公司与分销客户唯品会的合作模式有所变化，具体情况详见上文关于2020年末及2021年6月末库存商品和发出商品变动原因说明，该业务模式的改变导致公司2020年度及2021年1-6月分销收入大幅增长的同时，期末发出商品余额大幅减少，导致发出商品占渠道分销收入的比例较低。
综上所述，公司报告期各期末发出商品期后结转情况较好，2018-2019年度发出商品金额占渠道分销收入的比例较为稳定，2020年度及2021年1-6月该比例存在一定程度的不匹配，但与公司实际业务开展情况相吻合；公司各期末的发出商品不存在大比例的期后退货行为。
（三）补充披露发行人相关库房面积、实际使用面积、日常存货存放地、管理流程，以及与存货规模的匹配关系。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产”之“5、存货”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
1-417
（5）关于公司仓储
报告期内，对于渠道分销及电商渠道零售业务涉及的仓储服务，公司采取自有仓库与第三方仓储服务并行的管理模式。
①自有仓库
报告期内公司主要承租三个自有仓库，报告期各期末所租用仓库的相关情况如下：
| 时点 | 出租方 | 仓库地点 | 仓库面积(㎡) | 仓库用途 |
| 2021年6月30日 | 杭州安睿科技产业发展有限公司 | 杭州市余杭区(以下简称余杭仓) | 4,118.00 | 只存放代运营客户如ECCO等品牌商的商品 |
| 杭州安睿科技产业发展有限公司 | 5,019.00 | |||
| 杭州富阳运同电子商务有限公司 | 杭州市富阳区(以下简称富阳仓) | 8,379.18 | 同时存放代运营客户和公司自有商品 | |
| 杭州富阳运同电子商务有限公司 | 3,293.84 | |||
| 小计 | 20,810.02 | |||
| 2020年12月31日 | 杭州安睿科技产业发展有限公司 | 杭州市余杭区(以下简称余杭仓) | 4,118.00 | 只存放代运营客户如ECCO等品牌商的商品 |
| 杭州富阳运同电子商务有限公司 | 杭州市富阳区(以下简称富阳仓) | 8,379.18 | 同时存放代运营客户和公司自有商品 | |
| 小计 | 12,497.18 | |||
| 2019年12月31日 | 杭州安睿科技产业发展有限公司 | 杭州市余杭区 | 4,118.00 | 只存放代运营项目如ECCO等品牌商的商品 |
| 杭州富阳运同电子商务有限公司 | 杭州市富阳区 | 8,379.18 | 同时存放代运营客户和公司自有商品 | |
| 小计 | 12,497.18 | |||
| 2018年12月31日 | 广州市扬子物业管理有限公司 | 广州市番禺区(以下简称番禺仓) | 5,070.00 | 同时存放代运营客户和公司自有商品 |
| 杭州富阳运同电子商务有限公司 | 杭州市富阳区 | 10,818.18 | 同时存放代运营客户和公司自有商品 | |
| 小计 | 15,888.18 |
公司报告期各期末所租赁的仓库面积分别为15,888.18㎡、12,497.18㎡和12,497.18㎡及20,810.02㎡，2018-2020年度总体变动不大，其中2018年末租赁的仓库面积高于其他几期末主要系随着业务规模的扩张，为应对双十一等电商大促，公司逐渐扩大了临时仓的租赁面积，2019年因番禺仓单位租金以及相关工作人员人工成本均高于富阳仓，同时公司较多客户在江浙沪，为节约仓储成本同时更好的服务客户，公司将番禺仓的存货全部搬迁至富阳仓和余杭仓，并对仓库管
1-418
理进行了优化，预先对双十一、双十二、618等电商大促仓储面积进行了合理规划等，使得2019-2020年末仓库租赁面积趋于稳定，2021年1-6月，由于公司电商代运营业务及渠道分销、电商渠道零售业务规模的扩大，公司租赁的仓库面积增长明显。
报告期各期末，公司自有库存商品数量与租赁仓库的库房面积、实际使用面积的匹配关系如下表：
单位：件(套)、㎡
| 时点 | 仓库 | 各期末库存商品中扣除存放在第三方仓储服务商的存货数量① | 库房面积② | 实际使用面积③1 | 比例④=①/③ |
| 2021年6月30日 | 富阳仓 | 1,358,657 | 11,673.02 | 7,523.02 | 180.60 |
| 2020年12月31日 | 富阳仓 | 733,182 | 8,379.18 | 5,496.73 | 133.39 |
| 2019年12月31日 | 富阳仓 | 266,930 | 8,379.18 | 2,771.00 | 96.33 |
| 2018年12月31日 | 番禺仓 | 395,458 | 5,070.00 | 3,131.00 | 126.30 |
| 富阳仓 | 945 | 10,818.18 | 73.00 | 12.95 |
注1：库房面积均大于实际使用面积系：(1)上述部分仓库除存放公司渠道分销及电商渠道零售业务的自有存货外，还代存放了部分代运营客户的存货，因此统计实际使用面积时仅包括各期末公司自有存货实际占用面积；(2)因公司自有存货数量随时均在发生变动，且仓库需留有过道等原因导致各期末库房面积大于实际使用面积。
由于公司所分销及零售的产品类别较多，不同产品的大小、形状各异，在仓库的摆放方式也有多种，部分存货可以多次叠加堆放，加之存货数量随时均在发生变动，因此公司期末存货数量与仓库实际使用面积并无直接的线性关系，但总体而言，公司各期末库存商品数量与仓库实际使用面积呈正向关系，即存货数量越大，实际使用的仓库面积也越大，反之亦然。
2018年末富阳仓主要存放代运营客户的商品，存放的公司自有产品较少，其存货存放量与仓库实际使用面积的比例与其他年度不具有可比性。
2021年6月末库存商品中扣除存放在第三方仓储服务商的存货数量与仓库实际使用面积的比例较高主要系受宠物食品品牌TikiPets的影响，因该品牌主要为罐头产品，占用的面积及体积均较小且可多次叠加堆放导致其占用较小的面积即可存放较多数量的产品，剔除该品牌影响后，上述比例为134.38，与报告期其他年度相比差异较小。
②第三方仓储物流服务
1-419
为了充分利用专业仓储物流服务商的成本及功能优势，同时提高发货速度、提升用户体验，公司将部分仓储物流服务外包给第三方仓储物流服务商。报告期内，公司先后与杭州菜鸟供应链管理有限公司、唯品会集团（品骏物流）、上海发网供应链管理有限公司等第三方仓储物流服务商建立合作关系。在第三方仓储物流模式下，由服务商提供仓储管理以及物流配送服务，公司通过合同约定由其对库存安全性、发货及时性等承担管理责任，并进行配送所需包装材料以及快递物流服务的采购，公司根据合同约定与其结算仓储物流服务费。
第三方仓储物流服务服务商可供使用面积的弹性较大，能够满足公司淡旺季的存货储存需求。
报告期内，公司合作的主要仓储物流服务商相关情况如下：
| 公司名称 | 仓库地点 | 仓库面积 | 服务费收费政策 |
| 杭州菜鸟供应链管理有限公司 | 广东省广州市，香港特别行政区，浙江省杭州市 | 仓库较多，公司资料未显示具体面积 | 根据各地菜鸟仓收费标准，其中运输费根据不同派送地按照重量和首续重报价标准收费。存储费用根据存储商品实际占用体积收费 |
| 唯品会集团（品骏物流） | 湖北省鄂州市，浙江省湖州市，天津市，广东省肇庆市，四川省成都市，辽宁省沈阳市，陕西省西安市 | 仓库较多，公司资料未显示具体面积 | 按合同约定的不同品类商品存储单价及实际存储天数结算仓储费 |
| 上海发网供应链管理有限公司 | 广东省佛山市 | 公司资料未显示具体面积 | 服务费用包括仓储及分拣服务费、物流配送运输服务费、增值服务费以及包装耗材费用等，具体收费标准按合同约定的服务报价执行 |
③仓库管理流程
公司仓库管理流程主要包括以下几个方面：
| 环节 | 步骤 | 流程 |
| 入库管理 | 入库前准备 | 货品部门以及供应链部门在OMS系统上录入采购单，并提前将到货时间及明细反馈给仓库，仓库人员根据明细表安排库位 |
| 验收及入库 | 运输公司按预约时间配送到仓。货物到达仓库指定交货点后，仓库人员验视车辆车门、封铅是否完好。送货人员把送货清单交予仓库人员，仓库人员核查清单上批次以及箱数是否与采购订单信息相符。核对无误后，安排人员卸货。卸货时，按照每个托盘相同箱数卸货，以便核查实物箱数是否与清单、采购订单信息相符。仓储人员对产品的质量与数量进行检查。检查无误后在送货单上签字，完成收货并保留单据 | |
| 仓库人员进行质检并将质检报告提交给采购部 |
1-420
| 环节 | 步骤 | 流程 |
| 仓库人员将在系统按质检情况录入采购入库单并将产品放置在指定的库位上 | ||
| 仓库货品管理 | 日常管理 | 仓库保持货品堆放整齐、质量完好、账实相符，每月底自行盘点，并接受财务人员定期或不定期抽查，账实相符率保证在99%以上 |
| 库区按照便于管理及操作原则划分，根据实际情况设置待检区、产品区、退货区、配送拣货区、残次品区、大订单库区等，仓库不同楼层或者不同栋的，要区分效期产品等；不同仓库之间的存货流动应当在账务上调整存放区域 | ||
| 严格遵循见单出货原则，不允许在没有任何单据或者实物的情况下进行货品出入仓操作，出入仓单据按流程经主管负责人审核 | ||
| 货品积压由商品部在每周末出具库存周转报表，提交营运中心负责人及总经理并抄送财务部，并提出处理方案 | ||
| 仓库组织月度盘点，公司重点考核其库存准确率 | ||
| 出库管理 | 境内零售店铺出库管理 | 买家下单并完成付款后，OMS系统自动连接各大电商平台并将订单信息准确传输至仓储管理系统WMS，生成拣货单、装箱单等单据。 |
| 仓储部门线上发货组人员负责根据订单信息进行捡货，订单发货操作。如有异常情况，告知仓储主管进行跟进。分拣完整后的产品交接给包装小组进行检查。确认无误后产品交接给物流派送人员并且双方人员在发货单上签字确认交接时间及交接人 | ||
发货仓库WMS系统更新订单状态，并将更新后订单状态信息回传至OMS系统，OMS系统更新订单信息并回传至平台
| 电商客户、线上分销客户出库管理 | 运营人员将分销客户订货数据录入OMS系统，订单经过审核后，OMS系统推送配货通知单到发货仓库WMS系统 |
| 线上发货组人员负责到分配的库位进行捡货，进行订单实际的发货操作 | |
发货仓库WMS系统更新订单状态，并将更新后订单状态信息回传至OMS系统，OMS系统更新订单信息并回传至平台
| 保税仓出库管理 | 经海关备案后，公司以大货形式将货品由海外运进海关监管的保税仓，当买家在平台店铺下单后，商品由保税仓发出、清关并最终送达消费者；保税仓系统平台协同对接海关、商检等部门，保证迅速地完成清关环节及实物与系统数据一致性 |
（四）补充披露报告期各期末对各存货项目进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，是否存在账实差异及处理结果。发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产”之“5、存货”中补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
（6）关于盘点
①库存商品盘点情况
公司库存商品主要存放于承租的2个自有仓库即富阳仓、番禺仓，报告期各
1-421
期末，公司对该部分库存商品进行了全盘；部分库存商品存放于杭州菜鸟供应链管理有限公司等第三方仓储服务商的保税仓库(以下简称第三方保税仓)，该保税仓无法进仓盘点，但除2020年12月31日及2021年6月30日外，存放于保税仓的存货金额较小，具体情况如下：
单位：万元
| 时点 | 期末余额① | 存放于第三方保税仓的库存商品余额② | 扣除存放于第三方保税仓的库存商品余额③ | 盘点金额④ | 比例⑤=④/③ |
| 2021年6月30日 | 6,199.95 | 2,524.47 | 3,675.48 | 3,675.48 | 100% |
| 2020年12月31日 | 5,723.35 | 2,790.22 | 2,933.13 | 2,933.13 | 100% |
| 2019年12月31日 | 737.59 | 212.46 | 525.13 | 525.13 | 100% |
| 2018年12月31日 | 1,028.61 | 16.71 | 1,011.90 | 1,011.90 | 100% |
②账实差异及处理结果
报告期各期末，公司在对上述库存商品及发出商品盘点的过程中，存在零星微小的账实差异，主要系一些单位价值较低的商品出现少量的盘盈盘亏，报告期各期未出现存货大量盘盈、盘亏的情况。报告期内，历次盘点之后，公司均查找上述盘点差异的原因，并按照实际盘点数量调整存货账面数量，做到存货数量账实相符，因管理原因或非正常原因导致的盘点差异报公司管理层决策，调整账面金额分别计入管理费用或营业外收支。
（五）补充披露报告期各期末，发行人存货减值准备的计算过程和依据，并结合存货的库龄、不同类型存货平均销货周期等披露存货减值准备计提是否充分。
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产”之“5、存货”中补充披露如下内容：
公司的存货包括库存商品及发出商品，其各自的减值准备计算过程和依据如下：
①库存商品
库存商品主要为公司根据销售预测及安全库存等进行的产品备货。报告期内公司对库存商品未来预计可实现销售、毛利率水平进行核查判断，是进行减值测
1-422
试、计提跌价准备的重要依据。公司对于预计未来实现销售可能性很小的部分全额计提存货跌价准备；对于可实现对外销售的库存商品，结合产品销售毛利率及预计销售价格扣除预计销售费用及税金后按照可变现净值与成本孰低原则计算存货跌价准备。
库存商品减值测试的具体过程如下：期末根据在手订单备货的库存商品依据对应订单价格，根据全年收入与销售费用比计算销售费用率，根据全年收入与税费比计算税费率，扣除相关税费后确定可变现净值；期末根据销售预测及安全库存备货的库存商品依据期末同种或同类产品的预计销售价格或报价单，根据前述方法计算销售费用率及税费率扣除相关税费后确定可变现净值；结合期末存货盘点，核实库存商品中陈旧、毁损等无法实现对外销售部分。报告期各期末，公司库存商品账面余额分别为1,028.61万元、737.59万元及5,723.35万元及6,199.95万元，为根据销售预测、快速响应客户交付需求及安全库存进行的备货，大部分预计可实现对外销售。报告期各期，公司根据上述减值测试计提的库存商品跌价准备分别为33.20万元、44.95万元、60.82万元及221.43万元。
综上，公司库存商品的库龄大部分在1年以内，且平均销货周期较短，公司根据成本与可变现净值孰低计量的原则计提的库存商品跌价准备是充分的。
②发出商品
发出商品减值测试的具体过程及依据：公司结合发出商品对应订单销售价格扣除相关费用及税金后按照可变现净值与成本孰低原则计算存货跌价准备。
报告期各期末，公司发出商品账面余额分别为1,858.46万元、1,112.51万元及
633.30万元及547.29万元，公司根据上述减值测试计提的发出商品跌价准备分别为0、1.30万元、1.51万元及12.30万元。
综上，公司库龄0-6个月的发出商品占比较高，且平均销货周期较短，期后结转率较高，公司根据成本与可变现净值孰低计量的原则计提的发出商品跌价准备是充分的。
1-423
（六）请保荐人、申报会计师说明对发行人存货实施的监盘程序、监盘比例及监盘结果，说明盘点过程中如何辨别存货的可使用性及对发出商品所采取的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论；
1、库存商品监盘情况
单位：万元
| 时点 | 期末余额① | 存放于第三方保税仓的库存商品余额② | 扣除存放于第三方保税仓的库存商品余额③ | 监盘金额④ | 监盘比例⑤=④/③ |
| 2021年6月30日 | 6,199.95 | 2,524.47 | 3,675.48 | 2,762.62 | 75.16% |
| 2020年12月31日 | 5,723.35 | 2,790.221 | 2,933.13 | 1,650.27 | 56.26% |
| 2019年12月31日 | 737.59 | 212.46 | 525.13 | 356.03 | 67.80% |
| 2018年12月31日 | 1,028.61 | 16.71 | 1,011.90 | 517.80 | 51.17% |
注1：由于2020年12月31日及2021年6月30日公司存放于第三方保税仓的存货余额较大，保荐机构、申报会计师抽取了第三方保税仓的部分仓库对第三方仓储物流服务商进行发函确认，发函的该部分存货对应金额分别为2,684.05万元和2,258.56万元，占对应期末公司存放于第三方保税仓的存货余额的比例分别为96.19%和89.47%，发函的三家第三方仓储物流服务商均回函确认相符。
2、盘点过程中如何辨别存货的可使用性
公司已经建立了较为完备的内控制度，相应制定实施了《存货管理制度》等相关内部控制制度，覆盖了从产品采购入库、销售出库，其他出入库、客户签收等实物流转和保管的各个环节。产品采购入库时，仓库人员对货品进行检验入库，核对实际收货数量及商品是否与订单一致，是否存在无法使用的存货，核实无误后，检验合格仓管员才接收入库，因此，保荐机构、申报会计师主要通过检查产品检验单并结合监盘时了解的存货状态等情况来辨别其可使用性。
3、对发出商品所采取的核查程序、核查比例、核查证据和核查结论
保荐机构、申报会计师主要通过函证以及检查期后结转等情况核实发出商品的真实及完整性。发出商品函证及期后结转检查情况如下表所示：
单位：万元
| 时点 | 发出商品期末余额 | 发函金额 | 回函可确认金额 | 回函可确认金额占期末余额的比例 | 期后结转检查金额（截至2021年9月30日） | 期后结转检查金额占期末余额的比例 |
| 2021年6月30日 | 547.29 | 179.14 | 179.14 | 32.73% | 531.20 | 97.06% |
| 2020年12月31日 | 633.30 | 475.43 | 475.43 | 75.07% | 633.30 | 100.00% |
1-424
| 时点 | 发出商品期末余额 | 发函金额 | 回函可确认金额 | 回函可确认金额占期末余额的比例 | 期后结转检查金额（截至2021年9月30日） | 期后结转检查金额占期末余额的比例 |
| 2019年12月31日 | 1,112.51 | 1,048.29 | 1,048.29 | 94.23% | 1,112.51 | 100.00% |
| 2018年12月31日 | 1,858.46 | 1,803.30 | 1,224.51 | 65.89% | 1,858.46 | 100.00% |
（七）请保荐人、申报会计师对上述其他事项发表明确意见。【保荐机构、申报会计师核查的说明】保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、了解公司与存货采购及仓储相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2、获取发行人存货库龄情况统计表并进行复核，同时结合采购周期、销售模式、平均供货周期和平均销货周期等分析发行人不同库龄存货金额变动的原因是否合理；
3、对发行人财务负责人及仓库负责人进行访谈，了解发行人存货采购入库、仓储、销售出库等的具体流程情况；并向财务负责人了解报告期各期末存货余额变动的原因以及存货余额变动趋势与对应业务收入变动趋势存在差异的原因，分析上述原因是否合理；
4、结合报告期各期末发出商品对应客户名称、金额及期后结转情况，分析发出商品金额变动与相关销售规模的匹配性，检查是否存在大比例的期后退货行为；
5、结合发行人相关库房面积、实际使用面积、日常存货存放地、管理流程等，分析其与存货规模是否具有匹配性；
6、获取发行人报告期各期末的存货盘点表、盘点计划及盘点总结等，了解发行人报告期各期末对各存货项目进行盘点的情况；
7、获取并了解发行人的存货跌价准备计提政策，分析报告期内存货跌价准备计提政策是否合理，是否得到一贯执行；获取各期末存货汇总表及明细清单，复核和检查存货可变现净值金额计算的准确性；
8、对存货实施监盘程序，检查存货的数量，确定存货是否真实存在；并重点检查存货状态，了解是否存在毁损或无使用价值的存货；
1-425
9、对发出商品进行发函，同时检查其期后结转情况，确定发出商品是否真实存在。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人各期末不同库龄存货金额变动的原因、2019年库存商品及发出商品余额下降的原因、存货周转率上升的原因、存货余额变动趋势与对应业务收入变动趋势存在差异的原因合理，与发行人实际业务开展情况相吻合；
2、发行人各期末发出商品金额变动与相关销售规模基本匹配；
3、发行人相关库房面积、实际使用面积等情况与存货规模具有匹配性；
4、发行人于报告期各期末对存货进行了盘点，总体盘点差异较小，发行人根据各期末盘点差异的原因及时进行了相应的账务处理；
5、报告期各期末，发行人库龄1年以上的存货金额占比较低，发行人存货整体质量较高，不存在大量长期积压的存货，发行人根据成本与可变现净值孰低的原则计提的存货跌价准备是充分的；
6、盘点过程中的存货具有可使用性和真实性，发出商品具有真实性；
7、根据监盘结果，所抽盘存货账实基本一致。
1-426
问题26、关于现金流报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额749.13万元、7,156.03万元、2,900.31万元和473.31万元。
请发行人：
（1）补充披露发行人支付的各项税费金额的具体构成及2019年相关金额增长的原因，2019年支付其他与经营活动有关的现金的具体内容及增长原因；
（2）补充披露2019年销售商品和提供劳务收到的现金与当期收入差异率低于其他年份的原因。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）补充披露发行人支付的各项税费金额的具体构成及2019年相关金额增长的原因，2019年支付其他与经营活动有关的现金的具体内容及增长原因。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性分析”之“（五）关于现金流量的进一步说明”中补充披露如下内容：
（五）关于现金流量的进一步说明
1、公司支付的各项税费金额的具体构成及2019年相关金额增长的原因
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 支付的增值税 | 1,529.55 | 1,574.59 | 1,323.53 | 847.34 |
| 支付的所得税 | 1,940.82 | 1,587.89 | 951.61 | 991.25 |
| 支付的城建税、教育费附加及地方教育附加 | 182.47 | 189.46 | 160.75 | 100.77 |
| 支付的其他税费 | 37.80 | 71.73 | 64.51 | 27.37 |
| 支付的各项税费总额 | 3,690.64 | 3,423.67 | 2,500.39 | 1,966.73 |
从上表可知，2019年度公司支付的各项税费金额较2018年增长主要系支付的增值税及其附加税(即城建税、教育费附加及地方教育附加)增长所致，报告期各期公司各主体支付的增值税列示如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 公司 | 812.05 | 1,105.08 | 841.69 | 693.41 |
1-427
| 公司名称 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 广州启投电子商务有限公司 | 451.21 | 125.33 | 270.52 | - |
| 广州青木电子商务有限公司 | 96.85 | 96.85 | 93.02 | 104.56 |
| 广州允能科技有限公司 | 28.04 | 104.32 | 40.92 | 0.08 |
| 其他子公司 | 141.40 | 143.01 | 77.38 | 49.29 |
| 支付的增值税合计 | 1,529.55 | 1,574.59 | 1,323.53 | 847.34 |
由上表可知，2019年度公司支付的增值税较2018年度大主要系公司渠道分销、零售业务的收入规模增长所致，具体如下：
（1）公司2019年度支付的增值税较2018年度增加21.38%主要系公司规模上升所致，2019年度公司营业收入较2018年度增长21.83%，与公司支付的增值税增长幅度基本匹配；
（2）广州启投电子商务有限公司系公司2017年出资设立的主营渠道分销业务的全资子公司，主要分销的品牌为贝亲，公司于2017年9月开始运营该品牌，由于公司首次涉足母婴领域的项目，对该品牌产品的备货及销货周期、采购周期均缺乏相应的历史参考数据，因此公司基于当时的市场预判在2017年采购了较多的存货，相应形成较大的待抵扣进项税，2018年度随着该公司分销收入的上升，其销项税逐步消化了采购商品形成的进项税，2019年度公司采购及销售该品牌产品的数量基本匹配，但由于销售收入大于采购成本，导致缴纳较多的增值税；
（3）广州允能科技有限公司系公司2018年出资设立的主营电商渠道零售业务全资子公司，2018年由于其刚成立，收入规模较小，2019年度营业收入较2018年度增长267.97%，由于规模的上升导致其实际缴纳的增值税增加。
2020年度由于公司各业务类别规模的扩大，公司营业收入及利润总额均较2018-2019年度增长较大，由此导致相应支付的企业所得税以及增值税及其附加税(即城建税、教育费附加及地方教育附加)均高于以前年度。
2021年1-6月支付的税费总额略高于2020年度，主要系公司2020年第四季度应纳税所得额较高，该季度对应的企业所得税公司于2021年1-6月支付所致。
2、2019年支付其他与经营活动有关的现金的具体内容及增长原因
报告期各期公司支付其他与经营活动有关的现金明细情况如下：
1-428
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 付现期间费用 | 5,290.76 | 7,643.57 | 3,833.81 | 2,906.05 |
| 支付保函、支付宝等保证金 | 44.50 | 1,441.24 | 358.00 | 50.00 |
| 支付往来款 | 1,161.66 | - | 48.06 | 173.78 |
| 其他 | 3.47 | 30.50 | 3.28 | 9.34 |
| 合计 | 6,500.40 | 9,115.31 | 4,243.15 | 3,139.16 |
由上表可知，公司2018-2020年度报告期支付其他与经营活动有关的现金主要包括付现期间费用及支付保函等保证金，报告期各期逐年增长，2021年1-6月主要包括付现期间费用及支付的往来款，具体分析如下：
（1）付现期间费用增加，主要包括：
①报告期各期，公司电商渠道零售业务收入分别为1,352.17万元、2,211.55万元、9,326.97万元及7,416.31万元，随着公司电商渠道零售业务收入的快速增长，公司支付的市场推广费、仓储物流费及天猫等平台费用也上升明显；
②随着公司规模的扩大以及人员的增加，报告期各期公司支付的水电房租物业费、办公及差旅费等也呈逐年上升趋势；
③报告期内，公司加大了研发投入的力度，对研发所需的服务期采购等费用逐年增加。
上述费用的增加直接导致了公司报告期各期支付其他与经营活动有关的现金呈增长趋势。
（2）2019年度，根据公司与客户海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司的合同约定，公司向银行支付天猫平台H&M官方旗舰店合作服务项目的履约保函保证金300万元；2020年度，根据公司与汇丰银行(中国)有限公司广州分行签订的合同约定，公司向银行支付内保外贷借款保证金1,411.74万元，上述原因导致公司2018至2020年度支付的保函等保证金也逐年增加。
（3）2021年1-6月，公司支付的往来款较大主要系支付的房屋租赁押金保证金及客户代垫款项增加所致。客户代垫款主要系电商代运营过程中，由于客户主要为大型国际品牌，内部审批流程较长，公司出于即时参加各类推广活动的需要为客户代垫了部分推广费用，该类费用年度中期尚有未收回的部分。
1-429
（二）补充披露2019年销售商品和提供劳务收到的现金与当期收入差异率低于其他年份的原因。发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性分析”之“（五）关于现金流量的进一步说明”中补充披露如下内容：
3、2019年销售商品和提供劳务收到的现金与当期收入差异率低于其他年份的说明
报告期各期公司销售商品和提供劳务收到的现金与当期收入差异率如下：
单位：万元
| 期间 | 销售商品提供劳务收到的现金① | 营业收入② | 销售商品提供劳务收到的现金与营业收入差异率③=(①-②)/② |
| 2021年1-6月 | 46,059.52 | 42,990.85 | 7.14% |
| 2020年度 | 65,882.46 | 64,870.20 | 1.56% |
| 2019年度 | 36,260.11 | 36,121.48 | 0.38% |
| 2018年度 | 33,238.78 | 30,554.46 | 8.79% |
报告期各期公司销售商品和提供劳务收到的现金与资产负债表、利润表相关科目的勾稽关系如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 42,990.85 | 64,870.20 | 36,121.48 | 30,554.46 |
| 应收账款的减少 | 51.81 | -3,651.58 | -2,600.44 | 166.15 |
| 当期销项税额 | 2,993.93 | 4,356.97 | 2,822.64 | 2,811.78 |
| 预收账款(含合同负债)的增加 | 22.93 | 306.87 | -83.56 | -345.76 |
| 应收票据的减少 | - | - | - | 52.15 |
| 销售商品和提供劳务收到的现金 | 46,059.52 | 65,882.46 | 36,260.11 | 33,238.78 |
由上表可知，公司2019年度销售商品和提供劳务收到的现金与当期收入差异率低于其他年度主要系：2019年末公司应收账款较2018年末增长较大，减少了销售商品提供劳务收到的现金金额，导致2019年末应收账款较2018年末增加的原因主要系：
（1）对爱步贸易(上海)有限公司的应收账款增加1,350.19万元。公司主要为该客户提供电商代运营服务，公司在每月销售完成后按照与其约定的各电商平
1-430
台实际回款金额(即销售收款金额扣除退货款金额)扣除约定费用后的一定比例计算确认月度运营服务费收入，同时确认应收账款。公司一般在提供服务的次月与客户核对上月的服务费金额，核对无误后公司开具销售发票并按合同约定的信用期向客户收款，因此公司对爱步贸易(上海)有限公司提供电商代运营服务形成的应收款一般为报告期各期最后一个月的服务费，但由于客户核对时间的滞后导致2019年末公司应收账款余额中包括了当年度11月和12月的服务费款项，形成了较大的应收账款。
（2）对海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司的应收账款增加423.98万元。海恩斯莫里斯(上海)商业有限公司为公司2018年新开发的客户，公司主要为其提供电商店运营服务，2018年度及2019年度公司对其销售额分别为2,185.16万元及4,243.91万元，由于公司对该客户的收入规模增长较大，相应对其应收账款也有一定增幅。公司2020年度销售商品和提供劳务收到的现金与当期收入差异率也较低主要系2020年公司电商代运营业务规模扩大，相应对该等客户的应收账款增长明显，减少了销售商品提供劳务收到的现金金额，同时由于2020年度收入基数较大，导致该年度差异率也明显低于2018年度。
2021年1-6月公司销售商品和提供劳务收到的现金与当期收入差异率与2018年度相比变动较小。
（三）请保荐人、申报会计师发表明确意见。
【保荐机构、申报会计师核查的说明】
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈发行人财务负责人，了解发行人及其子公司2019年度及2020年度支付的各项税费(主要是增值税)、支付其他与经营活动有关的现金较其他年度增加的原因，并分析其合理性；
2、对销售商品和提供劳务收到的现金与资产负债表、利润表相关项目进行勾稽，分析发行人2019年度及2020年度销售商品和提供劳务收到的现金与当期收入差异率低于2018年度的原因及合理性。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
1-431
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、2019年度发行人支付的各项税费及支付其他与经营活动有关的现金增长的原因具有合理性；
2、其他各期发行人销售商品和提供劳务收到的现金与当期收入差异率低于2018年度主要系应收账款的变动所致，具有合理性。
1-432
问题27、关于职工薪酬报告期内，发行人支付给职工以及为职工支付的现金分别为7,692.89万元、10,057.24万元、12,624.54万元和7,690.65万元。截至报告期各期末，发行人应付职工薪酬分别为1,523.52万元、1,714.78万元、2,242.98万元和1,735.16万元，2020年6月底发行人在册员工总数为1,045人。
请发行人：
（1）结合报告期各期薪酬水平和不同岗位相关人员数量的变动，补充披露发行人职工薪酬水平的合理性，成本、期间费用中职工薪酬的变动原因，发行人平均薪酬与同行业以及当地的平均水平相比是否存在差异；
（2）结合发行人薪酬发放政策、报告期各期的人工费用总额、员工人数等，补充披露报告期内发行人支付给职工以及为职工支付的现金、期末应付职工薪酬变动的合理性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
（一）结合报告期各期薪酬水平和不同岗位相关人员数量的变动，补充披露发行人职工薪酬水平的合理性，成本、期间费用中职工薪酬的变动原因，发行人平均薪酬与同行业以及当地的平均水平相比是否存在差异。
发行人已在招股说明书“第五节发行人基本情况”之“十一、公司员工情况及社会保障情况”之“（六）员工薪酬情况”中补充披露以下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
（六）员工薪酬情况
1、公司不同岗位员工人数情况
单位：人
| 专业结构 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 运营人员 | 914 | 812 | 582 | 491 |
| 研发及技术人员 | 224 | 159 | 136 | 118 |
| 客服人员 | 332 | 189 | 150 | 146 |
| 职能人员 | 86 | 71 | 60 | 60 |
| 仓储人员 | 64 | 62 | 46 | 58 |
1-433
| 专业结构 | 2021年6月末 | 2020年末 | 2019年末 | 2018年末 |
| 合计 | 1,620 | 1,293 | 974 | 873 |
注：公司岗位员工人数只包括公司正式的员工，不包括实习生和外包劳务人员。
由于公司业务不断发展，报告期各期末，公司正式员工人数整体呈增长趋势，符合公司业务发展的趋势。
2、公司职工薪酬在营业成本、期间费用中构成情况
报告期内，公司营业成本、期间费用中的职工薪酬整体呈增长趋势，与员工人数和公司收入规模相匹配，具体情况如下：
单位：万元、人、万元/年
| 项目 | 内容 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业成本 | 人工成本 | 6,682.89 | 9,180.35 | 7,066.57 | 5,506.30 |
| 其中：正式员工成本 | 6,470.51 | 8,935.86 | 6,777.75 | 5,210.64 | |
| 正式员工平均人数 | 1,327 | 886 | 788 | 665 | |
| 正式员工平均成本 | 9.75 | 10.09 | 8.60 | 7.84 | |
| 销售费用 | 人工费用 | 1,857.73 | 1,827.61 | 1,364.84 | 1,175.45 |
| 其中：正式员工费用 | 1,816.28 | 1,774.89 | 1,298.24 | 1,169.72 | |
| 正式员工平均人数 | 205 | 120 | 58 | 72 | |
| 正式员工平均费用 | 17.72 | 14.79 | 22.38 | 16.25 | |
| 管理费用 | 人工费用 | 2,156.39 | 3,170.53 | 2,961.05 | 2,339.41 |
| 其中：正式员工费用 | 1,800.31 | 2,737.62 | 2,510.56 | 1,885.57 | |
| 正式员工平均人数 | 139 | 111 | 116 | 110 | |
| 正式员工平均费用 | 25.90 | 24.66 | 21.64 | 17.14 | |
| 研发费用 | 人工费用 | 1,682.23 | 2,783.18 | 1,767.70 | 1,242.59 |
| 其中：正式员工费用 | 1,682.09 | 2,783.18 | 1,767.70 | 1,232.55 | |
| 正式员工平均人数 | 122 | 119 | 100 | 79 | |
| 正式员工平均费用 | 27.58 | 23.39 | 17.68 | 15.60 | |
| 合计 | 人工成本费用 | 12,379.24 | 16,961.67 | 13,160.16 | 10,263.75 |
| 其中：正式员工成本费用 | 11,769.19 | 16,231.55 | 12,354.25 | 9,498.48 | |
| 正式员工平均人数 | 1,793 | 1,236 | 1,062 | 926 | |
| 正式员工平均成本费用 | 13.13 | 13.13 | 11.63 | 10.26 |
注1：人工成本费用包含正式员工成本、劳务外包费用和实习生成本；注2：平均人数=各月领薪的正式员工数量/当期月份数，并按四舍五入取整；注3：2021年1-6月平均成本费用为年化数据。
报告期内，公司正式员工平均成本费用分别为10.26万元/年、11.63万元/年、
1-434
13.13万元/年和13.13万元/年，呈稳步增长趋势。公司营业成本、研发费用中的人均薪酬变动趋势与人均薪酬总体变动趋势一致。2020年销售费用归属下的人均薪酬较2019年有所下降，主要原因为公司在电商渠道零售业务中合作的品牌数量逐渐增加，而该类品牌多是新进入中国市场的孵化类品牌，需要配置的营销人力资源也随之加大。公司自2019年下半年起扩招该业务的营销人员，由于新加入的人员工资基数较低，导致平均人工费用也较2019年有所降低。
4、公司平均薪酬与同行业可比公司、当地平均工资水平对比情况
单位：万元/年
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 公司平均工资 | 11.80 | 12.34 | 10.47 | 9.15 |
注：公司平均工资仅包含正式员工的工资和奖金，2021年1-6月数据经年化处理。
公司已按要求对报告期各期的同行业可比公司及当地平均工资水平进行了补充披露，具体请参见本回复“问题19”之“（二）”。
公司2018年度的平均工资低于可比公司，2019年度略高于壹网壹创和凯淳股份，略低于若羽臣，主要原因为公司前期以电商代运营业务为主，对应的客服人员和运营人员平均工资偏低，拉低了公司整体的平均工资水平。随着后期公司的电商代运营业务收入占公司总收入的比例逐渐下降，公司的平均工资水平也逐渐上升。2021年1-6月公司平均工资较2020年度有所降低，主要由于无法准确估计全年能否超额完成业绩任务，因此仅计提正常年终奖，尚未计提超额奖金。
报告期内，为有效激励及保留优秀人才，公司员工的平均工资均高于当地平均工资水平。
（二）结合发行人薪酬发放政策、报告期各期的人工费用总额、员工人数等，补充披露报告期内发行人支付给职工以及为职工支付的现金、期末应付职工薪酬变动的合理性。
发行人已按要求对报告期各期的人工费用总额和员工人数的情况进行了补充披露，具体请参见本题之“（一）”。
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十三、偿债能力、流动性分析”之“（一）负债构成及变动分析”之“5、应付职工薪酬”中补充披露如下内容：
1-435
报告期内，发行人薪酬发放政策如下：
发行人正式员工薪酬结构主要由固定工资和年终奖组成，固定工资参考同行业平均工资水平，结合职位特点、员工学历、工作经验等因素综合确定，年终奖根据当年公司绩效及员工岗位价值评估决定。公司员工薪酬由人力资源部统一管理，由财务部负责核算和发放。工资发放采用月薪制度，发行人每月计提当月工资，并在下个月进行发放。年终奖于当年计提，并于下年初发放。
报告期各期发行人支付给职工以及为职工支付的现金和报告期各期末的应付职工薪酬余额具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月/2021.6.30 | 2020年度/2020.12.31 | 2019年度/2019.12.31 | 2018年度/2018.12.31 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 13,279.81 | 15,512.40 | 12,624.54 | 10,057.24 |
| 期末应付职工薪酬余额 | 2,754.14 | 3,667.40 | 2,242.98 | 1,714.78 |
报告期内，公司支付给职工以及为职工支付的现金呈增长趋势，与公司的人工费用总额和员工人数增长趋势相匹配。
（三）请保荐人、申报会计师发表明确意见
【保荐机构、申报会计师核查的说明】
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、获取报告期内发行人各期的薪酬计提与发放政策、员工花名册及工资奖金计算表，核查发行人的薪酬计提与发放是否与实际经营情况相符合。
2、获取报告期内发行人所属地区的平均薪酬水平，与发行人员工的平均薪酬水平进行分析对比。
3、获取报告期内发行人同行业可比公司的平均薪酬水平，与发行人员工的平均薪酬水平进行分析对比。
4、获取报告期内发行人工资奖金发放的银行回单，检查发行人的期后薪酬支付情况。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、发行人报告期各期成本、期间费用中的职工薪酬与不同岗位相关人员数
1-436
量变动相匹配，具有合理性。
2、发行人报告期各期平均薪酬水平均高于当地的平均水平，且与同行业可比公司的平均薪酬水平基本相当。
3、发行人报告期各期支付给职工以及为职工支付的现金、各期末应付职工薪酬与发行人的薪酬发放政策、人工费用总额及员工人数等相匹配，具有合理性。
1-437
问题28、关于信息系统根据招股说明书和保荐工作报告，发行人提供的具体服务内容包括电商代运营服务、渠道分销、电商渠道零售、品牌数字营销、技术解决方案、消费者运营服务等。收入来源包括电商销售服务、品牌数字营销和技术解决方案及消费者运营服务，其中电商销售服务可进一步分为电商代运营、渠道分销和电商渠道零售。
请发行人：
（1）结合业务流程补充披露计算机系统的相关控制环节，对关键控制环节的设置、执行情况；
（2）补充披露相关信息系统与财务信息的对接情况，财务数据是否依赖相关系统的运行情况，能否保证财务数据 的真实、准确、完整。
请保荐人、申报会计师按照《首发业务若干问题解答》的要求，对发行人信息系统进行专项核查并发表明确核查意见，并提供专项核查报告。
回复：
（一）结合业务流程补充披露计算机系统的相关控制环节，对关键控制环节的设置、执行情况。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（八）公司信息系统使用情况”对相关情况进行了补充披露，具体如下：
（八）公司信息系统使用情况
1、公司信息系统功能及关键控制
公司主营业务涵盖电商销售服务、品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务三大板块。其中公司主营业务收入主要来源于电商销售服务，其品牌数字营销、技术解决方案及消费者运营服务收入占比较低。电商销售服务内容包括电商代运营业务、渠道分销业务与电商渠道零售业务。
对于电商代运营服务和电商渠道零售业务，公司为确保及时、准确、有效地处理上述模式下产生的大量订单，以及对相关的细分业务如商品上下架、仓储物流、客户关系和财务进行有效管理，公司自行研发了订单管理软件（青木OMS
1-438
系统），商品数据管理系统（青木小白系统），客户管理系统（数据磨坊系统），使用了仓库管理软件（巨沃WMS系统和哲尼思WMS系统）及财务管理系统（用友ERP财务系统和金蝶财务系统）等业务及财务相关软件，并完成了内外部信息系统数据接口的对接。对于渠道分销业务全过程中，公司不参与对终端消费者的销售与物流环节。公司信息系统不直接对接渠道方的数据接口，无法获取任何终端消费者的数据（包括账号ID、订单明细、寄送地址、手机号码等）。综上，支持业务的公司信息系统简介如下：
| 系统名称 | 系统功能介绍 |
| 青木小白系统 | 为公司商品数据录入、编辑；商品详情页生成、编辑、导出；商品对接电商平台实现自动化发布所使用。 |
| 数据磨坊系统 | 为公司自主开发的客户管理系统，主要功能包括会员领卡、会员中心、智能营销、会员权益、评价管理、数据中心等。 |
| 青木OMS系统 | 该系统主要包括订单管理模块和物流管理模块等，支持包括线上自营店铺的订单处理、商品和店铺主数据管理、发货处理、退货退款处理等业务操作。 |
| 巨沃WMS系统 | 为公司外购的仓储管理系统，自2020年5月启用，支持包括线上自营店铺的发货处理、仓储与库位管理、发货配送处理等业务操作。 |
| 哲尼思WMS系统 | 为公司外购的仓储管理系统，2020年4月后停用，支持包括线上自营店铺的发货处理、仓储与库位管理、发货配送处理等业务操作。 |
| 用友ERP财务系统 | 为公司财务系统，集成了财务处理、采购、销售、SKU管理等模块的综合系统，主要用于日常账务处理及报表编制。公司日常财务账务处理、业务流水账务处理使用用友ERP财务系统。自2018年6月启用。 |
| 金蝶财务系统 | 为公司财务系统，公司2015年至2018年5月使用金蝶财务系统进行日常财务账务处理、业务流水账务处理。该系统集成了财务处理、采购、销售、SKU管理等模块的综合系统，主要用于日常账务处理及报表编制。从2018年6月开始使用用友ERP财务系统进行日常账务处理。2018年5月后，金蝶财务系统仍被公司使用，用于管理其工会账目。 |
对于电商代运营服务，品牌商在电商平台开设店铺，公司向品牌商提供各平台品牌旗舰店店铺运营服务。品牌商根据实际需求，使用公司提供的差异化电商代运营服务以及其相关信息系统。若品牌商使用公司包括订单、仓库和发货等系统，其具体业务流程如下：1、公司运营部门通过青木小白系统录入商品主数据信息，校验后通过数据接口上传至电商平台；2、终端消费者在电商平台下单，电商平台形成订单号及订单信息；3、公司青木OMS系统（下统称“OMS系统”）通过数据接口从电商平台抓取订单号及订单信息；4、OMS系统将订单处理完毕后，订单信息传送至巨沃WMS系统或哲尼思WMS系统（下统称“WMS系统”）；
5、仓库部门根据订单信息进行配货、打包并发货，同时在WMS系统中自动获取
1-439
物流单号等信息；6、WMS系统将订单状态和物流信息回传至OMS系统，OMS系统将物流信息上传至电商平台；7、终端消费者收到商品后确认收货，待7天无理由退货期满或收货后不点击确认收货10日后，交易款项通过电商平台转入品牌商支付宝等账户；8、公司财务部每月基于电商平台对账单制作结算单，按合同佣金费率确认收入金额。对于电商渠道零售业务，公司基于品牌商授权，向品牌商采购商品后，通过在电商平台开设店铺直接向终端消费者进行销售。公司信息系统的具体业务流程如下：1、公司运营部门通过青木小白系统录入商品主数据信息并同步至电商平台；2、终端消费者在电商平台下单，电商平台形成订单号及订单信息；3、公司青木OMS系统（下统称“OMS系统”）通过数据接口从电商平台抓取订单号及订单信息；4、OMS系统将订单处理完毕后，订单信息传送至巨沃WMS系统或哲尼思WMS系统（下统称“WMS系统”）；5、仓库部门根据订单信息进行配货、打包并发货，同时在WMS系统中自动获取物流单号等信息；6、WMS系统将订单状态和物流信息回传至OMS系统，OMS系统将物流信息上传至电商平台；7、终端消费者收到商品后确认收货，待7天无理由退货期满或收货后不点击确认收货10日后，交易款项通过电商平台转入公司支付宝等账户；8、公司财务部每月末根据电商平台显示的收款金额确认收入。
报告期内，针对上述业务系统，公司设置并执行了以下关键控制：
| 项目 | 关键控制 | 涉及系统 |
| 应用控制 | 青木小白系统自动校验产品商品货号是否重复、必填项是否完整填写，且系统拒绝保存未通过上述校验的商品信息； | 青木小白系统 |
| OMS系统通过接口从电商平台录入订单时，生成唯一订单号，且系统禁止用户通过操作界面对订单号进行修改。 | 青木OMS系统 | |
| OMS系统通过接口从电商平台录入订单时，姓名、收货人手机号码、收货地址等重要字段为必填字段，必填信息录入不完整的订单系统拒绝处理。 | 青木OMS系统 | |
| OMS系统录入订单后，订单金额、数量等关键信息无法在系统中进行人工修改。 | 青木OMS系统 | |
| WMS系统无法对OMS系统里的订单商品信息进行修改。 | 巨沃WMS系统或哲尼思WMS系统 | |
| WMS系统收到订单后，会自动对订单中的商品库存进行锁定。 | 巨沃WMS系统或哲尼思WMS系统 | |
| WMS系统在仓库人员进行订单打包时，若配货单据与 | 巨沃WMS系统或哲尼思 |
1-440
| 项目 | 关键控制 | 涉及系统 |
| 实际商品、数量不符，会提示错误，并自动拒绝该商品完成系统打包流程。 | WMS系统 | |
| WMS系统中的销售订单对应的发货快递单号由系统自动拉取，无法人工录入。 | 巨沃WMS系统或哲尼思WMS系统 | |
| WMS系统在订单发货后会自动减少相应商品的库存数量。 | 巨沃WMS系统或哲尼思WMS系统 | |
| 接口传输控制 | OMS系统自动校验通过数据接口从电商平台批量传输的订单信息的完整性与有效性，包括订单号码是否重复、必填信息项是否缺失等，校验失败时系统提示异常原因，并拒绝用户导入检验失败的订单。 | 电商平台/青木OMS系统 |
| OMS系统仅传递状态是审核通过的订单至WMS系统。 | 青木OMS系统/巨沃WMS系统或哲尼思WMS系统 | |
| WMS系统自动将已发货的状态回传至青木OMS系统。 | 青木OMS系统/巨沃WMS系统或哲尼思WMS系统 | |
| WMS系统开启了接口日志的功能，对WMS系统与OMS系统的数据传输日志进行记录。 | 青木OMS系统/巨沃WMS系统或哲尼思WMS系统 | |
| WMS系统通过接口自动获取订单对应的物流配送快递单号。 | 巨沃WMS系统或哲尼思WMS系统/第三方承运商 |
对于渠道分销业务，公司与分销商签订合同，并将产品运送至分销商指定仓库或由分销商上门自提，分销商负责向终端消费者销售，公司不参与终端消费者的销售与物流环节，故该业务不涉及信息系统。
（二）补充披露相关信息系统与财务信息的对接情况，财务数据是否依赖相关系统的运行情况，能否保证财务数据的真实、准确、完整。
主要店铺的信息系统与财务信息匹配情况已申请豁免披露。
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、公司主营业务、主要产品及服务的情况”之“（八）公司信息系统使用情况”对相关情况进行了补充披露，具体如下：
2、公司信息系统与财务信息对接情况
对于电商代运营服务，报告期内，公司使用金蝶财务系统和用友ERP系统进行财务入账，形成财务报表，同时，公司使用了OMS系统进行业务运作，对财务核算起到了支持作用。当消费者在电商平台确认收货后，货品的交易款项会自动转入品牌商支付宝等账户中，公司财务部门对账人员依据支付宝等账户收款金额与品牌商确认后，按合同佣金费率确认公司收入金额，并手工做账录入财务系
1-441
统。对于电商渠道零售业务，公司向品牌商采购商品后，直接通过线上平台售卖给终端消费者，消费者在电商平台确认收货后，货品的交易款项会自动转入公司支付宝等账户中，公司财务部门对账人员依据支付宝等账户收款金额确认收入金额，手工做账录入财务系统。对于渠道分销业务，公司客户为分销商，其中主要客户为唯品会，唯品会根据分销商品销售数量、结算单价与公司进行结算。对账结束后，公司财务部门对账人员依据对账结果确认收入金额，手工做账录入财务系统。
综上所述，公司信息系统能对公司的财务核算起到有效支持作用，公司相关系统的运行情况能够保证公司财务数据的真实性、准确性、完整性。
（三）请保荐人、申报会计师按照《首发业务若干问题解答》的要求，对发行人信息系统进行专项核查并发表明确核查意见，并提供专项核查报告。
1、协同第三方IT核查团队对发行人主要信息系统进行了核查
保荐机构及申报会计师根据《首发业务若干问题解答》问题53对发行人通过互联网开展业务的信息系统可靠性的具体要求进行了逐项核查。为进一步加强尽职调查工作、提高信息披露质量，发行人委托深圳前海普华永道商务咨询服务有限公司（以下简称“普华永道”）作为本次发行的第三方IT核查机构，协助保荐机构和申报会计师执行有关发行人的信息系统内部控制及业务数据核查工作，普华永道委派专业的IT核查团队对发行人信息系统内部控制及业务数据执行了相应的核查及分析程序，出具了《信息科技控制与数据专项核查报告》（以下简称“专项核查报告”）。保荐机构及申报会计师参与IT核查团队的核查过程并与IT核查团队进行了有效沟通，获取其出具的专项核查报告并复核其程序执行情况及相关工作底稿。
2、核查方式及范围
具体的核查方式及核查范围如下：
| 项目 | 内容 |
| 核查期间 | 2018年1月1日至2021年6月30日 |
| 信息系统核查范围 |
青木OMS系统、青木小白系统、巨沃WMS系统、哲尼思WMS系统、
数据磨坊系统、用友ERP财务系统、金蝶财务系统
1-442
| 项目 | 内容 |
| 业务系统涉及层面 | 网络层、应用层、数据库、操作系统、阿里云控制台 |
| 核查方式 | 1、信息系统一般控制设计及执行情况 一般控制测试的主要内容包括以下五个方面：IT治理与管理、系统开发、程序变更、计算机运行和程序与数据访问。 本次IT核查团队在一般控制测试过程中使用的方法主要包括： （1）与发行人管理层、信息技术部门负责人、关键业务人员进行访谈，了解发行人业务、流程及相关系统； （2）现场观察系统使用情况和业务操作记录； （3）获取书面文档、系统截屏等支持性文件进行核查； （4）对信息系统应用控制进行穿行测试，并选取一定样本量进行控制有效性测试； （5）识别控制薄弱点。 |
| 1、信息系统应用控制设计及执行情况 根据业务流程、系统功能以及风险影响，IT核查团队在本次应用控制测试过程中使用的方法主要包括： （1）与发行人管理层、信息部分、关键业务人员进行访谈； （2）现场观察系统使用情况和业务操作记录； （3）设计穿行测试，并与测试人员共同在测试环境中或生产环境中进行测试操作。完成后查看系统后台的数据记录与测试人员的测试记录是否一致； （4）确认并汇报测试结果； （5）识别控制薄弱点。 | |
| 1、业务数据及财务数据核对 IT核查团队在业务数据及财务数据核对使用的方法包括： （1）分别梳理电商代运营服务和电商渠道零售业务下，发行人信息系统中保存的主要品牌销售业务数据结构及数据字段； （2）对电商代运营服务和电商渠道零售业务主要品牌的销售数据与支付宝对账单数据进行核对。 | |
| 2、执行数据分析 对发行人线上代运营业务及线上零售业务的市场开拓相关负责人进行访谈，了解发行人与各大客户的合作时间、合作背景及原因以及客户的获取方式；了解报告期各销售模式的收入波动的原因。 获取发行人线上代运营及线上零售的相关数据，进行数据分析。分析维度包括： （1）渠道和店铺销售分析 （2）各平台运营指标分析 （3）销售情况的地域分布分析 （4）退货退款分析 （5）顾客下单行为分析 （6）大额订单购买分析 （7）顾客支付时间分析 （8）推广费用、获客成本投资回报率分析 （9）物流信息分析 （10）网络带宽费用分析 （11）前五大品牌的具体分析 |
【保荐机构、申报会计师核查意见】经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1-443
1、发行人信息系统一般控制存在的不足之处主要包括信息系统的数据备份和容灾管理机制尚不完善，相关不足主要集中在制度设计上，未涉及财务数据的具体核算，发行人已完成了相应的整改、完善措施。发行人信息系统应用控制未发现不足之处。发行人电商代运营及电商渠道零售模式下的收入波动情况，符合发行人与其重要客户的合作时点、以及电商平台的促销活动节奏，具有合理性。
2、通过对信息系统的专项核查，未发现发行人系统存在影响经营数据完整性及准确性的情形，未发现系统或数据被非法篡改的情形或存在相关风险，经核查财务数据对接一致。
3、发行人的用户真实且变动合理。
4、发行人交易金额与第三方支付渠道交易金额基本一致；业务系统不存在收款或充值功能；不存在刷单、虚构交易、提升信誉等行为。
5、发行人（客单价）区间分布合理，其变动符合其实际业务情况，平均用户收入、平均付费用户收入等数指标的变动趋势合理。
6、发行人各电商代运营服务及电商渠道零售业务相关店铺后台及信息系统，不存在预充值、虚拟钱包等功能。
7、发行人电商代运营服务及电商渠道零售业务下主要店铺的获客成本、获客渠道合理，变动不存在异常。
1-444
问题29、关于财务规范性的核查申报材料显示，发行人未披露是否存在财务内控不规范的情形。请发行人参照《审核问答》问题29和问题30的相关内容补充披露报告期内是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形,是否存在第三方回款,是否存在现金交易的情形。
请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。回复：
（一）请发行人参照《审核问答》问题29和问题30的相关内容补充披露报告期内是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形,是否存在第三方回款,是否存在现金交易的情形。
1、公司财务内控不规范情况
发行人已在招股说明书“第七节公司治理与独立性”之“三、公司内部控制制度情况”之“（三）公司财务内控不规范情况”中补充披露如下内容：
（三）公司财务内控不规范情况
报告期内，公司不存在转贷、开具无真实交易背景的商业票据并通过票据贴现后获取银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借公司账户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等财务内控不规范的情形。
2、第三方回款和现金交易情况
发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（二）主营业务收入分析”之“1、主营业务收入构成及变动分析”之“6、第三方回款和现金交易”中补充披露如下内容：
6、第三方回款和现金交易
（1）第三方回款
公司第三方回款情况具体请参见参见本回复“问题23”之“（五）”。
（2）现金交易
报告期内，公司的销售和采购不存在现金交易的情形。
1-445
（二）请保荐人、发行人律师、申报会计师核查并发表明确意见。【保荐机构、发行人律师、申报会计师核查的说明】保荐机构、发行人律师、申报会计师履行了如下核查程序：
1、访谈了发行人的财务部负责人和其他财务部员工，了解发行人报告期内内控制度的建立及执行情况；
2、执行了资金循环的穿行性测试，取得并核查了发行人《青木科技货币资金管理制度》等关于资金管理的内部控制文件；
3、对发行人报告期内的主要客户和供应商进行了走访并执行了独立的函证程序，核查发行人关联方与主要客户或供应商是否存在异常交易和资金往来；
4、对发行人的资金流水进行双向核对，检查是否存在大额异常交易；
5、获取并核查了发行人实际控制人、董事、监事和高级管理人员的资金流水；
6、获取并检查第三方回款的代付款协议或银行账户声明函，核查客户与回款方的实际关系，评估客户使用第三方回款的必要性和合理性。
【保荐机构、发行人律师、申报会计师核查意见】
经核查，保荐机构、发行人律师、申报会计师认为：
报告期内，发行人不存在转贷、开具无真实交易背景的商业票据并通过票据贴现后获取银行融资、与关联方或第三方直接进行资金拆借、通过关联方或第三方代收货款、利用个人账户对外收付款项、出借发行人账户为他人收付款项、违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金借支和还款、挪用资金等财务内控不规范的情形。
报告期内，发行人存在由第三方代客户支付款项的情况。发行人第三方回款均与自身经营模式相关，符合行业经营特点，具有必要性和合理性。发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排。报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。第三方回款情况不影响销售真实性，不构成影响发行条件事项。
报告期内，发行人的销售和采购不存在现金交易的情形。
1-446
问题30、关于资金流水核查请保荐人、申报会计师根据中国证监会《首发业务若干问题解答》问题54的相关要求对发行人的资金流水进行核查，详细说明核查过程、核查情况以及核查结论。回复：
【保荐机构、申报会计师核查的说明】保荐机构、申报会计师已根据中国证监会《首发业务若干问题解答》问题54的相关要求对发行人及其子公司、控股股东和实际控制人、发行人董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及上述人员的配偶（如有）、关键岗位人员及报告期内离职董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员（如有）的资金流水进行核查，核查时间范围为2017年1月至2021年6月（以下称“核查期”），具体核查情况如下：
1、发行人及其子公司
获取并核查发行人货币资金管理制度，核查相关制度的建立健全情况，并核查发行人是否按照相关内控制度进行资金收支和管理；获取了发行人及其子公司的已开立银行结算账户清单，以跟函形式获取了发行人及其子公司的全部银行账户核查期内的流水，并对发行人及其子公司的已开立银行结算账户清单进行核对，检查银行账户账面记录的完整性、开立原因及销户原因。筛选出发行人及其子公司核查期内单笔100万元以上的交易（除内部账户转账、支付工资、理财购买等）并与发行人财务明细账进行交叉核对，核查资金流动是否真实及全部入账。
2、控股股东和实际控制人、董事（除独立董事）、监事、高级管理人员，及上述人员的配偶（如有）
获取发行人共同控股股东和实际控制人吕斌、卢彬及二人配偶核查期内全部银行账户流水，获取发行人董事孙建龙、刘旭晖及二人配偶核查期内全部银行账户流水，获取发行人监事周荣海、郑世拓、李霞及三人配偶核查期内全部银行账户流水，获取发行人高级管理人员王广翠、李海青、王平、黄全能、李克亚核查期内或入职以来（孰晚）及上述人员配偶（如有）同时期的全部银行账户流水。对流水中5万元以上的交易（除与本人其他账户或配偶账户转账、理财交易等）
1-447
及大额或频繁的存/取现（如有）进行记录，并对当事人进行访谈，逐条确认交易背景及用途，并获取相关证据支持（如购房合同、借条等），当事人对有关大额银行流水的访谈记录进行签字确认，同时本人出具《关于个人银行账户的声明与承诺》并在其中列示本人名下全部借记卡银行账户。
3、发行人关键岗位人员
获取发行人核查期内曾担任出纳的财务人员及现任出纳担任出纳期间的全部银行账户的流水，获取发行人人事行政总监赵爱华核查期内全部银行账户流水。对流水中5万元以上的交易（除与本人其他账户或配偶账户转账、理财交易等）及大额或频繁的存/取现（如有）进行记录，并对当事人进行访谈，逐条确认交易背景及用途，并获取相关底稿支持（如购房合同、借条等），当事人对有关大额银行流水的访谈记录进行签字确认，同时本人出具《关于个人银行账户的声明与承诺》并在其中列示本人名下全部借记卡银行账户。
4、核查期内离职董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员（如有）
获取发行人核查期内曾担任财务总监及董事会秘书的王欣任职期间的银行流水，对流水中5万元以上的交易（除与本人其他账户或配偶账户转账、理财交易等）及大额或频繁的存/取现（如有）进行记录，并对当事人进行访谈，逐条确认交易背景及用途，并获取相关底稿支持（如购房合同、借条等），当事人对有关大额银行流水的访谈记录进行签字确认，同时本人出具《关于个人银行账户的声明与承诺》并在其中列示本人名下全部借记卡银行账户。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
根据中国证监会《首发业务若干问题解答》问题54的相关要求及强调的重点核查事项，保荐机构及申报会计师完成上述核查后，根据核查情况得出如下核查结论：
1、发行人资金管理相关内部控制制度完善，不存在重大缺陷，发行人不存在体外资金循环形成销售回款、承担成本费用的情形；
2、不存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，不存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；
3、发行人核查期内银行账户中大额资金往来为与客户、供应商进行的正常
1-448
经营活动往来，包括收到销售货款、支付采购货款等，以及缴纳税款和支付分红款；发行人核查期内大额投资包括向其控股子公司上海云檀投资800万元、向其参股公司广州源美、吉尔拉分别投资500万元、300万元，未有大额资产购置；发行人核查期内筹资活动主要为满足日常经营需要的债务融资。因此发行人大额资金往来不存在重大异常或与公司经营活动、资产购置、对外投资等不相匹配的情况；
4、发行人与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等不存在异常大额资金往来；
5、发行人不存在大额或频繁取现的情形，发行人同一账户或不同账户之间不存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形；
6、发行人不存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形；
7、发行人实际控制人个人账户大额资金往来主要为收到发行人的分红款、缴纳税款、发行人持股平台财产份额转让款及与亲属及朋友的资金往来等，不存在无合理解释的大额资金往来、频繁大额存/取现的情况；
8、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员、核查期内离职高级管理人员核查期内从发行人处获得的大额现金分红款均按照发行人股东大会相关决议，根据其在发行人处真实持股情况进行分配，主要用于个人家庭支出、偿还借款、理财投资等；控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员、核查期内离职高级管理人员核查期内从发行人处获得的薪酬均为正常劳动所得，不存在大额异常薪酬，薪酬主要用于个人家庭支出、偿还借款、理财投资等；核查期内董事孙建龙转让发行人股份获得1,425.80万元，主要用于家庭支出、偿还借款、理财投资等，董事刘旭晖转让发行人股份获得70.00万元，主要用于出资设立允尚合伙，核查期内离职财务总监、董事会秘书王欣离职后转让其在允嘉合伙持有的财产份额获得32.0915万元，为离职退伙，不存在重大异常，除上述三人外，控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高管、关键岗位人员不存在获得大额股权转让款的情况。因此控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员从发行人获得大额现金分红款、薪酬或资产转让款、转
1-449
让发行人股权获得大额股权转让款的主要资金流向或用途不存在重大异常；
9、控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员、核查期内离职高级管理人员与发行人关联方、客户、供应商不存在异常大额资金往来；10、不存在关联方代发行人收取客户款项或支付供应商款项的情形。
1-450
问题31、关于疫情影响请发行人结合2020年上半年业绩和主要财务数据情况，分不同业务类型补充披露疫情因素对发行人业务开展和经营情况的影响，并针对性进行风险提示。请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。回复：
（一）请发行人结合2020年上半年业绩和主要财务数据情况，分不同业务类型补充披露疫情因素对发行人业务开展和经营情况的影响，并针对性进行风险提示。发行人已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”补充披露如下内容（基于招股书可读性的考虑，后期对部分内容进行删减）：
十六、新冠疫情对公司业务开展和经营情况的影响
（一）2020年上半年业绩实际情况
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月（经审计） | 2019年1-6月（未经审计） | 变动金额 | 变动比率 |
| 营业收入 | 20,426.35 | 16,723.29 | 3,703.06 | 22.14% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,563.65 | 1,855.72 | 707.93 | 38.15% |
自2020年1月以来，新型冠状病毒疫情在全球范围内爆发，各行各业的经营均受到了一定程度的影响。受益于互联网行业自身线上业务的特点和公司内部采取严格的防疫管控措施，受疫情影响相对较小。
2020年上半年，公司经审计的营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为20,426.35万元和2,563.65万元，较2019年上半年未经审计数据增长了22.14%和
38.15%。
（二）2020年业绩实际情况
单位：万元
| 项目 | 2020年度 （经审计） | 2019年度 （经审计） | 变动金额 | 变动比率 |
| 营业收入 | 64,870.20 | 36,121.48 | 28,748.72 | 79.59% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 12,513.75 | 4,351.80 | 8,161.95 | 187.55% |
2020年，公司经审计的营业收入和归属于母公司股东的净利润分别为
1-451
64,870.20万元和12,513.75万元，较2019年经审计数据增长了79.59%和187.55%。
（三）疫情对公司不同业务开展和经营情况的影响
2020年上半年，公司除品牌数字营销业务收入较2019年上半年有所降低以外，其他业务均呈增长趋势，总体营业收入同比增加了22.14%，疫情未对发行人的财务情况和经营情况造成重大不利影响，公司不同业务类型收入的同比变动情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月（经审计） | 2019年1-6月（未经审计） | 变动金额 | 变动比率 |
| 电商销售服务 | 17,540.65 | 14,608.33 | 2,932.32 | 20.07% |
| 品牌数字营销 | 1,342.11 | 1,637.74 | -295.63 | -18.05% |
| 技术解决方案及消费者运营服务 | 1,543.59 | 477.22 | 1,066.37 | 223.45% |
| 合计 | 20,426.35 | 16,723.29 | 3,703.06 | 22.14% |
随着2020年下半年疫情在全国得到有效控制，公司也继续保持良好的增长势头。2020年，公司各项业务均较2019年有所增长，总体营业收入同比增长了
79.59%。2020年度，公司不同业务类型收入的同比变动情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 变动金额 | 变动比率 |
| 电商销售服务 | 56,531.83 | 31,407.46 | 25,124.37 | 79.99% |
| 品牌数字营销 | 3,654.57 | 2,774.16 | 880.41 | 31.74% |
| 技术解决方案及消费者运营服务 | 4,683.80 | 1,939.86 | 2,743.94 | 141.45% |
| 合计 | 64,870.20 | 36,121.48 | 28,748.72 | 79.59% |
1、疫情对电商销售服务的影响
2020年，公司电商销售服务收入较2019年有所增长，一方面由于疫情使居民消费者逐渐从线下消费转移至线上消费。根据中国商务部发布的《2020年中国消费市场发展报告》显示，2020年全国网络购物用户人数比2019年有明显增长，消费者线上消费黏性显著增强，线上渠道发展成为居民消费的主渠道。线上消费的快速增长也同步带动电商销售服务收入的增长趋势。另一方面，公司于疫情期间大力推动电商渠道零售服务的发展，积极获取品牌商或品牌授权代理商的授权，导致该业务的收入在2020年得到显著增长。
2、疫情对品牌数字营销的影响
1-452
2020年上半年，公司品牌数字营销的收入较2019年同期收入额有所降低，主要原因是2019年上半年新增了APM Monaco、Filorga等品牌的数字营销业务，相应品牌因营销策略的调整，在2020年上半年的业务量同比较低，从而导致该项业务在2020年上半年的收入金额偏低。2020年，公司品牌数字营销的品牌商对于在电商平台上的营销需求未受疫情的太大影响，业务量与2019年相比影响较小，该项业务的收入较2019年稳步增长。
3、疫情对技术解决方案及消费者运营服务的影响
报告期内，公司技术解决方案及消费者运营服务的收入较2019年同期收入额有所增长，疫情未对该业务产生较大影响，主要原因是公司的客户以服饰服装行业、母婴用品行业和快消品行业为主，该类客户为了弥补新冠疫情对实体经济造成的冲击，积极开展线上业务，追求提升业务数字化水平，重视对客户会员的管理和互动，因此与之相关的配套服务需求（如：技术解决服务、消费者运营服务等）也保持持续增长，故公司该项业务的收入稳步上升。
公司已在招股说明书“第四节风险因素”之“一、市场风险”之“（八）新型冠状病毒肺炎疫情影响的风险”补充披露如下内容：
2020年初，国内突发新型冠状病毒肺炎疫情，公司严格落实防疫管控措施，积极应对，降低了疫情对公司日常运营的影响。受益于互联网行业自身线上业务的特点，2020年，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润分别同比增长79.59%和187.55%，业务开展和经营情况基本保持稳定。
目前，国内的疫情状况已得到有效控制，但国际形势的发展仍存在不确定性。如果疫情在全球范围内恶化，可能会影响公司商品采购、应收账款回收、业务拓展进程，对公司业务的开展产生不利影响。
（二）请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
【保荐机构、申报会计师核查的说明】
保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：
1、对比发行人2020年与2019年同期销售收入情况，分析疫情对发行人财务状况的影响；
2、了解发行人主要供应商和客户的背景及业务情况，了解是否存在海外供
1-453
应商或客户，评估海外疫情对发行人采购和销售情况的影响。
3、了解发行人与主要客户的销售合同签约情况，分析疫情对发行人未来经营情况的影响。
4、查阅相关行业分析报告，了解发行人行业发展趋势。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
经核查，保荐机构、申报会计师认为，2020年业绩较2019年业绩有所增长，疫情未对发行人的财务情况和经营情况造成重大不利影响。
1-454
（本页无正文，为青木数字技术股份有限公司《关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之盖章页）
青木数字技术股份有限公司
年 月 日
1-455
发行人董事长声明
本人已认真阅读青木数字技术股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
法定代表人、董事长：
吕 斌
青木数字技术股份有限公司
年 月 日
1-456
（本页无正文，为兴业证券股份有限公司《关于青木数字技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）
保荐代表人：
林 悦 王 贤
兴业证券股份有限公司
年 月 日
1-457
保荐机构董事长声明
本人作为青木数字技术股份有限公司保荐机构兴业证券股份有限公司的董事长，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读青木数字技术股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
杨华辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日
1-458
保荐机构总经理声明
本人作为青木数字技术股份有限公司保荐机构兴业证券股份有限公司的总经理，现就本次审核问询函回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读青木数字技术股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。”
保荐机构总经理：
刘志辉
兴业证券股份有限公司
年 月 日