科顺股份：国元证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于公司申请发行股份购买资产的审核中心意见落实函》相关问题之核查意见

国元证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于科顺防水科技股份有限公司申请发行股份购买资产的审核中

心意见落实函》相关问题之核查意见

科顺防水科技股份有限公司（以下简称“科顺股份”、“上市公司”、“本公司”、“公司”）于2021年9月30日向贵所报送了公司发行股份及支付现金购买资产的申请文件，并于2021年11月12日收到贵所下发的《关于科顺防水科技股份有限公司申请发行股份购买资产的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕030021号），根据贵所落实函的相关要求，国元证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）对有关问题进行了认真分析与核查，具体如下：

如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与《科顺防水科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）中释义所定义的简称具有相同含义。本核查意见中任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，如无特殊说明则均为采用四舍五入而致。

问题1

1.申请文件显示：（1）本次交易标的丰泽智能装备股份有限公司（以下简称标的资产或丰泽股份）大部分铁路产品属于“产品认证加外部技术支持”销售模式，即标的资产需要先获得中国铁道科学研究院铁道建筑研究所、中国铁路经济规划研究院等不同外部单位的技术授权，并根据其授权的设计图纸和技术条件进行研发、生产和销售，相关产品才能取得CRCC认证并参与相关产品的招投标；

（2）报告期内，标的资产涉及技术授权的CRCC产品对应的收入占比分别为

40.93%、49.42%和57.68%,占比较高。截至报告期末，标的资产的核心生产技术包括9项，其中仅1项为合作开发取得，另外8项均通过技术授权方式取得；（3）报告期内，标的资产的另一种销售模式为“产品加技术的销售模式”，该模式下部分公路产品存在通过拥有客户资源、销售渠道的外部单位/个人获取订单，并根据其提供的服务情况向其支付一定的报酬的情形，2019年、2020年及2021年1-3月，标的资产销售费用中的业务费分别为675.25万元、705.57万元、108.56万元；（4）报告期内，业务费支付对象有刘竞超、孙红俊、白铁广等人属于本次交易的交易对手方或其他关联方。

请上市公司补充说明：

（1）“产品认证加外部技术支持”的具体运作模式，该模式是否符合行业惯例，技术授权方及认证单位与项目招标方或其他相关项目单位的关系；

（2）技术授权方进行技术授权时主要考量因素，标的资产获得技术授权和CRCC认证的一般程序及所需资源；

（3）技术授权协议的主要条款，相关技术授权是否为排他性技术转让，是否存在撤销授权风险，技术授权或CRCC认证期限届满后的续期流程或计划（如需），协议中是否设置了授权后未取得中标资格的补偿或者退费条款等；

（4）报告期内技术授权合作模式的开展情况、相关专利使用费及授权费的付费时间、相关会计处理情况，向相关单位支付的专利使用费、授权费和销售提成的具体金额；

（5）结合技术授权和CRCC认证所涉及的产品及业务占比，分别量化评估技术授权到期、CRCC认证到期后无法续期以及后续订单获取情况等对标的资产业

务与经营的具体影响，并在风险提示部分进行补充披露；

（6）结合标的资产与居间人的合作模式、协议主要条款、约定费率等情况，说明居间模式的合理性及必要性，是否符合行业惯例，标的资产是否就居间模式的业务流程、风控等建立了完善的内控制度，相关内控制度是否完整有效，是否存在商业贿赂风险，是否存在违法违规情形及交易完成后对上市公司的影响；

（7）结合标的资产主要产品的定价模式，说明居间模式与非居间模式签订的订单毛利率是否有显著差异；

（8）结合居间费的支付约定及同行业可比公司的情况，说明标的资产对居间费用的业务约定、支付条件等，对其的会计处理是否符合企业会计准则的规定；

（9）标的资产与居间人是否存在除居间关系以外的资金往来情况，是否存在关联关系或其他特殊利益关系。

请独立财务顾问和会计师核查居间人与标的资产之间的交易及资金往来情况，并对上述事项发表明确意见；请律师对标的资产上述业务开展过程的合法合规性及对本次交易完成后对上市公司的影响进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、“产品认证加外部技术支持”的具体运作模式，该模式是否符合行业惯例，技术授权方及认证单位与项目招标方或其他相关项目单位的关系

（一）“产品认证加外部技术支持”的具体运作模式

标的公司“产品认证加外部技术支持”的具体运作模式如下：

1、若申请CRCC认证需要使用到外部技术单位技术，则需要获取外部技术单位的技术授权。标的公司通过技术授权单位的审核程序并与技术授权单位签订技术授权合同，获得授权方的授权。

2、标的公司通过获得的技术授权进行样品生产并实验监测，申请该产品的CRCC产品认证。

3、标的公司通过该产品的CRCC认证，参与项目的招投标。

4、若部分项目需要使用到外部单位专有技术或因项目环境复杂需要外部单

位就产品提供技术支持，标的公司在参与此类项目投标过程中，会同时与相关外部单位签订技术授权协议或技术咨询协议，并向其支付一定的报酬。

5、标的公司与技术授权方按合同约定支付技术授权费（视合同条款而定，如需）。

6、标的公司与客户签订合同，组织生产按时供货。

（二）“产品认证加外部技术支持”是否符合行业惯例

铁路支座等产品作为重要的铁路工务物资，其核心技术主要掌握在铁路系统各大设计院（如铁科院、经规院、中铁咨询等）。为了满足铁路运输市场建设的需要，各设计院通常经过各种综合考核将其所拥有的铁路产品技术授予多家具备技术成果转化条件的企业进行产业化，已形成铁路领域的行业惯例。“产品认证加外部技术支持”模式既是国家和行业对铁路产品管理的要求，也是同行业公司普遍采用的业务模式。

、国家和行业对铁路产品管理情况

标的公司主要产品铁路用桥梁支座、止水带、伸缩装置主要遵循以下行业规则：

根据《铁路建设项目物资设备管理办法》（铁建设[2012]216号）规定：甲供物资设备招标时，属于许可认证物资设备的，建设单位必须将企业通过许可或产品通过认证作为招标的资格条件。标的公司桥梁支座、止水带、伸缩装置属于甲供物资设备。

根据《铁路产品认证管理办法》（铁科技[2012]95号）规定：对于直接关系铁路运输安全的铁路专用产品，国家采取强制性产品认证和自愿性产品认证相结合的方式进行认证，实行自愿性产品认证管理的铁路产品认证采信目录由国家铁路局制定、调整并公布。凡是纳入认证采信目录的铁路专用产品，实行自愿性产品认证制度，须取得中铁检验认证中心产品认证后方可在铁路领域使用。标的公司桥梁支座、止水带、伸缩装置遵循此规定的自愿性认证制度，需取得中铁检验中心产品认证证书（即CRCC认证证书）。

根据《中国铁路总公司铁路专用产品认证管理办法》（铁总科技[2014]135

号）规定：中国铁路总公司对铁路专用产品实行采信认证管理，纳入《中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目录》的产品，取得认证机构相应认证后，方可在国家铁路领域使用。《中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目录》规定：需取得CRCC认证铁路工务产品共

类，其中铁路桥梁支座（竖向承载力100000KN以上特殊支座除外）、铁路防水材料、铁路混凝土桥梁梁端防水装置对应标的公司桥梁支座、止水带、伸缩装置等产品。

2、铁路工务产品可比公司采用“产品认证加外部技术支持”业务模式的情况生产销售铁路工务产品的上市公司及拟上市公司对采用“产品认证加外部技术支持”模式的情况披露如下：

（1）铁路桥梁支座同行业可比公司情况

铁路桥梁支座类同行业可比公司大部分未上市或上市较早，无法获取其业务模式的详细披露，其中，2020年在科创板上市的北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（688569，以下简称“铁科轨道”）对其铁路桥梁支座业务模式有详细披露，铁科轨道2020年《招股说明书》相关披露如下：

铁科轨道致力于高铁扣件为核心的高铁工务工程产品的研发、生产和销售，同时也生产销售部分铁路桥梁支座等其他铁路工务产品。

铁科轨道非核心产品铁路桥梁支座、工程材料依据产品型号的不同，由铁科院集团铁建所、中国铁路设计集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司等多家主体非独家授权。

铁科轨道铁路桥梁支座销售金额及占主营业务收入比如下：

单位：万元、%

项目

2019年度2018年度2017年度金额占比金额占比金额占比铁路桥梁支座13,389.8810.826,865.586.4114,211.6816.30

铁科轨道在铁路桥梁支座领域采用“产品认证加外部技术支持”模式，因铁路桥梁支座为铁科轨道非核心产品，销售收入占其主营业务比例6%-16%左右。

（2）其他铁路工务产品可比公司情况

“产品认证加外部技术支持”模式在其他铁路行业工务产品中的应用情况如下：

①铁科轨道（688569）

根据铁科轨道2020年《招股说明书》，相关披露如下：

“（2）铁路领域产品认证构成市场进入壁垒

……铁路专用产品认证实施规则由中铁检验认证中心制定，包括《CRCC产品认证实施规则-铁路产品认证通用要求》和《CRCC产品认证实施规则-特定要求》两大类。《CRCC产品认证实施规则-铁路产品认证通用要求》规定了认证的认证模式、认证基本过程、认证实施的基本要求等,《CRCC产品认证实施规则-特定要求》规定了具体产品的认证要求。……上述认证要求对拟进入行业的竞争者构成较高的壁垒。”

铁科轨道主要核心产品技术高铁扣件技术由铁科院集团铁建所无偿授予铁科轨道，该技术非独家使用权，其销售收入及占主营业务收入比例如下：

单位：万元、%产品

2019年度2018年度2017年度金额占比金额占比金额占比铁建所授权的高

铁扣件

76,443.1661.77%72,515.3767.74%48,167.3955.26%

②河北翼辰实业集团股份有限公司（以下简称“翼辰实业”）翼辰实业在创业板预披露阶段，主营业务为铁路扣件系统产品的研发、生产、销售。A、根据翼辰实业2021年9月《招股说明书》，相关披露如下：

铁科院在我国铁路扣件系统的研发设计领域处于领先地位，其拥有高速铁路用弹条IV型、弹条V型WJ7型和WJ8型扣件、高速重载铁路用弹条VI型、弹条VII型和WJ12型扣件以及城市轨道用WJ2型扣件等多套技术的自主知识产权。包括翼辰实业在内的铁路扣件零部件供应商按照铁科院授权的技术图纸及技术条件进行研发、生产后，其产品方能取得CRCC认证并参与铁路扣件产品的招投标。只有取得中铁检验认证中心证书的公司才可以生产、销售铁路扣件系统产品。

铁路扣件销售收入及占主营业务收入比例如下：

单位：万元、%产品

2021年1-6月2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比铁路扣件系统

产品

44,980.9377.5883,064.8374.1287,900.3178.17B、根据翼辰实业2021年10月《发行人及保荐机构回复意见》，相关披露如下：

铁科院非独家技术授权对销售收入及主营业务占比如下：

单位：万元、%产品类别

2021年1-6月2020年度2019年度金额占比金额占比金额占比铁路扣件系统产品-铁科院授权

29,939.9751.6445,887.0540.9537,191.3733.07

③浙江天台祥和实业股份有限公司（603500，以下简称“祥和实业”）祥和实业主营业务为轨道扣件非金属部件的研发、生产和销售。A、根据祥和实业2017年《招股说明书》，相关披露如下：

目前，轨道扣件生产企业已经形成了一套相对完整的研发体系，轨道扣件生产企业依据国家铁路局制定的技术标准及铁科院专项授权的技术图纸进行各类零部件的研发生产和成套扣件系统的配套组装，业内相关科研成果专业性较高、获取难度较大。需要获得由中铁检验认证中心（CRCC）出具的铁路产品认证证书，方可向铁路建设业主方供货。铁科院在我国铁路扣件系统的研发设计领域处于领先地位，其拥有高速铁路用弹条IV型、弹条V型、WJ7型和WJ8型扣件、高速重载铁路用弹条VI型、弹条VII型和WJ12型扣件以及城市轨道用WJ2型扣件等多套技术的自主知识产权。包括祥和实业在内的铁路扣件零部件供应商按照铁科院授权的技术图纸及技术条件进行研发、生产后，其产品方能取得CRCC认证并参与铁路扣件产品的招投标。

B、根据祥和实业2020、2019年年度报告，其扣件销售收入及占主营业务比例如下：

单位：万元、%产品

2020年度2019年度金额占主营业务比金额占主营业务比扣件系统用尼龙件15,986.5858.9822,524.4367.47扣件系统用塑料件1,152.174.251,937.445.80扣件系统用橡胶件3,124.4611.533,142.159.41WJ8铁垫板下弹性垫板1,130.764.171,906.255.71

合计21,393.9878.9329,510.2788.40

④浙江三维橡胶制品股份有限公司（603033，以下简称“三维股份”）三维股份2019年1月10日完成收购标的公司广西三维铁路轨道制造有限公司。标的公司广西三维铁路轨道制造有限公司主营业务为预应力混凝土枕的研发、生产和销售。三维股份公司多年来一直致力于在橡胶胶带领域提供高质量、安全可靠的产品和服务，主营业务产品为橡胶输送带和V带，与铁路系统无关。A、根据三维股份2018年12月《浙江三维橡胶制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》，相关披露如下：

混凝土枕制造企业依据中国铁路总公司制定的技术标准及中国铁道科学研究院专项授权的技术图纸进行各类产品的研发生产，业内相关科研成果专业性较高、获取难度较大。为保证混凝土枕产品质量，中国铁路总公司已将混凝土枕纳入《中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目录》并于2017年12月31日起实施认证采信管理。新进入混凝土枕生产行业的企业除需获得《全国工业产品生产许可证》外，还必须在该生产许可证到期前通过中铁检验认证中心（CRCC）的产品认证，才可参与项目投标。B、收购完成后，根据三维股份2019年度、2020年度报告，其子公司广西三维铁路轨道制造有限公司生产的预应力混凝土枕销售收入及占合并财务报表主营业务比如下：

单位：万元、%产品

2020年度2019年度金额占主营业务比金额占主营业务比混凝土枕39,211.9821.9731,194.2017.91混凝土岔枕6,264.523.515,856.183.36

产品

2020年度2019年度金额占主营业务比金额占主营业务比扣配件0.000.002,362.281.36轨道板10,727.206.0116,561.629.51

合计56,203.7031.4855,974.2832.13

综上，出于对保证铁路工务产品的安全性、一致性和通用性的考虑，获得外部技术授权和认证是开拓铁路工务产品市场必须的通行证，且向所有符合条件的优质企业开放，是铁路行业的惯例。标的公司铁路桥梁支座产品属于铁路工务产品，其技术授权加认证的运作模式属于行业惯例，符合目前铁路行业的管理模式和规范性要求，与铁路工务产品可比公司经营模式一致。

（三）技术授权方及认证单位与项目招标方或其他相关项目单位的关系

1、报告期内，标的公司的技术授权单位、CRCC认证机构情况如下：

序号类别单位名称单位性质

技术授权单位

中国铁路设计集团有限公司（原铁道第三勘察设计院集团有限公司）

国有控股企业2技术授权单位中国铁路经济规划研究院有限公司国有控股企业3技术授权单位

中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所

国有控股企业4技术授权单位中铁工程设计咨询集团有限公司国有控股企业5技术授权单位中铁第一勘察设计院集团有限公司国有控股企业6技术授权单位中铁二院工程集团有限责任公司国有控股企业7技术授权单位中铁第四勘察设计院集团有限公司国有控股企业8技术授权单位中铁第五勘察设计院集团有限公司国有控股企业9技术授权单位中铁第六勘察设计院集团有限公司国有控股企业10技术授权单位中交第一公路勘察设计研究院有限公司国有控股企业11技术授权单位西安中交土木科技有限公司国有控股企业12技术授权单位成都亚佳工程新技术开发有限公司国有控股企业13技术授权单位中交公路规划设计院有限公司国有控股企业14技术授权单位北京城建设计发展集团股份有限公司国有控股企业15技术授权单位北京宏泰卓越科技有限公司民营企业16CRCC认证机构中铁检验认证中心有限公司国有控股企业除北京宏泰卓越科技有限公司，上述技术授权单位和CRCC认证机构均为

铁路、公路系统的国有控股企业。经核查，报告期内，与标的公司有业务往来的项目招标方或其他相关项目单位（均为客户）中，有与上述技术授权单位和认证公司控股股东、子公司及董监高的其他任职单位重叠的情形，具体情况如下：

单位：万元、%序号项目单位名称

单位性质

与上述技术授权单位或认证单位关系

2021年1-6月2020年2019年

金额

占营业收入比

金额

占营业收入比

金额

占营业收入比

中国铁路设计集团有限公司

国有控股企业

标的公司技术授权单位；中国铁路经济规划研究院有限公司董事陈耀明任该公司董事

703.377.453,074.4712.61--

中铁三局集团有限公司

国有控股企业

中铁工程设计咨询集团有限公司监事方锐任该公司董事

160.661.7022.200.0950.540.20

中铁二院工程集团有限责任公司

国有控股企业

标的公司技术授权单位；同时，为成都亚佳工程新技术开发有限公司控股股东

259.422.75----

中铁二局集团有限公司

国有控股企业

中铁二院工程集团有限责任公司董事杨峰、汪国明分别任该公司董事、监事，与中铁二院工程集团有限责任公司同为中国中铁股份有限公司全资子公司

--15.130.06131.490.53

中国铁建大桥工程局集团有限公司

国有控股企业

中铁第五勘察设计院集团有限公司经理、董事纪尊众任该公司总经理、董事

--130.090.5313.340.05

中铁二十四局集团有限公司

国有控股企业

中铁第一勘察设计院集团有限公司监事会主席刘守峰任该公司监事

0.10-15.240.061.22-合计1,123.5511.903,257.1313.35196.590.78

除中国铁路设计集团有限公司外，上表所示其余各家客户与标的公司发生交易金额的较小，占比较小。由于业务模式决定，设计院和客户多为交通领域系统国有企业。标的公司取得上述业务主要通过招投标形式，不存在不正当利益获取业务情形。

（四）独立财务顾问和会计师发表明确意见

、核查程序

（1）询问标的公司高管及相关人员，了解标的公司产品认证加外部技术支持的具体运作；

（2）参考相关行业资料及铁路工务产品行业企业年报、招股说明书等及审阅《铁路产品认证管理办法》《铁路建设项目物资设备管理办法》《中国铁路总公司物资采购管理办法》《中国铁路总公司铁路专用产品认证管理办法》《中国铁路总公司铁路专用产品认证采信目录》等相关行业规范文件；

（

）获取标的公司技术授权方、认证单位、客户名单，查询相关单位官方网站、工商登记等公开信息。

2、核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

（

）“产品认证加外部技术支持”模式符合行业惯例；

（2）除北京宏泰卓越科技有限公司，标的公司的技术授权单位和CRCC认证机构均为铁路、公路系统的国有控股企业。由于铁路行业业务模式决定，技术授权方及认证单位和客户多为交通领域系统国有企业，技术授权方与部分客户存在董监高重叠任职的关系，标的公司取得该些客户业务主要通过招投标形式，不存在不正当利益获取业务情形。

二、技术授权方进行技术授权时主要考量因素，标的资产获得技术授权和CRCC认证的一般程序及所需资源

（一）技术授权方进行技术授权时主要考量因素及所需资源

标的公司的主要技术授权方包括：中国铁路设计集团有限公司、中国铁路经济规划研究院有限公司、中国铁道科学研究院集团有限公司铁道建筑研究所等。

铁路设计院等技术授权方进行技术授权时，会结合生产企业规模、制造设备、检测设备、技术团队、管理水平、经营状况、合规合法、企业信誉等主要考量因素，依据其产品实现的条件规定评分要求，通过对企业的综合评分决定是否予以技术转让。不同技术授权单位对不同的产品分别制定的所需资源（条件），具有

一定差异，通常包括以下方面：

、企业生产能力：基础生产设备如车床、刨床、铣床等；是否有相同类型产品通过CRCC认证；

、技术能力：图纸转化、检验及研发能力等；

3、质量管控能力：是否具有质量控制文件，通过质量控制体系认证等；

、业绩：是否有同类型产品销售；

5、综合能力：包括财务状况、信用状况等；

6、近三年的产品质量状况：是否有被国铁集团质检中心发文、工管中心发文或建设司发文处罚等。

（二）标的资产获得技术授权的一般程序

标的资产按照下述一般程序，与技术授权单位达成协议：

1、拟授权单位与技术授权单位沟通技术授权转让相关意向；

、授权单位派相关工作人员对拟授权单位进行实地/非实地考察，考察主要包括生产能力、技术能力、质量管控能力、业绩、综合能力及近三年产品质量状况等方面的所需资源（条件）；

3、授权单位综合在拟授权单位的现场考察结论达到相应要求后与拟授权单位签订技术授权合同；

4、技术授权合同期限届满后，被授权单位如需继续使用此项技术需重新申请授权。

（三）CRCC认证的一般程序

根据中铁检验认证中心有限公司官网（www.crcc.org.cn）关于CRCC认证、管理体系认证工作流程规定，CRCC认证程序如下：

1、符合相关申请条件的且申请证书产品在CRCC认证目录范围内的企业，向中铁检验认证中心有限公司提出初次认证申请；

2、中铁检验认证中心有限公司接到企业的申请后，对企业提交的所有申请资料进行审核，确认满足受理条件后，向企业发送认证申请受理通知书，并与企

业签订产品认证合同，合同生效后认证中心安排到企业进行现场审核的计划；

、中铁检验认证中心有限公司委派的审核人员到申请企业现场进行审核，初始检查时，组织审查组对企业的认证资料进行评定和现场产品抽样检查，并将抽样产品送认证中心的检测室进行检测；

4、中铁检验认证中心有限公司综合在企业的现场审核结论及产品检测结果，两项均达到相关认证要求后进行认证证书的发放；

5、企业获得认证证书后，中铁检验认证中心有限公司至少每日历年进行一次监督审查，且两次间隔不超过15个月。初次认证后的第一次监督审核应在认证决定日期起

个月内进行，对企业进行现场监督审核及产品抽样检测以保证证书的持续有效，并可根据产品特性和质量问题反馈增加监督检查频次。CRCC认证有效期为5年，到期后需再次申请认证。

（四）CRCC认证所需资源根据中铁检验认证中心有限公司官网（www.crcc.org.cn）公示的“受理与申请”，申请产品认证的基本条件如下：

“申证产品在中铁检验认证中心有限公司（CRCC）认证目录范围内，且认证委托人及产品符合下列条件：

、中华人民共和国境内认证委托人（以下简称委托人）应持有具有法人资格或其它类似资格的《营业执照》，境外委托人应持有所在国家或地区法律、法规规定的有关管理机构的登记注册证明，在核准登记注册的经营范围从事经营活动；

、未列入国家信用信息严重违法失信名单；

3、企业应建立满足CRCC产品认证实施规则-通用要求的质量管理体系；

4、申证产品符合国家、行业标准或标准性技术文件的要求，且关键零部件和材料应受控；

5、具备保证申证产品质量的生产设备、工艺装备、计量器具和检验检测手段；

6、对申证产品具备研发、设计能力（需要时）；

、申证产品应按相关规定在轨道交通行业通过试用，新技术、新材料、新产品等应经技术鉴定或评审；无运用/试用考核经历时，可申请办理CRCC试用证书；

8、能正常批量生产，产品质量稳定，有足够的供货能力，具备售前、售后的优良服务和备品备件的供应；

9、符合国家、行业法律法规要求，近三年内无重大质量责任事故；

10、认证实施规则要求中其它相关要求。”

（五）独立财务顾问和会计师发表明确意见

、核查程序

（1）询问标的公司管理层及相关人员，了解标的公司技术授权及CRCC相关程序和所需资源，查看标的公司授权或认证过程的申报材料；

（

）参考相关行业资料及公开信息网站资料。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

技术授权方进行技术授权时主要考量因素为生产企业规模、制造设备、检测设备、技术团队、管理水平、经营状况、合规合法、企业信誉等，上市公司已补充说明标的资产获得技术授权及CRCC认证的一般程序和所需资源。

三、技术授权协议的主要条款，相关技术授权是否为排他性技术转让，是否存在撤销授权风险，技术授权或CRCC认证期限届满后的续期流程或计划（如需），协议中是否设置了授权后未取得中标资格的补偿或者退费条款等；

（一）授权协议的主要条款

标的公司技术授权协议主要条款包括授权双方、授权产品、服务内容、形式和要求、工作条件和协作事项、履行期限、地点和方式、验收标准和方式、授权期间、收费标准及其支付方式、使用技术秘密的地域范围和具体方式、违约金或者赔偿额的计算、解决合同纠纷的方式等。

（二）相关技术授权是否为排他性技术转让，是否存在撤销授权风险标的公司获得相关技术授权均为非排他性技术转让，相关技术授权单位授予标的公司及国内竞争对手，非独家使用权。获得技术授权后，被授权方违反合同约定时，存在被撤销授权的风险；同时，标的公司的技术授权合同存在时效性，合同到期后需要续签。报告期内，标的公司技术授权合同期限为3-15年，除因技术更新不再续签的协议外，未出现过被撤销及未能续签的情形。为保证技术授权的延续性，标的公司严格管控生产制造的产品质量并严格履行协议，预计未来被撤销授权的风险较小。

（三）技术授权或CRCC认证期限届满后的续期流程或计划（如需）技术授权到期是否续期分三种情况：①过了专利保护期的产品，授权方不再实施技术授权；②产品更新迭代，原产品被新产品代替，授权方不再对原产品实施技术授权或被授权方不再续期；③到期后需要再续期的技术授权。在技术授权到期后需要续期时，企业会按照授权到期时间，提前向原授权单位提出申请，在无违反授权协议约定前提下，授权单位主要考核企业的CRCC证书（如涉及）保持情况及在国铁集团的信用评价情况以决定续期与否。

根据《CRCC产品认证实施规则-铁路产品认证通用要求》的规定，需要延续认证证书有效期的，持证人在认证证书有效期满前6个月提出认证申请。CRCC复审程序及提交材料与前述初次认证相同。标的公司全部认证证书此次到期日为2022年10月27日，将会按照上述规定及相应产品的特定要求在2022年3月提交复审认证申请书及其他申请文件。

（四）协议中是否设置了授权后未取得中标资格的补偿或者退费条款等技术授权仅是允许企业可以使用某项技术，并不承诺企业可以获得某些相应的中标项目，技术授权费分别在授权合同签订、标的公司项目中标、销售合同签订或确认收入后根据授权合同约定的时间向技术授权合作单位支付专利使用费或授权费，所以协议不存在未取得中标资格的补偿或者退费条款，在协议中也未设置此项内容。

（五）独立财务顾问和会计师发表明确意见

、核查程序

（1）核查相关技术授权协议文件、CRCC相关证书文件；（

）询问标的公司管理层及相关人员，了解技术授权的认证及续期程序，是否存在撤销授权风险；（

）官网检索CRCC的认证细则，了解认证及续期程序。

2、核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

标的公司相关技术授权为非排他性技术转让，预计技术授权被撤销授权的风险较小；技术授权或CRCC认证期限届满后计划将会进行续期；协议中未设置授权后未取得中标资格的补偿或者退费条款。

四、报告期内技术授权合作模式的开展情况、相关专利使用费及授权费的付费时间、相关会计处理情况，向相关单位支付的专利使用费、授权费和销售提成的具体金额

（一）报告期内技术授权合作模式的开展情况、相关专利使用费及授权费的付费时间、相关会计处理情况

、报告期内技术授权合作模式的开展情况

在技术授权合作业务模式下，不同授权单位技术授权费（标的公司将向相关单位支付的专利使用费及非专利用技术使用费均在无形资产-非专利技术、其他流动资产-待摊费用-待摊技术服务费中核算，统称技术授权费，下同）主要按以下合作模式实行开展：①固定性技术授权费：在一定期限内收取固定技术授权费，该授权费与标的公司销售合同签订或确认收入金额无关；②比例性技术授权费：

按照标的公司项目中标、销售合同签订或确认收入金额的一定比例收取技术授权费（如只约定收取比例性技术授权费，授权单位将不收取固定费用）；③同时收取固定性及比例性技术授权费。

报告期内，共与15家交通领域系统设计院等技术授权单位合作，涉及支座、止水带、伸缩装置等类别产品。

2、相关技术授权费的付费时间、相关会计处理情况（

）固定性技术授权费固定性技术授权费与标的公司是否获取项目无直接的关联，在一定期限内收取固定费用，在授权合同签订后根据约定一次性或分期向技术授权合作单位支付费用。标的公司根据《企业会计准则

号——无形资产》的规定，将根据技术授权合同支付的固定性技术授权费确认为无形资产-非专利技术，并在技术授权期内分期摊销计入管理费用。具体会计处理如下：

①确认技术授权费借：无形资产-非专利技术贷：银行存款、应付账款等

②摊销技术授权费在技术授权期间进行摊销，会计处理为：

借：管理费用-无形资产摊销贷：累计摊销

（2）比例性技术授权费比例性技术授权费，在标的公司项目中标、销售合同签订或确认收入后根据授权合同约定的比例和时间一次性或分期向技术授权合作单位支付费用，根据各期对应收入确认情况，分期配比摊销计入营业成本。比例性技术授权费预计会在一个业务周期内，随着项目合同收入确认而摊销完毕，标的公司将其作为待摊费用列报于其他流动资产，并根据收入成本配比原则，将其分期摊销计入营业成本。具体会计处理如下：

①确认技术授权费借：其他流动资产-待摊费用贷：银行存款、应付账款等

②摊销技术授权费借：主营业务成本

贷：其他流动资产-待摊费用综上，标的公司分别在授权合同签订、标的公司项目中标、销售合同签订或确认收入后根据授权合同约定的时间向技术授权合作单位支付专利使用费或授权费，并据此进行账务处理和财务报表列报，其会计处理符合自身实际情况及企业会计准则规定。

（二）向相关单位支付的专利使用费、授权费和销售提成的具体金额

、固定性技术授权费报告期内，标的公司的固定性技术授权费的具体金额如下：

单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度无形资产-非专利技术

①期初原值1,155.72919.84830.46

②本期支付金额0.28235.8889.38

③期末原值1,156.001,155.72919.84管理费用

④本期摊销金额

（④=①+②-③）

157.55228.26145.27由上表可知，标的公司各期向技术授权单位支付的固定性技术授权费分别为

89.38万元、

235.88万元和

0.28万元。

2、比例性技术授权费及技术咨询费（即销售提成）报告期内，标的公司的比例性技术授权费、技术咨询费的具体金额如下：

单位：万元项目

2021年

1-6月

2020年度

2019年度

其他流动资产-待摊费用-待摊技术服务费

①期初余额1,008.67639.18521.7

②本期支付金额636.511,486.931,194.42其中：技术授权费205.671,267.42859.84

技术咨询费430.84219.51334.57

③摊销计入主营业务成本金额402.431,117.441,076.93

④期末余额（④=①+②-③）1,242.761,008.67639.18

报告期各期，标的公司通过其他流动资产-待摊费用-技术服务费核算向外部单位支付的技术授权费或技术咨询费等，技术授权费核算支付给各设计院等授权使用其专利或非专利技术的费用；技术咨询费核算支付给聘请各外部单位在具体项目实施时提供技术咨询服务的费用。因前述技术授权费或技术咨询费与取得对应项目收入直接相关，标的公司按照《企业会计准则》规定，在支付时确认为其他流动资产-待摊费用-技术服务费核算；摊销时，根据收入成本配比原则按照当期收入确认情况摊销计入营业成本。报告期各期共支付比例性技术授权费、技术咨询费金额分别为1,194.42万元、1,486.93万元、636.51万元，其中向技术授权单位支付的比例性技术授权费分别为

859.84万元、1,267.42万元和

205.67万元；向外部技术服务单位支付的技术咨询费分别为

334.57万元、

219.51万元和

430.84万元。

（三）独立财务顾问和会计师发表明确意见

、核查程序

（1）获取并核查财务序时账、会计凭证及附件及技术授权协议文件等；（

）针对技术授权合作模式业务的情况询问标的公司相关管理人员。

2、核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

报告期内，标的公司技术授权合作模式业务的会计处理符合自身实际情况及企业会计准则规定。

五、结合技术授权和CRCC认证所涉及的产品及业务占比，分别量化评估技术授权到期、CRCC认证到期后无法续期以及后续订单获取情况等对标的资产业务与经营的具体影响，并在风险提示部分进行补充披露

（一）结合技术授权和CRCC认证所涉及的产品及业务占比，分别量化评估技术授权到期、CRCC认证到期后无法续期以及后续订单获取情况等对标的资产业务与经营的具体影响

报告期内，CRCC认证或技术授权产品对应收入分别为11,822.88万元、13,502.59万元和6,591.24万元，分别占当期营业收入的

47.60%、

55.37%和

69.82%。

由于技术授权及技术授权加认证的运作模式是铁路行业的惯例也是目前铁路行业的管理模式和规范性要求，标的公司只要满足相关条件、遵守协议约定、不出现重大质量问题，预计续期不存在重大障碍，报告期内，标的公司技术授权及CRCC认证除因技术更新不再续签的协议外，未出现过被撤销及未能续签的情形。假设标的公司发生某技术授权到期无法续期或者某CRCC认证到期后无法续期的情况，标的公司此产品将无法取得进入国铁集团招标系统资质，不能进行公开投标以获得订单，进而影响标的公司的持续经营及盈利能力。2019年1月1日至本报告签署日，标的公司共19项技术授权，其中有4项技术授权到期，

项因项目完成无需继续授权，

项成功续期，其余

项均未到期；标的公司有效CRCC产品认证证书共

项，其中

项成功续期，

项证书到期日均为2022年10月27日。目前标的公司共17项技术授权、13项CRCC认证，分散于不同产品及类型，技术授权到期日分散在不同期间，且技术授权期限、CRCC认证有效期均较长，单一技术授权或CRCC认证是否能续期对于标的公司的生产经营影响较小。例如标的公司铁路球型支座类产品认证，同时拥有TJGZ、TJQZ、KZQZ等三个类型认证，既满足不同铁路工程的不同需求也降低了某一种产品在极端情况下全部无法获得授权或认证的风险。极端情况下，若标的公司的所有技术授权和CRCC认证到期后都无法续期，标的公司将无法取得需要技术授权或者CRCC认证的后续订单，将会影响标的公司约57.60%（报告期各期占比平均数）的营业收入，占比大于50%，将会对标的公司的业务和经营造成重大不利影响。

为满足CRCC认证条件及授权技术到期获得继期，标的公司不断发展并夯实以下竞争优势及条件：

、设置独立的研发机构，采用自行研发和与联合开发的方式进行设计开发，同时与设计院保持密切的业务联系，保证及时获取新产品转让和项目信息及技术授权条件；

、配置了国内第一条金属支座自动化装配生产线，是平时装配效率的

倍，自动化生产设备和适时在线监控系统，保证了产品质量的一致性及生产能力，极

大的提高了标的公司的行业竞争力；

、检测设备配置以国铁监督检验中心的设备为标杆并定期比对实验数据，现有及人员均经培训持证上岗，现检测中心通过了CNAS实验室认证；

、为国铁集团A级供应商，持续的质量保障和供应能力为标的公司在获取相关技术授权方面提供了有力的保障。

、标的公司设立了专职认证部门及质量保证负责人，建立相应规章制度及程序，并开展日常内部监督检查和审核，确保与CRCC认证相关的工作在可控范围内。标的公司具备良好的研发创新能力并形成了较为完善的研发体系和持续创新机制，获得多项技术授权及CRCC认证。经核查，报告期内，标的公司不存在因技术授权相关事项被主张过违约金的情形，亦不存在有关技术授权的纠纷案件，未发生未能获得技术授权及CRCC认证续期的情形。同时，标的公司拥有广泛的客户资源，其主要客户为国铁集团及其下属企业。在铁路、桥梁、建筑、水利等领域稳步发展二十多年，标的公司积累了丰富的客户资源，基本覆盖了铁路八纵八横。特别是近年来，为了更贴近市场、掌握市场动态，标的公司注重行业产品的信息交流，在第一时间掌握市场供需情况。其产品结构、产量以及新产品开发策略均根据市场的变化和客户的需求进行及时调整，产品应市场需求而更新换代。标的公司生产能力突出、具备相应管理水平，具有较强的竞争优势，已经与主要客户形成了长期稳定的合作关系，在激烈的市场竞争中保持着较强的生机和活力。随着国家基础设施建设需求的不断增长，标的公司预计能够持续获得充足的新订单，向铁路等交通领域系统销售具有稳定性。综上，预计标的公司技术授权及CRCC认证续期不存在重大障碍，因技术授权及CRCC到期无法续期产生重大不利影响的可能性较小，标的公司后续订单获取具有稳定性。

（二）在风险提示部分进行补充披露关于铁路认证产品风险，上市公司在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（五）铁路产品认证风险”补充披露如下：

“报告期内，标的公司需要CRCC认证产品产生的对应收入分别为10,165.49万元、12,051.76万元、5,445.78万元，占当期营业收入比例为40.93%、49.42%和57.68%，占比较高。

根据《CRCC产品认证实施规则》，产品取得《铁路产品认证证书》后，中铁检验认证中心有限公司至少每日历年进行一次监督审查，且两次间隔不超过15个月，《铁路产品认证证书》有效期

年，需要延续有效期的，持证人至少在有效期满前6个月提出认证申请。

标的公司目前持有13份《铁路产品认证证书》。到期后，中铁检验认证中心有限公司将对标的公司进行复审。若未来产品认证规则发生改变或者标的公司自身原因等导致不符合《CRCC产品认证实施规则铁路产品认证通用要求》等要求，不能顺利通过复审，则标的公司将无法继续生产相关产品，对标的公司生产经营产生重大不利影响。”关于技术授权风险，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（六）产品技术来源于外部单位技术授权风险”中披露如下：

“标的公司部分铁路桥梁支座、止水带、伸缩装置等产品，需要获得中国铁道科学研究院铁道建筑研究所、中国铁路经济规划研究院、中国铁路设计集团有限公司、中铁第四勘察设计院集团有限公司、中铁工程设计咨询集团有限公司等不同外部单位的技术授权。报告期内，标的公司技术授权产品产生的对应收入分别为11,566.09万元、13,418.44万元和6,591.24万元，分别占营业收入的46.57%、

55.02%和69.82%，占比较高。若上述授权方解除对标的公司的技术授权，可能对标的公司经营及业绩造成重大不利影响。”

关于后续订单不确定性风险，上市公司已在重组报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（一）市场竞争风险”补充披露如下：

“近年来，支座行业的快速发展和良好前景吸引了大量资本进入，导致市场竞争不断加剧。国内潜在竞争对手正在加大对支座产品的研发生产投入，现有竞争对手也在不断寻求规模、技术、市场等方面的突破。若标的公司不能继续保持并扩大规模、加快技术创新、进一步提高产品技术含量、开拓新市场，将受到行

业内其他竞争者的挑战，从而面临市场竞争加剧而导致的毛利率下滑、后续订单具有不确定性和市场占有率下降的风险，而对标的公司业务及经营造成重大不利影响。”

（三）独立财务顾问和会计师发表明确意见

1、核查程序（

）获得标的公司收入大表，分类取得技术授权与需要CRCC认证收入；

（2）核查报告期内标的公司技术授权合同及CRCC认证证书；

（3）询问标的公司相关管理层技术授权合同及CRCC证书续期可能性，查看账务中是否存在违约金，检索是否存在技术授权的纠纷案件。

、核查意见：

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

标的公司预计继续取得技术授权及CRCC认证证书不存在重大障碍，在标的公司所处的外部生产经营环境未发生重大不利变化下，标的公司因技术授权和CRCC到期无法续期产生重大不利影响的可能性较小，标的公司后续订单获取具有稳定性，上市公司已在重组报告书中补充披露相关风险。

六、结合标的资产与居间人的合作模式、协议主要条款、约定费率等情况，说明居间模式的合理性及必要性，是否符合行业惯例，标的资产是否就居间模式的业务流程、风控等建立了完善的内控制度，相关内控制度是否完整有效，是否存在商业贿赂风险，是否存在违法违规情形及交易完成后对上市公司的影响

（一）结合标的资产与居间人的合作模式、协议主要条款、约定费率等情况，说明居间模式的合理性及必要性，是否符合行业惯例

1、标的资产与居间人的合作模式、协议主要条款、约定费率等情况

居间人为标的公司在业务的开展中过程提供项目信息、协助准备投标资料、协助完成销售及回款等服务，获得相应的报酬。由于标的公司产品种类多样、客户遍布全国各地且具体情况差异较大，标的公司以《营销管理制度》《出厂价结算管理办法》等制度为基础，与居间人之间无固定的书面居间协议，也无法采用统一固定的业务费标准。在符合标的公司内部控制的要求下，标的公司与居间人

主要根据具体单个项目情况签署结算单，采取“一单一议”的形式确定业务费模式及约定费率，标的公司相关业务费合作模式主要如下：

（1）提成模式：标的公司与居间人根据项目的具体情况谈判确定业务费比例，通常取得合同的可能性较大的情况下，采用提成模式。提成模式下计提的业务费用=收入金额×业务费比例（

）差价模式：标的公司向居间人设定销售底价，如果在居间人协助下，标的公司能够以高出底价的价格销售给客户，则差额部分全部作为居间人的业务费，通常由居间人负责运输和安装、新开拓市场取得合同的难度较大、因施工期限较长或需提供较多服务等情况下，采用差价模式。

差价模式下计提的业务费=收入金额-基础价格或产品底价-费用（包装费、运费、其他费用）-税金标的公司与居间人约定当项目回款额达到标的公司营业及销售成本（即《出厂价结算管理办法》的基准价格）后，标的公司开始向居间人办理业务费支付，未能按约定及时回款的，按一定比例扣除业务费。

、居间模式的合理性及必要性，是否符合行业惯例标的公司的销售项目从最初跟踪到合同最终签订，需要经过较长的时间，通常在

个月到

年之间。整个前期过程中，需要与合同参与各方（包括业主、设计院、施工单位等）做大量的协调沟通工作。标的公司公路产品业务地域覆盖范围广，且不同项目之间差异较大，而居间人更接近市场，具有较强的信息优势，能及时获知市场需求并为标的公司提供各类有效的商业信息，因此标的公司通过与居间人合作获取订单，实现销售规模增长，具有合理性及必要性。根据同行业上市公司/非上市公众公司的公开披露信息显示，报告期内，如同行业上市公司震安科技2021年3月披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》在“第六节财务会计信息与管理层分析”之“八、盈利能力分析”之“（四）期间费用”中关于居间费用披露，表明其也存在居间模式。2019年度、2020年度及2021年1-6月，同行业上市公司震安科技市场推广费分别为1,952.82万元、4,171.99万元及3,125.81万元，占同期营业收入的比例

分别为5.02%、7.19%及9.42%；标的公司业务费分别为675.25万、705.57万元、

182.12万元，占同期营业收入的比例为

2.72%、

2.89%、

1.93%。与同行业上市公司震安科技相比，标的公司业务费金额及占营业收入的比例均较小。结合标的公司经营特点及同行业公司情况，标的公司采用居间模式开展业务，符合行业惯例。综上，标的公司与居间人主要根据具体单个项目情况签署结算单，采取“一单一议”的形式约定合作模式和费率；标的公司在公路领域采用居间模式开展业务，具有合理性及必要性，符合行业惯例。

（二）标的资产是否就居间模式的业务流程、风控等建立了完善的内控制度，相关内控制度是否完整有效为规范标的公司与居间人的合作，标的公司制定了《营销管理制度》《出厂价结算管理办法》等内控制度，对包括居间人在内的所有营销员进行规范和管理，并按照制度要求与居间人展开合作，主要内容如下：

（

）居间人的准入管理

在开展居间合作前，标的公司会通过各种渠道调查了解居间人的身份背景以及过往的项目业绩等情况，拒绝与不诚信和信用状况不佳的居间人展开合作。

（2）项目授权及收取投标保证金

居间人代表标的公司联系业务的前提是获得公司授权，需填写《开具授权申请表》，经综合装备部总经理批准后才予以开具授权书，并在《授权书登记表》进行登记管理。

居间人获得项目授权后，以标的公司名义对外参加项目招标。对于需要缴纳投标保证金的项目，标的公司会向居间人收取等额的保证金后对外支付投标保证金，特殊情况需综合装备部门总经理批准后可由公司垫付，标的公司在收回投标保证金后再向居间人退回投标保证金。

（

）合同签订

居间人以标的公司名义参与招投标并中标后，标的公司根据自身业务流程与客户签订业务合同，居间人进行协助。

（

）居间费用的计算、预提及结算

①居间费用的计算及决策流程A、居间费用的计算标的公司依据《出厂价结算管理办法》对居间模式业务的产品出厂价格进行统一管理，该价格是由产品在工厂的产成品入库成本加上税金和运费的固定成本，为基础价格或产品底价。在居间模式下签订销售合的同时依据《营销管理制度》和项目具体情况确定产品价格，其具体方法是在出厂价的基础之上加计各项相关费用和一定的利润。相关费用主要包括：标书制作费、技术资料的制作费、宣传推广费、技术沟通的会议费，相关服务人员的差旅费、劳务费，售后的跟踪服务、催收货款等各项服务费用。利润根据事先掌握的项目具体情况：实现产品的技术难度，知识产权的授权管控情况，竞争激烈程度、服务保障能力、工程项目所在区域的价格水平、招标单位的用货施工习惯、是否为新开拓市场等做出综合判断，以争取订单为原则确定合理的利润。确定产品价格后再按照提成模式或差价模式计算居间费用。B、居间费用的决策流程营销部门负责人与居间人多轮沟通，了解拟签订销售合同工程的具体情况，就业务费用提取办法达成初步意向→营销部门管理专员依据《出厂价结算管理办法》规定测算出项目的产品底价、毛利润，确定业务费模式及费率，与居间人达成一致→分管营销的副总经理批准→销部门管理专员备案用于后续计提、结算。

②居间费用的计提标的公司对涉及项目建立相应的备查账簿，记录项目名称、发货情况、回款情况等信息。财务部门月度汇总相关项目的发货及签收情况，在收入确认时预提相应的居间费用。

③居间费用的结算当项目回款达到《出厂价结算管理办法》的基准价格后，标的公司即与居间人开始办理居间费用的结算。由营销部门管理专员汇总项目发货单、签收单、开票单、回款单、费用单进行结算，填写结算单发起申请→营销部门负责人审核

→财务部审核→分管营销的副总经理批准→财务部向居间人支付业务费。

报告期内，标的公司居间服务费金额及占营业收入的比例与同行业上市公司相比较小，标的公司按照以上制度及相关流程与居间人合作，该内部控制制度健全且得到有效执行。

（三）是否存在商业贿赂风险，是否存在违法违规情形及交易完成后对上市公司的影响

《中华人民共和国反不正当竞争法》之规定，第七条“经营者不得采用财物或者其他手段贿赂下列单位或者个人，以谋取交易机会或者竞争优势：……经营者在交易活动中，可以以明示方式向交易相对方支付折扣，或者向中间人支付佣金。经营者向交易相对方支付折扣、向中间人支付佣金的，应当如实入账。接受折扣、佣金的经营者也应当如实入账。”第十九条“经营者违反本法第七条规定贿赂他人的，由监督检查部门没收违法所得，处十万元以上三百万元以下的罚款。情节严重的，吊销营业执照。”第三十条“违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。”

标的公司相关业务采取居间模式具有商业合理性、符合行业惯例，产生的费用均如实入账。此外，标的公司已经建立了如《营销管理制度》《出厂价结算管理办法》等内控制度，以保障上述业务开展的合法合规性。

根据衡水市公安局高新技术产业开发区分局苏正派出所、衡水市桃城区人民检察院出具的查询证明文件以及主要居间人出具的确认文件，报告期内，标的公司及其子公司、董监高、主要居间人不存在犯罪记录，亦不存在因违法涉嫌犯罪而受到立案侦查的情形。

根据衡水市市场监督管理局出具的查询证明文件、标的公司的说明、主要居间人确认文件、访谈标的公司主要客户，并经登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网、检察、监察机关门户网站等网站，报告期内，标的公司及其子公司不存在因商业贿赂、不正当竞争等违法违规行为涉及诉讼、仲裁或遭受行政或刑事处罚的情形。

标的公司实际控制人孙诚、孙会景亦出具了承诺，标的公司及其子公司报告期内获取业务的程序均合法合规，不存在商业贿赂、不正当利益交换或不正当竞

争的情形，且未发生任何违反适用法律的强制性规定或禁止性规定的情况；如标的公司及其子公司因上述原因导致承揽及履行业务合同遭受任何经济损失的，将给予全额赔偿，保证上市公司不因前述原因受到损失。综上，标的公司报告期内的居间业务费具有商业合理性、符合行业惯例，且均如实入账，标的公司及其子公司不存在因商业贿赂等违法违规行为涉及诉讼、仲裁或遭受行政或刑事处罚的情形，且标的公司实际控制人出具相应承诺，本次交易完成后不会因居间模式对上市公司产生重大不利影响。

（四）独立财务顾问和会计师发表明确意见

、核查程序（

）询问标的公司高管及部分居间人等相关人员，查看标的公司居间业务费备查账簿、结算单、相关账务处理；

（2）查阅标的公司的内控制度、居间人出具的承诺文件以及客户访谈记录；（

）获取相关部门的证明文件，并通过中国裁判文书网、中国执行信息公开网、检察、监察机关门户网站等进行检索、查看同行业公司的公开信息；（

）获取标的公司实际控制人孙诚、孙会景出具的书面承诺文件。

2、核查意见经核查，独立财务顾问和会计师认为：

（1）标的公司与居间人主要根据具体单个项目情况签署结算单，采取“一单一议”的形式确定合作模式和费率，居间模式具有合理性及必要性，标的公司居间业务费支出符合行业惯例；（

）标的公司已就居间模式的业务流程、风控等建立合理内部控制制度，并有效执行；

（3）标的公司报告期内的居间业务费具有商业合理性、符合行业惯例，且均如实入账，标的公司及其子公司不存在因商业贿赂等违法违规行为涉及诉讼、仲裁或遭受行政或刑事处罚的情形，且标的公司实际控制人出具相应承诺，本次交易完成后不会因居间模式对上市公司产生重大不利影响。

七、结合标的资产主要产品的定价模式，说明居间模式与非居间模式签订的订单毛利率是否有显著差异

（一）标的公司主要产品定价模式

标的公司主要产品为支座、止水带、伸缩装置及防落梁装置，各类产品定价模式相同，按客户要求不同分为招投标模式和商务谈判模式。销售市场领域主要为铁路市场和公路市场，其他市场领域占比较少。铁路市场一般单笔订单金额较大，产品销售及定价模式主要为招投标模式，基本需要CRCC认证，对销售企业的技术及综合实力要求相对较高；公路市场产品销售及定价模式根据不同客户要求，采用招投标模式或商务谈判，具有不确定性。标的公司获取客户采购产品的规格型号、数量等信息，根据产品预计原材料耗用量、原材料采购单价、所需的人工费用、车间制造费用等，测算产品生产成本；加计预计将发生的增值税、包装费、运费、技术授权费、居间服务费等各项税费，测算产品的营业成本及销售费用；结合销售模式及竞争激烈程度等，加计合理的利润率，最终确定产品定价。

（二）居间模式与非居间模式签订的订单毛利率

1、居间模式下，销售收入的市场分布情况

单位：万元、%市场领域

2021年1-6月2020年度2019年度居间模式

主营业务收入

占比

居间模式

主营业务收入

占比

居间模式

主营业务收入

占比铁路市场

-6,641.27--18,321.87--13,046.74-公路市场

1,518.802,126.3271.434,421.394,730.4093.473,689.246,646.7155.50建筑市场

-100.44-398.89684.2858.291,185.653,541.9233.47水利市场

39.45124.6731.64-70.79-417.17752.9255.41其他市场

-142.14--0.04--286.17-合计1,558.259,134.8417.064,820.2923,807.3820.255,292.0624,274.4621.80

报告期内，居间模式下的销售收入占主营业务收入比例分别为21.80%、

20.25%和

17.06%，比例较小。从市场领域看，居间模式下的销售收入主要集中

于公路市场，铁路市场均为非居间模式。报告期内公路市场居间模式下的销售收入分别为3,689.24万元、4,421.39万元和1518.80万元，占居间模式下的销售收入的比例分别为69.71%、91.72%和97.47%。

、公路市场居间模式与非居间模式毛利率对比情况

单位：万元、%销售模式

2021年1-6月2020年度2019年度销售收入毛利率销售收入毛利率销售收入毛利率居间模式1,518.8045.674,421.3933.453,689.2430.48非居间模式607.5228.21309.0038.852,957.4743.90合计2,126.3240.684,730.4033.816,646.7136.452019年度和2020年度，标的公司公路市场非居间模式的毛利率高于居间模式，而2021年1-6月居间模式的毛利率高于非居间模式。报告期内，支座类产品为公路市场销售的主要产品，销售收入分别为5,370.11万元、4,285.37万元和1,542.68万元，占公路市场销售收入比例分别为80.79%、

90.59%、

72.55%，以下通过分析公路市场的支座类产品在居间模式和非居间模式下毛利率的差异情况，说明公路市场两种模式下毛利率的差异原因。支座类产品为公路市场销售的主要产品。公路市场支座类产品居间模式和非居间模式毛利率对比情况如下：

单位：万元、%销售模式

2021年1-6月2020年度2019年度销售收入毛利率销售收入毛利率销售收入毛利率居间模式878.4147.953,967.3134.802,636.4140.14非居间模式664.2735.11318.0643.682,733.7046.03合计1,542.6842.434,285.3735.465,370.1143.14注：报告期内，非居间模式存在少量非支座类产品退货报告期内，公路市场支座类产品居间模式和非居间模式毛利率波动，主要系产品内部不同型号、规格的毛利率结构性差异所致。（

）2019年度居间模式与非居间模式毛利率比较2019年度，居间模式毛利率为40.14%，低于非居间模式的46.03%，主要系非居间模式下摩擦摆球型支座销售1,958.06万元，占2019年度公路市场非居间

模式销售收入比例为71.63%，该类产品毛利率为57.54%，导致非居间模式整体毛利率较高；该类产品其中向中交第二公路工程局有限公司包茂高速包头至东胜段改扩建工程BMTJ-6标项目销售的新型MQZ带速度锁定功能、荷载量45000KN的大型摩擦摆支座销售金额为1,730.46万元，占当期公路市场非居间模式摩擦摆球型支座产品销售收入的88.38%，占比较高，毛利率为55.91%，该项目销售的摩擦摆支座由于其荷载量大、技术要求高，导致其毛利率较高。

（2）2020年度居间模式与非居间模式毛利率比较2020年度，居间模式毛利率为34.80%，低于非居间模式的43.68%，主要系非居间模式下摩擦摆球型支座销售

148.72万元，占2020年度公路市场非居间模式销售收入比例为

46.76%，该类产品毛利率

50.72%，导致非居间模式整体毛利率较高；该类产品其中向中交第二公路工程局有限公司包茂高速包头至东胜段改扩建工程BMTJ-6标项目销售的摩擦摆支座销售金额为138.26万元，占当期公路市场非居间模式摩擦摆球型支座产品销售收入的

92.97%，占比较高，毛利率为52.53%，该项目销售的摩擦摆支座由于其荷载量大、技术要求高，导致其毛利率较高。

（3）2021年1-6月居间模式与非居间模式毛利率比较2021年1-6月，居间模式毛利率为

47.95%，高于非居间模式的

35.11%，主要系①随着标的公司逐渐将发展重心聚焦铁路市场，战略上放弃部分毛利率较低的居间模式订单，导致2021年1-6月居间模式毛利率提高；②非居间模式中销售给外贸公司中路达北京物资有限公司的橡胶支座LNR系列产品，销售金额

205.93万元、占非居间模式销售收入比例为

31.00%、毛利率

12.00%，此笔业务为外贸出口业务，标的公司为拓展出口业务，销售价格较低，导致非居间模式整体毛利率较低。综上，2019年度和2020年度，标的公司公路市场非居间模式的毛利率高于居间模式，而2021年1-6月居间模式的毛利率高于非居间模式。公路市场行业壁垒较低，进入者无需进行资质认证、竞争者众多、价格竞争较为激烈；涉及产品种类多样、项目遍布全国各地且具体情况差异较大，具体毛利率受合同总金额、竞争程度、产品种类及技术要求、运输费用、销售费用（居间业务费、安装费用、

售后服务费用等）等综合因素影响。形成毛利率差异因素较多，导致不同年度毛利率既存在居间模式高于非居间模式，又存在非居间模式高于居间模式的情形，不存在居间模式显著高于非居间模式的规律。

（三）独立财务顾问和会计师发表明确意见

1、核查程序（

）询问标的公司产品定价模式，并检查相关制度文件；

（2）复核标的公司销售明细表、居间费用计提明细表、询问特定项目、特定产品的具体销售情况。

、核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

按照标的公司主要产品的定价模式，形成毛利率差异的因素较多，各年度毛利率在居间模式和非居间模式下各有不同，差异具有合理性，符合实际经营情况。

八、结合居间费的支付约定及同行业可比公司的情况，说明标的资产对居间费用的业务约定、支付条件等，对其的会计处理是否符合企业会计准则的规定

（一）标的公司居间费的业务约定、支付条件

1、业务约定

标的公司产品种类多样、客户遍布全国各地且具体情况差异较大，标的公司与居间人之间无固定的书面居间协议，也无法采用统一固定的支付标准。在符合标的公司内部控制的要求下，标的公司与居间人主要根据具体单个项目情况签署结算单，采取“一单一议”的形式约定合作模式及费率，详见本题“六”。

、支付条件

标的公司因行业特殊性，应收账款回款周期较长，为降低坏账损失率及提高居间人推动回款的积极性，标的公司会在销售满足收入确认条件时，计提居间业务费；标的公司与居间人约定当项目回款额达到标的公司营业及销售成本（即《出厂价结算管理办法》的基准价格）后，标的公司开始向居间人办理业务费支付，未能按约定及时回款的，按一定比例扣除业务费。截至2021年6月30日，标的

公司已计提尚未支付的居间业务费金额为1,139.80万元，根据《企业会计准则》规定，在“应付账款—业务费”科目核算。居间业务对应的应收账款余额和业务费应付账款余额变动情况如下：

单位：万元、%项目

2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日金额变动幅度金额变动幅度金额应收账款-居间业务5,591.500.26%5,577.28-10.87%6,257.73应付账款-业务费1,139.80-6.67%1,221.19-16.66%1,465.33居间业务对应的应收账款余额和业务费应付账款余额变动趋势有一定差异，主要是因为不同项目业务费的比例不同，导致业务费和应收款余额变动比例有差异。

（二）同行业可比公司的对居间费用的业务约定、支付条件等根据公开信息显示，同行业上市公司震安科技2021年3月披露的《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》在“第六节财务会计信息与管理层分析”之“八、盈利能力分析”之“（四）期间费用”中“公司每月末按销售回款额扣除增值税后按比例计算市场推广费，作为当期应计提的市场推广费，财务作销售费用处理。实际列支市场推广费时，在市场推广方提交的隔震分析报告通过审核后，根据与推广团队签订的合同及推广团队开具的发票支付费用，并冲减已计提的应付市场推广费。若有市场推广费超出计提金额范围的，经公司管理层批准后按特批金额处理。”

（三）会计处理是否符合企业会计准则的规定

1、标的公司与居间人议定具体项目业务费标准，即提成模式的提成比例、差价模式的底价等。

登记备查账，不作会计处理。

、预提或冲回居间费用：相关项目满足收入确认条件时，根据确认的收入及约定费率，预提居间费用；根据项目进展评估或项目全部履行完毕时，对相应的业务费补提或冲销，会计处理为：

借：销售费用-业务费

贷：应付账款—业务费

、支付居间费用：销售货款回款达到约定的支付条件时，标的公司与居间人办理结算并向其支付，会计处理为：

借：应付账款-业务费贷：银行存款综上，居间业务费是标的公司销售过程中发生的真实费用，确认收入时根据权责发生制及收入成本配比原则预提费用，满足结算支付条款后向居间人进行支付，其会计处理符合企业会计准则的规定。

（四）独立财务顾问和会计师发表明确意见

、核查程序

（1）查阅标的公司的相关内控制度、询问标的公司相关人员居间费用居间费用的业务约定、支付条件；查看标的公司居间业务费备查账簿、结算单、相关账务处理；

（2）查询同行业可比公司公开资料，了解同行业可比公司居间费处理方式。

、核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

标的公司居间费的业务约定、支付条件等符合实际情况，与同行业可比公司无重大差异，会计处理符合企业会计准则要求。

九、标的资产与居间人是否存在除居间关系以外的资金往来情况，是否存在关联关系或其他特殊利益关系

（一）标的资产与居间人是否存在除居间关系以外的资金往来情况

通过核查标的公司及其子公司的银行流水及相关财务明细账，访谈标的公司高管及销售部门负责人及主要居间人，标的公司与居间人之间存在业务费支付、收取和归还销售保证金、投标保证金及前期业务拓展费等与居间活动相关的资金往来情况；不存在除居间关系以外的其他资金往来情况。

（二）是否存在关联方关系或其他利益关系情况报告期内，居间人刘竞超、孙红俊、白铁广等三人属于本次交易的交易对手方或其他关联方。除此之外，标的公司与其他居间人或单位不存在关联方关系或其他利益关系情况。

1、刘竞超系标的公司股东（非交易对方）衡水顺承润禾投资管理中心（有限合伙）的有限合伙人之一，顺承润禾持有标的公司

6.36%股份，刘竞超间接持有标的公司1.1928%股权。

（1）刘竞超在公路市场领域具备丰富的市场拓展能力和业务经验，能够为标的公司提供销售信息并能加强与客户的联系，促成公司产品销售业务的实现，并加速货款收回，因此标的公司与刘竞超建立战略伙伴关系。

刘竞超系标的公司主要居间人，报告期内，标的公司确认的归属于刘竞超的居间业务费分别为200.18万元、248.59万元和127.03万元，占居间业务费总额比例分别为

29.65%、

36.65%和

69.75%。

（2）刘竞超持有标的公司的股份详细情况如下：

①2015年

月，标的公司向衡水顺承润禾投资管理中心（有限合伙）（以下简称“顺承润禾”）以每股2.5元定向发行股份500万股。

②2015年

月

日至2021年期间，顺承润禾通过二级市场累计买入股票300万股。

截至本报告签署日，顺承润禾持有

万股丰泽股份股票，刘竞超持有顺承润禾18.755%份额，即刘竞超间接持有标的公司1.1928%股权。

（

）刘竞超任职、对外投资及竞业禁止情况刘竞超，男，1979年9月出生，大专学历，1999年1月至2000年12月，在衡水市京华焊管厂担任职员；2001年1月至2002年12月，在衡水市第二造纸厂担任职员；2003年

月至2007年

月在衡水贵平橡塑有限公司担任销售经理；2008年1月至今，投资入股多家公司。报告期内，刘竞超持有广东禹鹏建材有限公司（持股15%、2021年10月注销）、广州市白云区松洲昊昌橡胶制品经营部（个体工商户、2021年

月注销）河北悦通路桥养护工程有限公司（持

股25%、担任监事）、广州远桓贸易有限公司（持股50%）、衡水顺承润禾投资管理中心（有限合伙）（持股

18.755%）。根据《劳动合同法》第二十四条规定“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。”在国家企业信用信息公示系统查询前述公司信息，刘竞超未在前述公司任职高级管理人员，前述公司经营范围不涉及标的公司主营业务产品的生产和销售。经与刘竞超确认，其在上述公司未领取薪酬，未签订竞业禁止协议。综上，刘竞超为标的公司提供居间服务，不构成竞业禁止。

、孙红俊与标的公司副总经理、董事吴会琴系夫妻关系，未持有标的公司股份。

（1）报告期内，标的公司确认的归属于孙红俊的居间业务费分别为1.58万元、19.52万元和0.00万元，占居间业务费总额比例分别为0.23%、2.76%和0%，占比较小。

（2）孙红俊任职、对外投资及竞业禁止情况

孙红俊，男，1979年

月出生，中专学历。2000年

月至2017年

月为自由职业者，2017年6月至2021年11月担任衡水圆康贸易有限公司（简称“衡水圆康”持股49%、其妻持股51%，2021年

月股权已转让）财务负责人等高级管理人员职务，2019年6月至今，在河北途程新材料科技有限公司（其妻持股100%）担任监事。根据《劳动合同法》第二十四条规定“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。”《公司法》第一百四十八条第一款第五项规定“董事、高级管理人员不得在未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。”经查询国家企业信用信息公示系统前述公司信息，孙红俊在衡水圆康担任法定代表人、财务负责人等高级管理人员职务。孙红俊为标的公司提供居间服务期间，衡水圆康由孙红俊及其妻持有100%股权，经孙红俊及妻子确认“孙红俊为标的公司提供居间服务期间，孙红俊及其妻吴会琴共持有衡水圆康100%股权。孙红俊、吴会琴同意孙红俊为标的公司提供居间服务”。

综上，孙红俊为标的公司提供居间服务，不构成竞业禁止。

、白铁广系本次交易对方，持有标的公司

0.2272%股权。

（1）报告期内，标的公司确认的归属于白铁广的居间业务费分别为0.15万元、

11.38万元和

0.00万元，占居间业务费总额比例分别为

0.02%、

1.61%和0%，占比较小。

（

）白铁广持有标的公司的股份详细情况

2010年10月11日，标的公司召开股东会，第四次增加注册资本、第三次变更股东，白铁广出资20万元，取得20万股股份，后续再无交易。通过2011年、2015年丰泽股份两次资本公积转增股本，持股数为

28.6万股。

（

）白铁广任职、对外投资及竞业禁止情况

白铁广，男，1968年12月出生，中专学历，1992年9月至1995年12月，在衡水市红旗商厦担任售货员，1995年12月至2003年10月，在衡水黄河工程橡塑有限公司担任业务员，2003年

月至今，投资入股多家公司，并在其中担任职务。报告期内，白铁广持有衡水晨锐工程橡胶有限公司（简称“衡水晨锐”持股

79.9071%、其他股份由白铁广近亲属持有，担任总经理、执行董事、法定代表人）、衡水金鹏工程橡胶厂（持股100%、已注销）、辰鹏交通器材河北有限公司（持股80%、担任监事）、晨锐科技（福建）有限公司（持股100%，担任执行董事兼总经理,法定代表人）。根据《劳动合同法》第二十四条规定“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员。”《公司法》第一百四十八条第一款第五项规定“董事、高级管理人员不得在未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。”经查询国家企业信用信息公示系统前述公司信息，报告期内，白铁广任职高级管理人员且持股未达100%的公司衡水晨锐与标的公司存在相似经营范围，标的公司取得衡水晨锐股东会决议“白铁广为标的公司提供居间服务，在实际经营与衡水晨锐不存在同类业务竞争关系。同时，无论法律法规界定白铁广为标的公司提供居间服务与衡水晨锐是否存在同类业务竞争关系，股东会均同意白铁广为标的公司提供居间服务”。

综上，白铁广为标的公司提供居间服务，不构成竞业禁止。

（三）独立财务顾问和会计师发表明确核查意见

1、核查程序（

）查阅标的公司及其子公司工商档案资料，银行流水、账套序时账，、居间业务备查账簿；（

）检查标的公司业务费计提明细表并进行测算；

（3）询问标的公司高管及销售部门负责人、主要居间人，取得主要居间人确认文件，并就大额资金往来情况进行函证。

、核查意见

经核查，独立财务顾问和会计师认为：

标的公司与居间人不存在除居间关系以外的资金往来情况；标的公司与居间人刘竞超、孙红俊、孙红俊存在关联方关系，与其他居间人不存在关联方关系，标的公司与居间人不存在其他特殊利益关系。

问题

申请文件显示，丰泽股份主要产品为减隔震支座，主要产品应用于铁路领域及地铁、房屋建筑、公路等领域，所属行业为制造业，本次标的资产所属行业符合创业板定位。

请上市公司结合标的资产主营业务的核心竞争力，研发投入，技术先进性与可替代性水平，对外部技术授权和认证的依赖，行业未来发展方向和市场潜力等情况，详细分析并补充披露标的资产是否符合创业板定位。

请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、请上市公司结合标的资产主营业务的核心竞争力，研发投入，技术先进性与可替代性水平，对外部技术授权和认证的依赖，行业未来发展方向和市场潜力等情况，详细分析并补充披露标的资产是否符合创业板定位上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“八、标的公司所属行业符合创业板定位”补充披露如下内容：

“……

（一）标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定

1、标的公司不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报在创业板发行上市的行业

根据《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定：属于中国证监会公布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；

（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

标的公司主要产品为铁路桥梁支座，相关产品应用于铁路领域及地铁、房屋建筑、公路、轨道交通等领域。根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，标的公司所属行业为制造业，细分行业为“C制造业”中的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”；根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），其中标的公司所处行业为“2.高端装备制造产业”之“2.4轨道交通装备产业”。不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不支持申报上市的行业。

2、标的公司所属行业属于国家重点鼓励和大力支持的战略新兴产业

《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确强化轨道交通装备领先地

位，推进轨道交通装备产业智能化发展，构建现代轨道交通装备产业创新体系，打造覆盖干线铁路、城际铁路、市域（郊）铁路、城市轨道交通的全产业链布局。

《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2020年1月1日施行）将“铁路新线建设、既有铁路改扩建及铁路专用线建设、客运专线、高速铁路系统技术开发与建设”列为鼓励类行业。《中国制造2025》明确将“先进轨道交通装备”作为十个大力推动重点领域突破发展的方向之一。将在先进轨道交通装备领域，加快新材料、新技术和新工艺的应用，重点突破体系化安全保障、节能环保、数字化智能化网络化技术，研制先进可靠适用的产品和轻量化、模块化、谱系化产品。研发新一代绿色智能、高速重载轨道交通装备系统，围绕系统全寿命周期，向用户提供整体解决方案，建立世界领先的现代轨道交通产业体系。综上，标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条的规定。

（二）标的公司符合《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第二条及第三条的规定

根据《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），标的公司所处行业属于战略性新兴产业中的轨道交通装备产业，其自身的创新、创造、创意特征及成长性分析如下：

1、标的公司自身的创新、创造、创意特征

（1）标的公司主营业务的核心竞争力

标的公司主要产品为基建工程提供减隔震、止排水的技术解决方案和支座、伸缩装置、防落梁装置、止水带等产品。经过多年深耕，标的公司目前已成为国内同时通过支座、伸缩装置、止水带三类产品CRCC认证的少数企业之一。另外，标的公司已获得了城轨装备认证证书、欧盟CE认证、交通产品认证证书等，基础建设相关资质较为齐全，并与国家铁路局及地方铁路公司等铁路领域客户建立起相关广泛的业务合作，标的公司具有一定的竞争优势。

作为国家级高新技术企业，标的公司致力于实现自动化、网络化、平台化并

结合大数据的“先进制造+工业互联网”智能制造新模式，为客户提供基于新设计、新材料、新工艺的智能终端产品及服务。标的公司始终坚持“科技率先、引领市场”的经营理念，把研制开发新产品、新技术作为企业核心竞争力的重要内容，先后和北京大学、北京交通大学、长江勘测规划设计研究有限责任公司等高校和单位建立了技术合作关系。

（2）标的公司研发投入标的公司始终坚持“科技率先、引领市场”的经营理念，以市场为导向，研发主要内容可分为行业前沿技术开发及市场应用项目开发；前沿技术开发主要是针对行业发展的大趋势及最前沿理论知识，研发具有战略意义的广泛应用场景的迭代产品及技术，市场应用项目开发主要是根据实际工程项目需求，根据设计院的设计参数开发应用于具体项目的产品、技术。标的公司研发人员占总员工人数的比例约为13%。2015年与石家庄铁道大学共建了河北省减隔震技术与装置工程技术研究中心（减隔震中心），中心现有固定人员34人，设立技术委员会，共有技术委员18名，中国工程院院士杜彦良担任技术委员会主任。标的公司已经获得研发成果包括但不限于智慧支座数据采集传输及决策系统、叠层橡胶支座磁致渗透热场高速硫化系统、铁路桥梁弹塑性限位减震装置、隧道止水带位置检测技术、高烈度地区桥梁支座抗震技术、桥梁拉力调高球型钢支座技术、隧道抗震缝导水式止水带技术等，提升了制造设备的自动化和机械化程度，优化了产品结构的目标。报告期内，标的公司研发费用分别为1,081.68万元、875.25万元和332.30万元，研发费用占营业收入的比重分别为4.36%、3.59%和3.52%，维持在合理水平。标的公司持续、稳定、合理的研发投入，有效的适应了市场发展、技术更新的需要，确保产品始终保持行业先进水平，不断保持标的公司创新能力。

（3）技术先进性与可替代性水平标的公司在轨道交通装备领域已具备较强的技术研发创新能力，并形成了较为完善的研发体系和持续创新机制，具备一系列与主营业务相关的核心技术。标的公司的“蓝火计划”衡水专项叠层橡胶支座磁致渗透热场高速硫化技术项目获得由中国技术市场协会金桥奖优秀项目奖，“隧道衬砌缺陷防治成套技术”

获得铁道科技奖一等奖，“大跨空间钢结构抗震减震关键理论与工程技术创新”项目，获得了中国钢结构协会科学技术奖特等奖。拉力调高球型钢支座经河北省科技厅认定为国内领先水平，弹塑性防落梁球型钢支座经河北省科学技术厅认定为国际先进水平。标的公司主编国家标准1项，主编团体标准2项；参与编制国家和行业标准14项、团体标准9项。通过主导或参与相关标准的制定，有利于标的公司掌握支座领域相关的技术发展方向，不断进行新技术和新产品研发，保持标的公司的技术创新优势。标的公司主要产品支座是连接铁路桥梁和桥墩的关键部件，架设于桥梁墩台上，承受桥梁及其荷载，将荷载可靠地传递给桥梁墩台，并满足桥梁伸长及转动的需要。在荷载、温度、混凝土收缩和徐变作用下，桥梁支座能适应桥梁上部结构的转动和水平位移，是桥梁安全运营的关键部件。一定期间内，支座在桥梁建设过程中，具有不可替代性。伴随技术发展，现有支座生产技术会出现改进，但标的公司良好的创新能力和创新技术水平能有效的确保自身产品技术水平适应行业的发展，保持行业先进水平。

（4）对外部技术授权和认证的依赖技术授权加认证的运作模式系铁路行业特殊历史背景所致，出于对保证铁路工程产品的安全性、一致性和通用性的考虑。获得各设计院等单位的技术授权或通过中铁检验认证中心有限公司CRCC认证，生产企业需要具备优秀的技术实力、生产能力、过往业绩和产品质量。标的公司依赖自身拥有的良好研发创新、技术创新能力，获得多项铁路领域的技术授权和CRCC认证，标的公司的支座、伸缩装置、止水带三类产品均通过中铁铁路产品认证中心CRCC认证，成为全国同时通过支座、伸缩装置、止水带CRCC认证的少数企业之一。

（5）技术创新助力产业发展标的公司致力于通过技术创新、创造推动产业自动化、智能化发展，研发了以金属支座自动装配线为代表的数个自动装配技术，包括隧道止水带位置检测技术、叠层橡胶支座加劲钢板胶粘剂自动喷涂技术、叠层橡胶支座自动技术、叠层橡胶支座磁致渗透热场高速硫化系统、智慧支座数据自动采集传输及决策技术等。其中，

与中航工业共同开发的金属支座自动装配线是集自动控制技术、机器人技术、机器视觉技术以及离线编程仿真技术为一体的先进智能制造系统。生产线包括自动清洗单元、自动焊接单元、自动喷涂单元、自动柔性装配单元和自动监控单元五部分，实现了金属支座产品从清洗到装配完成的一体化程序。标的公司具有叠层橡胶支座自动化生产线和金属支座自动化柔性装配线两条自动化生产线，是打造智能车间重要的一步，为整体自动化、智能化发展作出贡献。综上，标的公司主营业务拥有较强的核心竞争力、持续进行研发投入，技术水平具有先进性且在一定时期内不可替代，获得多项铁路领域的技术授权和CRCC认证，形成良好的研发创新、技术创新成果，符合创新、创造、创意特征，并将不断推动标的公司的健康、有序发展。

2、成长性

（1）标的公司主营业务符合行业未来发展方向，市场潜力巨大

①中国步入“高铁时代”，铁路行业蓬勃发展目前标的公司主要产品为铁路桥梁支座，近年来，铁路交通行业保持了良好的发展态势。根据中国铁路总公司的统计，2020年全国铁路固定资产投资完成7,819亿元；投产铁路新线4,399公里，其中高铁2,521公里；截至2020年底，全国铁路营业里程达到14.63万公里以上，其中高铁3.8万公里。根据国务院2021年2月24日印发的《国家综合立体交通网规划纲要》，表明到2035年，国家综合立体交通网实体线网总实现规模合计70万公里左右，其中铁路里程20万公里左右，将实现全国123出行交通圈、全球123快货物流圈。

②建筑行业新标准实施，行业大幅扩容本次交易完成后，标的公司将充分利用上市公司在建筑领域的客户资源优势进军新兴建筑减隔震市场。《建设工程抗震管理条例》于2021年9月1日正式实施，目前建筑减隔震市场尚属蓝海，根据建筑设计到施工周期推算减隔震需求（订单落地）将于2023年完全释放，预计远期减隔震市场空间较当前将大幅扩容。随着政府对于建筑减隔震行业的法律规范，以及对抗震防灾工作重视程度的提高，未来建筑减隔震技术的应用将会得到普及，行业具备长期持续发展潜力。

（2）报告期内公司成长情况

公司自2003年成立以来，一直致力于减隔震、止排水产品的研发和生产，部分产品获得了中铁检验认证中心CRCC认证，城市轨道交通装备URCC认证，欧盟CE认证。通过持续的研发投入和科研创新，先后被评为“高新技术企业”、“河北省级企业技术中心”、“河北省减隔震技术及装置工程技术研究中心”，标的公司所生产的产品质量与国内其他同类企业相比具有一定优势。经过多年的深耕细作，标的公司积累了丰富的行业经验，掌握了较为先进的减隔震以及铁路公路支座等生产技术，并受到下游客户的认可，具有一定的市场占有率和品牌知名度。近年来，主要依托自身铁路行业产品认证及自有技术参与投标的方式获取订单，标的公司整体资产规模和业绩整体呈现增长趋势。综上，标的公司主营业务属于战略性新兴产业中的高端装备制造产业，为铁路轨道装备产业提供高质量产品；主营业务拥有相应的核心竞争力、持续进行研发投入，技术水平具有先进性且在一定时期内不可替代，获得多项铁路领域的技术授权和CRCC认证，符合创新、创造、创意特征；主营业务符合行业未来发展方向，市场潜力较大，具有良好的成长性；基于前述标的公司符合创业板定位。”

二、独立财务顾问和律师发表明确核查意见

1、核查程序

（

）查阅《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》等法律法规及规范性文件；

（

）询问标的公司研发技术负责人，了解标的公司核心竞争优势；与标的公司管理层讨论主营业务的核心竞争力，研发投入，技术先进性与可替代性水平，对外部技术授权和认证的依赖，行业未来发展方向和市场潜力等；

（3）查阅公司业务、财务、研发、技术等各方面资料；获取标的公司报告期内研发费用明细表及项目明细表；（

）审阅《国家综合立体交通网规划纲要》《建设工程抗震管理条例》《十四五规划和二〇三五年远景目标的建议》等相关行业政策及规范性文件；

2、核查意见经核查，独立财务顾问及律师认为：

标的公司主营业务属于战略性新兴产业中的高端装备制造产业，为国家铁路轨道装备产业提供优质产品；主营业务拥有较强的核心竞争力、持续进行研发投入，技术水平具有先进行且在一定期间内不可替代，获得多项铁路领域的技术授权和CRCC认证，符合创新、创造、创意特征；主营业务符合行业未来发展方向，市场潜力大，具有良好的成长性；基于前述标的公司符合创业板定位。

问题3

3.申请材料显示，（1）报告期内，标的资产橡胶支座和伸缩带的产能利用率不足40%，部分产品产能利用率偏低的主要原因之一是标的资产所在地方环保部门会在污染天气时段，根据企业核定设备产能情况按比例限产；（2）标的资产营业收入存在季节性特征，2019年及2020年四季度收入占比分别为38.03%、

40.81%；报告期内，标的资产营业收入主要来源于支座类产品，毛利率分别为

40.66%、40.92%和43.32%，2021年1-6月相较2020年末上升了2.39%，主要系球型支座的毛利率提升；（3）报告期内，标的资产存货及合同资产账面余额持续上升，账面余额分别为4,711.59万元、10,438.25万元、14,767.83万元;应收账款账面净额分别为19,775.98万元、17,218.09万元和18,133.50万元，且1年以上账龄应收账款占比分别为34.26%、40.42%和31.06%；（4）交易对方孙贵千除持有标的资产0.1710%股权外，还持有衡水金诚隔震器材有限公司（以下简称“金诚隔震”）50%的股权，金诚隔震同时是标的资产的供应商。

请上市公司补充说明：

（1）结合标的资产的行业发展和竞争状况、市场占有率、市场需求、产能利用率、上市公司未来业务发展规划等情况，说明标的资产未来预期效益的可实现性和本次交易的必要性；

（2）对比同行业可比公司情况，说明标的资产收入存在季节性特征是否符合行业特性，标的资产报告期内是否存在年末突击确认收入情形，是否存在收入确认跨期风险，相关收入确认是否符合企业会计准则规定；

（3）分项目说明标的资产支座类产品的主要原材料构成，并结合球型支座产品原材料构成、主要原材料价格波动情况、新冠疫情的影响、产品的技术优势、

市场竞争情况等，说明报告期内球型支座产品毛利率一直保持上升趋势的原因及合理性；

（4）结合标的资产原材料采购频率、主要产品生产周期及销售周期、现有存货构成、在手订单情况及订单履约安排、不同存货库龄等情况，进一步说明报告期内标的资产存货及合同资产大额增长的原因及合理性，是否存在滞销风险，相关减值损失计提是否充分；结合应收款项的账龄情况、对相关客户的信用周期及实际回款周期、实际进度、期后回款情况等，进一步说明标的资产应收款项是否存在可收回风险，坏账准备计提是否充分；

（5）结合报告期内标的资产向金诚隔震采购的产品类别、金额等具体情况，说明相关采购的定价公允性。

请独立财务顾问及会计师核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合标的资产的行业发展和竞争状况、市场占有率、市场需求、产能利用率、上市公司未来业务发展规划等情况，说明标的资产未来预期效益的可实现性和本次交易的必要性

（一）标的公司未来预期效益的可实现性

标的公司本次交易定价中的未来预期效益主要依靠现有的铁路及公路市场进行实现。标的公司未来在建筑减隔市场的发展及协同效应具有不确定性，无法可靠量化，基于谨慎性考虑，本次交易定价中的未来预期效益未考虑协同效应，如建筑减隔震市场能在协同效应下良好发展，将进一步增强未来预期效益的可实现性。

1、标的公司所处行业发展状况

标的公司产品主要应用于建筑、桥梁、交通设施等领域，标的公司的业务量与铁路、公路、建筑减隔震等市场建设投资规模密切相关。

（1）建筑减震行业快速发展，带动建筑减隔震市场快速增长

我国属于地震高发国家，尤其是西部地区，大部分处于地震带。我国大陆7级以上的地震占全球大陆

级以上地震的

，因地震死亡人数占全球的

；我

国有41%的国土、一半以上的城市位于地震基本烈度7度及7度以上地区，6度及

度以上地区占国土面积的79%。与此同时，我国对于减隔震技术的应用不足，远落后于日本等发达国家。随着政府对于减隔震行业的法规规范和政策扶持，国家对抗震防灾工作的重视和隔震技术宣传普及度的提高，减隔震技术推广和应用总体呈上升趋势。根据国家住房和城乡建设部工程质量安全监管司的统计数据，截至2016年、2017年、2018年和2019年前三季度，全国累计已建成减、隔震房屋建筑工程分别为4,091栋、5,119栋、6352栋和6918栋。根据国家住房和城乡建设部《关于2019年第三季度全国工程质量安全提升行动进展情况的通报》数据：

2019年第三季度，全国共开展超限高层建筑工程抗震设防专项审查

项，累计通过

项。全国新开工减隔震工程266项，新竣工减隔震工程192项。减隔震建筑工程增长迅速，未来市场发展空间巨大。

2018年前国家层面的建筑减隔震政策基本以鼓励性为主，仅有部分省市如云南、甘肃、山西、山东等地方政府出台了强制性减隔震应用规定。2021年5月

日，国务院常务会议通过《建设工程抗震管理条例》，该条例于2021年

月1日正式实施。《建设工程抗震管理条例》是我国首个国家层面的强制性建筑减隔震应用政策，该条例明确新建、改扩建建设工程抗震设防达标要求及措施，规范已建成建设工程的抗震鉴定、加固和维护，加强农村建设工程抗震设防，具体规定如下：

项目具体规定

新建、扩建、改建建设工程抗震设防

（1）新建、扩建、改建建设工程应当符合抗震设防强制性标准；

（2）建设工程勘察、设计、施工、工程监理等相关单位和人员应当依法对建设工程抗震负责；

（3）对位于高烈度设防地区、地震重点监视防御区的重大建设工程等应当编制抗震设防专篇；

（4）对建筑工程根据使用功能等因素实行分类设防制度；

（5）对超限高层建筑工程抗震设防审批制度作出具体规定；

（6）对隔震减震技术使用及相关标准规范的制定作出规定。已建成建设工程抗震鉴定、加固和维护

（1）国家实行建设工程抗震性能鉴定制度；

（2）根据抗震性能鉴定结果需要进行抗震加固且具备加固价值的建设

工程，应当进行抗震加固；

（3）抗震加固竣工验收合格后，应当公示抗震加固时间、后续使用年

限等信息；

（4）对建设工程抗震构件、隔震沟、隔震缝、隔震减震装置及隔震标

识进行检查、修缮和维护，任何单位和个人不得擅自变动、损坏或者拆

项目具体规定

除。

加强农村建设工程抗震设防

（1）加强对农村建设工程抗震设防的管理，提高农村建设工程抗震性能；

（2）对抗震性能鉴定未达到抗震设防强制性标准的农村村民住宅和乡村公共设施建设工程抗震加固给予必要的政策支持；

（3）实施农村危房改造、移民搬迁、灾后恢复重建等，应当保证建设工程达到抗震设防强制性标准；

（4）政府编制发放适合农村的实用抗震技术图集，并加强指导服务、技术培训、示范引导等。

建设工程抗震保障措施与监督管理

（1）对未采取抗震设防措施或者未达到抗震设防强制性标准的老旧房屋抗震加固给予政策支持；

（2）鼓励和支持建设工程抗震相关产业发展和新技术推广应用；

（3）地震灾害发生后，应当开展建设工程安全应急评估和建设工程震害调查；

（4）有关职能部门应当加强对抗震设防强制性标准执行情况的监督检查，建立完善抗震设防数据信息库并实时共享数据；

（5）明确有关职能部门履行监督管理职责时有权采取的措施；

（6）建立建设工程抗震责任企业及从业人员信用记录制度。《建设工程抗震管理条例》扩大了建筑减隔震的应用范围，政策进一步明确，下游应用空间随之进一步扩大；强制性要求政策的覆盖范围从287个上升到1600个左右区县，占全国县级行政区划单位总数的56%。从先行已有强制性政策的省份来看，强制性政策有望大幅提升减隔震建筑的渗透率，行业需求将迎来快速成长期。根据国盛证券测算结果，条例落地后，我国建筑减隔震市场规模将从2020年的不足20亿元增长至2023年的126亿元，另有高烈度区存量公共建筑改造市场规模超千亿元。

（2）铁路桥梁总长度的快速增长，进一步释放桥梁功能部件的市场需求铁路运输在现代运输中占有重要地位，在满足国民出行和大宗物资运输上具有较高的时效性、便利性和成本优势。据中国铁路局和中国国家统计局统计，中国铁路旅客发送量由2014年的

23.6亿人增长至2019年的

35.8亿人，中国铁路货运发送量由2014年的38.1亿吨增长至2019年的43.9亿吨，铁路运输在中国运输体系中发挥着越来越重要的作用。随着《交通强国建设纲要》和《2035年远景目标纲要草案》的推出，预计未来我国铁路建设仍将保持较大规模，高速铁路桥梁总长度快速增长，“桥线率”不断提升，进一步扩大桥梁功能部件的市场需求。

（3）公路桥梁建设飞速发展，进一步释放桥梁功能部件市场需求

公路建设是改善国家交通状况，实现交通强国的重要保障。目前，我国公路交通整体发展状况十分不平衡，中西部地区特殊的地形地貌对公路交通建设提出更高要求，且随着我国的桥梁技术发展逐步趋于完善，桥梁使用率逐渐提升，大跨进桥梁已成为中国交通运输的命脉；东部发达地区因空间有限等因素将继续推进、改造、升级公共交通基础设施、城市市政工程、立交桥、快速路等基础设施建设。据《2020年交通运输行业发展统计公报》统计，2011年至2020年全国公路桥梁里程在整个公路里程占比从0.816%提升至1.275%，公路桥梁里程占比呈现出逐年稳步上升的趋势。受益于《交通强国建设纲要》以及“十四五”规划提出加快建设交通强国等政策的推出，公路固定资产投资额维持较高速度的增长，为桥梁功能部件行业未来几年带来了广阔的发展前景。随着国民经济发展，铁路、公路等基础设施投资的进一步投入，以及国家对减隔震行业的重视，法律法规对减隔震行业的规范，未来减隔震技术推广和应用总体呈上升趋势，减隔震行业未来市场前景广阔，为标的公司未来业绩的实现奠定了良好的市场空间。随着国民经济发展，铁路、公路等基础设施投资的进一步投入，以及国家对减隔震行业的重视，法律法规对减隔震行业的规范，未来减隔震技术推广和应用总体呈上升趋势，减隔震行业未来市场前景广阔，为标的公司未来业绩的实现奠定了良好的市场空间。标的公司未来预期效益综合考虑了铁路、公路、房屋建筑市场未来发展状况。基于谨慎性考虑，本次交易定价中的未来预期效益未考虑本次交易完成后，建筑减隔市场中的协同效益。如建筑减隔震市场能在协同效应下良好发展，将进一步增强未来预期效益的可实现性。

2、行业竞争状况

标的公司所处的铁路市场、公路市场及积极拓展的建筑减隔震市场竞争状况如下：

（1）建筑减隔震市场行业壁垒较高，竞争程度较低。由于产品要求更高，需根据项目不同的设防烈度、场地类别、结构形式进行定制，且发展时间较短，竞争者较少。根据建筑减隔震上市公司震安科技公开信息显示，目前国内建筑减隔震行业发展不成熟，截至2021年3月，国内具备自主研发生产能力、持续时

间较长的企业大体共14家。上市公司为国内建筑防水领域领先企业之一，与国内众多知名房地产企业建立良好合作关系。本次交易完成后，上市公司与标的公司将产生良好的协同效益，共同开拓建筑减隔震市场。（

）铁路市场行业壁垒较高，竞争格局相对稳定。铁路桥梁支座多数产品进入市场前需先获得CRCC认证，目前我国铁路桥梁支座获得CRCC认证的企业共

家，数量相对较少，进入壁垒高，竞争格局相对稳定；标的公司深耕铁路市场领域多年，积累了良好市场资源。本次交易完成后，上市公司可以借助标的公司市场资源，进一步拓展铁路市场防水领域业务，实现优势互补。（

）公路市场行业壁垒较低，竞争较为激烈。不同于铁路市场，公路市场进入者无需进行资质认证，竞争者众多，价格竞争较为激烈。

基于不同市场的竞争状况及标的公司较为齐全的各项CRCC认证以及获得的授权单位的各项专有技术的技术授权，标的公司在维持公路市场相对增长的同时，从战略上逐步聚焦于较高行业壁垒的铁路市场和建筑减隔震市场，降低因激烈的市场竞争带来毛利率下滑和市场占有率下降的风险。同时，上市公司与标的公司在建筑市场和铁路市场客户资源的优势互补，都将为标的公司未来预期效益的可实现性提供有利条件。

、标的公司市场占有率

标的公司在发展策略上重点深耕和拓展铁路市场领域。根据长江证券研究所测算，国内铁路桥梁支座市场规模约

亿元（含税），标的公司目前在铁路市场的市场占有率在2%-3%之间。根据前述行业竞争状况分析，铁路桥梁支座多数产品进入市场前需先获得CRCC认证，目前我国铁路桥梁支座获得CRCC认证的企业较少，标的公司在铁路市场的市场占有率处于合理水平。标的公司具有齐全的认证资质、丰富的项目经验及充足的在手订单，未来市场占有率具备较大的提升空间，预期收益具有可实现性；

在新兴建筑减隔震市场上，因政策尚未铺开，目前该市场行业规模较小，建筑减隔震目前仍为朝阳行业。根据震安科技募集说明书数据统计，目前国内具备自主研发生产能力、持续时间较长的建筑减隔震企业大体有

家，其中震安科技处于行业领先地位，2018年已发货的在建减隔震建筑占全国新开工减隔震建

筑栋数比例为41.5%。根据国盛证券测算结果，伴随《建设工程抗震管理条例》落地后，我国建筑减隔震市场规模将从2020年的不足

亿元增长至2023年的126亿元，另有高烈度区存量公共建筑改造市场规模超千亿元。标的公司设有省级减隔震技术研发中心，建筑减隔震产品已有多项研发实例和应用案例，在建筑市场需求中有足够的优势获得市场资源，利用上市公司在建筑领域的客户资源优势，增加建筑减隔震产品销售金额，提高建筑减隔震市场占有率。新兴建筑减隔震市场将是标的公司未来收益的新增长点。

4、标的公司产能利用率报告期内，标的公司主要产品收入、产能利用率如下：

单位：万元、%项目

2021年1-6月2020年度2019年度收入

产能利用率

收入

产能利用率

收入

产能利用率金属支座5,363.3963.4815,342.3378.5215,785.9080.27橡胶支座841.0414.063,187.5039.884,298.2533.26止水带1,486.03111.193,003.8862.40817.618.16伸缩装置770.6720.08669.287.842,677.7325.13铁路市场所用支座主要系金属支座。报告期内，标的公司金属支座产能利用率分别是

80.27%、

78.52%和

63.48%，2019和2020年度产能利用率较高，2021年1-6月有所下降，主要系标的公司于2020年12月建设了金属支座的自动化柔性生产装配线，提升金属支座的自动化装配水平，金属支座的产能扩大了一倍；且标的公司拟于2022年3月投入大吨位金属支座项目，金属支座产能将进一步提高。标的公司近年持续深耕铁路市场，在手及意向订单逐年快速增长；随着我国在铁路领域继续保持高强度的固定资产投资，持续给标的公司金属支座类产品带来巨大市场需求，铁路支座类产品订单量及收入预计仍将持续增长，铁路市场未来订单的增长，将有效消化标的公司现有产能，为业绩的实现提供基础。报告期内，橡胶支座产能利用率分别为33.26%、39.88%和14.06%，产能利用率偏低；标的公司生产的少量建筑减隔震支座，与橡胶支座共用设备，共享产能，为提高产品竞争力，标的公司拟于2022年初投入数台大型平板硫化机，专用于生产大型建筑减隔震用支座，为进军建筑减隔震市场、寻找新业绩增长点提

供产能基础。目前，标的公司建筑减隔震产品销售业务较少，本次交易完成后，标的公司可以借助上市公司在建筑市场多年积累的丰富客户资源，并结合自身在减隔震产品领域良好的研发实力、生产能力，进一步提升建筑减隔震产品市场占有率，增加建筑减隔震产品销售金额。目前，较低的橡胶支座产能利用率保证了未来建筑减隔震产品销售规模增长所需的生产能力，同时，未来建筑减隔震产品销售规模增长也有利于业绩的可实现性。受益于2019年获得新CRCC产品认证，止水带产品自2019年末起呈现产销两旺的趋势，产能利用率逐年增长。报告期内，止水带产能利用率分别为8.16%、

62.40%和

111.19%。伸缩装置设计产能偏高，产能利用率总体较低。报告期内，标的公司伸缩装置产能利用率分别为25.13%、7.84%和20.08%。2020年标的公司伸缩装置产能利用率大幅下滑，主要系2019年铁路市场上，伸缩装置进行了双腔取代单腔的技术迭代升级，标的公司2020年

月才取得双腔伸缩装置的CRCC认证，导致标的公司一段期间单腔式产品销售锐减、双腔式产品未能实现收入形成销售空档期所致。截至2021年

月

日，标的公司伸缩装置类产品2021年下半年及以后年度可确认收入的在手及意向订单共7,582.63万元，订单量充足，预计2021年度开始伸缩装置相关产品收入将会回升，产能利用率逐渐提高。

5、上市公司未来业务发展规划在“与人类美好建筑共百年”的企业愿景下，上市公司规划将实现技术、业务在建筑行业范畴内的深化和更大范围的拓展，拓宽产品结构，一方面，丰富产品结构，为建筑领域客户提供更多的建筑产品，进一步扩大上市公司建筑市场销售规模；另一方面，拓展上市公司原有防水材料的市场领域，提高非房屋建筑市场的销售规模。从而，实现上市公司未来“双百亿”的战略目标。上市公司在房屋建筑防水材料市场具有优势，而标的公司在铁路等基建工程减隔震支座市场具有优势。本次交易符合上市公司未来业务发展规划，上市公司与标的公司之间可以实现产品结构和市场领域等优势互补。本次交易完成后，上市公司与标的公司在产品组合、客户资源等方面具备较好的协同性，上市公司将与标的公司通过客户渠道资源共享、提供相对于竞争对手差异化的产品组合等方式联合拓展

市场，上市公司可以丰富建筑产品品类，进入高速增长的建筑减隔震行业，同时也能将拓展原有防水材料在铁路等基建市场的销售规模。标的公司通过借助上市公司的客户渠道资源、资本市场融资平台、市场知名度等夯实铁路及公路领域市场，进军新兴建筑领域市场，有利于实现未来预期效益。

6、标的公司未来预期效益的可实现性伴随着铁路、公路、房屋建筑减隔震等市场规模的不断增长，以及本次交易完成后，双方产生的良好协同性，标的公司未来预期效益具有可实现性，具体分析如下：

（

）充分利用上市公司客户资源，进军新兴建筑减隔震市场《建设工程抗震管理条例》的推出，给建筑减隔震行业带来超

倍的增长空间。目前，标的公司建筑减隔震产品销售规模较小。通过本次交易，标的公司将充分利用上市公司在建筑领域的客户资源优势进军新兴建筑减隔震市场。目前上市公司占据着我国防水建筑材料行业约

4.8%的市场份额，与碧桂园、万科地产、融创地产、中梁地产、万达地产等国内知名房地产开发商建立起良好的长期合作关系。标的公司房屋建筑物领域收入较少，与国内房地产开发商尚未建立长期合作关系。上市公司可以凭借自身良好信誉和客户关系，向上述知名房地产开发企业推荐标的公司及标的公司LNR水平力分散隔震支座、LRB铅芯隔震支座和HDR高阻尼隔震支座等建筑减隔震支座产品。本次交易有利于上市公司和标的公司实现优势互补，发挥协同作用，为进军建筑减隔市场提供有利条件。实现标的公司减隔震支座产品销售规模的较快增长，成为新的利润增长点。（

）进一步夯实现有铁路及公路市场随着路网逐步完善，我国铁路与公路总里程增速与固定资产投资增速放缓，但投资规模仍很大。受益于《交通强国建设纲要》以及“十四五”规划提出加快建设交通强国等政策的推出，未来行业仍有一定的增长空间。标的公司拥有齐全资质认证优势，目前全国支座类产品通过认证的仅有27家企业，支座、伸缩装置、止水带类产品全部拥有且通过认证的仅有5家企业。标的公司铁路用产品通过铁路桥梁支座、铁路止水带、铁路桥梁伸缩装置的CRCC产品认证，轨道交通用支座产品通过了城轨装备认证；公路桥梁用支座、

伸缩装置通过了CTVIC交通产品认证；欧盟市场用支座产品通过了CE产品认证。齐全的资质认证使得标的公司具备一体化技术服务能力，有利于标的公司提升市场竞争力，促进产品的销售和业务发展。标的公司在铁路及公路领域具有良好的知名度和丰富的客户资源，未来铁路及公路桥梁功能部件产品有望保持稳定增长，为预期业绩的实现奠定基础。

（

）持续增长的在手订单为未来预期效益可实现性提供有力保障报告期各期末，在手订单金额分别为13,185.95万元、36,822.99万元、49,531.20万元，2020年末较2019年末增长179.26%，2021年6月末较2020年末增长

34.51%，报告期各期末，在手订单呈逐年增长趋势。根据2021年

月

日的在手及意向订单统计，标的公司2021年下半年及以后年度可确认收入的在手及意向订单共65,097.76万元，其中支座类、止水带类、伸缩装置类、防落梁装置类产品分别为36,869.74万元、14,631.24万元、7,582.63万元和5,794.72万元。

①标的公司在手及意向订单大幅增长的原因标的公司在手及意向订单大幅增长的原因主要系标的公司2019年、2020年获得止水带、伸缩装置、防落梁装置等产品的多项CRCC认证或相关授权，并通过与原有产品组合，从而获得更多订单所致。

标的公司2019年、2020年新增的认证及授权情况如下：

A、报告期初（2019年初）标的公司支座类产品共有CRCC认证

项，2019年新增CRCC认证1项；B、2019年自粘式止水带系列产品开始实施CRCC认证，2019年7-12月新增6项自粘式止水带CRCC认证，涉及多款中埋式自粘止水带、背贴式自粘止水带产品；C、标的公司2020年

月伸缩装置获得双腔挤压式的TSSF-K型的异型型材-防水橡胶带梁端防水装置的CRCC认证1项；

D、防落梁装置类产品属于新技术标准应用的新型产品，2019年8月中国国家铁路集团有限公司发布铁路桥梁减震榫及榫形防落梁装置（Q/CR709-2019）

的技术标准，标的公司2019年8月获得该新型产品相关铁路项目的生产授权书。因上述新增CRCC认证或相关授权，标的公司获得较多大额订单，截至2021年10月16日订单总额2000万元以上的大额在手订单情况如下：

单位：万元客户名称项目名称

订单金额（含税）

主要产品

2021年6月30日后可确认收入金额（含税）

模式订单状态

合同日期

公司类型

是否涉及新增CRCC认证或相关授权广西南玉铁路有限公司

南玉铁路16,426.78支座16,426.78招投标已签订合同

2021年

月地方铁路公司

否中国铁路兰州局集团有限公司

中兰铁路6,475.87支座350.31招投标已签订合同

2019年

月国铁集团子公司

否京昆高速铁路西昆有限公司

渝昆铁路4,046.76支座4,046.76招投标已签订合同

2021年6月

地方铁路公司

否广西南玉铁路有限公司

南玉铁路3,569.09

伸缩装置

3,569.09招投标已签订合同

2021年

11月

地方铁路公司

是广州南沙港铁路有限责任公司

南沙港铁路

3,099.44支座

479.21招投标已签订合同

2017年8月

地方铁路公司

否中铁二十三局集团有限公司

资阳地铁3,000.00支座3,000.00招投标

已中标待签合同

不适用

央企子公司

否京昆高速铁路西昆有限公司

渝昆铁路3,000.00

防落梁装置

3,000.00招投标

已中标其中一个标段尚未签订合同、另一个标段尚未开标

不适用

地方铁路公司

是皖赣铁路安徽有限责任公司

池黄铁路2,986.41

止水带

1,962.66招投标已签订合同

2020年

月地方铁路公司

是中国铁路设计集团有限公司

新建宣城至绩溪高速铁路工程

2,779.10

止水带

2,491.94招投标已签订合同

2021年

月央企子公司

是沪昆铁路客运专线贵州有限公司

贵南铁路2,630.05支座1,343.22招投标已签订合同

2019年5月

地方铁路公司

否中国铁路设计集团有限公司

昌景黄铁路

2,618.53支座452.77招投标已签订合同

2020年

月央企子公司

否川藏铁路有限公司

川藏铁路2,995.00

止水

带

2,995.00招投标已签订合同

2021年9月

地方铁路公司

是合计53,627.03-40,117.74----涉及新增CRCC认证或相关授权的大额在手订单金额合

计

15,329.60-14,018.69----注

：上述表格中统计已签订合同或中标订单均为标的公司通过招投标手续与客户签订的正式购销合同，标的公司会按照上述合同中约定的产品类型、数量，根据工程的施工进度进行供货，并按照合同约定办理结算；注2：标的公司签订的是供货合同，按合同约定的时间、数量等条款进行供货即可，执行完毕合同约定内容即视为合同结束。此类供货合同一般不会单独约定合同有效期。

根据2021年9月30日的在手及意向订单统计，来自于报告期内现有客户的在手及意向订单金额为44,586.43万元，占比

68.49%；新拓展客户的在手及意向订单金额为20,511.33万元，占比31.51%，新拓展客户在手及意向订单金额占比较大的原因主要系标的公司客户主要以工程建设项目为主体，随着相关工程建设完工而结束合作，因此标的公司会不断出现新的项目、新的客户，报告期标的公司前五大客户各年变化较大，与铁科轨道等上市公司一致，与行业惯例相符。

②在手及意向订单是否存在突击增加的情形，未来是否可能被解除

经核查，标的公司在手及意向订单客户主要为国铁集团下属单位、地方铁路公司及中国中铁等大型国有企业，订单获取方式主要为公开招投标，该些客户的采购流程包括但不限于甲供物资编制计划、招标文件发布、厂商竞标以及结果公示等，有着严格的控制程序，标的公司不具有影响招投标结果的能力，并可通过各地公共资源交易中心网站查阅相关中标记录，不存在突击增加订单情形，未来订单被解除的可能性也较小。

经查阅主要在手订单，标的公司与客户通常的合同解除约定条款如下：

A.卖方未能在双方约定的期限内提供部分或全部物资，且在买方提出改正要求的时限内仍未履行；

B.卖方所提供物资存在质量问题且被行政监督部门或中国铁路总公司禁止使用或强制召回；买方提出质量异议后，卖方没有在约定的期限内更换符合质量的货物，且质量仍不合格的，买方可以单方解除合同；

C.卖方未能提供真实、有效、合格的发票；

D.不可抗力事件的情况下的合同终止。

由上述条款可知，客户有权解除合同的情形主要体现在标的公司存在逾期供货或存在产品质量问题两个方面，不存在提前一定时间通知即可无条件解除合同的条款。标的公司质量产品控制体系健全，质量控制措施有效，各类产品均符合有关产品技术标准，能够满足客户对产品的质量要求，报告期内，标的公司未发生因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况。标的公司招投标获取订单后，根据客户下达的供货通知单，迅速响应订单需求组织采购与生产，根据实际情况适时调整生产计划，按需供货。报告期内，标的公司不存在

因逾期供货及质量原因情形，而产生的重大纠纷。综上，标的公司产品质量稳定可靠，供货及时，预计在手及意向订单被解除的可能性较小，未来有较强可实现性。

因此，上述在手及意向订单不存在突击增加的情形，未来被解除的可能性较小。

③各产品大类在手及意向订单在未来年度可确认收入的分布情况如下：

单位：万元、%产品类别

2021年6月30日后可确认收入金额

预计2021年下半年可确认收入金额

占比

预计2022年可确认收入金额

占比

预计2023年可确认收入金额

占比支座36,869.7414,422.0739.1215,214.0941.267,233.5819.62止水带14,631.244,440.4930.356,315.6543.173,875.0926.49伸缩装置7,582.631,274.2116.804,294.9456.642,013.4826.55防落梁装置5,794.721,819.5631.403,444.1959.44530.979.16其他219.4465.8330.00153.6170.00--合计65,097.7622,022.1633.8329,422.4845.2013,653.1220.97

④未来年度主营业务收入覆盖率如下：

单位：万元、%产品类别

2021年度2022年度2023年度可确认收入金额

预测金额

覆盖比例

可确认

收入金额

预测金额

覆盖比例

可确认

收入金额

预测金额

覆盖比例支座20,626.4921,309.3096.8015,214.0923,440.2364.917,233.5825,315.4528.57止水带5,926.524,205.43140.936,315.655,467.06115.523,875.096,013.7764.44伸缩装置2,044.881,338.55152.774,294.941,472.41291.692,013.481,590.20126.62防落梁装置1,995.402,753.9172.463,444.194,130.8783.38530.974,957.0410.71其他563.72639.2888.18153.61703.2121.84-759.46-合计31,157.0030,246.47103.0129,422.4835,213.7883.5513,653.1238,635.9235.34

根据在手及意向订单在未来年度可确认收入的分布情况及占比统计，预测主营业务收入的综合覆盖率2021年度至2023年度分别为

103.01%、

83.55%和

35.34%，总体覆盖率较高。截至2021年11月30日，标的公司实现主营业务收入24,453.15万元（未经审计），达到2021年度预测金额的

80.85%，预计基本可以实现2021年预测收入。标的公司凭借较强的市场拓展能力、技术优势、产

品优势、客户资源，未来将持续签订新的销售合同，未来预期效益的可实现性较高。

（二）本次交易的必要性

、积极推进上市公司发展战略，布局建筑减隔震市场建筑减隔震产品有利于提高城市建筑和基础设施抗灾能力，提高农村住房设防措施和抗灾能力，能有效减少地震对生命和财产造成的损害。随着国家对抗震防灾工作的重视以及于减隔震行业的法规规范的完善，整个行业处于平稳成长期，未来市场前景广阔。《建设工程抗震管理条例》的颁布，政策的强制性要求有望推动大量市场需求释放，属于典型的朝阳产业。本次交易后，上市公司将新增建筑结构支座产品，切入高速增长的建筑减隔震行业。上市公司深耕建筑防水领域多年，拥有较高的品牌知名度。通过并购标的公司，除防水产品外，上市公司还将拥有支座、伸缩装置、防落梁装置等产品，上市公司可整合自身渠道、资源和客户优势，帮助标的公司进行建筑领域客户深度开发，有助于上市公司在建筑领域进一步扩大市场份额，改善公司的收入结构，加强市场竞争力，提高公司应对多变市场的抗风险能力，分享建筑减隔震行业高速增长“红利”。

、发挥协同作用，实现规模效应本次交易完成后，上市公司与标的公司可在业务和市场渠道方面发挥协同作用，实现一加一大于二的效果。

（1）上市公司与标的公司的产品组合协同发展上市公司的主要产品为防水卷材等，标的公司主要产品为支座、止水带、伸缩装置和防落梁装置等。本次交易完成后，上市公司可以轻松“借道”，不再局限于建筑房产业务，快速扩大铁路等基础设施领域市场份额，拓展基建领域业务，提升公司非房业务的占比。在铁路桥梁、隧道及房屋建筑等工程建设中，上市公司与标的公司的产品可在同一工程中应用于不同的功能部位，为客户提供新的产品组合。标的公司核心产品止水带，是桥隧领域最常用的防水产品之一，本次收购有利于上市公司扩充防水业务产品品类；标的公司核心产品支座，本次收购上市公司将新增建筑结构支座类产品，切入高速增长的建筑结构支座行业，有利于

最终实现产品互补，构建多元化经营的产业结构，实现上市公司的可持续发展。（

）上市公司与标的公司的市场渠道协同发展上市公司凭借高性价比的产品和服务，在建筑防水行业已积累了丰富的成功经验，防水产品及解决方案广泛应用于水立方、广州塔等国家和城市标志性建筑、市政工程、交通工程、住宅商业地产及特种工程等领域。上市公司目前已与碧桂园、万科地产、中海地产、融创地产、中梁地产、龙湖地产等知名房企确定了战略合作关系并成为其重要供应商。标的公司房屋建筑领域收入较少，与国内房地产开发商尚未建立长期合作关系。上市公司可以凭借自身良好信誉和客户关系，为标的公司进行信誉背书，向上述知名房地产开发企业推荐标的公司及标的公司LNR水平力分散隔震支座、LRB铅芯隔震支座和HDR高阻尼隔震支座等建筑减隔震支座产品，而实现上市公司客户资源的共享。标的公司在支座、止水带和伸缩装置产品领域稳步发展近二十年，已积累了丰富的客户资源，营销网络覆盖铁路、桥梁、建筑、水利等市场，其中铁路八纵八横市场已基本实现全覆盖。近年随着对铁路业务的重视，近五年公司前五大客户基本全为铁路客户，其产品已分别被京沪、京广等

多个铁路工程采用，在铁路桥梁领域占据较大的市场份额。标的公司可以通过自身在铁路领域的客户渠道资源，向上述各铁路业主单位、施工建设单位以及铁路系统勘察设计单位推荐上市公司的铁路桥用高聚物改性沥青防水卷材、氯化聚乙烯CPE防水卷材等防水卷材和（KS-939铁路桥用高强聚氨酯涂料、KS-979粘接用聚氨酯防水涂料等防水涂料产品，而实现标的公司客户资源的共享。本次交易完成后，上市公司可利用全国超过2000家经销商的房建市场中推广标的公司的核心产品支座，扩大市场份额。同时，上市公司可以依托标的公司的客户渠道资源扩大铁路等基础设施领域市场份额，提升非房地产业务的占比。二者可整合销售网络共同拓展新的客户群体，进一步实现销售的协同。

（三）独立财务顾问和会计师发表明确核查意见

1、核查程序（

）询问上市公司和标的公司管理层，了解其对标的公司未来预期效益可实现性的判断以及开展本次交易的原因；

（2）通过网络查询并与标的公司管理层讨论分析市场发展趋势、市场需求、行业竞争格局、上市公司未来规划等对实现标的公司预期效益的影响；

（3）对于主要的在手及意向订单，逐个查阅了原始合同，并取得合同复印件，对于通过履行招投标程序取得的订单，取得了中标通知书，并通过各地公共资源交易中心网站查阅相关中标记录；对于意向订单，通过走访、获取供货通知单、签收单、生产授权书以及向业务员了解竞标策略等方式评估签订意向，判断是否存在突击确认订单情形；查阅合同解除的通常条款，判断合同解除的可能性。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

标的公司所处行业具有旺盛的市场需求，通过本次交易标的公司将利用上市公司的资金实力及市场知名度进一步发展具有竞争优势的铁路市场、充分利用上市公司在建筑领域的客户资源优势进军新兴建筑减隔震市场、产能利用率将得到提升，且上市公司对未来业务发展进行了充分的规划，本次交易将提高标的公司的盈利能力，未来预期效益具有可实现性。本次交易可丰富上市公司产品结构、充分发挥协同效应，增强上市公司的持续盈利能力和发展潜力，符合上市公司发展战略布局以及长远发展的需要，本次交易具有必要性。

二、对比同行业可比公司情况，说明标的资产收入存在季节性特征是否符合行业特性，标的资产报告期内是否存在年末突击确认收入情形，是否存在收入确认跨期风险，相关收入确认是否符合企业会计准则规定

（一）根据对比同行业可比公司情况，标的资产收入存在季节性特征符合行业特性

受行业施工惯例及铁路等建设进度影响，行业内主要公司及标的公司的产品销售均存在一定的季节性。工程施工项目因春节假期及气候原因在上半年尤其是在第一季度，工程施工相对较少，而一般各年二、三季度为发货高峰期。从销售收入确认方面一般是三、四季度高于一、二季度，每年第一季度销售收入最低，第四季度收入最高。

报告期内，标的公司和同行业可比公司按季度确认的主营业务收入明细如下：

单位：万元、%证券代码

证券简称

科目或比率

2021年1-6月2020年度2019年度一季度二季度一季度二季度三季度四季度一季度二季度三季度四季度831289.NQ

标的公司主营业务收入

4,612.574,522.271,914.676,533.485,645.689,713.553,569.465,745.655,727.989,231.37占全年主营业务收入的比例（%）

50.4949.518.0427.4423.7140.8014.7023.6723.6038.03688569.SH

铁科轨道营业收入13,163.8327,062.0213,072.1640,458.4332,113.6137,300.4521,425.6236,854.8133,899.8234,287.51占全年营业收入的比例（%）

32.7267.2810.6332.9126.1230.3416.9429.1426.8127.11A20754.SZ

翼辰实业主营业务收入

14,800.8043,175.5720,002.3936,661.6123,743.6231,658.9721,656.8322,476.0830,330.1837,986.13占全年主营业务收入的比例（%）

25.5374.4717.8532.7121.1928.2519.2619.9926.9733.78300587.SZ

天铁股份营业收入36,898.9446,808.0212,813.3133,971.9433,981.0642,764.9710,212.5327,475.2119,702.1241,632.98占全年营业收入的比例（%）

44.0855.9210.3727.5027.5134.6210.3127.7519.9042.04300767.SZ

震安科技营业收入15,134.9218,059.569,504.5318,321.1317,105.7013,117.737,938.8111,373.429,606.8910,000.20占全年营业收入的比例（%）

45.5954.4116.3731.5629.4722.6020.4029.2224.6825.69

证券代码

证券简称

科目或比率

2021年1-6月2020年度2019年度一季度二季度一季度二季度三季度四季度一季度二季度三季度四季度835415.NQ

海德科技营业收入7,967.697,223.9112,043.498,764.9115,044.89占全年营业收入的比例（%）

100.0037.4962.5136.8163.19注1：一季度、二季度、三季度为未审财务数据；注2：新三板公司未公开披露部分季度数据。

从上述对比明细表可知，标的公司2020年各季度主营业务收入占全年主营业务收入的比例为

8.04%、

27.44%、

23.71%和

40.80%；2019年各季度主营业务收入占全年主营业务收入的比例为14.70%、23.67%、23.60%和38.03%，下半年收入占比较上半年高。与同行业可比公司具有一致性，标的公司收入存在季节性特征符合行业特性。

从报告期内各半年度数据来看，2019年上半年、2020年上半年和2021年上半年标的公司主营业务收入分别为9,315.11万元、8,448.15万元和9,134.84万元。2019年上半年和2021年上半年主营业务收入相差不大,在一二季度分布略有差异，主要系待执行订单数量、合同签订及发货签收的快慢均会对每月收入确认形成影响，2019年与2021年一二季度的差异属于正常的季度间波动。2020年一季度受新冠疫情影响，标的公司的生产和销售停止约1个半月，在复工后标的公司积极组织生产和销售，二季度逐步完成一季度累积的待执行订单，导致2020年主营业务收入一季度较低、二季度较高且上半年较2019及2021年上半年低。

（二）标的资产报告期内不存在年末突击确认收入情形，不存在收入确认跨期风险，相关收入确认符合企业会计准则规定

1、标的公司各报告期内年末确认收入情况

报告期内，标的公司第四季度销售收入占当期营业收入比例较高，与重要销售合同或客户、工程建设工期或施工进度相关，具体情况如下：

单位：万元、%项目

2020年度2019年度

月

月

月

月

月

月当月收入5,174.47899.873,639.213,500.063,641.082,090.23当月收入占比21.733.7815.2914.4215.008.61标的公司产品销售主要以产品签收作为收入确认的时点，2019年度

月份和

月份，标的公司营业收入确认金额接近。2020年

月份，标的公司部分发货商品因项目施工地未及时办妥相关物资签收手续，延迟至12月份，导致2020年

月当月确认收入占全年收入比重较高，2020年第四季度相较2019年同期则变化不大。标的公司的主要客户为国铁集团下属单位、地方铁路公司及中国中铁、中国铁建等大型国有企业单位，主要客户均有严格的采购验收制度，标的公

司不具有影响客户验收时点的能力。综上，标的公司下半年销售收入占当期营业收入比例较高，与下游客户采购验收情况相符，不存在年底突击确认收入的情况。

、报告期各期末收入截止性测试情况报告期各期末，针对标的公司是否存在跨期确认收入、成本情形，独立财务顾问及会计师采取的销售收入截止性测试核查程序：

（1）了解、评价和测试与收入确认相关的内部控制关键控制点设计及运行的有效性；（

）对标的公司主要销售人员进行访谈，了解标的公司与主要客户的交易情况及收入波动原因，了解标的公司发货情况及验收相关情况；

（3）对标的公司资产负债表前后一个月确认的营业收入执行截止性测试程序，获取销售收入明细账，从中抽取记账凭证，并与出库单、客户签收单等支持性单据进行核对，核查收入是否计入了正确的会计期间。报告期内，对标的公司执行的收入截止性测试的具体情况如下：

单位：万元项目2021年1-6月2020年2019年资产负债表日前后一个月销售额1,908.917,655.374,025.31截止性测试金额1,417.776,584.072,585.23核查比例74.27%86.01%64.22%

（4）获取期末发出商品明细，对大额发出商品进行期后测试；（

）对主要客户在报告期内的发生额及往来余额进行函证等。综上，对标的公司报告期内按季节分类收入情况执行截止性测试及分析程序，并与同行业可比公司进行对比分析，标的公司各季节收入波动的原因具有合理性，不存在收入确认跨期风险。

、相关收入确认符合企业会计准则规定

（1）标的公司按照《企业会计准则第14号－收入》的规定，制定营业收入的会计核算政策。收入确认的具体方法如下：

①2020年度和2021年1-6月产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户并经客户签收，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。服务收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定提供服务并经客户验收，且服务收入金额已确定，已经收回服务款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，服务相关的成本能够可靠地计量。

②2019年度产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户并经客户签收，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。服务收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定提供服务并经客户验收，且服务收入金额已确定，已经收回服务款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，服务相关的成本能够可靠地计量。（

）根据《企业会计准则第

号－收入》规定，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：企业就该商品享有现时收款权利、企业已将该商品的法定所有权转移给客户、企业已将该商品实物转移给客户、企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户、客户已接受该商品。标的公司产品销售主要以产品签收作为收入确认的时点。标的公司将符合合同约定规格品质的产品送至客户指定地点，客户代表在签收单上签字确认，即代表客户已接受该产品，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移；标的公司已经履行了合同义务，就该商品享有现时收款权利，同时产品成本也能得到可靠的计量。因此公司以客户签收时点作为收入确认时点符合企业会计准则的规定。

（三）独立财务顾问和会计师发表明确核查意见

1、核查程序

（1）获取并查阅标的公司财务序时账、收入明细表、会计凭证及附件等；（

）获取并查阅标的公司同行业可比公司季报、年报或招股说明书；

（3）对标的公司报告期各期末营业收入进行截止性测试。

、核查意见经核查，独立财务顾问及会计师认为：

对比同行业可比公司情况，标的公司收入存在季节性特征符合行业特性，报告期内不存在年末突击确认收入情形，经审计的收入确认不存在跨期风险，相关收入确认符合企业会计准则规定。

三、分项目说明标的资产支座类产品的主要原材料构成，并结合球型支座产品原材料构成、主要原材料价格波动情况、新冠疫情的影响、产品的技术优势、市场竞争情况等，说明报告期内球型支座产品毛利率一直保持上升趋势的原因及合理性

（一）支座类产品的主要原材料构成情况

报告期内，标的公司支座类产品原材料构成情况如下：

单位：%原材料类型2021年1-6月2020年2019年钢材89.0985.1482.34橡胶2.617.797.49辅料8.297.0710.17

合计100.00100.00100.00钢板、钢铸件、钢锻件等钢材为支座类产品的主要原材料，钢材价格波动将直接影响标的公司支座类产品的单位成本。

（二）报告期内球型支座产品毛利率一直保持上升趋势的原因及合理性报告期内，球型支座产品毛利率分别为

41.53%、

41.86%和

44.25%，毛利率一直保持上升趋势。尽管原材料价格上涨、新冠疫情对标的公司球型支座毛利率产生了一定程度的负面影响，但标的公司处于相对稳定的竞争格局，三大核心系列产品因其具有技术优势，毛利率较高且销售占比逐年提升，整体拉高了球型支座毛利率，球型支座毛利率一直保持上升趋势具有合理性，具体分析如下：

1、原材料价格波动对球型支座产品毛利的影响（

）主要原材料市场价格波动情况报告期内，球型支座原材料主要由钢板、钢铸/锻件等钢材构成，钢材价格现货波动情况如下：

数据来源：Wind资讯

（2）标的公司主要原材料市场价格波动对球型支座产品毛利的影响球型支座产品涉及的钢材种类较多，主要包括Q235B钢板、Q345B钢板、不锈钢、钢锻件、钢铸件、其他钢材等，其中钢锻件、钢铸件属于经过加工的钢材，价格较高；Q235B钢板、Q345B钢板属于通用基础钢材。钢材也是标的公司最主要的原材料之一，钢材采购占标的公司采购总额比例在50%以上。报告期内，标的公司采购钢材的具体构成及价格如下：

单位：万元、%、元/吨主要原材料

2021年1-6月2020年度2019年度采购金额

采购

比重

采购均价

采购均价变动

采购金额

采购比重

采购均价

采购均价变动

采购金额

采购比重

采购均价Q235B钢板79.692.034,768.9212.95611.058.124,222.087.38446.297.373,931.93Q345B钢板919.1323.364,826.807.492,120.0028.184,490.312.461,781.8529.414,382.40

主要原材料

2021年1-6月2020年度2019年度采购金额

采购比重

采购均价

采购均价变动

采购金额

采购比重

采购均价

采购均价变动

采购金额

采购比重

采购均价不锈钢207.805.2821,428.310.82292.333.8921,253.20-11.69340.835.6324,066.46钢锻件6.150.166,150.440.89713.629.496,095.99-2.511,221.3820.166,252.94钢铸件2,428.5261.726,326.909.752,898.7838.535,764.88-1.981,753.9928.955,881.57其他钢材293.377.464,932.3015.50886.9611.794,270.271.43514.558.494,209.94合计3,934.66100.00//7,522.74100.00//6,058.89100.00/

标的公司采购的钢材主要为Q345B钢板、钢铸件，采购均价2020年度较2019年度基本保持稳定，2021年1-6月较2020年度涨幅明显，主要系大宗原材料钢材现货价格持续上涨所致。

2021年1-6月钢材采购价格上涨对标的公司总体毛利率造成不利影响，该上涨对单位营业成本的影响体现具有滞后性，对2021年1-6月毛利率的不利影响幅度较小，原因主要系：①特殊材质钢材、钢锻件、钢铸件等至少需提前45天至

天预定，且因环保限产等因素的影响需要更长的预定期，钢材大宗现货价格波动对标的公司前述钢材的采购价格影响具有滞后性。钢材市场价格上涨对2021年下半年毛利率形成一定的不利影响，预计总体毛利率将有所下降。为有效应对钢材采购价格上涨对毛利率的影响，标的公司在价格上涨后获取订单报价时，充分考虑原材料价格波动影响，以确保产品维持合理毛利率水平。②随着在手订单的增加及2020年下半年大宗商品钢铁和橡胶价格大幅上涨，基于成本控制考虑，标的公司对钢材等通用原材料及在手订单对应存货提前备货。其中，2020年末原材料1,647.75万元较年初增加473.64万元、增长40.34%；以球型支座类产品为主体的金属支座库存产品、在产品、发出商品等1,533.71万元，较年初增加805.26万元、增长110.54%，提前备货降低了2021年上半年因钢材采购价格上涨对球型支座单位营业成本的不利影响。

综上，由于大宗现货价格波动对采购价格影响的滞后性及标的公司提前备货，钢材市场价格波动对2021年1-6月毛利率的不利影响幅度较小，钢材市场价格上涨对2021年第三季度毛利率形成一定的不利影响，球型支座2021年第三季度毛利率为40.43%（未经审计），略有下降。

、新冠疫情对球型支座毛利率的影响

受新冠疫情影响，标的公司2020年初部分生产车间停产约1个半月，该期间持续发生了与生产相关的各类人工费用及折旧摊销等固定类制造费用。据测算，新冠疫情停产影响的制造费用约为120万元，占2020年主营业务成本的比例不到1%；且2020年度全年金属支座类产品产量与2019年度基本持平，受疫情影响分摊至单位产品的制造费用金额非常小，因此新冠疫情对球型支座全年度的毛利率的不利影响幅度较小。

3、产品的技术优势对球型支座毛利率的影响

报告期内，球型支座的核心系列产品销售情况如下：

单位：万元项目2021年1-6月2020年度2019年度LXQZ系列279.762,040.09562.97TJGZ系列2,371.792,722.973,587.22TJQZ系列1,494.966,379.695,498.76

合计4,146.5111,142.769,648.95球型支座收入5,193.8314,460.8815,202.74核心系列收入占比79.84%77.05%63.47%核心系列平均毛利率45.36%41.15%45.92%其他系列平均毛利率39.89%44.24%33.91%整体球型支座毛利率44.25%41.86%41.53%注：LXQZ系列属于铁路桥梁球型钢支座，荷载多为8000KN以上，TJGZ系列主要为铁路常用跨度连续梁，TJQZ系列属于铁路桥梁球型支座。球型支座LXQZ系列、TJGZ系列和TJQZ系列产品具有技术先进性和安全可靠性，产品生产工艺较为复杂，对生产厂家技术实力和生产工艺要求较高。该三类核心系列产品用在桥梁的墩台与梁体之间，把钢筋水泥的刚性连接变成柔性连接，主要功能包括：（1）承载、传力功能，将梁体的承载力传递到墩台；（2）水平位移功能，释放梁端因热胀冷缩造成的变形力及车辆运动或刹车产生的冲击力；

（3）转角功能，释放梁体因车辆震动形成的挠动力；（4）限位功能，将梁体的位移量控制在设计允许的范围内。其具体应用场景主要为以铁路桥梁为主，通过不同承载力和位移、转角等功能参数的设计，可以满足简支梁和连续梁的功能要求。该三类核心系列产品，具有耐久性长、其球冠采用包覆不锈钢板，耐磨材料采用改性超高分子量聚乙烯板，提升了支座的转动性能和滑动面的耐磨性能；力

学结构上采用水平力分级设计，能满足不同地震峰值加速度工况下的功能需求，因此在铁路桥梁建设上具有较强的市场竞争力，获得了中国铁路上海局集团有限公司、中国铁路兰州局集团有限公司等大客户。报告期内，球型支座总体平均毛利率则分别为

41.53%、

41.86%和

44.25%，2020年度较2019年度基本持平，2021年1-6月较2020年度增长2.39%，主要由于高附加值、高毛利率、高销售占比的核心产品系列整体占比提高导致球型支座毛利率整体增长。相较于其他系列产品，LXQZ系列、TJGZ系列和TJQZ系列由于其应用场景通常为连续梁等大型桥梁，对其技术参数有较高的要求，标的公司凭借该三类系列产品的优良性能，在市场上拥有较强的议价能力，获得较高的产品附加值，其毛利率较高，平均毛利率分别为

45.92%、

41.15%和

45.36%。该三类系列产品报告期内的销售收入分别为9,648.95万元、11,142.76万元和4,146.51万元，对应占球型支座类产品收入比例分别为63.47%、77.05%和79.84%，占比逐年上升。

球型支座总体毛利率2020年41.86%与2019年41.53%相比基本持平，主要系核心系列产品占球型支座类产品收入比例从

63.47%提升至

77.05%，对应毛利率从45.36%下降至41.15%，综合影响所致。核心系列毛利率产品2020年较2019年下降

4.77个百分点，主要系标的公司2020年采取积极的竞标策略以扩大市场份额，销售至怀邵衡铁路有限责任公司、中国铁路兰州局集团有限公司的TJQZ系列产品价格偏低。

球型支座总体毛利率2021年1-6月44.25%与2020年41.86%相比增长2.39个百分点，主要系核心系列产品占比提高且保持较高毛利率所致，具体为核心系列产品占球型支座类产品收入比例从2019年63.47%、2020年77.05%，进一步提升到79.84%，同时核心系列产品毛利率由2020年41.15%回升至2021年1-6月

45.36%，基本追平2019年

45.92%。

综上，球型支座LXQZ系列、TJGZ系列和TJQZ系列产品均为技术授权产品，产品生产工艺较为复杂，对生产厂家技术实力和生产工艺要求较高。标的公司凭借其丰富生产经验、优质产品质量和先进生产设备等，在众多生产厂商中获得技术授权。标的公司凭借较强技术实力和生产工艺获得技术授权的高毛利率核心系列产品占比持续增长，对球型支座整体毛利率水平增长呈正相关贡献。

4、市场竞争情况对球型支座毛利率的影响（

）球型支座具有不可替代性标的公司主要产品支座是连接铁路桥梁和桥墩的关键部件，架设于桥梁墩台上，承受桥梁及其荷载，将荷载可靠地传递给桥梁墩台，并满足桥梁伸长及转动的需要。在荷载、温度、混凝土收缩和徐变作用下，桥梁支座能适应桥梁上部结构的转动和水平位移，是桥梁安全运营的关键部件。一定期间内，支座在桥梁建设过程中，具有不可替代性。

（2）球型支座资质认证门槛高球型支座主要应用于铁路市场领域，大部分面向铁路市场领域的产品需要通过中铁检验认证中心CRCC认证，且大部分球型支座产品生产还需获得技术授权。支座生产企业通过CRCC认证或取得授权单位技术授权需要考察企业规模、制造设备、检测设备、技术团队、管理水平、经营状况、合规合法、企业信誉等众多因素。相较于球型支座普通系列产品，铁路设计院对上述三种核心系列产品的技术管控要求更为明确和严格，如对被授权单位具体生产和检验设备的要求、研发人员的要求、供货情况的历史表现、生产过程的工艺执行情况、监控措施等都有细致明确的要求。因此，潜在竞争者进入铁路支座市场壁垒高，标的公司受潜在竞争者威胁程度较低。

（3）市场现有竞争程度低由于铁路运输作为事关广大人民群众生命安全的重要领域，支座是铁路建筑中的重要工务产品，国家高度重视铁路市场支座的安全性、可靠性。技术授权和CRCC认证等模式，提高行业进入门槛，截至2021年

月

日，全国支座类产品通过技术授权且CRCC认证的生产厂商仅有27家，相对于公路市场或建筑市场支座生产厂家而言，铁路市场支座生产厂家数量较少，市场竞争格局相对稳定。铁路支座在招投标时能有效地避免与行业内部分中小供货商激烈的价格竞争，使标的公司球型支座类产品能够维持在一定的毛利率水平区间。综上，报告期内，原材料价格上涨和新冠疫情对球型支座毛利率产生的不利影响幅度较小，标的公司受益于具有技术优势的球型支座核心系列产品的高毛利率、逐年增长的销售占比及相对稳定的竞争格局，球型支座产品毛利率一直保持

上升趋势，具有合理性。

（三）独立财务顾问和会计师发表明确核查意见

1、核查程序（

）询问标的公司管理层、生产及采购部负责人，了解各支座产品的主要原材料构成及生产所需的比例关系；了解主要原材料价格波动、新冠疫情等因素对球型支座产品毛利率的影响；

（2）获取球型支座收入成本明细表，分析核心系列产品销售情况和毛利率波动情况。

、核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

标的公司支座类产品主要原材料系钢材，报告期内，原材料价格上涨和新冠疫情对球型支座毛利率产生的不利影响幅度较小，标的公司受益于具有技术优势的球型支座核心系列产品的高毛利率、逐年增长的销售占比及相对稳定的竞争格局，球型支座产品毛利率一直保持上升趋势，具有合理性。

四、结合标的资产原材料采购频率、主要产品生产周期及销售周期、现有存货构成、在手订单情况及订单履约安排、不同存货库龄等情况，进一步说明报告期内标的资产存货及合同资产大额增长的原因及合理性，是否存在滞销风险，相关减值损失计提是否充分；结合应收款项的账龄情况、对相关客户的信用周期及实际回款周期、实际进度、期后回款情况等，进一步说明标的资产应收款项是否存在可收回风险，坏账准备计提是否充分

（一）结合标的资产原材料采购频率、主要产品生产周期及销售周期、现有存货构成、在手订单情况及订单履约安排、不同存货库龄等情况，进一步说明报告期内标的资产存货及合同资产大额增长的原因及合理性，是否存在滞销风险

、原材料采购频率、主要产品生产周期及销售周期

标的公司采购、生产和销售模式是“以销定产、以产定采”，产品生产主要以获得销售订单/合同为前置条件，材料采购需结合订单需求并保持通用原材料及标准部件适当储备量来确定采购频率。

标的公司金属支座类、伸缩装置类和防落梁装置类产品的生产周期为15-20天，橡胶支座和止水带类产品生产周期为5-7天，标的公司产品完工后，通常会在45天-60天运往客户指定地点并进行签收确认收入。标的公司按需及时组织采购及生产，降低存货积压、滞销风险。

2、现有存货构成

单位：万元、%项目

2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日账面余额占比变动账面余额占比变动账面余额占比原材料1,799.1915.069.191,647.7521.9140.341,174.1124.92自制半成品及在产品

3,511.7429.3916.213,021.8640.1862.581,858.6439.45库存商品3,726.6731.19167.531,392.9818.524.191,336.9328.38发出商品2,706.6322.65100.241,351.6617.97298.74338.987.19委托加工物资

103.610.87-2.93106.731.423,542.662.930.06合同履约成本

101.690.85------合计11,949.52100.0058.887,520.99100.0059.634,711.59100.00标的公司存货主要构成为原材料、自制半成品及在产品、库存商品和发出商品，报告期各期末，前述主要构成项目合计分别为4,708.66万元、7,414.26万元、11,744.22万元，占存货的比例分别为99.94%、98.58%、98.28%。报告期内存货大幅增长主要系标的公司在手订单大幅增长，为完成订单组织生产备货和应对原材料价格上涨，而增加原材料、自制半成品及在产品、库存产品等；以及临供项目发出商品（铁路行业所称的临供项目指先发货后签订合同，标的公司根据客户下达的供货通知单进行生产并供货的销售项目。由于标的公司涉及的客户多为国铁集团子公司、地方铁路公司及中国中铁等大型国有企业，铁路物资招投需要履行的审批及信息披露流程较多，为确保铁路施工物资供应的及时性，客户会先向合格供应商下达供货通知单，标的公司根据客户下达的供货通知单进行生产并供货。铁路、军工、航天等行业均存在产品已根据客户确定的生产工艺进行生产并需及时交付客户，因客户采购审批流程较长，形成先发货后签订合同的情形，如派克新材（代码605123）、铂力特（代码688333）等上市公司均有相关披露信息，标的公司临供项目为铁路行业惯例。该些发出商品客户已

验收并投入使用，待客户完成招投标等采购流程后，如标的公司中标签订合同即可确认收入，如标的公司未中标则由中标公司向标的公司采购确认收入）增加所致，而非产品滞销。具体而言：

（

）2020年末较2019年末的变动分析

①原材料2020年末较2019年末增加473.64万元、增幅40.34%，主要系2020年下半年大宗商品钢铁和橡胶价格大幅上涨，对原材料进行提前备货所致；②自制半成品及在产品2020年末较2019年末增加1,163.22万元、增幅62.58%，主要系2020年下半年随着国内新冠疫情的有效控制，国内基建市场开始复工复产，2020年下半年为应对在手订单大幅增长，组织生产所致；③发出商品2020年末较2019年末增加1,012.68万元、增幅

298.74%，主要系临供项目发出商品增加所致。

（2）2021年6月末较2020年末的变动分析

①库存商品2021年

月末较2020年末增加2,333.69万元，增幅为

167.53%，主要系待执行订单持续增加，组织生产及发货所致；②发出商品2021年6月末较2020年末增加1,354.96万元、增幅

100.24%，主要系临供项目发出商品增加所致。

截至2021年

月

日，库存商品1,710.09万元、发出商品2,267.35万元期后已确认收入。

、存货库龄

报告各期末，标的公司不同存货项目库龄情况如下：

单位：万元年度项目

库龄

库龄1年以内占比1年以内1-2年2年以上合计

2021年6月30日

原材料1,496.78197.43104.971,799.1983.19%自制半成品及在产品3,460.1117.2434.393,511.7498.53%库存商品3,442.6146.96237.103,726.6792.38%发出商品2,706.63--2,706.63100.00%委托加工物资103.61--103.61100.00%合同履约成本101.69--101.69100.00%

年度项目

库龄

库龄1年

以内占比1年以内1-2年2年以上合计合计11,311.43261.63376.4611,949.5294.66%

2020年12月31日

原材料1,376.65271.10-1,647.7583.55%自制半成品及在产品2,961.2947.5213.053,021.8698.00%库存商品1,062.29281.1849.521,392.9876.26%发出商品1,351.66--1,351.66100.00%委托加工物资106.73--106.73100.00%合同履约成本-----

合计6,858.62599.8062.577,520.9991.19%

2019年12月31

日

原材料1,174.11--1,174.11100.00%自制半成品及在产品1,699.15145.3514.141,858.6491.42%库存商品1,226.8055.7654.371,336.9391.76%发出商品338.98--338.98100.00%委托加工物资2.93--2.93100.00%合同履约成本-----

合计4,441.97201.1168.514,711.5994.28%

报告期各期末，存货库龄结构相对稳定，库龄

年以内的存货余额占比分别为

94.28%、

91.19%和

94.66%，库龄整体较短。库龄在

年以上的存货主要为库存商品和原材料，主要系因合同变更或者施工中止形成的，而非因滞销积压形成的存货，标的公司对该部分存货已充分计提跌价准备。

4、在手订单情况及订单履约安排报告期各期末，存货余额与在手订单的变动趋势如下：

单位：万元项目2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日存货期末余额11,949.527,520.994,711.59存货期末余额变动58.88%59.63%/在手订单49,531.2036,822.9913,185.95在手订单规模变动34.51%179.26%/报告期各期末，标的公司期末存货余额增长

59.63%和

58.88%，同期在手订单规模增长179.26%和34.51%，标的公司存货余额与在手订单波动趋势一致；

标的公司需根据客户的项目施工进度安排生产与发货，结合5-20天的生产周期及

天-60天的订单交货期，标的公司在收到订单后需尽快开展材料采购与生产。因此，在手订单的增加及实际订单履约安排直接导致标的公司备货量的增加和存货结余的增加，存货大幅增长具有合理性。综上，报告期内存货大额增长主要系标的公司在手订单大幅增长，为完成订单组织生产备货和应对原材料价格上涨，而增加原材料、自制半成品及在产品、库存产品等；以及临供项目发出商品增加所致。标的公司存货与订单对应程度高，产品销售状况良好，不存在滞销风险。

（二）存货减值损失计提的充分性

、标的公司按照企业会计准则计提存货跌价准备标的公司按照企业会计准则的要求制定了存货跌价准备计提政策，报告期各期末，标的公司在对存货进行全面清查后，按成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。具体为各类存货达到可销售产品的预计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，作为其可变现净值的确定基础；对于预计售价的确定，标的公司按照如下原则确定：已签订合同的，按照合同约定的售价作为预计售价；尚未签订合同的存货，以报表日同类产品市场价格并考虑报表日后市场价的变动为依据对预计售价进行测算。

2、标的公司存货跌价准备计提情况报告期各期末，标的公司各存货项目跌价准备计提情况如下：

单位：万元项目

2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日账面余额

跌价准备

账面余额

跌价准备

账面余额

跌价准备原材料1,799.19-1,647.75-1,174.11-自制半成品及在产品3,511.747.423,021.864.811,858.64-库存商品3,726.6743.201,392.9837.911,336.93-发出商品2,706.63-1,351.66-338.98-委托加工物资103.61-106.73-2.93-合同履约成本101.69-----

项目

2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日账面余额

跌价准备

账面余额

跌价准备

账面余额

跌价准备合计11,949.5250.627,520.9942.724,711.59-

报告期各期末，标的公司不同库龄下存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元日期项目1年以内1-2年2年以上合计2021年6月30日

账面原值11,311.43261.63376.4611,949.52存货跌价准备8.279.7632.5950.62计提比例0.07%3.73%8.66%0.42%2020年12月31日

账面原值6,858.62599.8062.577,520.99存货跌价准备6.2219.2417.2542.72计提比例0.09%3.21%27.58%0.57%2019年12月31日

账面原值4,441.97201.1168.514,711.59存货跌价准备----计提比例----报告期各期，标的公司对存在减值迹象的存货计提跌价准备金额分别为0万元、

42.72万元和

50.62万元，存货跌价准备计提比例分别为

、

0.57%和

0.42%，计提比例较低，主要系：（

）标的公司采用“以销定产、以产定采”经营模式，在产品、库存商品和发出商品占比较高且订单对应程度高，该部分存货完工发货并完成签收后即可确认收入，不存在滞销风险；（2）报告期各期末，库龄超过

年的存货主要系因合同变更或者施工中止形成的，占比分别为

5.72%、

8.81%和5.34%，存货库龄结构相对稳定且库龄整体较短，标的公司已对该部分存货计提了跌价准备。存货跌价准备计提比例较低，具有合理性。报告期内，标的公司按照企业会计准则计提存货跌价准备，产品总体销售情况良好，库龄整体较短，且存货管理规范，不存成品积压、滞销、毁损、报废等异常情况，标的公司存货跌价准备计提充分。

（三）合同资产大额增长的原因及合理性，及减值损失计提的充分性报告期内各期末，标的公司合同资产账面价值如下：

单位：万元项目

2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日账面余额

减值准备

账面价值

账面余额

减值准备

账面价值

账面余额

减值准备

账面价值应收质保金3,113.52244.602,868.933,214.12254.142,959.98---

合计3,113.52244.602,868.933,214.12254.142,959.98---标的公司合同资产账面价值2020年末较2019年末大额增长，主要系2020年执行新收入准则，质量保证金在执行新准则前列示在应收账款，执行新准则后重分类列示在合同资产所致；合同资产账面价值2021年6月末较2020年末变动较小。合同资产减值损失系参照应收账款坏账准备计提政策计算预期信用损失，计提方法符合企业会计准则规定；从业务实际情况看，标的公司报告期内不存在产品或者服务因质量问题扣减质量保证金的情形，预期发生坏账的风险较小，减值损失计提充分。

（四）结合应收款项的账龄情况、对相关客户的信用周期及实际回款周期、实际进度、期后回款情况等，进一步说明标的资产应收款项是否存在可收回风险，坏账准备计提是否充分

、应收账款的账龄情况

报告期各期末，标的公司应收账款账龄及其坏账准备计提金额如下：

单位：万元、%账龄

2021年6月30日2020年12月31日2019年12月31日账面余额

占比

坏账准备

账面余额

占比

坏账准备

账面余额

占比

坏账准备1年以内

14,991.5668.94549.4912,668.4459.58453.1715,481.1865.74593.891-2年2,118.659.74286.873,352.7515.77422.633,001.3212.74398.412-3年1,699.127.81411.281,819.588.56446.231,726.847.33371.783-4年671.693.09285.76818.433.85336.68954.894.05339.544-5年615.442.83429.54722.883.40505.28928.553.94613.185年以上

1,650.297.591,650.291,881.938.851,881.931,457.466.191,457.46合计21,746.74100.003,613.2421,264.01100.004,045.9223,550.24100.003,774.26

报告期各期末，标的公司按客户组合应收账款账龄在

年以内的应收账款期末余额分别为18,482.50、16,021.19万元和17,110.21万元，占比分别为78.48%、

75.35%和78.68%，其中1年以内占比在60.00%左右，占比较高且相对稳定，应收账款不可收回风险较小。

2、相关客户的信用周期及实际回款周期、实际进度、期后回款情况的分析（

）报告期内前五大客户的信用周期、实际回款周期、实际进度和回款情况如下：

单位：万元、个月期间

序号

主要客户信用周期

剔除质保金销售金额

[注3]

回款金额[注2]

实际回款进度

实际回款周期

2021

年1-6月

皖赣铁路安徽有限责任公司

合同生效后，28日内支付10%预付款，办理结算手续后28日内支付进度款

1,013.45542.6754%

暂不能计算[注1]

中国铁路上海局集团有限公司

合同生效后，28日内支付签订合同的10%的预付款，收到验收单和运费结算单后28日内支付

898.63691.6577%

暂不能计算[注1]

成兰铁路有限责任公司

合同生效后，28日内支付10%预付款，买方在收到卖方按要求提供的单据并经审核无误后28日内支付

726.02726.02100%8.07

广州南沙港铁路有限责任公司

办理完成结算手续后30日内支付

669.98-0%

暂不能计算[注1]

中国铁路设计集团有限公司

办理完成结算手续后30日内支付

668.20-0%

暂不能计算[注1]

2020年度

中国铁路兰州局集团有限公司

办理完成结算手续后30日内支付

4,146.234,146.23100%9.17

中国铁路设计集团有限公司

办理完成结算手续后30日内支付

2,920.752,697.5092%

暂不能计算[注1]

怀邵衡铁路有限责任公司

办理完成结算手续后30日内支付

1,624.851,624.85100%12.10

广东广珠城际轨道交通有限责任公司

合同生效后，28日内支付10%预付款，办理结算手续后30日支付

851.48851.48100%17.03

中交第四航务工程局有限公司

每月18日结算货款，每期结算后两个月内支付货款的80%，余款随下期货款支付

805.51637.8779%

暂不能计算[注1]2019年度

中交第二公路工程局有限公司

当期结算并提供发票后第90日支付

1,401.391,401.39100%7.97

期间

序号

主要客户信用周期

剔除质保金销售金额

[注3]

回款金额[注2]

实际回款进度

实际回款周期

广州南沙港铁路有限责任公司

办理完成结算手续后30日内支付

1,512.031,230.0081%

暂不能计算[注1]

向莆铁路股份有限公司

办理完成结算手续后30日内支付

1,244.391,244.39100%13.13

川南城际铁路有限责任公司

办理完成结算手续后30日内支付

1,240.021,240.02100%8.17

沪宁城际铁路股份有限公司

办理完成结算手续后30日内支付

1,190.301,045.0788%

暂不能计算[注1]注：1、尚未完全回款，暂不能计算回款周期；

2、回款金额日期系截至2021年11月15日；

3、标的公司自2020年执行新收入准则，质保金重分类至合同资产，上表回款金额、实际回款进度、实际回款周期均为剔除质保金后货款的回收情况。

报告期内，标的公司销售与回款的主要流程为：①标的公司通过招投标或商务谈判获得业务后与客户签订合同，对价格、发货、结算、收款等作详细约定，每批次的发货清单则通过具体销售订单由双方确认；②标的公司根据客户的整体项目施工进度组织原材料采购和生产，并按销售订单安排发货；③标的公司在货物经客户签收后确认收入和应收账款；④标的公司根据合同约定分期与客户（一般是月度或季度）进行结算，开具发票并催收货款。报告期内，主要客户的信用周期为：95%的货款通常在结算后30日支付，剩余5%质保金于质量保证期满后支付；而实际回款周期在8个月至17个月之间，与标的公司应收账款账龄集中在2年以内情况基本匹配，但长于合同条款约定的信用周期，与标的公司的结算特点及其客户类型有关，具体为①客户通常按照季度结算货款，而标的公司按照签收确认收入，通常情况下标的公司确认收入时点与双方结算时点存在约

个月的时间差；②标的公司的主要应收账款客户为国铁集团下属单位、地方铁路公司及中国建筑、中交集团等国有企业，该等客户受政府预算拨款情况、相关审批手续繁琐、线路整体完工进度及铁路专线项目公司自身资金情况等不可控因素的综合影响，回款周期整体较长，存在回款进度不能按照合同约定期间回款的情况。

（2）主要客户未能按时回款的原因分析截至2021年

月

日，报告期内主要客户未回款的比例（主要客户未回款金额/主要客户销售收入）分别为6.49%、3.78%和50.70%。以下对截至2021

年6月30日，应收账款逾期且应收账款余额在1000万元以上的主要应收账款客户进行重点分析，具体情况如下：

①广州南沙港铁路有限责任公司广州南沙港铁路有限责任公司（新建南沙港铁路站前工程，以下简称南沙港铁路项目）报告期内应收账款发生额和余额列示如下：

期间

期初余额（含质保

金）

本期增加本期减少

期末余额（含质保金）

本期确认收入

期末发出商品余额2019年-1,799.17950.00849.171,591.61-2020年849.1724.79180.00693.9621.9443.312021年1-6月

693.96796.92-1,490.88705.24147.87合计-2,620.881,130.00-2,318.79-标的公司于2017年8月获得该项目，于2019年开始陆续发货。报告期内该项目累计发货确认收入2,318.79万元，形成应收账款2,620.88万元，累计回款1,130.00万元，截至2021年6月30日应收余额（含质保金）1,490.88万元。2021年

月继续供货后，供货基本结束。根据公开资料查询，南沙港铁路项目于2016年9月全线开工，2021年9月全线主体工程完工。标的公司发货与项目整体进度基本一致。广州南沙港铁路有限责任公司回款较慢，主要系该客户对应的工程因施工方案的设计变更，导致实际供货数量和型号超过合同约定，需要另签补充合同才可办理结算，而该补签手续繁琐且耗时长，导致实际回款进度缓慢。目前标的公司正在与客户积极协商推进补充合同的签订和结算的办理。南沙港铁路项目是国家推进粤港澳大湾区的重点工程项目，项目建设资金充足，标的公司预计后期应收账款不可收回的风险较低。

②中国铁路设计集团有限公司中国铁路设计集团有限公司（包括多个子项目，主要有汕汕铁路、宣绩高铁、昌景黄铁路、龙龙铁路）报告期内应收账款发生额和余额列示如下：

期间

期初余额（含质保金）

本期增加本期减少

期末余额（含质保金）

本期确认收入

期末发出商品余额2020年-3,474.151,103.162,370.983,074.475.322021年1-6月2,370.98781.221,802.601,349.60703.37-合计-4,255.372,905.77-3,777.84-标的公司自2020年开始向中国铁路设计集团有限公司下属项目供货，报告期内累计确认收入3,777.84万元，产生应收账款4,255.37万元，累计回款2,905.77万元。分项目看，昌景黄铁路、龙龙铁路等回款较好；宣绩铁路于2021年第二季度刚开始发货并确认收入形成应收账款

287.16万元，该项目一般按季度进行结算并回款，因此截至2021年6月30日该项目尚未结算回款；汕汕铁路回款晚于信用期，主要系该项目的设计方案后期发生变更，该方案变更需要相应设计院和中国铁路总公司的批复同意方可生效，标的公司需要待其设计方案生效后方可办理结算，因此回款未及时。目前汕汕铁路设计方案变更已取得设计院的批复，尚待中国铁路总公司批复同意后即可办理结算。

（3）按账龄各期前五大应收账款客户情况分析截至2021年6月30日，标的公司应收账款分账龄前五名涉及的客户、应收账款余额、账龄情况、是否逾期、未及时回款原因、已计提坏账准备、期后回款情况统计如下：

序号客户名称

市场领域截至2021年6月30日应收账

款余额

账龄账面已提坏账准备截至2021年11月30日期后回款

是否出现逾期

如逾期，则说明原因

年以内

1-2年2-3年3-4年4-5年

年以上

中国铁路设计集团有限公司

铁路领域

1,189.821,189.82-----38.43928.89是

子项目汕汕铁路项目设计方案后期发生变更，需要相应设计院和中国铁路总公司的批复同意方可办理结算

皖赣铁路安徽有限责任公司

铁路领域

960.63960.63-----31.03960.63否/

广州南沙港铁路有限责任公司

铁路领域

1,394.79821.71573.08----85.85100.00是

工程施工方案的设计变更，导致实际供货数量和型号超过合同约定，需要另签补充合同才可办理结算，而该补签手续繁琐且耗时长，导致实际回款进度缓慢

中国铁路上海局集团有限公司

铁路领域

793.68793.68-----25.64592.09否/

沪昆铁路客运专线贵州有限公司

铁路领域

772.09772.09-----24.94772.09否/

西昌唯创房地产开发有限公司

其他领域

404.52-404.52----92.35-是

客户资金紧张，项目进展缓慢，回款较慢，已安排进行催收

中铁建工集团有限公司

铁路领域

431.96-324.70107.27---52.59-是

客户资金紧张，项目进展缓慢，回款较慢，已安排进行催收

中铁二十局集团有限公司

铁路领域

397.9389.72307.69---0.5135.2650.00是客户资金紧张，项目进展缓慢，回款较慢，已安排进行催收

沪宁城际铁路股份有限公司

铁路领域

299.98-299.98----31.05-是

业主方江苏高速铁路有限公司与代建方沪宁城际铁路股份有限公

序号客户名称

市场领域

截至2021年

月

日应收账款余额

账龄账面已提坏账准备截至2021年11月30日期后回款

是否出现逾期

如逾期，则说明原因1年以内

1-2年2-3年3-4年4-5年

5年以上

司尚未就盐通高铁工程项目办妥结算，导致最后一批发货的款项客户未能及时付款10银西铁路有限公司

铁路领域

319.2-0.27318.93---56.48-是

客户资金紧张，项目进展缓慢，回款较慢，已安排进行催收

北京铁路局邢台工程项目管理部

铁路领域

214.333.63-210.7---37.41-是

客户资金紧张，项目进展缓慢，回款较慢，已安排进行催收

滇南铁路有限责任公司

铁路领域

336.3426.71118.94148.73--41.9581.45-是

实际供货中超出合同的产品以及部分变更型号的，需要等项目完工之后补充签订合同，才能办理结算

中交第一公路工程局有限公司

公路领域

109.45--109.45---43.8420.00是

客户资金紧张，项目进展缓慢，回款较慢，已安排进行催收

广东省建筑工程机械施工有限公司

公路领域

125.70--0.09125.62--75.8220.00是

客户资金紧张，项目进展缓慢，回款较慢，已安排进行催收

中铁十九局集团第五工程有限公司

铁路领域

68.00---68.00--21.07-是客户资金紧张，项目进展缓慢，回款较慢，已安排进行催收

中铁二十二局集团有限公司

铁路领域

74.25-3.2710.0256.224.74-22.4664.24是

业主因分立、合并等原因变更，业主交接及结算时间较长，正在重新签订合同

中铁大桥局集团第五工程有限公司

铁路领域

182.125.1651.6479.6245.71--33.77-是客户资金紧张，项目进展缓慢，回款较慢，已安排进行催收

中建新疆建工（集团）有限公司

铁路领域

62.14-18.00-44.14--15.54-是客户资金紧张，项目进展缓慢，回款较慢，已安排进行催收

上海英谷桥梁科技有限公司

其他领域

117.57--0.010.2117.37-83.64-是产品质量、数量等纠纷，未能协商一致，尚在协商中

广州铁路（集团）公司

铁路领域

58.86----58.86-36.26-是

实际供货超出合同约定，需要等项目完工之后补充签订合同，才能办理结算

中铁九局集团有限公司

铁路领域

70.15---11.7158.43-39.62-是

业主因分立、合并等原因变更，业主交接及结算时间较长，正在重新

序号客户名称

市场领域

截至2021年

月

日应收账款余额

账龄账面已提坏账准备截至2021年11月30日期后回款

是否出现逾期

如逾期，则说明原因1年以内

1-2年2-3年3-4年4-5年

5年以上

签订合同

中铁十九局集团有限公司

铁路领域

71.04-6.92-18.0446.08-34.6934.72是

业主因分立、合并等原因变更，业主交接及结算时间较长，正在重新签订合同

鹰潭公路工程公司

公路领域

50.61---12.5138.10-39.08-是产品质量、数量等纠纷，未能协商一致，尚在协商中

中国一冶武汉市二环线汉口段工程项目经理部

公路领域

149.75-----149.75149.75-是原始单据不全、双方账务不符，已进行催收并全额计提坏账准备25中建三局股份公司

公路领域

139.94-----139.94139.94-是

原始单据不全、双方账务不符，已进行催收并全额计提坏账准备

华丰建设股份有限公司天津第一分公司

公路领域

69.81-----69.8169.81-是

客户破产，无法收回款项，已进行催收并全额计提坏账准备

城市圈环线高速公路洪湖段第二标段葛洲坝集团项目经理部

公路领域

65.21-----65.2165.21-是

原始单据不全、双方账务不符，已进行催收并全额计提坏账准备

中水十三局界河渡槽项目部

其他领域

64.41-----64.4164.41-是

原始单据不全、双方账务不符，已进行催收并全额计提坏账准备小计8,994.274,663.142,109.01984.80382.16323.57531.581,527.39928.89占应收账款余额比例(%)41.3631.1199.5557.9656.9052.5832.21报告期内，标的公司分账龄前五大应收账款客户未回款主要系客户资金紧张或项目变更重新签订合同流程缓慢导致，考虑到相关客户主要为大型国有企业，因此公司未单独进行考虑，统一按照标的公司坏账计提政策计提坏账准备。标的公司已对此计提足额减值准备。

标的公司的主要客户为国铁集团下属单位、地方铁路公司及中国中铁、中国铁建等国有企业单位，其还款能力较强，履约能力较强。报告期内，标的公司主要客户不存在被列为失信被执行人、资不抵债等无法偿还债务的情形，主要应收账款客户信用或财务状况不存在大幅恶化情形，不可回收风险较低。报告期各期末坏账计提比例分别为

16.03%、

19.03%和

16.62%，整体计提比例较高，能够覆盖预期可能产生的信用损失，坏账准备计提充分。综上，标的公司应收款项不可收回风险较低，坏账准备计提充分。

（五）独立财务顾问和会计师发表明确核查意见

、核查程序

（1）向标的公司相关人员了解公司存货跌价准备计提政策，获取标的公司存货库龄明细表及存货跌价计提测算表，对标的公司报告期各期末存货减值测试过程进行复核，分析存货跌价计提是否充分；结合存货监盘，核查期末存货中是否存在库龄较长、型号陈旧等情形，评价管理层是否已合理估计可变现净值；了解公司的安全库存量、生产周期，及报告期内存货的订单覆盖情况及期后存货结转情况；（

）询问标的公司相关负责人，了解报告期内业务模式、信用政策及结算方式的情况；获取报告期内应收账款账龄情况及期后回款数据，核查标的公司主要客户实际回款情况；结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证报告期各期应收账款余额。

、核查意见经核查，独立财务顾问及会计师认为：

（

）报告期内标的公司存货大额增长主要系在手订单持续增加进行生产和备货，以及临供项目发出商品增加所致；合同资产2020年末较2019年末大幅增加主要系执行新收入准则所致；存货不存在滞销风险，相关减值损失计提充分；

（2）标的公司应收款项不可收回风险低，坏账准备计提充分。

五、结合报告期内标的资产向金诚隔震采购的产品类别、金额等具体情况，说明相关采购的定价公允性

（一）报告期内，标的公司向衡水金诚隔震器材有限公司采购的产品类别、金额

单位：万元、%项目产品类别

采购金额2021年1-6月2020年度2019年度衡水金诚隔震器材有限公司原材料-铅棒-97.18119.75总采购金额7,274.2712,954.3211,411.15占比-0.751.05

2019年度及2020年度，标的公司向衡水金诚隔震器材有限公司采购的产品为铅棒，采购金额分别为

119.75万元、

97.18万元，占标的公司各期总采购金额的比例为1.05%、0.75%，采购金额及占比较小。

（二）标的公司向衡水金诚隔震器材有限公司采购的产品定价公允

报告期内，标的公司采购原材料-铅棒的情况如下：

单位：千克、元、元/千克供应商

2020年度2019年度折算数量采购金额单价折算数量采购金额单价河南省超强金属有限公司

---4,655.82100,671.2021.62衡水金诚隔震器材有限公司

51,113.49971,755.1619.0158,842.751,197,450.1120.35山东博展金属材料有限公司

---5,579.47107,767.2419.31山东源硕祥辐射防护工程有限公司

---1,923.0040,740.7121.19平均单价--19.01--20.372019年度及2020年度，标的公司向衡水金诚隔震器材有限公司采购的铅棒产品单价分别为20.35元/千克、19.01元/千克，与标的公司其他铅棒供应商采购金额基本一致，标的公司向衡水金诚隔震器材有限公司采购的产品定价公允。

（三）独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见

1、核查程序获取并查阅标的公司财务序时账、采购明细表、会计凭证及附件等，对相关采购数据进行对比分析。

2、核查意见经核查，独立财务顾问及会计师认为：

报告期内标的公司向金诚隔震采购的铅棒产品定价公允。

问题4

4.申请文件显示，报告期内，标的资产通过受托支付向银行申请流动资金借款，贷款银行向标的资产发放贷款后，将该款项支付给标的资产的原材料供应商，收款方在收到银行贷款后存在将部分或全部款项转回借款方或标的资产子公司的情形。请上市公司补充披露报告期内标的资产的转贷业务的具体情况，包括但不限于银行贷款转贷涉及的借款合同签订主体、资金划转路径、借款期限、利率及相关款项的归还情况，相关会计处理是否合法合规，标的资产内控制度是否健全并有效执行，以及截止目前，是否仍存在转贷的情形，如是，披露具体转贷清理计划。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。【回复】

一、请上市公司补充披露报告期内标的资产的转贷业务的具体情况，包括但不限于银行贷款转贷涉及的借款合同签订主体、资金划转路径、借款期限、利率及相关款项的归还情况

上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十六、标的公司转贷业务情况”进行补充披露如下：

“十六、标的公司转贷业务情况

（一）报告期内，标的公司的转贷业务的具体情况

单位：万元借款年度

签订主体

借款金额借款期限利率

资金划转路径：供应商

转贷金额（受托支付后转回金额）

归还情况（截至2021年6月30日尚未还款的余额）贷款银行

借款公司

2019年度

衡水农商行开发区支行

丰泽股份

2,400.002019.01.31-2020.01.306.525%/年三得利2,400.00-衡水银行育

才支行

丰泽股份

800.002019.03.22-2020.03.218.70%/年三得利800.00-丰泽股份

700.002019.05.17-2020.05.158.70%/年三得利700.00-丰泽股份

500.002019.06.05-2020.06.048.70%/年三得利500.00-河北银行冀

州支行

丰泽股份

280.002019.06.25-2020.06.285.655%/年三得利280.00-衡水农商行开发区支行

丰泽股份

2,000.002019.07.11-2020.07.108.265%/年三得利2,000.00-浦发银行衡

水分行

丰泽股份

2,000.002019.11.07-2020.11.076.09%/年三得利2,000.00-衡水农商行开发区支行

丰泽股份

1,000.002019.11.22-2020.10.3010.01%/年三得利1,000.00-衡水银行育

才支行

丰泽股份

1,000.002019.12.16-2020.12.108.5%/年三得利1,000.00-

2019年度合计10,680.00-2020年度衡水农商行开发区支行

丰泽股份2,400.002020.01.20-2020.10.307.18%/年三得利2,400.00-建行衡水铁

路支行

丰泽股份

900.002020.03.09-2021.03.085.15%/年三得利900.00-丰泽600.002020.03.09-2021.03.085.15%/年三得利600.00-

借款年度

签订主体

借款金额借款期限利率

资金划转路径：供应商

转贷金额（受托支付后转回金额）

归还情况（截至2021年6月30日尚未还款的余额）贷款银行

借款公司股份丰泽股份

900.002020.03.10-2021.03.095.15%/年三得利900.00-丰泽股份

400.002020.03.27-2021.03.265.15%/年三得利400.00-丰泽股份

900.002020.04.16-2021.04.155.15%/年衡水晟昱900.00-衡水银行育

才支行

丰泽股份1,100.002020.05.13-2021.05.118.5%/年三得利1,100.00-丰泽股份

1,200.002020.05.27-2021.05.248.5%/年三得利1,200.00-衡水农商行开发区支行

丰泽股份

2,400.002020.10.29-2021.10.298.27%/年三得利2,400.001,400.00浦发银行衡水分行

丰泽股份

700.00

2020.11.05-2021.11.045.5%/年

三得利700.00700.00丰泽股份

1,000.00衡水步鑫1,000.001,000.00衡水农商行开发区支行

河北华科

1,000.002020.09.29-2021.09.288.27%/年三得利1,000.00500.00

2020年度合计13,500.003,600.002021年1-6月

衡水农商行开发区支行

丰泽股份2,400.002021.03.26-2022.03.267.18%/年三得利2,400.002,400.00建行衡水铁

丰泽股份

900.002021.02.26-2022.02.193.85%/年三得利900.00900.00

借款年度

签订主体

借款金额借款期限利率

资金划转路径：供应商

转贷金额（受托支付

后转回金额）

归还情况（截至2021年6月30日尚未还款的余额）贷款银行

借款公司路支行丰泽

股份1,000.002021.03.19-2022.03.174.4%/年三得利1,000.001,000.00丰泽股份

900.002021.04.12-2022.04.114.05%/年三得利900.00900.00衡水银行育

才支行

丰泽股份

1,000.002021.01.05-2021.12.288.52%/年三得利1,000.001,000.00丰泽股份

1,100.002021.05.18-2022.05.108.52%/年衡水晟昱1,100.001,100.00丰泽股份

1,200.002021.05.25-2022.05.188.52%/年衡水晟昱1,200.001,200.00衡水农商行开发区支行

衡水丰科

3,000.002021.06.23-2022.06.238.27%/年衡水晟昱3,000.003,000.00河北华科

500.002021.01.14-2021.09.288.27%/年三得利500.00500.00

2021年1-6月合计12,000.0012,000.00截至2021年6月30日尚未还款的余额合计15,600.00注1：资金划转路径均为：银行→标的公司贷款专用户→供应商→标的公司注2：三得利指衡水三得利金属有限公司、衡水晟昱指衡水晟昱桥梁维护有限公司、衡水步鑫指衡水步鑫金属制品有限公司。”

标的公司及其子公司对外采购具有单笔采购金额偏小、批次较多的特点，采购总价也往往受原材料单价波动无法固定，如每笔采购单独向银行申请流动资金，由于银行贷款审批时间长且手续繁琐，等到放款可能已严重影响生产活动的资金需求；为满足日常经营对流动资金的需求，集中取得银行流动资金贷款，标的公司或其子公司向银行申请流动资金借款，将该款项集中支付给某一供应商，收款方在收到银行贷款后于当日或下一工作日将全部款项转回给标的公司或其子公司，所借资金全部用于生产经营周转之用，未用于固定资产、股权等投资或国家禁止生产、经营的领域和用途，未套取贷款相互借贷谋取非法收入，亦不存在以非法占有为目的。上述转贷的形成原因系为满足其日常经营对流动资金需求的商业行为。报告期内，涉及转贷资金划转的三家公司均为标的公司或其子公司的供应商，报告期内均存在交易，该等供应商具体情况如下：

序号

公司名称股东经营范围

是否为标的公司的关联方1三得利

肖培森（86%）闫玉英（14%）

销售黑色金属、化工原料（不含化学危险

品）、橡胶、铝材、锌锭

否2衡水晟昱

孙国安（61%）张双里（34%）于跃

辉（5%）

桥梁支座、伸缩装置、预应力锚具、波纹管、波纹涵管、铸造铸钢、橡胶制品、钢结构配件、工业产品科技研发、制造、销售；桥梁

维护服务；金属机械加工

否

衡水步鑫王宏达（100%）

一般经营项目：路桥工程钢构铸件生产；车

床加工

否

二、相关会计处理是否合法合规，标的资产内控制度是否健全并有效执行上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十五、标的公司转贷业务情况”进行补充披露如下：

“（二）会计处理是否合法合规标的公司转贷业务会计处理：

1、贷款发放时借：银行存款贷：短期借款；

2、贷款转出支付给供应商时借：其他应收款贷：银行存款；

3、贷款从供应商处转回时借：银行存款贷：其他应收款；标的公司上述转贷行为的财务核算真实、准确，符合《企业会计准则》规定，标的公司在取得银行贷款后均用于日常经营活动。

（三）标的公司银行贷款业务内控制度是否健全并有效执行根据标的公司的说明及提供的制度文件，标的公司为了满足生产经营的切实需求，在确保贷款资金安全的前提下，存在转贷行为。针对上述转贷行为，标的公司进一步完善和细化了《财务管理制度》及《资金管理制度》，对融资计划的审批、执行、合同的签订和备案、资金的使用和偿还等进行了规范，主要包括：

1、融资计划的审批：财务部长每年年末根据各部门报送的年度预算编制年度融资预算，银行借款预算经财务总监、公司总经理审核后，报董事会或股东大会核准。

2、融资计划的执行：财务部长根据年度融资预算和融资方案，与金融机构联系、洽谈，达成借款意向，出纳从银行拿到借款合同草案并填写合同审核表，主要包括借款银行、借款用途、借款金额、期限、利率；合同经由财务负责人、公司总经理审批通过后方可签署。

3、借款合同的签订与备案：借款合同、担保合同及其他相关借款文件应严格按照公司相关管理制度进行审核后方可签订。签订后的合同原件连同有关文件应交由财务部作相应的归档保存；出纳应建立借款台账，借款台账包括以下信息：银行名称、合同号、本金、利率、还款日期、借款开始日期、借款类型等；财务部长定期核对借款台账与借款明细账，并根据新增借款和已还借款情况及时更新，定期将借款台账和会计报表进行核对检查。

4、资金的使用：筹措资金到位后，公司财务负责人必须对筹措资金使用的

全过程进行有效控制和监督。首先，筹措资金要严格按融资计划拟定的用途进行使用，确有必要改变筹措资金的用途，由资金各使用部门负责人申请，财务负责人汇总后经公司总经理核准后才能改变资金的用途；其次，对资金使用项目进行严格的会计控制，确保筹措资金的合理、有效使用，防止筹措资金被挤占、挪用、挥霍浪费，具体措施包括对资金支付金额设定核准权限，核准人审查资金使用的合法性、真实性、有效性，对资金项目进行严格的预算控制，将资金实际开支控制在预算范围之内。

5、资金的偿还：财务部长要通过借款台账，随时掌握各项需归还的筹措资金的借款时间，币种、金额及来源等内容，了解有关方面的权利、责任、义务，及时计算利息，按时偿还借款本息。此外，标的公司积极组织了内部关于《流动资金贷款管理暂行办法》等相关规定的学习，提高管理人员、财务人员合规意识和风险意识。综上，标的公司银行贷款业务的内控制度健全；执行中为了满足生产经营的切实需求，在确保贷款资金安全的前提下，存在转贷行为。”本报告已在重组报告书“重大风险提示”之“十、转贷风险”中对报告期内标的公司的转贷事项相关风险进行补充披露，具体情况如下：

“（十）转贷风险

为满足标的公司日常经营对流动资金的需求，集中获取银行流动资金贷款，标的公司通过受托支付向银行申请流动资金借款，贷款银行向标的公司发放贷款后，将该款项支付给标的公司的原材料供应商，收款方在收到银行贷款后存在将部分或全部款项转回给借款方或标的公司子公司的情形，所借资金全部用于标的公司及体系内子公司生产经营周转之用，并不存在股东资金占用的情形。截至目前，标的公司尚有10,900万元转贷余额未到期尚未归还，可能存在被贷款银行提前要求收回贷款或加收利息的风险，若银行责令标的公司立刻归还相关借款，将导致标的公司面临前述金额的资金偿付压力。”

三、截止目前，是否仍存在转贷的情形，如是，披露具体转贷清理计划。

上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十五、标的公司转贷业务情况”进行补充披露如下：

“（四）标的公司尚存在的转贷情形及清理计划截至目前，标的公司存在的转贷情形并初步拟定的清理计划如下：

单位：万元序号

借款银行借款金额

借款人

银行指定的划款供应商名称

归还情况（截至本报告签署日尚未还款的

余额）

计划清理日期

【注】

建行衡水铁路支行

900.00丰泽

衡水三得利金属有限公司

900.002022.02.19前21,000.00丰泽

衡水三得利金属有限公司

1,000.002022.03.17前3900.00丰泽

衡水三得利金属有限公司

900.002022.04.11前

衡水银行育才支行

1,000.00丰泽

衡水三得利金属有限公司

1,000.002021.12.28前51,100.00丰泽

衡水晟昱桥梁维护有限公司

1,100.002022.05.10前61,200.00丰泽

衡水晟昱桥梁维护有限公司

1,200.002022.05.18前

邢台银行衡水枣强支行

1,000.00丰泽

衡水晟昱桥梁维护有限公司

1,000.002022.07.14前

衡水农商行开发区支行

1,000.00华科

衡水晟昱桥梁维护有限公司

800.002022.09.27前

衡水农商行开发区支行

3,000.00丰科

衡水晟昱桥梁维护有限公司

3,000.002022.06.23前小计11,100.0010,900.00注：上述计划清理日期为标的公司的计划清理日期，本次交易完成后，上市公司将参与清理计划，并在条件允许的情况下提前还款。截至目前，标的公司转贷余额为10,900万元,较2021年6月30日转贷余额15,600万元有所减少。《贷款通则》（中国人民银行令[1996年2号]）第七十一条规定借款人有下列情形之一，由贷款人对其部分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，并提前收回部分或全部贷款：一、不按借款合同规定用途使用贷款的；二、用贷款进行股本权益性投资的；三、用贷款在有价证券、期货等方面从事投机经营的；四、未依法取得经营房地产资格的借款人用贷款经营房地产业务的；依法取得经营房地产资格的借款人，用贷款从事房地产投机的；五、不按借款合同规定清偿贷款本息的；六、套取贷款相互借贷牟取非法收入的。《流动资金贷款管理暂行办法》（中国银行业监督管理委员会令2010年第1号）第九条第二款规定，流动资金贷款不得用于固定资产、股权等投

资，不得用于国家禁止生产、经营的领域和用途标的公司转贷行为系补充日常经营并满足贷款银行受托支付要求所致，未用于固定资产、股权等投资或国家禁止生产、经营的领域和用途，未套取贷款相互借贷谋取非法收入，亦不存在以非法占有为目的，报告期内贷款均能按期还款。根据标的公司的《企业信用报告》、说明文件及部分贷款银行出具的证明，报告期内，标的公司与银行业务合作正常，不存在纠纷或争议，银行未对标的公司收取罚息或采取其他惩罚性的法律措施。经检索案例（如喜悦智行301198、恒而达300946），该等企业申请首次公开发行股票的报告期内均存在转贷情况，根据其披露的公开信息不存在因转贷行为受到处罚的情况。

截至目前，标的公司尚有10,900万元转贷余额未到期尚未归还，可能存在被贷款银行提前要求收回贷款或加收利息的风险，标的公司现已逐步清理上述余额。上市公司及标的公司针对转贷情形制定了清理计划，具体如下：①本次交易完成前，标的公司积极与借款银行协商变更支付方式，申请采用自主支付方式；

②上市公司承诺，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其资金使用计划将纳入上市公司的整体规划，上市公司将参与标的公司的转贷清理计划，并在条件允许的情况下提前还款；同时保证本次交易完成后标的公司不再继续新增转贷情形。综上，标的公司在本次交易完成前形成的转贷借款到期或提前归还后，将彻底清理完毕，不再存在转贷情形。

标的公司实际控制人亦作出了承诺，如因上述受托支付事项导致标的公司及其子公司受到任何单位的任何处罚或承担任何责任，一切损失由其承担。”

四、独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

1、核查程序

（

）查阅标的公司报告期内的银行借款合同、收付记录，取得标的公司就转贷情况、形成原因等出具的说明文件、财务制度文件；

（2）查阅贷款银行出具的证明文件；（

）查阅标的公司实际控制人出具的承诺文件；

（4）询问上市公司及标的公司的相关人员；（

）查阅《贷款通则》《中华人民共和国商业银行法》的相关规定；

（6）登录中国裁判文书网、主管部门的门户网站进行查询且通过互联网进行公众信息检索。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

报告期内标的资产的转贷业务相关会计处理合法合规；标的资产银行贷款业务内控制度健全，执行中为满足日常经营对流动资金的需求，在确保贷款资金安全的前提下，存在转贷行为，相关风险已经在重组报告书中进行披露；截至目前，仍存在转贷的情形，上市公司及标的公司已制订转贷清理计划。

问题5

申请文件显示，标的资产在交割之前尚需履行股转系统关于终止挂牌的相应程序，并将在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司。

请上市公司补充披露：

（1）标的资产在新三板挂牌期间是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况；

（2）标的资产变更公司形式的后续时间安排，本次交易对方中存在的董事高管转让股份是否符合《公司法》关于转让限制的规定；

（3）结合前述情况披露标的资产后续交割是否存在不确定性及应对措施。

请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。

【回复】

一、标的资产在新三板挂牌期间是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况，本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况上市公司已在重组报告书“第四节交易标的基本情况”之“十七、标的公司在新三板挂牌期间情况”进行补充披露如下：

“十七、标的公司在新三板挂牌期间情况

（一）标的资产在新三板挂牌期间是否存在规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形，是否受到处罚及具体情况

2014年10月24日，股转系统公司核发《关于同意丰泽工程橡胶科技开发股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2014〕1617号），同意丰泽股份在股转系统挂牌，证券简称：丰泽股份，证券编码：

831289。截至本报告签署日，标的公司尚未摘牌。

1、标的公司在股转系统挂牌期间规范运作情况

根据标的公司提供的资料，并经独立财务顾问及律师核查标的公司于股转系统公司公开披露的董事会、监事会以及股东大会决议公告等信息，标的公司已经根据相关法律法规建立了股东大会、董事会和监事会，并设立了总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员。截至2021年11月15日，标的公司在股转系统公司挂牌期间共计召开了26次股东大会、75次董事会、24次监事会；同时，标的公司已经根据相关法律法规制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《信息披露管理制度》《投资者关系管理制度》《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》等制度。标的公司在挂牌期间已依法建立了健全的公司治理架构及配套的治理制度，并规范运作。

2、标的公司在股转系统挂牌期间的信息披露情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月27日出具的大信备字[2020]第3-00010号《丰泽智能装备股份有限公司前期会计差错更正情况专项说明》，因存在营业收入跨期、费用计提及成本结转错误等事项，导致资产负债表及利润表部分科目列示金额不准确；因以票据进行结算的采购和销售活动现金

流量未从现金流量中予以扣除、部分现金收付列示不恰当，导致2018年现金流量表部分科目列示金额列示不准确。因此，标的公司于2019年年报编制过程中对2016年至2018年的财务数据进行了追溯调整。标的公司于2020年5月29日披露《丰泽智能装备股份有限公司前期会计差错更正公告》，已就上述调整情况进行详细描述。上述调整导致其2016年、2017年归属于挂牌公司股东的净利润和归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均低于1,000万元，不再符合创新层标准，自2020年6月22日起，被调入基础层。由于上述前期会计差错更正导致标的公司2016年至2018年原已披露的财务信息不准确，导致标的公司违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2017年12月22日发布）第四条及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2020年1月3日发布）第三条，构成信息披露违规。2020年8月12日，因前述信息披露违规，标的公司收到股转系统公司下发的《关于对丰泽智能装备股份有限公司及相关责任主体采取自律监管措施的决定》（股转系统公监函〔2020〕097号），对标的公司采取出具警示函的自律监管措施，对标的公司时任董事长孙诚、时任财务总监潘山林采取出具警示函的自律监管措施。上述自律监管措施作出的依据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2017年12月22日发布）及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》（2020年1月3日发布），属于股转系统公司制定的业务规则，不属于法律、法规或规章。上述自律监管措施不属于《行政处罚法》规定的行政处罚，不构成重大违法违规行为。除上述自律监管措施外，标的公司在股转系统挂牌期间未因信息披露受到股转系统公司的其他处罚或采取自律监管措施。

3、标的公司在股转系统挂牌期间的持续督导情况根据标的公司在股转系统挂牌期间的公告文件，标的公司在股转系统挂牌期间由主办券商持续督导，除因上述已披露的2016年至2018年财务数据追溯调整于2020年6月5日发布的风险提示性公告外，未出现被主办券商发布其他风险提示的情形。综上，除2020年8月因信息披露受到股转系统公司的自律监管措施外，标的公司在股转系统挂牌期间不存在其他因规范运作、信息披露及其他方面的违法

违规情形。

（二）本次重组方案中披露的主要财务数据等信息与挂牌期间披露信息是否存在差异及差异的具体情况根据《重组报告书》、标的公司挂牌期间披露的年度报告、前期会计差错更正公告等公告文件，本次重组方案中披露的标的公司主要财务数据为2019年、2020年及2021年1-6月，其中：

1、2020年5月29日披露的2019年度财务数据与本次申报审计的2019年度财务数据存在差异，标的公司已于2021年4月28日将2019年度财务数据更正予以公告。根据天健会计师事务所出具的天健审[2021]4485号《关于丰泽智能装备股份有限公司重要前期差错更正情况的鉴证报告》，因存在营业成本及费用跨期、成本费用列支科目错误等事项，导致资产负债表及利润表部分科目列示金额不准确因以票据进行结算的采购和销售活动现金流量未从现金流量中予以扣除、与外部单位或个人资金拆借款未在现金流量中予以列示、部分现金收付列示不恰当，导致现金流量表部分科目列示金额列示不准确。因此，标的公司于2020年年报编制过程中对2019年的财务数据进行了追溯调整。标的公司于2021年4月28日披露《丰泽智能装备股份有限公司前期会计差错更正公告》，已就上述调整情形进行详细描述。

2、标的公司于2021年8月30日披露的2021年半年度财务数据由于未经审计与本次申报审计的2021年半年度财务数据存在差异，标的公司已于2021年10月25日将2021年半年度财务数据更正予以公告。根据标的公司披露的公告文件以及出具的说明，差异情况如下：

单位：万元项目

2019年12月31日/2019年度调整前调整后影响数影响比例资产总计48,470.4248,099.14-371.28-0.77%负债合计21,705.3023,452.151,746.848.05%未分配利润5,648.463,742.15-1,906.31-33.75%所有者权益合计26,765.1224,646.99-2,118.13-7.91%营业收入24,835.4924,835.490.000.00%净利润2,892.132,636.97-255.16-8.82%

项目

2019年12月31日/2019年度调整前调整后影响数影响比例归属于母公司所有者净利润2,892.132,636.97-255.16-8.82%续上表

项目

2021年6月30日/2021年1-6月调整前调整后影响数影响比例资产总计63,574.1862,871.09-703.09-1.11%负债合计33,742.7633,452.84-289.93-0.86%未分配利润8,629.498,216.32-413.16-4.79%所有者权益合计29,831.4129,418.25-413.16-1.38%营业收入12,162.589,440.85-2,721.73-22.38%净利润2,192.521,779.36-413.16-18.84%归属于母公司所有者净利润2,192.521,779.36-413.16-18.84%

前述差异更正公告后，本次重组方案中披露的标的公司主要财务数据与其挂牌期间披露信息不存在差异。”综上，独立财务顾问及律师认为，除2020年8月因信息披露收到股转系统公司的自律监管措施外，标的公司在股转系统挂牌期间不存在其他因规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形被中国证监会及其派出机构采取行政处罚、监管措施或被股转系统公司采取自律监管措施；标的公司已对其披露的2019年度财务数据和2021年半年度财务数据进行更正并予以公告，更正后本次重组方案中披露的标的公司主要财务数据与其挂牌期间披露信息不存在差异。

二、标的资产变更公司形式的后续时间安排，本次交易对方中存在的董事高管转让股份是否符合《公司法》关于转让限制的规定

（一）标的资产变更公司形式的后续时间安排

关于标的资产变更公司形式的后续时间安排，上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（八）标的公司新三板摘牌和转换为有限责任公司的安排”中进行披露，具体如下内容：

“……

（八）标的公司新三板摘牌和转换为有限责任公司的安排

1、标的公司摘牌和转换为有限责任公司的具体安排、是否存在实质性障碍标的公司在交割之前尚需履行股转系统关于终止挂牌的相应程序，并将在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司。交易各方已在《购买资产协议》及其《补充协议》中做出如下安排：

（1）在深交所及其他有关部门（如有）审核通过本次交易之日起（以正式书面批复为准），交易对方应通过行使股东权利等一切有效的措施促使标的公司尽快取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌的函件；

（2）交易对方中除在标的公司担任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员外的其余股东应在标的公司取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起

日内将其所持标的公司股份全部变更登记至上市公司名下；

（3）标的公司取得股转系统公司出具的关于同意标的公司股票终止挂牌函件之日起

日内将标的公司的公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司；

（4）标的公司的公司类型变更为有限责任公司（以取得有限责任公司的营业执照为标志）之日起

日内，交易对方中在标的公司担任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员的股东将其所持标的公司股权全部变更登记至上市公司名下。

……”截至目前，标的公司已于2021年

月

日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司拟附条件申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于公司拟在终止挂牌后由股份有限公司变更为有限责任公司的议案》《关于拟申请公司股票终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》等议案。

（二）本次交易对方中存在的董事高管转让股份是否符合《公司法》关于转让限制的规定

上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（八）标的公司新三板摘牌和转换为有限责任公司的安排”中补充

披露如下：

“6、本次交易对方中存在的董事高管转让股份是否符合《公司法》关于转让限制的规定本次交易对方在标的公司任董事、监事、高级管理人员情况如下：孙诚任董事长兼总经理、宋广恩任副董事长、蔡文勇任董事兼副总经理、徐瑞祥任监事、葛梦娇任监事。标的公司目前为股份有限公司，根据《公司法》及标的公司现行公司章程的规定，其董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。根据本次交易方案及交易协议的安排，前述5名董监高交易对方将在标的公司变更为有限责任公司并修改公司章程后履行交割义务、办理股权转让相关手续，故本次交易对方中存在的董事高管转让股份不违反《公司法》关于转让限制的规定。”综上，本次交易方案及交易协议已对标的公司变更公司形式的后续时间进行安排，标的公司将公司形式变更为有限责任公司后，本次交易对方中存在的董事高管转让股份不违反《公司法》关于转让限制的规定；

三、结合前述情况披露标的资产后续交割是否存在不确定性及应对措施

上市公司已在重组报告书“第一节本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（八）标的公司新三板摘牌和转换为有限责任公司的安排”中补充披露，具体如下内容：

“5、本次交易是否存在不确定性、是否存在明确可行的措施保障资产的顺利交割

（1）本次交易是否存在不确定性

标的公司在交割之前尚需履行股转系统关于终止挂牌的相应程序，并将在终止挂牌后将由股份有限公司变更为有限责任公司。截至目前，交易各方已在《购买资产协议》及其《补充协议》中约定了终止挂牌、变更为有限责任公司及工商变更登记的程序；同时，标的公司在变更为有限责任公司后，其董事、监事、高级管理人员转让股权不存在《公司法》规定的转让限制的情形。

此外，根据交易对方出具的承诺并经核查，交易对方持有的标的公司股权权属清晰，不存在抵押、担保或其他权利受到限制的情况，不存在产权纠纷或潜在纠纷；在取得尚需获得的批准与授权后，标的资产过户或者转移不存在实质性障碍。综上，经深交所审核通过及中国证监会同意注册后，本次交易（包括不限于标的资产后续交割）不存在重大不确定性。

（2）是否存在明确可行的措施保障资产的顺利交割

为保障标的资产的顺利交割，交易各方已在相关协议文件中对交割流程作出明确安排，并约定了排他性、违约责任等条款，具体如下：

①交易对方承诺自本协议签署之日起至本次交易完成或终止之日（两者孰早）止，不会向上市公司以外的第三方转让本协议项下本人持有的标的股份，且承诺不晚于本协议签署之日出具符合上市公司要求的自愿限售承诺，并同意由标的公司统一在股份登记机构办理自愿限售事宜。

②如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，导致本协议目的无法达成的，守约方有权解除本协议，违约方给守约方造成损失的，应向守约方支付违约金（为本次交易最终成交金额的2%），并足额赔偿直接损失金额（包括但不限于聘请中介机构的费用、差旅费等）。

根据标的公司提供的证券持有人名册以及2021年3月30日披露的《关于股东所持公司股票自愿限售的公告》，为避免股东变动、促成本次交易，参与本次交易的全部交易对方已办理自愿限售登记。

基于上述，交易各方已为保障标的资产的顺利交割做出了明确可行的安排。”

综上，独立财务顾问及律师认为，交易各方已为保障标的资产的顺利交割做出了相应安排，在取得深交所审核同意及中国证监会注册同意后，标的资产后续交割不存在重大不确定性。

四、独立财务顾问及律师核查并发表明确意见

1、核查程序

（

）通过股份转让系统、中国证监监督管理委员会等公开网站检索标的公

司信息披露及其他相关信息。（

）查阅《公司法》《公司登记管理条例》《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关规定，了解标的公司摘牌及变更为有限责任公司的程序；

（3）查阅《重组报告书》《购买资产协议》及其补充协议、标的公司的公告文件及证券持有人名册等资料，获取标的公司出具的书面说明文件。

2、核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

（

）独立财务顾问及律师认为，除2020年

月因信息披露收到股转系统公司的自律监管措施外，标的公司在股转系统挂牌期间不存在其他因规范运作、信息披露及其他方面的违法违规情形被中国证监会及其派出机构采取行政处罚、监管措施或被股转系统公司采取自律监管措施；本次重组方案中披露的标的公司主要财务数据与其挂牌期间披露信息不存在差异；

（2）本次交易方案及交易协议已对标的公司变更公司形式的后续时间进行安排，标的公司公司形式变更为有限责任公司后，本次交易对方中存在的董事高管转让股份不违反《公司法》关于转让限制的规定；（

）交易各方已为保障标的资产的顺利交割做出了相应安排，在取得深交所审核同意及中国证监会注册同意后，标的资产后续交割不存在重大不确定性。

问题6申请文件显示，（1）交易对方大恒战新、瑞杉商贸除持有标的资产外不存在其他对外投资；（2）上市公司将于本次交易获得董事会审议通过后向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关人员买卖股票记录的查询申请，上市公司将在查询完毕后补充披露查询情况。请上市公司补充披露：

（1）结合前述交易对方的主要资产和设立时间等，披露各合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，如是，披露其最终出资的法人或

自然人持有合伙企业份额的锁定安排；

（2）相关人员买卖股票记录的查询情况，并说明是否存在异常情形及对本次交易的影响。请独立财务顾问及律师核查并发表明确意见。【回复】

一、结合前述交易对方的主要资产和设立时间等，披露各合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，如是，披露其最终出资的法人或自然人持有合伙企业份额的锁定安排

上市公司已在重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（七）交易对方中的有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资”补充披露如下：

“（七）交易对方中的机构交易对方是否专为本次交易设立，是否以持有标的资产为目的，是否存在其他投资

本次交易的交易对方共86名，其中机构交易对方共3名，分别为2名有限合伙企业和1名有限责任公司，具体情况如下：

1、高胜康睿

高胜康睿系2015年12月3日设立的有限合伙企业，2016年8月24日在中国证券投资基金业协会备案（编号为SL7944）。高胜康睿于2017年通过股转系统认购标的公司定向发行股票数1,200万股，认购金额3,300万元。高胜康睿设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，且存在除标的公司以外的其他对外投资情形，不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的。

2、大恒战新

大恒战新系2017年11月20日设立的有限合伙企业，2018年12月20日在中国证券投资基金业协会备案（编号为SY5227）。

大恒战新注册资本为2亿元，根据合伙协议，首期出资为普通合伙人全部认缴出资额加上其他有限合伙人各自全部认缴出资额的30%（即6140万元），剩余认缴出资的出资原则为按项目出资。目前大恒的各合伙人已实缴6150万元，已

按照协议实缴到位。大恒战新目前仅投资丰泽一家公司，首期出资额尚未使用完毕，目前不涉及剩余出资额的出资问题。大恒战新于2018年通过股转系统认购标的公司定向发行股票数910万股，认购金额3,003万元。大恒战新基金总规模为2亿元，对丰泽股份的投资金额仅占其总规模约15%，根据大恒战新的合伙协议、书面说明及河北省战略性新兴产业创业投资引导基金相关规定，大恒战新系河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司参股设立的战略性新兴产业创业投资基金，其对单个企业的累计投资金额原则上不超过基金总资产20%；基金自设立以来调研过多家企业，但基于内部风险控制要求，目前仅投资标的公司一家企业；大恒战新设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的。大恒战新各合伙人基本情况如下：

①河北鉴玖实业有限公司A、基本情况企业名称河北鉴玖实业有限公司企业性质有限责任公司统一社会信用代码91130108MA08KUA41D注册资本10000万元人民币法定代表人栗鸿飞成立日期2017-05-24股东结构王勇（85.00%）、栗鸿飞（15.00%）注册地址

河北省石家庄市裕华区槐安东路123号万达商业综合体04单元1121

经营范围

建筑工程、市政工程、管道工程、供热工程、土木工程、钢结构工程施工，针纺织品、体育用品、消防器材、服装服饰、五金产品、预包装食品、防水材料、灯具的销售，设计、制作、代理国内广告业务，展览展示服务、企业形象策划，计算机软硬件的技术开发、技术咨询，房地产开发与经营、房地产中介服务（置业担保、价格评估除外），机械设备租赁、汽车租赁，文化艺术交流活动策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

B、对外投资情况序号直接投资子公司/合伙企业名称持股比例1武邑县大恒产业引导股权投资基金中心（有限合伙）89.00%2衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）30.25%

②河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司

A、基本情况企业名称河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司企业性质其他有限责任公司统一社会信用代码91130000083797683P注册资本431000万元人民币法定代表人

班立辉成立日期2013-11-29

股东结构

河北省财政厅（94.1995%）、石家庄国控投资集团有

限责任公司（0.6961%）、丰宁满族自治县财政局

（0.6961%）、宽城满族自治县财政局（0.6961%）、

廊坊市财政局（0.6961%）、三河市财政局（0.4640%）、

兴隆县财政局（0.4640%）、固安县财政局（0.4640%）、

沧州市财政局（0.3480%）、大厂回族自治县财政局

（0.2320%）、文安县财政局（0.2320%）、灵寿县财

政局（0.2667%）、行唐县财政局（0.2320%）、霸州

市财政局（0.2320%）、邯郸市肥乡区财政局（0.1160%）注册地址石家庄市桥西区中华南大街85号六楼经营范围非证券类股权投资及相关咨询服务。B、对外投资情况序号直接投资子公司/合伙企业名称持股比例1河北产业投资引导基金有限公司66.6667%2石家庄冀财绿农股权投资基金（有限合伙）50.00%

石家庄高新区云泰股权投资基金中心（有限合伙）

50.00%

乐亭国恩农业产业化股权投资基金中心（有限合伙）

49.00%5石家庄融拓股权投资基金中心（有限合伙）40.00%6冀财厚德承德股权投资基金（有限合伙）40.00%7石家庄冀创合晟投资基金中心（有限合伙）35.00%

序号直接投资子公司/合伙企业名称持股比例8河北产业投资引导基金管理有限公司30.00%

石家庄高新区京保股权投资基金中心（有限合伙）

30.00%

石家庄河钢转型升级股权投资基金中心（有限合伙）

25.00%

秦皇岛市新融金财股权投资基金中心（有限合伙）

25.00%12石家庄冀财蓝天股权投资基金（有限合伙）25.00%13石家庄秦方股权投资基金中心（有限合伙）25.00%

河北中冀财工业升级股权投资基金合伙企业（有限合伙）

25.00%15石家庄冀财中创股权投资基金中心（有限合伙）25.00%16河北衡湖股权投资基金中心（有限合伙）25.00%17河北冀财信投股权投资基金中心（有限合伙）25.00%18冀财华泰张家口股权投资基金中心（有限合伙）25.00%

石家庄颐悦生物医药产业股权投资基金中心（有限合伙）

25.00%20石家庄冀财瑞安股权投资基金（有限合伙）25.00%

唐山曹妃甸京冀协同绿色产业投资基金合伙企业（有限合伙）

24.9970%22河北冀财嘉德股权投资基金（有限合伙）25.00%23石家庄圆周军融股权投资基金中心（有限合伙）25.0000%

京津冀华夏冀财大厂影视产业发展基金（有限合伙）

25.00%25石家庄鹏云工业技改股权投资基金（有限合伙）25.00%26石家庄冀财助创股权投资基金中心（有限合伙）25.00%

廊坊冀财新毅创业引导股权投资基金（有限合伙）

25.00%

石家庄高新区康财股权投资基金中心（有限合伙）

22.8311%

河北冀财九鼎创业引导股权投资基金（有限合伙）

22.7666%30石家庄盛景医药股权投资基金中心（有限合伙）22.2222%31石家庄冀财绿色股权投资基金（有限合伙）20.0667%

冀财华鑫保定环保产业股权投资基金中心（有限合伙）

20.0000%33张家口棋鑫股权投资基金合伙企业（有限合伙）20.00%

序号直接投资子公司/合伙企业名称持股比例

衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）

20.00%35石家庄瑛冠投资管理中心（有限合伙）20.00%36邯郸和信股权投资基金（有限合伙）17.00%37京津冀协同发展产业投资基金（有限合伙）12.0482%38河北博士后创业股权投资基金（有限合伙）10.00%39河北国创创业投资有限公司9.3572%40河北新型显示产业发展基金（有限合伙）6.9307%41京津冀产业协同发展投资基金（有限合伙）5.00%42河北钢铁产业转型升级母基金（有限合伙）5.0042%

③衡水市建设投资集团有限公司A、基本情况企业名称衡水市建设投资集团有限公司企业性质有限责任公司（国有独资）统一社会信用代码91131102236254648Y注册资本303000万元人民币法定代表人赵县宗成立日期1996-06-12股东结构衡水市财政局（100%）注册地址河北省衡水市桃城区人民中路24号(中心街西路南)经营范围

向国家，省市县在本市建设项目投资，参股；房屋工程建筑、公路工程建筑、市政工程、园林绿化工程服务、房屋拆除、汽车租赁；房地产开发；投资咨询；企业管理服务；房地产经纪。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）B、对外投资情况序号直接投资子公司/合伙企业名称持股比例1衡水生态城开发建设投资有限公司100%2衡水城市建设集团有限公司100%3衡水市建投科技小额贷款有限公司100%4衡水恒泰融资担保有限公司100%5衡水建投土地整理有限公司100%

序号直接投资子公司/合伙企业名称持股比例6衡水滨湖新区新城乡建设发展有限公司100%7衡水市桃城区城乡建设投资有限公司100%8河北衡水老白干酿酒（集团）有限公司100%9衡水博盛汽车制造有限公司100%10衡水市衡水湖建设发展有限公司100%11衡水国泰资产经营有限公司100%12衡水市儒乡文化投资发展有限公司100%13衡水博达职业教育投资有限公司100%14衡水市建投晟泰房地产开发有限公司100%15衡水衡润环境监测有限公司100%16衡水联和广告有限公司100%17衡水矿达电器机械设备有限公司100%18衡水润科环境科技有限公司100%19衡水东郊野生动物园有限责任公司51.00%20衡水智慧城市建设有限公司51.00%21衡水中冶城市综合管廊项目管理有限公司49.00%22衡水天工市政道路项目管理有限公司49.00%23衡水中建邯港高速公路管理有限公司40.00%24衡水中泰房地产开发有限责任公司36.0740%25衡水奥体项目管理有限公司30.00%26衡水域通信息管网建设有限公司25.00%27衡水中建哈院项目管理有限公司20.00%28衡水京成水环境有限公司16.0175%29衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）12.50%30河北境外上市股权投资基金有限公司8.00%31石港城际铁路有限责任公司5.00%32河北省城际铁路发展基金有限公司2.5000%33河北建投交通投资有限责任公司2.1656%

④河北中炬天恒资产管理有限公司A、基本情况企业名称河北中炬天恒资产管理有限公司

企业性质有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码911311023083336453注册资本3000万元人民币法定代表人王嘉良成立日期2014-09-03股东结构王嘉良（98.6667%）、王淑萍（1.3333%）注册地址河北省衡水市桃城区中华大街九派香邻北侧5号底商经营范围

资产管理服务；投资咨询（不含证劵、期货）；商务信息咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）B、对外投资情况序号直接投资子公司/合伙企业名称持股比例1衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）1.00%2武邑县大恒产业引导股权投资基金中心（有限合伙）1.00%

⑤河北合力佳橡塑制品有限公司A、基本情况企业名称河北合力佳橡塑制品有限公司企业性质

统一社会信用代码91131123695886249H注册资本6000万元人民币法定代表人张文建成立日期2009-11-04股东结构张文建（99.00%）、侯雪冰（1.00%）注册地址河北省衡水市武强县经济开发区经营范围

橡塑制品生产、销售，自产品的进出口业务，橡塑原材料销售。（法律、法规禁止的不准经营，应取得审批未获得审批前不准经营B、对外投资情况序号直接投资子公司/合伙企业名称持股比例1衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）36.25%

经核查，大恒战新各合伙人中河北鉴玖实业有限公司、河北省冀财产业引导

股权投资基金有限公司、衡水市建设投资集团有限公司均存在除大恒战新以外的其他对外投资情形，不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的。大恒战新之合伙人河北合力佳橡塑制品有限公司，仅投资大恒战新一家企业，但其成立于2009年11月4日，主营业务为橡胶制品的生产与销售，亦不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的。大恒战新虽非专为本次交易而设立，但截至本报告出具日，除持有标的公司股权外，不存在其他对外投资，基于谨慎性原则，大恒战新参照专门为本次交易设立的主体对其合伙人持有合伙企业份额进行穿透锁定。除河北合力佳橡塑制品有限公司（以下简称“合力佳”），其他合伙人均存在除大恒战新以外的其他对外投资情形。经访谈合力佳相关人员，其成立于2009年11月4日，主营业务为橡胶制品的生产与销售，但因合力佳目前仅投资大恒战新一家企业，基于谨慎性原则，对合力佳的两名自然人股东进行了穿透锁定，具体情况如下：

序号

出资人说明承诺内容

河北鉴玖实业有限公司、河北省冀财产业引导股权投资基金有限公司、衡水市建设投资集团有限公司、河北中炬天恒资产管理有限公司

大恒战新的合伙人，存在除大恒战新以外的其他对外投资情形，不是专为本次交易而设立

在大恒战新通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本公司不以任何方式转让本公司持有的大恒战新的出资份额，或要求大恒战新回购本公司持有的大恒战新出资份额；自本承诺出具之日至大恒战新通过本次交易取得上市公司股份之日，如本公司转让持有的大恒战新出资份额，将于转让协议签署之日起2日内将转让情况告知上市公司，并承诺在转让协议中约定由受让方继续履行本公司在本承诺下的出资份额锁定义务。若本公司作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

河北合力佳橡塑制品有限公司

大恒战新的合伙人，主营业务为橡塑制品生产和销售，但目前仅投资大恒战新

在大恒战新通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本公司不以任何方式转让本公司持有的大恒战新的出资份额，或要求大恒战新回购本公司持有的大恒战新出资份额；自本承诺出具之日至大恒战新通过本次交易取得上市公司股份之日，如本公司转让持有的大恒战新出资份额，将于转让协议签署之日起2日内将转让情况告知上市公司，并承诺在转让协议中约定由受让方继续履行本公司在本承诺下的出资份额锁定义务。若本公司作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。

河北合力佳橡塑制品有限公司股东：张文建、侯雪冰

张文建持股99%，侯雪冰持股1%

在大恒战新通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本人不以任何方式转让本人持有的河北合力佳橡塑制品有限公司的股权，或要求河北合力佳橡塑制品有限公司回购本人持有的河北合力佳橡塑制品有限公司股权；自本承诺出具之日至大恒战新通过本

序号

出资人说明承诺内容

次交易取得上市公司股份之日，如本人转让持有的河北合力佳橡塑制品有限公司股权，将于转让协议签署之日起2日内将转让情况告知上市公司，并承诺在转让协议中约定由受让方继续履行本人在本承诺下的股权锁定义务。若本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。截至本报告签署日，衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）产权及控制关系详见重组报告书“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（四）衡水市大恒战新产业股权投资基金中心（有限合伙）”。大恒战新各层出资人取得权益时间、出资方式、资金来源详见独立财务顾问报告“第十节重大资产重组审核关注要点”之“八、审核关注要点10.交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等”。

3、瑞杉商贸瑞杉商贸系2016年4月22日设立的一人有限责任公司，经营范围为“农畜产品的销售、存储；农业种植；牛的养殖；农产品的自营及进出口业务；农产品来料加工业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。瑞杉商贸于2016年通过股转系统交易取得标的公司股份，其设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，并非专为本次交易而设立，同时瑞杉商贸在本次交易中选择现金支付方式，瑞杉商贸取得标的公司股份不是以持有标的资产为目的。根据访谈，瑞杉商贸以投资理财为目的而持有标的公司股权，并非专为本次交易设立，也不是以持有标的资产为目的。综上，高胜康睿、大恒战新设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的；瑞杉商贸设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，且在本次交易中选择现金支付方式，瑞杉商贸不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的。本次交易的机构交易对方不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的。”

二、相关人员买卖股票记录的查询情况，并说明是否存在异常情形及对本次交易的影响上市公司已在重组报告书“第十三节其他重要事项”之“六、关于本次交易相关当事人买卖上市公司股票情况的核查”之“（二）本次交易相关各方在自查期间买卖股票的情况”进行补充披露如下：

“……

根据证券登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》，以及本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，本次交易相关人员在自查期间买卖上市公司股票的情况具体如下：

1、科顺股份回购专用证券账户于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

交易主体交易日期交易股数（股）交易类别

科顺股份回购专用证券账户

2021年5月26日1,042,052股权激励授予2021年6月11日237,500股权激励回购2021年6月16日237,500股权激励注销2021年7月20日1,916,400回购买入2021年7月23日627,640回购买入2021年7月26日123,500回购买入2021年7月27日1,134,688回购买入

科顺股份就上述股票变动事项作出说明如下：“科顺股份2021年5月26日的股票变动系股权激励授予，6月11日和6月16日的股票变动系股权激励回购及注销，均是按照公司《2018年股票期权与限制性股票激励计划》、《2020年限制性股票激励计划》的相关内容实施，2021年7月20日-7月27日的股票变动系按照公司于2021年7月19日召开的第三届董事会第三次会议审议通过的《关于以集中竞价方式回购公司股份的议案》实施，公司已按照深圳证券交易所回购股份相关规定在7月20日、8月3日分别披露回购进展公告。不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。自查期间，除上述情况外，公司没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”

2、上市公司董事长陈伟忠于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

交易主体交易日期交易股数（股）交易类别陈伟忠2021年1月29日23,600,000买入

陈伟忠就上述买卖股票事项作出说明如下：“本人在自查期间买卖科顺股份股票的行为系根据中国证监会出具的证监许可〔2020〕3315号批文认购科顺股份非公开发行股份，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”

3、上市公司监事徐贤军于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

交易主体交易日期交易股数（股）交易类别

徐贤军

2020年9月3日1,200买入2020年9月3日1,200买入2020年9月4日600买入2020年9月7日500买入

徐贤军就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人自2021年5月13日起担任科顺股份监事，在此之前，除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。上述买卖科顺股份股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”

4、上市公司监事陈泽纯于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

交易主体交易日期交易股数（股）交易类别

陈泽纯

2020年9月25日900买入2020年9月25日15,000行权2020年9月29日1,000买入2020年10月16日1,700买入

交易主体交易日期交易股数（股）交易类别

2020年10月29日3,600卖出2021年1月4日3,300买入2021年1月5日100买入2021年1月13日2,900买入2021年1月18日500卖出2021年1月19日5,700卖出2021年2年2日1,000卖出2021年2月24日2,000买入2021年3月22日3,300买入2021年4月2日3,000卖出2021年4月6日2,000卖出陈泽纯就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人自2021年5月13日起担任科顺股份监事，在此之前，除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。本人在自查期间买入科顺股份股票，除正常股权激励行权外，其他买卖科顺股份股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”

5、上市公司副总经理叶吉及其配偶朱方于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

交易主体交易日期交易股数（股）交易类别

叶吉2020年9月10日100买入

朱方

2020年9月4日400买入2020年9月9日200买入2020年10月12日400买入2020年10月16日1,100买入2020年10月22日300买入

叶吉就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人自2021年5月13日起担任科顺股份副总经理，在此之前，除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。上述买卖科顺股份股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”朱方就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。上述买卖科顺股份股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”

6、上市公司副总经理段正之于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

交易主体交易日期交易股数（股）交易类别

段正之

2020年9月9日15,000行权2020年9月10日6,000行权

段正之就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人自2021年5月13日起担任科顺股份副总经理，在此之前，除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。本人在自查期间买入科顺股份股票系按照科顺股份股权激励计划的行权安排正常行权，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行

为。”

7、上市公司董事、财务负责人袁红波于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

交易主体交易日期交易股数（股）交易类别

袁红波2021年5月26日100,000股权激励授予

袁红波就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人自2021年5月13日起担任科顺股份董事、财务负责人。本人在自查期间买入科顺股份股票系按照公司《2020年限制性股票激励计划》预留授予的安排认购公司的限制性股票，认购程序经公司董事会、监事会批准同意，并履行了信息披露义务。不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”

8、上市公司副总经理刘杉于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

交易主体交易日期交易股数（股）交易类别

刘杉2021年5月26日60,000股权激励授予

刘杉就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人自2021年5月13日起担任科顺股份副总经理。本人在自查期间买入科顺股份股票系按照公司《2020年限制性股票激励计划》预留授予的安排认购公司的限制性股票，认购程序经公司董事会、监事会批准同意，并履行了信息披露义务。不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”

9、上市公司副总经理陈冬青于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

交易主体交易日期交易股数（股）交易类别

陈冬青2021年6月15日21,000行权

陈冬青就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。本人在自查期间买入科顺股份股票系按照科顺股份股权激励

计划的行权安排正常行权，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”10、上市公司副总经理汪显俊于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

交易主体交易日期交易股数（股）交易类别汪显俊

2021年6月11日10,000行权2021年6月15日10,000行权2021年6月17日40,000行权汪显俊就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。本人在自查期间买入科顺股份股票系按照科顺股份股权激励计划的行权安排正常行权，不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的情况，不构成内幕交易行为。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”

11、上市公司证券事务代表李文东及其配偶黄敏君于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

交易主体交易日期交易股数（股）交易类别

李文东

2020年9月8日1,900行权2020年9月9日7.200行权2020年9月11日8,900行权2021年2月2日325,500卖出2021年2月2日7,900买入2021年2月3日21,200卖出2021年4月23日314,800卖出2021年4月26日251,100卖出2021年5月31日638,000行权黄敏君2020年9月10日3,800行权

交易主体交易日期交易股数（股）交易类别

2020年9月11日8,200行权2021年4月22日18,000卖出

李文东就上述买卖股票事项作出说明如下：“本人首次知晓本次交易的时间为2021年3月3日（停牌公告前一日，接到董事会秘书通知要求提前了解并购相关事宜，以及准备停牌相关资料），本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。本人的股票均系上市公司股权激励授予的限制性股票和期权行权后获得的股票，本人根据上市公司股权激励期权行权的统一安排，于2020年5月和9月共行权656,000股；同时根据公司股权激励方案，考虑到2021年5月仍有638,000份期权需要行权，故本人在避开年度业绩预计和年度报告的窗口期后选择于2021年2月和4月分别减持部分股票（其中2021年2月2日的买入交易为误操作），以偿还部分借款及准备5月的行权资金。本人买卖科顺股份股票的行为系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”黄敏君就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项；在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。本人在自查期间买入科顺股份股票，除正常股权激励行权外，其他买卖科顺股份股票的行为发生在本次交易预案披露后，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”

12、上市公司法务顾问赵晶于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

交易主体交易日期交易股数（股）交易类别

赵晶

2020年10月16日4,500买入2021年4月22日2,000卖出根据上市公司提供的《重大资产重组事项交易进程备忘录》，赵晶知悉内幕信息的时间最早为2020年8月12日，关于筹划本次交易的内幕信息公开时间为2021年3月4日，其在自查期间存在买卖上市公司股票的行为。赵晶就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人在自查期间买入科顺股份股票系本人对规则理解有误导致（在8月12日本人参加的会谈中仅涉及普通业务合作，未谈及股份收购问题），不存在获取或利用内幕信息进行股票交易的主观故意。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。本人在意识到上述问题后，立即告知科顺股份，并承诺将上述买卖科顺股份股票所获得的收益（含分红，如有）全部上缴科顺股份所有，并在本次交易实施完成之前不再买卖公司股票（科顺股份要求卖出上述股份除外）。”

13、上市公司原证券专员裴爽（2021年4月22日离职）于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

交易主体交易日期交易股数（股）交易类别

裴爽

2020年9月9日100买入2020年9月10日100买入2020年11月2日800卖出2021年6月18日100买入2021年7月19日400买入2021年7月23日100买入

裴爽就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人首次知晓本次交易的时间为2021年3月3日（停牌公告前一日），本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。上述买卖科顺股份股票的行为，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”

14、交易对方杜海水之配偶杜平于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

交易主体交易日期交易股数（股）交易类别

杜平

2021年5月7日200买入2021年5月19日400买入2021年5月25日200卖出2021年5月31日200卖出2021年6月18日300买入2021年6月24日300买入2021年6月29日200买入2021年7月13日600卖出2021年7月15日1,900买入2021年7月23日1,300买入2021年7月29日500卖出

杜平就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人首次知晓本次交易的时间为2021年3月9日（科顺股份停牌期间相关人员首次联系本人配偶杜海水并协商交易事宜），本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。上述买卖科顺股份股票的行为发生在本次交易预案披露之后，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于对市场行情及股票走势的个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”

15、交易对方刘国欣于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

交易主体交易日期交易股数（股）交易类别

刘国欣

2021年3月22日1,300买入2021年3月31日1,300卖出2021年5月18日1,200买入2021年5月20日1,200卖出2021年5月28日900买入2021年6月2日300买入2021年6月7日600卖出

交易主体交易日期交易股数（股）交易类别

2021年6月8日1,000买入2021年6月9日1,100买入2021年6月18日1,500买入2021年6月18日2,700卖出2021年6月21日1,000买入2021年6月22日500买入2021年6月23日3,000卖出2021年6月23日3,000买入2021年6月28日1,500卖出2021年7月1日1,100买入2021年7月8日2,100买入2021年7月12日1,000卖出2021年7月14日300卖出2021年7月23日1,100买入2021年7月27日1300卖出2021年8月3日4,400卖出刘国欣就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人首次知晓本次交易的时间为2021年3月9日（科顺股份停牌期间相关人员首次联系本人并协商交易事宜），本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。上述买卖科顺股份股票的行为发生在本次交易预案披露之后，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于对市场行情及股票走势的个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”

16、交易对方潘山林之配偶陈景红于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

交易主体交易日期交易股数（股）交易类别陈景红

2021年7月7日200买入2021年7月8日200买入

交易主体交易日期交易股数（股）交易类别

2021年7月19日200买入2021年7月21日400卖出2021年8月3日200卖出陈景红就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人首次知晓本次交易的时间为2021年3月9日（科顺股份停牌期间相关人员首次联系本人配偶潘山林并协商交易事宜），本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。上述买卖科顺股份股票的行为发生在本次交易预案披露之后，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于对市场行情及股票走势的个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”

17、交易对方张志勇于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

交易主体交易日期交易股数（股）交易类别

张志勇2021年6月29日1,400买入

张志勇就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人首次知晓本次交易的时间为2021年3月9日（科顺股份停牌期间相关人员首次联系本人并协商交易事宜），本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。上述买卖科顺股份股票的行为发生在本次交易预案披露之后，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于对市场行情及股票走势的个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”

18、交易对方李炯于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

交易主体交易日期交易股数（股）交易类别

李炯

2021年7月9日200买入2021年7月16日200买入

交易主体交易日期交易股数（股）交易类别

2021年7月19日200买入李炯就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人首次知晓本次交易的时间为2021年3月9日（科顺股份停牌期间相关人员首次联系本人并协商交易事宜），本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。上述买卖科顺股份股票的行为发生在本次交易预案披露之后，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于对市场行情及股票走势的个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”

19、交易对方李卫群于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

交易主体交易日期交易股数（股）交易类别李卫群

2021年7月21日1,500买入

2021年7月22日1,600买入李卫群就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人首次知晓本次交易的时间为2021年3月11日（科顺股份停牌期间相关人员首次联系本人并协商交易事宜）。在本次交易相关事项提出动议、进行决策前，本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。上述买卖科顺股份股票的行为发生在本次交易预案披露之后，系本人根据证券市场业已公开的信息并基于对市场行情及股票走势的个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”20、标的公司监事及交易对方徐瑞祥于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

交易主体交易日期交易股数（股）交易类别

徐瑞祥2021年4月14日500买入

2021年4月15日500卖出徐瑞祥就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本人首次知晓本次交易的时间为2021年3月3日（停牌公告前一日），本人未自本次交易的内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。上述买卖科顺股份股票的行为发生在本次交易预案披露之后，本人根据证券市场业已公开的信息并基于对市场行情及股票走势的个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。自查期间，除上述情况外，本人没有其他买卖科顺股份股票的行为，亦没有泄露有关信息或建议他人买卖科顺股份股票、从事市场操作等禁止交易的行为。”

21、国元证券于自查期间买卖上市公司股票的情况如下：

交易主体交易日期交易股数（股）交易类别

国元证券

2021年1月21日16,100买入

2021年1月27日4,000卖出

2021年1月29日1,200买入

2021年2月8日1,300卖出

2021年2月25日6,000卖出

2021年6月8日6,000卖出国元证券就上述买卖科顺股份股票事项作出说明如下：“本公司在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资等，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。”除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间内均不存在买卖科顺股份股票的情况。上市公司本次交易采取了严格的保密措施，限制了内幕信息知情人范围，并履行了相关的信息披露义务。综上所述，赵晶在自查期间进行交易但涉及股份较少、金额较小，根据赵晶

出具的书面说明，其不存在获取或利用内幕信息进行交易的主观故意，并承诺将所获得的收益全部上缴上市公司所有。此外，根据其他人员出具的书面说明及自查报告等资料，该等人员买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。……”

三、独立财务顾问及律师核查并发表明确意见

1、核查程序

（1）查阅机构交易对方的工商登记文件、合伙协议/公司章程、营业执照及调查表、报告期内主要财务数据等相关资料，取得机构交易对方的书面说明并对部分人员进行访谈；

（2）查阅证券登记结算公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、本次交易的相关各方及证券服务机构出具的《自查报告》，获取相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的书面说明文件。

、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：

（

）本次交易的机构交易对方不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的；

（

）查询相关人员买卖股票记录，赵晶在自查期间进行交易但涉及股份较少、金额较小，根据赵晶出具的书面说明，其不存在获取或利用内幕信息进行交易的主观故意，并承诺将所获得的收益全部上缴上市公司所有。此外，根据其他人员出具的书面说明及自查报告等资料，该等人员买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。经核查，律师认为：

（1）高胜康睿设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，且存在除标的公司以外的其他对外投资情形，不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的；大恒战新系经备案的战略性新兴产业创业投资基金，设立及投资

标的公司的时间早于本次交易的动议时间，因风险控制目前仅投资标的公司一家企业，不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的；瑞杉商贸设立及投资标的公司的时间早于本次交易的动议时间，且其持股系投资理财目的并在本次交易中选择现金支付方式，瑞杉商贸不是专为本次交易而设立，不以持有标的资产为目的；（

）查询相关人员买卖股票记录，赵晶在自查期间进行交易但涉及股份较少、金额较小，根据赵晶出具的书面说明，其不存在获取或利用内幕信息进行交易的主观故意，并承诺将所获得的收益全部上缴上市公司所有。此外，根据其他人员出具的书面说明及自查报告等资料，该等人员买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性法律障碍。

问题7请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序。【回复】

一、请上市公司全面梳理“重大风险提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按照重要性进行排序

上市公司全面梳理《重组报告书》中的“重大风险提示”各项内容，根据突出重大性、增强针对性、强化风险导向的原则，已删除冗余表述，并按照重要性进行排序。

（以下无正文）