关于北京首钢股份有限公司
重组问询函的回复
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
关于北京首钢股份有限公司
重组问询函的回复
致同专字（2021）第110A018756号
深圳证券交易所上市公司管理一部：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）于2021年12月10日收到了北京首钢股份有限公司转来的深圳证券交易所出具的《关于对北京首钢股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第20号，以下简称“问询函”）。按照该问询函的要求，我们对问询函中提到的需要会计师说明或发表意见的问题进行了认真核查。现将有关问题的核查情况和核查意见说明如下：
问询函问题7
“报告书显示，钢贸公司在评估基准日的主要资产为长期股权投资，评估值为117.95亿元，增值率为11.18%。其中，上海钢贸、苏州首钢、沈阳首钢、首钢鹏龙的增值率分别为540.09%、88.55%、200.71%、100.12%。请你公司结合上述被投资单位的业绩情况，主要资产增值情况，说明评估增值率较高的原因及合理性。”
请独立财务顾问、审计机构和评估机构核查上述事项并发表明确意见。
公司回复
一、结合上述被投资单位的业绩情况，主要资产增值情况，说明评估增值率较高的原因及合理性
上海钢贸、苏州首钢、沈阳首钢、首钢鹏龙增值较高，主要原因系上述四家公司为钢贸公司控股子公司，长期股权投资采用成本法核算，账面价值为投资成本，日常经营中利润累积导致净资产增加，故本次评估值较账面价值增值较大，但较净资产增值率均小于投资成本增值率，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 持股比例 | 账面净资产 | 投资成本 | 净资产评估值 | 净资产增值率 | 投资成本增值率 |
| 上海钢贸 | 100% | 4,636.70 | 1,000.00 | 6,400.94 | 38.05% | 540.09% |
| 苏州首钢 | 100% | 4,635.48 | 4,080.00 | 7,692.86 | 65.96% | 88.55% |
| 沈阳首钢 | 100% | 3,342.18 | 1,150.00 | 3,458.19 | 3.47% | 200.71% |
| 首钢鹏龙 | 52% | 14,134.63 | 6,500.00 | 25,015.61 | 76.98% | 100.12% |
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层邮编100004电话 +86 10 8566 5588传真 +86 10 8566 5120www.grantthornton.cn
（一）上海钢贸业绩情况及主要资产增值情况
1、业绩情况
上海钢贸成立于2008年9月，主要职能为向京唐公司等生产基地提供销售服务，赚取销售服务费，其两年一期经营数据如下：
单位：万元
| 项目（总额法） | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-8月 |
| 营业收入 | 926,908.73 | 1,357,030.30 | 1,577,394.74 |
| 利润总额 | 1,698.24 | 2,096.80 | 1,700.40 |
| 净利润 | 1,258.48 | 1,501.94 | 1,268.45 |
2、主要资产增值情况
上海钢贸本次评估净资产评估值为6,400.94万元，与账面净资产比较评估增值1,764.24万元，增值率38.05%，主要系应收类款项、存货及固定资产等评估增值：
存货账面价值70,087.98 万元，评估值71,493.68 万元，评估增值1,405.69万元，增值率2.01%。增值原因系钢材价格上涨，产成品市场售价高于其成本价，评估按可实现销售因素来确定评估值导致评估增值。
应收类款项账面价值4,949.67 万元，评估值5,143.46 元，评估增值193.79万元，增值率3.92%。增值原因系上海钢贸采用账龄分析法及个别认定法对应收类款项计提坏账准备，评估对期后收回或无回收风险的项目未计提评估风险损失导致评估增值。
固定资产账面原值415.32 万元，评估值330.93 万元，评估减值84.39 万元，减值率20.32%，账面净值112.84 万元，评估值237.59 万元，评估增值124.76万元，增值率110.56%。增值原因系上海钢贸固定资产计提的折旧年限短于评估确定的经济使用年限；车辆评估中考虑了上海地区车牌号额度拍卖，导致评估净值增值。
（二）苏州首钢业绩情况及主要资产增值情况
1、业绩情况
苏州首钢成立于2008年5月，主要业务内容为钢材贸易及来料加工，其两年一期经营数据如下：
单位：万元
项目（总额法）
| 项目（总额法） | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-8月 |
| 营业收入 | 47,488.68 | 62,898.32 | 76,611.77 |
| 利润总额 | 214.52 | 273.28 | 193.22 |
| 净利润 | 159.80 | 216.83 | 142.06 |
2、主要资产增值情况
苏州首钢本次评估净资产评估值7,692.86万元，与账面净资产比较评估增值3,057.38万元，增值率65.96%，主要系存货、固定资产和无形资产等评估增值：
固定资产账面原值6,656.35 万元，评估值7,227.18 万元，评估增值570.83 万元，增值率8.58%；账面净值1,985.11 万元，评估值3,992.64 万元，评估增值2,007.53万元，增值率101.13%。增值原因系苏州地区建筑物工程造价比建造当年造价水平有一定幅度的提高，特别是建筑主材和人工费均有所上涨，同时苏州首钢固定资产计提的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，导致评估原值、净值增值。
存货账面价值9,506.90 万元，评估值9,992.82 万元，评估增值485.91万元，增值率5.11%。增值原因系钢材价格上涨，产成品市场售价高于其成本价，评估按可实现销售因素来确定评估值导致评估增值。
无形资产账面价值441.29 万元，评估值866.67 万元，评估增值425.38万元，增值率96.39%。增值原因系土地使用权评估增值，近年来苏州社会与经济的不断发展，区域投资环境不断优化、基础设施不断改善等带动了区域内土地使用权价值上升。
（三）沈阳首钢业绩情况及主要资产增值情况
1、业绩情况
沈阳首钢主要业务为钢卷贸易业务、加工配送业务、废钢销售业务、来料加工业务、拆包检查业务、仓储配送业务，其两年一期经营数据如下：
单位：万元
| 项目（总额法） | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-8月 |
| 营业收入 | 8,017.28 | 27,098.49 | 20,527.23 |
| 利润总额 | 11.36 | 1,231.61 | 1,817.25 |
| 净利润 | 11.40 | 949.20 | 1,362.49 |
2、主要资产增值情况
沈阳首钢本次评估净资产评估值 3,458.19万元，与账面净资产比较评估增值
116.01万元，增值率 3.47 %，主要系其他应收款及固定资产评估增值：
其他应收款账面价值552.81 万元，评估值600.86万元，评估增值48.05万元，增值率 8.69 %。增值原因系沈阳首钢采用账龄分析法及个别认定法计提坏账准备，评估对期后收回或无回收风险的项目未计提评估风险损失导致故评估增值。固定资产账面原值 1,250.38 万元，评估值 1,241.12 万元，评估减值 9.26万元，减值率0.74%；账面净值 986.86 万元，评估值 1,046.20 万元，评估增值59.33万元，增值率6.01%。增值原因系沈阳首钢固定资产计提的折旧年限短于评估确定的经济使用年限。
（四）首钢鹏龙业绩情况及主要资产增值情况
1、业绩情况
首钢鹏龙主营业务为钢材加工配送业务和钢材销售、仓储租赁及提供劳务，其两年一期经营数据如下：
单位：万元
| 项目（总额法） | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-8月 |
| 营业收入 | 64,134.12 | 71,145.01 | 58,734.86 |
| 利润总额 | 14.55 | 58.26 | 143.09 |
| 净利润 | 10.35 | 43.52 | 107.32 |
2、主要资产增值情况
首钢鹏龙本次评估净资产评估值 25,015.61 万元，与账面净资产比较评估增值10,880.98 万元，增值率 76.98 %，主要系存货、固定资产和无形资产等评估增值：
无形资产账面价值1,921.82 万元，评估值9,413.55万元，评估增值7,491.73万元，增值率 389.82%。增值原因系首钢鹏龙位于北京市的土地使用权因取得时间较早，随着近年来北京社会与经济的不断发展，该区域投资环境不断优化、基础设施不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升。
固定资产账面原值13,739.24 万元，评估值17,268.32 万元，评估增值3,529.08万元，增值率 25.69 %；账面净值8,063.55万元，评估值10,070.45 万元，评估增值2,006.90万元，增值率 24.89 %。增值原因系北京地区建筑物工程造价比建造当年造价水平有一定幅度的提高，特别是建筑主材和人工费均有所上涨。
存货账面价值15,072.04 万元，评估值16,315.34 万元，评估增值1,243.30万元，增值率8.25%。增值原因系钢材价格上涨，产成品市场售价高于其成本价，评估按可实现销售因素来确定评估值导致评估增值。上海钢贸和首钢鹏龙在对存货产成品评估时，均采用同样评估方法，两者存货增值率存在差异，主要系存货构成
有差异，首钢鹏龙对钢材进行加工后销售，而上海钢贸直接销售生产基地的成品钢材。综上，由于本次评估范围内各区域销售公司和钢材加工配送中心均服务于上市公司京唐基地、迁顺基地，主要承担销售服务职能，盈利职能较为弱化，且各主体与京唐公司存在密切业务关系，为保持一致性，最终采用资产基础法定价，资产基础法下相关资产增值因素具有合理性。会计师回复经查阅本次交易评估机构出具的并经首钢集团备案的《评估报告》和《评估说明》，分析四家被投资单位主要资产增值情况和增值原因。我们认为上述四家被投资单位增值率较高主要是上述四家公司为钢贸公司控股子公司，长期股权投资在母公司采用成本法核算，账面价值为投资成本，而子公司账面净资产因日常经营中利润累积导致净资产增加较大。
问询函问题8“报告书显示，钢贸公司2019年、2020年、2021年1-9月的净利润分别为
512.45万元、45,013.75万元、155,135.34万元，经营活动产生的现金流量净额分别为9,637.31万元、-2,693.72万元、-2,613.26万元，投资收益分别为-951.95万元、42,638.16万元、151,154.96万元，主要系长期股权投资中京唐公司所产生的收益，京唐公司2019年、2020年、2021年1-9月的毛利率分别为10.24%、9.73%、13.79%。请你公司：
（1）说明钢贸公司经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因与合理性。
（2）结合同行业上市公司情况说明京唐公司毛利率波动的原因与合理性。请独立财务顾问和审计机构核查上述事项并发表明确意见。”公司回复
一、说明钢贸公司经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因与合理性。报告期各期，钢贸公司净利润调节为经营性活动现金流的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 净利润 | 155,135.34 | 45,013.75 | 512.45 |
| 加：资产减值损失 |
项目
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 信用减值损失 | -60.92 | 829.40 | 863.98 |
| 固定资产折旧 | 2,341.88 | 3,079.86 | 2,855.28 |
| 使用权资产折旧 | 740.59 | ||
| 无形资产摊销 | 682.38 | 784.44 | 466.75 |
| 长期待摊费用摊销 | 26.48 | 36.55 | 24.79 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -2.58 | -7.80 | -19.41 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 0.12 | 15.61 | |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | |||
| 财务费用（收益以“－”号填列） | -1,389.29 | -1,470.98 | -1,375.23 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -151,154.96 | -42,638.16 | 951.95 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 92.54 | -180.15 | -298.73 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | |||
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -50,936.62 | -61,214.27 | 16,184.41 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -146,180.48 | -66,965.85 | -87,240.60 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 192,247.44 | 98,206.05 | 126,399.58 |
| 其他 | -4,155.20 | 21,817.84 | -49,687.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,613.26 | -2,693.72 | 9,637.31 |
报告期内，钢贸公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,637.31万元、-2,693.72万元及-2,613.26万元。2020年及2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因系：钢贸公司的净利润主要来自于投资收益，扣除投资收益后的剩余金额较小；同时当期“经营性应收项目增加额+存货增加额+其他增加额（主要为票据保证金等受限货币资金的增加）-经营性应付项目增加”的资金净流出金额较高所致。
2020年钢贸公司经营活动产生的现金流量净额为-2,693.72万元，净利润扣除投资收益后的金额为2,375.59万元，经营活动产生的现金流量净额较净利润扣除投资收益后的金额低5,069.31万元，主要原因系：2020年下半年起，随着钢材产品价格持续上涨，钢贸公司钢材采购成本相应提升，同时下游客户受资金压力影响，以票据方式结算比例有所增加，导致存货、应收账款、应收款项融资、预付账款等科目的增加超过同期应付账款、预收账款（合同负债）等应付项目的增加。
2021年1-9月钢贸公司经营活动产生的现金流量净额为-2,613.26万元，净利润扣除投资收益后的金额为3,980.38万元，经营活动产生的现金流量净额较净利润扣除投资收益后的金额低6,593.65万元，主要原因系受当期经营活动影响，钢贸公司货币资金中票据保证金及定期存款（即上表中“其他”项目）增加4,155.20万元所致。
二、结合同行业上市公司情况说明京唐公司毛利率波动的原因与合理性。
（一）京唐公司毛利率波动的原因与合理性
报告期内，京唐公司综合毛利率分别为10.24%、9.73%、13.79%，主要系主营钢铁业务毛利率受钢材产品市场价格及原材料价格波动影响所致。
2019年以来，主要钢材品种及铁矿石市场价格走势如下图所示：
数据来源：Wind
2020年京唐公司毛利率较2019年下降的主要原因系钢铁下游行业市场需求收紧，同时受2020年初疫情影响，各地工厂停工，需求端的低迷导致钢材价格出现下降，同时上游铁矿石等原燃料价格持续上行至相对高位，综合导致2020年毛利率小幅下降。
2021年1-9月京唐公司毛利率较2020年上升的主要原因系自2020年下半年以来主要下游行业复工复产为钢材需求量带来支撑，同时2021年初发改委、工信部提出全年压减粗钢产量、去除落后产能以及原材料价格上涨等因素，钢材价格整体上涨；同时受钢铁产量压减、对上游原材料需求减弱，钢铁原材料尤其是铁矿石市场价格在5月到达顶点后出现大幅下降，综合导致2021年1-9月毛利率上升。
（二）京唐公司毛利率变动与行业整体变动趋势一致
京唐公司毛利率与同行业的变动趋势比较如下：
| 序号 | 证券简称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 首钢股份 | 12.24% | 8.60% | 10.15% |
| 2 | 宝钢股份 | 15.51% | 10.84% | 10.88% |
| 3 | 包钢股份 | 14.62% | 9.67% | 12.86% |
| 4 | 八一钢铁 | 18.51% | 10.51% | 8.85% |
| 5 | 柳钢股份 | 11.62% | 7.83% | 9.76% |
| 平均值 | 14.50% | 9.49% | 10.50% | |
| 京唐公司 | 13.79% | 9.73% | 10.24% | |
数据来源：Wind
由上表可见，报告期内，京唐公司毛利率变动趋势与同行业上市公司的变动趋势一致，毛利率波动主要受钢铁产品市场价格和原燃料采购价格变动影响，具有合理性。
会计师回复
经核查，我们认为钢贸公司经营活动产生的现金流量净额持续为负主要受钢贸公司经营情况及市场波动影响，具有合理性；经核查，我们认为报告期内京唐公司毛利率波动主要受钢铁产品销售价格和原材料采购价格变动影响，与同行业变动趋势一致，具有合理性。
问询函问题13
“报告书显示，京唐公司对西山焦化长期股权投资账面价值为11.05亿元，评估值为13.40亿元，增值率为21.26%。请你公司结合西山焦化的业绩情况说明评估增值的原因及合理性。
请独立财务顾问、审计机构、评估机构对上述事项核查并发表明确意见。
公司回复
一、结合西山焦化的业绩情况说明评估增值的原因及合理性
（一）西山焦化业绩情况
西山焦化作为京唐公司供应商，主营业务为向京唐公司提供焦炭等生产用原材料。根据西山焦化两年一期财务数据，西山焦化历史期经营数据如下：
单位：万元
| 科目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-8月 |
| 营业收入 | 788,912.82 | 735,069.75 | 617,378.71 |
| 营业利润 | 8,552.92 | 8,917.97 | 7,031.56 |
2020年，焦炭价格略有下跌，导致西山焦化收入小幅下滑。收益法下，西山焦化预测期收入及营业利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 收入 | 316,423.23 | 790,197.63 | 790,197.63 | 790,197.63 | 790,197.63 | 790,197.63 |
| 营业利润 | 1,867.86 | 8,231.78 | 8,214.40 | 8,132.08 | 8,076.09 | 8,056.71 |
西山焦化作为京唐公司供应商，受益于京唐公司收入规模的持续增长，预测期收入基于谨慎性原则，其收入水平处于稳定状态，利润规模控制在历史期可实现水平。
（二）西山焦化资产基础法评估增值原因
本次评估西山焦化收益法下评估值230,492.27万元，评估增值9,543.77万元，增值率4.32%，资产基础法评估值267,911.13万元，评估增值46,962.63万元，增值率21.26 %。由于收益法受企业未来盈利能力、经营能力、经营风险的影响较大，资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
西山焦化评估增值主要系固定资产及账外无形资产增值：
1、固定资产整体评估增值40,365.76万元。增值原因为西山焦化主要房屋建筑物2010年建设，截至评估基准日，人、材、机价格上涨导致造价成本上升；主要工程为打包暂估入账，入账价值均在机器设备列示，本次评估对该部分土建资产按实物在房屋建筑物类进行拆分评估，是房屋增值的主要原因；
2、无形资产评估增值4,000.00万元，主要系未在账面反映的专利资产评估增值。
综上，由于西山焦化主要承担京唐公司原材料供应职能，与京唐公司业务关系密切，为保持一致性，最终采用资产基础法定价，资产基础法下相关资产增值因素具有合理性。
会计师回复
经审核西山焦化历史期财务数据，分析本次评估中对西山焦化资产基础法和收益法的评估过程与评估结果，我们认为西山焦化评估增值具有合理性。
问询函问题14
“报告书显示，京唐公司存在两笔作为被告且金额较大的未决诉讼或仲裁。请你公司说明京唐公司是否对上述两笔未决诉讼确认预计负债及理由，本次评估是否考虑上述事项对评估值的影响及原因。
请律师、审计机构、评估机构对上述事项进行核查并发表明确意见。”
公司回复
一、说明京唐公司是否对上述两笔未决诉讼确认预计负债及理由，本次评估是否考虑上述事项对评估值的影响及原因
截至本回复出具之日，京唐公司作为被告的两起重大未决诉讼情况如下：
| 序号 | 案件名称 | 当事人 | 案件进展及司法裁判情况 | 目前情况 |
| 1 | 京唐公司与中国三冶集团有限公司（“三冶公司”）建设工程施工合同纠纷 | 原告（反诉被告）：京唐公司 被告（反诉原告）：三冶公司 | （1）2017年6月26日，唐山市中级人民法院（2012）唐民初字第101号《民事判决书》判决：1）三冶公司返还京唐公司超领供材款2,253,207.34元；2）京唐公司给付三冶公司工程款48,422,838.87元及利息；3）京唐公司给付三冶公司材料损失费3,544,664.59元。 （2）2019年7月8日，河北省高级人民法院（2017）冀民终945号《民事判决书》判决：1）撤销一审判决第一、二项；2）维持一审判决第三项；3）三冶公司返还京唐公司超领供材款5,843,606.92元；4）京唐公司给付三冶公司工程款33,325,889.69元及利息。 （3）2020年3月23日，最高人民法院（2020）最高法民申411号《民事裁定书》裁定驳回京唐公司再审申请。 （4）根据河北省人民检察院于2020年12月29日向京唐公司出具的《河北省人民检察院民事监督案件受理通知书》（冀检十部控民受[2020]44号），因京唐公司不服河北省高级人民法院针对该案所作出的（2017）冀民终945号民事判决，向该检察院申请监督，经该检察院审查，认为符合受理条件，决定予以受理。 （5）2021年5月17日，河北省人民检察院作出《不支持监督申请决定书》（冀检民监（2021）13000000007号），决定不支持京唐 | 根据京唐公司的说明，京唐公司拟根据《人民检察院民事诉讼监督规则》第一百二十六条的规定向上一级人民检察院申请复查。 |
序号
| 序号 | 案件名称 | 当事人 | 案件进展及司法裁判情况 | 目前情况 |
| 公司的监督申请。 | ||||
| 2 | 中国有色金属工业第六冶金建设有限公司（“六冶公司”）与京唐公司建设工程施工合同纠纷 | 原告（反诉被告）：六冶公司 被告（反诉原告）：京唐公司 | （1）2018年12月18日河北省高级人民法院（2015）冀民一初字第3号《民事判决书》判决：京唐公司给付六冶公司工程款63,490,009.39元及利息。 （2）2019年7月11日最高人民法院（2019）最高法民终532号《民事裁定书》：裁定撤销河北省高级人民法院（2015）冀民一初字第3号民事判决，发回河北省高级人民法院重审。 （3）2021年3月16日，河北省高级人民法院作出（2019）冀民初51号《民事判决书》，判令京唐公司支付六冶公司工程款39,283,182.19元及利息。 （4）2021年3月30日，京唐公司依法向最高人民法院提起上诉，请求撤销（2019）冀民初51号《民事判决书》。 | 根据京唐公司说明，目前已明确合议庭组成人员，等待最高院组织二审开庭。 |
截至2021年9月30日，京唐公司针对上述第1项和第2项未决诉讼中的需赔偿金额（作为被告），已按照预计判决结果进行暂估挂账，分别确认暂估应付账款3,982.92万元和3,038.53万元。京唐公司认为上述暂估应付账款为截至2021年9月30日根据案件进展所涉证据资料的合理估计，后续将根据案件下一步举证和判决情况及时调整。审计机构认为京唐公司在2021年9月30日已根据案件进展合理估计相关负债金额。
本次资产基础法评估在审计后账面金额基础上进行，已对相关风险损失的影响进行了充分评估。
综上，相关重大未决诉讼的会计处理方式谨慎，本次重组评估已充分考虑相关事项对标的资产评估值的不利影响。
会计师回复
经核查京唐公司重大未决诉讼事项说明及诉讼相关资料，我们认为京唐公司在2021年9月30日已对两笔重大未决诉讼合理确认预计负债。
问询函问题16
“报告书显示，2019年、2020年、2021年1-9月钢贸公司向你公司采购商品和服务的金额分别为356.11亿元、478.08亿元、534.90亿元，占营业成本比例分别为
97.07%、98.82%、98.88%，报告书称关联采购占比高符合钢贸公司的采购模式。
请你公司结合市场可比价格说明上述关联采购的定价依据及定价公允性，并结合钢贸公司采购模式，说明关联交易的必要性。请独立财务顾问和审计机构核查上述事项并发表明确意见。”公司回复
一、结合市场可比价格说明上述关联采购的定价依据及定价公允性，并结合钢贸公司采购模式，说明关联交易的必要性
（一）结合市场可比价格说明上述关联采购的定价依据及定价公允性
根据《北京首钢股份有限公司关联交易内部控制管理制度》第七条：“公司的经常性关联交易遵循以下定价原则：根据关联双方签订合同规定，关联交易价格依顺序适用国家定价、市场价格或由双方协商定价。”
钢贸公司向上市公司关联采购的定价方法亦遵循上述定价原则。具体而言，上市公司钢材产品的销售价格实行月度定价，定价流程为依据董事会（或总经理）授权，由上市公司价格管理委员会组织相关部门召开月度会议，研究制定统一的钢材产品价格建议。钢贸公司向上市公司采购钢材的订货价格系根据《北京首钢股份有限公司关联交易内部控制管理制度》确定的原则，在上述价格建议基础上制定，即在无国家定价或国家指导价的情况下，按照市场价格定价。
报告期内，钢贸公司主要向上市公司采购冷轧、热轧产品，上市公司并不针对钢贸公司制订单独的销售价格政策，而是按产品品种统一定价，再根据具体订货规模以及是否承担运输费等因素综合确定价格。钢贸公司向上市公司采购冷轧、热轧等产品的价格与市场平均价格比较情况如下所示：
单位：元/吨
| 品种 | 主体 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 |
| 冷轧 | 向上市公司采购均价 | 5,775.60 | 4,280.03 | 4,110.56 |
| 市场平均价格 | 5,506.78 | 4,162.24 | 4,133.48 | |
| 差异率 | 4.88% | 2.83% | -0.55% | |
| 热轧 | 向上市公司采购均价 | 5,094.72 | 3,550.37 | 3,437.92 |
| 市场平均价格 | 4,833.95 | 3,550.08 | 3,592.11 | |
| 差异率 | 5.39% | 0.01% | -4.29% |
数据来源：Wind，发改委价格监测中心，表格中价格均为不含税价。
由上表可见，报告期内，钢贸公司向上市公司的采购价格与市场可比价格差异率较低，差异主要受具体产品结构、批次采购规模以及是否包含运输费等因素影响，关联交易价格公允。
（二）结合钢贸公司采购模式，说明关联交易的必要性
钢贸公司定位为经营服务型营销，承担首钢股份区域销售、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能，已建成总部集中管控、执行层、服务层延伸相结合、覆盖全国的营销服务体系，在上海、广州、青岛、天津、武汉设有5个区域子公司，并在全国多地设有钢材加工配送中心。就采购模式而言，在钢材代订销售业务中，钢贸公司根据客户向其提报的订货确认单的需求内容向上市公司采购钢材产品，采购价格执行上市公司统一价格政策、招投标价格或终端用户议价，采购款根据合同约定的结算方式与上市公司进行结算；在钢材备库销售业务中，钢贸公司根据客户提报的生产需求，综合考虑在库产品、订单情况，向上市公司提出采购计划，采购价格执行上市公司统一价格政策、招投标价格或终端用户议价。
因此，钢贸公司向上市公司的关联采购，系承担首钢股份体系内经营服务型营销职能的具体体现，通过向上市公司统一采购钢材产品并统一对外销售，具有如下优势：减少协商成本，提高采购及销售效率；便于市场信息收集，加强市场研判；便于经营政策统一管理，避免体系内不同主体间对于同类产品产生内部竞争；便于品牌建设，树立统一的市场形象；便于满足同一客户多种类钢材产品需求，统一资源和客商管理，提高谈判地位。
目前，国内大型钢铁企业多采用类似模式，具体如下表所示：
| 可比公司 | 具体模式 |
| 宝钢股份 | 销售体系由营销中心、宝钢国际、海外公司三大部分组成，其中营销中心负责宝钢股份绝大多数钢材产品的销售 |
| 鞍钢股份 | 完善“1+4+N” 营销模式，下设营销中心，负责鞍钢股份绝大多数钢材产品的销售 |
| 包钢股份 | 销售模式主要采用直销、分销模式，产品出口由国贸公司统一负责 |
资料来源：相关上市公司公开披露信息
综上所述，钢贸公司向上市公司的关联采购，系承担首钢股份体系内经营服务型营销职能的具体体现，与国内大型钢铁企业经营模式相符，关联采购具有必要性。
会计师回复
经核查钢贸公司采购明细数据，我们认为钢贸公司关联采购定价遵循首钢股份关联交易定价原则，与市场平均价格不存在重大差异，关联采购定价具有
公允性；钢贸公司向上市公司的关联采购，系承担首钢股份体系内经营服务型营销职能的具体体现，关联采购具有必要性。
本回复仅向深交所上市公司管理一部报送及披露使用，不得用于任何其他目的。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）中国?北京
二〇二一年十二月十七日