证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2021-111
北京首钢股份有限公司关于投资北京首新金安股权投资合伙企业（有限合伙）
的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示
1.本公司拟出资2亿元投资北京首新金安股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名），并签署相关协议。
2.本次投资事项构成关联交易，且已经公司董事会批准。
3.本次投资事项无需提交股东大会审议，亦不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”或“首钢股份”）拟出资2亿元与北京首钢基金有限公司（以下简称“首钢基金”）、北京首元新能投资管理有限公司（以下简称“首元新能”）、国家制造业转型升级基金股份有限公司（以下简称“国家制造业转型基金”）、天津创吉实业发展有限公司（以下简称“天津创吉”）、北京首源投资有限公司（以下简称“首源投资”）及北京首新万泰管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“首新万泰”）共同发起设立北京首新金安股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门核准登记为准，以下简称“首新金安”），并签署《北京首新金安股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
（二）关联关系说明
1.首钢基金由北京市政府和首钢集团有限公司（以下简称“首钢
集团”）共同发起设立，其实际控制人为首钢集团，由于首钢集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，首钢基金为本公司关联方。
2.首元新能、首源投资均为首程控股有限公司（以下简称“首程控股”）之全资子公司。根据公开信息，首钢集团持有首程控股34.91%股份，系其主要股东；首钢集团亦为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，按照实质重于形式的原则，出于谨慎考虑，公司认为首程控股为本公司关联方，因此首元新能、首源投资亦为本公司关联方。
（三）有关审议程序
公司2021年度董事会第七次临时会议审议通过了《北京首钢股份有限公司关于投资“首新金安”的议案》，公司共有董事9名，其中关联董事赵民革、刘建辉、邱银富回避表决，其余有表决权的董事全票同意通过上述议案。
本次投资事项已事先征得独立董事同意，独立董事对此事项发表了独立意见（详见本公告第七条）。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》中相关规定，本次投资事项无需提交股东大会批准，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，也无需经过有关部门批准。
二、各投资方基本情况
（一）首钢基金
名称：北京首钢基金有限公司
住所： 北京市石景山区石景山路20号14层1408
企业类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：张功焰
注册资本：1000000万元人民币
经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：首钢集团有限公司持股100%。历史沿革：首钢集团于2014年12月22日发起设立北京首钢基金有限公司，注册资本为100亿元人民币，现已全部实缴到位。同时，北京市财政局以委托管理方式陆续向首钢基金注资130亿元。截至目前，首钢基金实际基金规模超过230亿元。
近年发展状况：首钢基金聚焦于医疗健康、矿产资源、智能制造（含新材料）、基础设施不动产领域等核心产业进行布局，以战略性投资、基础设施不动产投资及资产管理、母基金投资、财务投资为业务组合，业务稳步推进。
主要财务数据：2020年末总资产302.43亿元，净资产284.21亿元，2020年度营业收入17.21亿元，净利润11.72亿元。2021年6月末总资产302.60亿元，净资产284.29亿元，2021年半年度营业收入8.38亿元，净利润6.95亿元。
关联关系说明：首钢基金的实际控制人为首钢集团，由于首钢集团为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，首钢基金为本公司关联方。
截至本公告披露日，首钢基金不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）首元新能
名称：北京首元新能投资管理有限公司
住所： 北京市顺义区顺通路25号5幢245室
企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）法定代表人：叶芊注册资本：1000万元人民币经营范围：投资管理；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：京冀天成（北京）基金管理有限公司持股100%。历史沿革和近年发展状况：首元新能于2017年6月成立，为首程控股之全资子公司。
最近一个会计年度主要财务数据：2020年末总资产0.33亿元，净资产0.24亿元，2020年度营业收入0.20亿元，净利润0.07亿元。
关联关系说明：首元新能为首程控股之全资子公司。根据公开信息，首钢集团持有首程控股34.91%股份，系其主要股东；首钢集团亦为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，按照实质重于形式的原则，出于谨慎考虑，公司认为首程控股为本公司关联方，因此首元新能亦为本公司关联方。
截至本公告披露日，首元新能不存在被列为失信被执行人的情况。
（三）国家制造业转型基金
名称：国家制造业转型升级基金股份有限公司
住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5号3号楼2层201-2
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
法定代表人：王占甫注册资本：14720000万元人民币经营范围：非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询；资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：
| 序号 | 股东 | 持股比例 |
| 1 | 中华人民共和国财政部 | 15.2853% |
| 2 | 国开金融有限责任公司 | 13.5870% |
| 3 | 中国烟草总公司 | 10.1902% |
| 4 | 中国保险投资基金二期（有限合伙） | 10.1902% |
| 5 | 北京亦庄国际投资发展有限公司 | 6.7935% |
| 6 | 湖北省长江产业投资集团有限公司 | 6.7935% |
| 7 | 浙江制造业转型升级产业投资有限公司 | 6.7935% |
| 8 | 中国太平洋人寿保险股份有限公司 | 6.7935% |
| 9 | 北京国谊医院有限公司 | 3.3967% |
| 10 | 佛山市金融投资控股有限公司 | 3.3967% |
| 11 | 湖南财信金融控股集团有限公司 | 3.3967% |
| 12 | 建信保险资产管理有限公司 | 3.3967% |
| 13 | 四川创兴先进制造业投资有限公司 | 3.3967% |
| 14 | 重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3.3967% |
| 15 | 泰州市国有股权投资管理中心 | 1.3587% |
| 16 | 中国第一汽车股份有限公司 | 0.6793% |
| 17 | 东旭集团有限公司 | 0.3397% |
| 18 | 中国中车股份有限公司 | 0.3397% |
| 19 | 上海电气（集团）总公司 | 0.3397% |
| 20 | 郑州宇通集团有限公司 | 0.1359% |
| 合计 | 100.0000% |
截至本公告披露日，国家制造业转型基金不存在被列为失信被执
行人的情况。
（四）天津创吉
名称：天津创吉实业发展有限公司住所：天津自贸区(天津港保税区)海滨十路129号科技2号标准厂房B114房间
企业类型：有限责任公司（港澳台法人独资）法定代表人：黄晋彦注册资本：1650万港元经营范围：公路工程建设开发、咨询；高速公路项目建设开发、运营管理；会展服务；科技开发；机电设备安装（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：香港融新有限公司（STREAM JOY LIMITED）持股100%。截至本公告披露日，天津创吉不存在被列为失信被执行人的情况。
（五）首源投资
名称：北京首源投资有限公司住所： 北京市石景山区实兴大街30号院10号楼7层704室企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）法定代表人： 孟子扬注册资本： 100000万元人民币经营范围：(一)在国家允许外商投资的领域依法进行投资;(二)受其所投资企业的书面委托(经董事会一致通过),向其所投资企业提供下列服务:1.协助或代理其所投资的企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品,并提供售后服务;2.在外汇管理部门的同意和监督下,在其所投资企业之间平衡外汇;3.为其所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、
企业内部人事管理等服务;4.协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。
(三)在中国境内设立科研开发中心或部门,从事新产品及高新技术的研究开发,转让其研究开发成果,并提供相应的技术服务;(四)为其投资者提供咨询服务,为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务;(五)承接其母公司和关联公司的服务外包业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股权结构：首璟物华有限公司持股100%。历史沿革及近年发展状况：首源投资成立于2018年8月，为首程控股之全资子公司。
最近一个会计年度主要财务数据：2020年末总资产2.94亿元，净资产2.87亿元，2020年度营业收入0元，净利润177万元。
关联关系说明：首源投资为首程控股之全资子公司。根据公开信息，首钢集团持有首程控股34.91%股份，系其主要股东；首钢集团亦为本公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，按照实质重于形式的原则，出于谨慎考虑，公司认为首程控股为本公司关联方，因此首源投资亦为本公司关联方。
截至本公告披露日，首源投资不存在被列为失信被执行人的情况。
（六）首新万泰
名称：北京首新万泰管理咨询中心（有限合伙）
住所： 北京市石景山区石景山路20号15层1506号房间
企业类型：有限合伙企业
法定代表人：叶芊（执行事务合伙人）
注册资本： 280万元人民币（认缴出资）
经营范围：经济信息咨询（不含投资咨询）。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构：叶芊（出资份额占比73.9%）、张谦（出资份额占比
26.1%）
截至本公告披露日，首新万泰不存在被列为失信被执行人的情况。
三、投资标的基本情况及合伙协议主要内容
（一）投资标的基本情况
1.名称：北京首新金安股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，
最终以工商行政管理部门核准登记为准）。
2.组织形式：有限合伙企业。
3.执行事务合伙人：北京首元新能投资管理有限公司。
4.认缴出资总额：16.16亿元。
5.存续期限：经营期限为七年，其中前四年为“投资期”，自投资期届满之次日起至三年届满之日为“退出期”；经全体合伙人一致同意可延长投资期、退出期或经营期限，可延期一次，且延期应在一年（含）以内。
6.经营范围：股权投资、投资管理（以企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）。
7.投资方向：新能源汽车、智能制造以及相关新材料。
8.退出方式：通过IPO、并购、清算等方式退出。
（二）合伙协议主要内容
1.管理模式及投资决策
（1）首新金安由普通合伙人担任管理人，提供投资管理、行政管理、日常运营管理等方面的服务。
（2）为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，执行事务合
伙人设立有投资决策委员会，投资决策委员会设三名委员，投资决策委员会委员由管理人推荐和决定；认缴出资数额不低于4亿元的，有权委派一名投资决策委员会观察员，观察员可参与投资决策委员会会议，但不享有表决权。
（3）首新金安运营满一个完整会计年度后，应每年召开一次年度会议。
2.投资策略
（1）通过主要对在境内外注册或运营的非上市企业进行直接或间接的股权或其他投资或从事与投资相关的活动，从而实现合伙企业的资本增值。
（2）重点围绕金属新材料产业为重点的龙头企业，以及先进电工钢材料、铸造高温合金和精密合金、高性能特钢等金属材料领域，新能源汽车、智能制造以及相关新材料领域进行投资。
3.利益分配方式
（1）可分配资金的分配原则
对项目处置收入、投资运营收入、临时投资收入及其他现金收入进行分配。
（2）分配方式
按照全体合伙人先收回投资本金，之后分配门槛收益，最后进行超额回报分配的原则进行分配。
4.认缴出资情况
合伙人原则上分期实缴出资,各合伙人出资明细如下：
| 名称 | 认缴出资情况 | |||
| 普通合伙人 | ||||
| 北京首元新能投资管理有限公司 | 1,616万元 | 1.00% | 在本协议约定的期限内缴付 | 无限责任 |
| 有限合伙人 | ||||
| 北京首钢基金有限公司 | 50,000万元 | 30.94% | 在本协议约定的期限内缴付 | 有限责任 |
| 国家制造业转型升级基金股份有限公司 | 40,000万元 | 24.75% | 在本协议约定的期限内缴付 | 有限责任 |
| 天津创吉实业发展有限公司 | 30,000万元 | 18.56% | 在本协议约定的期限内缴付 | 有限责任 |
| 北京首钢股份有限公司 | 20,000万元 | 12.38% | 在本协议约定的期限内缴付 | 有限责任 |
| 北京首源投资有限公司 | 19,734万元 | 12.21% | 在本协议约定的期限内缴付 | 有限责任 |
| 北京首新万泰管理咨询中心（有限合伙） | 250万元 | 0.15% | 在本协议约定的期限内缴付 | 有限责任 |
| 合计 | 161,600万元 | 100% |
上述投资各方按约定的出资比例，以现金方式出资。
5.管理费
投资期和退出期内，按照固定比例支付管理费；延长期（含延长的投资期和/或退出期）、清算期均不支付管理费。
6.生效条款
合伙协议于全体合伙人均有效签署之日起生效，至合伙企业注销日且合伙协议所述权利义务均履行完毕后终止。
四、定价政策及定价依据
本次投资首新金安，本着平等互利的原则，出资各方经友好协商，以自有资金形式出资，不会影响公司的正常运营。
五、本次投资的目的、影响及存在的风险
（一）投资目的和影响
为进一步提升公司在新材料、新能源等领域的产业资源优势和先发技术优势，公司拟参与投资首新金安。通过参与投资首新金安，可进一步拓展投资新模式，为公司带来上下游合作客户，为公司产品营销渠道赋能，将产业运营与资本市场进行对接，推进产融深度结合，有助于提升首钢股份估值水平。
（二）存在的风险
首新金安尚处于募集阶段，实际募集及各方缴付出资完成情况尚存在不确定性。首新金安须在中国证券投资基金业协会完成备案后方可进行股权投资运作。首新金安拟投资标的的盈利水平受政策法规、行业周期、经济环境以及标的公司经营能力等诸多因素影响，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险。公司将密切关注首新金安在经营运作、投资管理及投后管理等相关进展情况，防范和降低投资风险。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年1月1日至本公告披露日，公司与关联方首钢基金累计发生除本次交易外的关联交易金额为20,000万元，该关联交易为首钢基金出资20,000万元参与首钢智新迁安电磁材料有限公司增资事项。该事项内容详见公司于2021年9月18日发布的《北京首钢股份有限公司关于北京首钢基金有限公司向首钢智新迁安电磁材料有限公司增资的关联交易公告》（公告编号：2021-066）。
2021年1月1日至本公告披露日，公司与关联方首元新能、首源投资均未发生除本次交易外的其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事尹田、叶林、杨贵鹏、刘燊、彭锋对该事项进行了事前审核认可并发表独立意见如下：
（一）首钢股份参与投资首新金安，符合公司钢铁主业发展方向和自身发展需求，有利于实现公司持续健康发展。拟签署的协议符合相关法律、法规、规章及规范性文件要求，不存在损害公司和非关联股东特别是中小股东合法权益的情形。
（二）首钢股份参与投资首新金安可进一步拓展投资新模式，可为公司带来上下游合作客户，为公司产品营销渠道赋能，持续推进产融深度结合。
（三）该议案涉及的关联交易遵循公开、公平、公正原则，一致认可议案所载内容，并同意将该议案提交董事会会议审议。
八、备查文件
（一）2021年度董事会第七次临时会议决议；
（二）独立董事对关联交易事项的事前认可和独立意见；
（三）《北京首新金安股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
北京首钢股份有限公司董事会
2021年12月17日