证券代码：000959 证券简称：首钢股份 公告编号：2021-105
北京首钢股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“首钢股份”）于2021年12月1日披露了《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件。2021年12月10日，公司收到深圳证券交易所上市公司管理一部发来的《关于对北京首钢股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函〔2021〕第20号）（以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司会同本次交易的相关各方及中介机构就《问询函》所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，现将《问询函》回复情况公告如下。
若无单独说明，本回复所使用的简称及释义与同日披露的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》保持一致。
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 9
问题3 ...... 19
问题4 ...... 31
问题5 ...... 38
问题6 ...... 65
问题7 ...... 68
问题8 ...... 73
问题9 ...... 74
问题10 ...... 85
问题11 ...... 88
问题12 ...... 95
问题13 ...... 99
问题14 ...... 101
问题15 ...... 103
问题16 ...... 104
问题1报告书显示，钢贸公司自成立以来共有五次增资情况。请你公司：
（1）说明钢贸公司近三年增资作价、评估情况，与本次交易作价相比是否具有较大差异以及差异合理性。
（2）2021年4月15日钢贸公司召开股东大会同意新增注册资本4.36亿元，首钢集团和你公司分别按照持股比例出资。请量化分析最近一次增资事项对钢贸公司财务状况和评估增值率的影响，并说明收购前增资的原因、必要性及合规性。
请独立财务顾问、评估机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、钢贸公司近三年增资作价、评估情况，与本次交易作价相比是否具有较大差异以及差异合理性
（一）钢贸公司最近三年增资情况
钢贸公司最近三年共有3次增资，均以1元/注册资本的价格进行，具体情况如下：
| 序号 | 增资时间 | 增资后注册资本（万元） | 增资方式 | 增资价格 |
| 1 | 2019年8月 | 69,536.15 | 现金 | 1元/注册资本 |
| 2 | 2020年4月 | 70,096.15 | 现金 | 1元/注册资本 |
| 3 | 2021年4月 | 113,679.8235 | 拨付款转增+现金 | 1元/注册资本 |
1、2019年8月，增资至69,536.15万元
（1）增资情况
2019年8月1日，首钢集团作出股东决定，钢贸公司的注册资本由69,186.15万元增加至69,536.15万元，增加的注册资本由首钢集团以货币方式出资，并对《公司章程》进行修正。
2019年8月28日，北京市市场监督管理局向钢贸公司换发本次变更后的《营业执照》。
就此次增资，致同会计师于2021年10月20日出具《验资报告》（致同验字（2021）第110C000699号），验证截至2019年12月31日，钢贸公司已收到首钢集团缴纳的新增注册资本合计人民币3,500,000元，变更后的累计注册资本为人民币695,361,500元。
本次增资后，钢贸公司的股东及股权结构如下表所示：
| 股东 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 首钢集团 | 69,536.15 | 100 |
| 合计 | 69,536.15 | 100 |
（2）作价情况
本次增资资金来源为国有资本经营预算资金的拨付，首钢集团为钢贸公司当时的唯一股东，根据国资监管的相关要求，其进行本次增资不需要对钢贸公司进行评估。首钢集团已就其按照1元/注册资本的价格进行本次增资完成了必要的国资审批手续。
2、2020年4月，增资至70,096.15万元
（1）增资情况
2020年4月15日，首钢集团作出股东决定，钢贸公司的注册资本由69,536.15万元增加至70,096.15万元，增加的注册资本由首钢集团以货币方式出资，并对《公司章程》进行修正。
2020年4月17日，北京市市场监督管理局向钢贸公司换发本次变更后的《营业执照》。
就此次增资，致同会计师于2021年10月20日出具《验资报告》（致同验字（2021）第110C000700号），验证截至2020年12月31日，钢贸公司已收到首钢集团缴纳的新增注册资本合计人民币5,600,000元，变更后的累计注册资本为人民币700,961,500元。
本次增资后，钢贸公司的股东及股权结构如下表所示：
| 股东 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 首钢集团 | 70,096.15 | 100 |
| 合计 | 70,096.15 | 100 |
（2）作价情况
本次增资资金来源为国有资本经营预算资金的拨付，首钢集团为钢贸公司当时的唯一股东，根据国资监管要求，其进行本次增资不需要对钢贸公司进行评估。首钢集团已就其按照1元/注册资本的价格进行了本次增资完成必要的国资审批手续。
3、2021年4月，增资至113,679.8235万元
（1）增资情况
2021年3月12日，首钢集团经理办公会同意钢贸公司新增注册资本435,836,735元，首钢集团及首钢股份按持股比例增资，其中首钢集团将前期给钢贸公司的21,356万元拨付款转为增资款。
2021年4月15日，钢贸公司召开股东会作出以下决议：同意公司注册资本由70,096.15万元增加至113,679.8235万元，本次新增注册资本共计435,836,735元；其中首钢集团按照49%的比例以货币方式出资213,560,000元，出资时间为2021年5月31日；首钢股份按照51%的比例以货币方式出资222,276,735元，出资方式为2022年6月30日前分5次交付完毕。
2021年4月26日，首钢集团、首钢股份及钢贸公司签订《增资协议》，约定钢贸公司新增注册资本435,836,735元，首钢集团以前期垫付给钢贸公司的营销体系建设资金增资，首钢股份以货币形式增资；首钢集团应在钢贸公司完成新增注册资本工商变更登记5个工作日内完成前期垫付资金作为出资的账目清算手续，首钢股份应当在2022年6月30日分5次以人民币货币方式缴付其认缴的全部新增注册资本。
2021年4月27日，北京市市场监督管理局向钢贸公司换发本次变更后的《营业执照》。
尽管有前述有关首钢股份分期缴付其认缴的新增注册资本的约定，截至2021年8月31日，首钢集团与首钢股份认缴的新增注册资本实际均已全部缴足。2021年10月20日，致同会计师出具《验资报告》（致同验字（2021）第110C000701号），验证截至2021年8月31日，钢贸公司已收到首钢集团及首钢股份缴纳的新增注册资本，变更后的累计注册资本为人民币1,136,798,235元。
2021年11月26日，北京市国资委向钢贸公司出具其注册资本增资至人民币1,136,798,235元的《企业产权登记表》。本次增资后，钢贸公司的股东及股权结构如下表所示：
| 股东 | 认缴注册资本（万元） | 持股比例（%） |
| 首钢股份 | 57,976.7100 | 51 |
| 首钢集团 | 55,703.1135 | 49 |
| 合计 | 113,679.8235 | 100 |
（2）作价情况
本次增资系首钢集团和首钢股份同比例对钢贸公司增资，根据国资监管要求，原股东同比例增资不需要对钢贸公司进行评估，未评估不存在损害国有股东和上市公司及其中小股东利益情况。首钢集团、首钢股份已就其各自按照1元/注册资本实施本次增资履行了必要的国资审批手续，包括首钢集团作为国家出资企业根据北京市国资委授权就本次增资行为予以批准、本次增资已取得北京产权交易所的交易凭证、钢贸公司已取得北京市国资委出具的《企业产权登记表》。
（二）钢贸公司最近三年评估情况
钢贸公司最近三年共进行2次评估，具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 评估基准日 | 账面价值 | 评估价值 | 评估增值 | 评估方法 | 增值率 |
| 1 | 2020年4月30日 | 866,824.15 | 959,536.19 | 92,712.04 | 资产基础法 | 10.70% |
| 2 | 2021年8月31日 | 1,076,302.90 | 1,195,705.76 | 119,402.86 | 资产基础法 | 11.09% |
2020年6月，首钢股份将其持有的北京汽车1,028,748,707股内资股（占北京汽车总股本的12.83%，以下简称“拟置出资产”），与首钢集团持有的钢贸公司51%股权（以下简称“拟置入资产”）进行置换，拟置入资产与拟置出资产差额部分由首钢股份以现金方式支付给首钢集团。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具并经首钢集团备案的《首钢集团有限公司拟转让股权涉及的北京首钢钢贸投资管理有限公司股东全部权益项目资产评估报告》（天兴评报字（2020）第0392号），前次钢贸公司股权置换，以2020年4月30日为评估基准日，钢贸公司的净资产账面价值为866,824.15万元，
评估价值为959,536.19万元，增值额为92,712.04万元，增值率为10.70%；本次评估中，钢贸公司的净资产账面价值为1,076,302.90万元，评估价值为1,195,705.76万元，增值额为119,402.86万元，增值率为11.09%。前后两次评估增值率相近，不存在较大差异，钢贸公司两次评估值增长的主要原因系长期股权投资评估值增长205,006.46万元和流动资产评估值增长21,446.99万元，具有合理性。详见本问询函回复之问题10。综上，钢贸公司最近三年共有三次增资，均系原股东同比例增资，增资价格为1元/注册资本，首钢集团已就其按照1元/注册资本的价格进行三次增资完成了必要的国资审批手续；根据国资监管要求，原股东同比例增资不需要对钢贸公司进行评估，未评估不存在损害国有股东和上市公司及其中小股东利益情况；钢贸公司近三年增资作价与本次交易作价因交易方式和交易目的不同，定价方式和交易作价存在差异具有合理性。最近三年共有两次评估，均采用资产基础法作为最终评估结论，评估增值率相近，前次交易与本次交易作价相比不存在较大差异，评估值变动主要系参股的京唐公司日常经营累积导致的账面净资产增加，差异具有合理性。
二、量化分析最近一次增资事项对钢贸公司财务状况和评估增值率的影响，并说明收购前增资的原因、必要性及合规性
（一）收购前增资的原因、必要性及合规性
2021年3月12日，首钢集团经理办公会同意钢贸公司新增注册资本435,836,735元，首钢集团及首钢股份按持股比例增资，其中首钢集团将前期给钢贸公司的21,356万元拨付款转为增资款。
2021年3月31日，首钢股份2021年度董事会第一次临时会议审议通过《北京首钢股份有限公司关于向钢贸公司增资的议案》，同意首钢股份以货币方式向钢贸公司出资222,276,735元，独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。
2020年6月钢贸公司股权置换前，钢贸公司系首钢集团全资子公司，其区域公司、加工中心等营销体系项目投资建设资金来源主要为首钢集团增资或拨付款，截至2021年3月首钢集团拨付款余额为21,356.00万元，自首钢集团所
持51%股权置入首钢股份之日起计提利息。同时，钢贸公司因经营需要计划启动青岛钢业三期等项目，拟采用股东增资方式筹集经营发展资金。为明确及规范首钢集团向钢贸公司拨付的资金性质，筹集经营发展资金，2021年4月15日，钢贸公司召开股东会同意公司注册资本增加至113,679.8235万元。2021年4月26日，首钢集团、首钢股份及钢贸公司签订《增资协议》，首钢集团以前期垫付给钢贸公司的营销体系建设资金增资，首钢股份以货币形式增资。
综上，钢贸公司为明确及规范首钢集团向钢贸公司拨付的资金性质，筹集经营发展资金，经钢贸公司股东会、首钢集团经理办公会、首钢股份董事会审议进行增资，程序合规，具有必要性。
（二）增资事项对钢贸公司财务状况和评估增值率的影响
根据上述《增资协议》和修改后的钢贸公司章程规定，本次增资不影响首钢集团和首钢股份双方出资比例，首钢集团以前期垫付给钢贸公司的营销体系建设资金增资，首钢股份以货币形式在2022年6月30日前分5次以人民币货币方式缴付其认缴的全部新增注册资本。
本次增资事项分别增加钢贸公司实收资本、银行存款，减少其他应付款，具体会计分录如下：
借： 银行存款——222,276,735元
其他应付款——213,560,000元贷：实收资本——435,836,735元
钢贸公司前期已使用首钢集团拨付款进行项目投资，首钢股份增资款于2021年8月11日全部缴足，本次增资后，钢贸公司资产负债结构有所改变，净资产规模进一步提高。
本次评估中，对于货币资金中的银行存款，评估机构通过核实银行对账单、银行函证等，以核实后的账面值确定评估值；对于其他应付款，以清查核实后的账面值确认评估值。因此，上述增资事项对于本次评估增值率没有较大影响。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经查阅首钢集团、首钢股份对钢贸公司近三年增资相关的内部决策文件、钢贸公司工商档案材料；查阅本次交易及此前交易的相关评估报告及评估说明；查阅首钢集团对钢贸公司最近一次增资事项中所涉及的《首钢经理办公会会议纪要》（首经办发〔2021〕3号）、《北京首钢股份有限公司2019年度董事会第一次临时会议决议公告》、《增资协议》、项目增资可行性研究报告及有关批复等，分析收购前增资的原因、必要性及合规性。经核查，独立财务顾问认为：钢贸公司最近三年增资均为原股东同比例增资，首钢集团已就其按照1元/注册资本的价格进行三次增资完成了必要的国资审批手续；根据国资监管要求，原股东同比例增资不需要对钢贸公司进行评估，未评估不存在损害国有股东和上市公司及其中小股东利益情况；钢贸公司近三年增资作价与本次交易作价因交易方式和交易目的不同，定价方式和交易作价存在差异具有合理性；最近三年两次评估均以资产基础法作为最终评估结论，前次交易与本次交易作价相比不存在较大差异，评估值增长具有合理性；首钢集团对钢贸公司增资系为明确及规范首钢集团向钢贸公司拨付的资金性质，筹集经营发展资金所需，经过相关机构决策审议通过，程序合规，对本次评估增值率没有较大影响，本次增资具有必要性。
（二）评估机构核查意见
经核实，评估师认为：上市公司对最近三年两次评估进行了分析，评估结果不存在较大差异，评估值增长具有合理性。相关分析及披露具有合理性。
问题2
报告书显示，2020年2月，首钢集团将其持有的京唐公司11.51%股权转让给京投控股、7.67%股权转让给京国瑞，转让价格分别确定为30亿元、20亿元；2021年4月，你公司以发行股份方式购买上述股权，股权转让完成后，你公司直接持有京唐公司70.18%股权。本次交易完成后，你公司直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100%的股权。请你公司：
（1）说明首钢集团转让股权的评估值、交易作价与本次京唐公司评估值、交易作价相比是否存在差异以及差异合理性，是否存在损害上市公司利益的情
形。
请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
（2）请结合上市公司分步购买京唐公司100%股权的交易安排，补充披露上述交易的目的以及商业合理性，上述资产购买协议是否构成一揽子交易。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、首钢集团转让股权的评估值、交易作价与本次京唐公司评估值、交易作价相比是否存在差异以及差异合理性，是否存在损害上市公司利益的情形
2020年2月，首钢集团将其持有的京唐公司11.5094%股权转让给京投控股、
7.6729%股权转让给京国瑞（以下简称“2020年2月股权转让”），2021年4月，首钢股份以发行股份方式购买京投控股、京国瑞持有的上述股权（以下简称“2021年4月交易”），本次交易完成后，首钢股份直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100%的股权。上述三次交易对京唐公司的审计评估作价情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 基准日 | 账面价值 | 评估价值 | 100%股权作价 | 作价方法 |
| 1 | 2019年10月31日 | 2,606,560.64 | - | 2,606,560.64 | 净资产作价 |
| 2 | 2020年6月30日 | 2,667,230.85 | 2,903,402.84 | 2,903,402.84 | 资产基础法 |
| 3 | 2021年8月31日 | 3,205,788.28 | 3,499,278.69 | 3,499,278.69 | 资产基础法 |
注：本次交易标的资产为钢贸公司49%股权，京唐公司作为钢贸公司参股子公司，以资产基础法评估结果计算长期股权投资价值。
（一）2020年2月股权转让是以京唐公司的经审计的净资产值作价2019年7月26日，首钢集团董事会审议同意首钢集团向北京市国资企业投资者转让京唐公司约19%股权。
2019年12月6日，首钢股份六届十次董事会审议通过《北京首钢股份有限公司关于放弃首钢京唐钢铁联合有限责任公司股权优先购买权的议案》，关联董事回避表决。2019年12月23日，首钢股份2019年度第一次临时股东大会审议通过前述议案，首钢集团作为关联股东回避表决。
2020年1月21日，北京市国资委下发《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意首钢京唐钢铁联合有限公司部分股权转让的批复》（京国资产权〔2020〕2号），同意首钢集团将持有的京唐公司11.5094%股权转让给京投控股，将所持京唐公司7.6729%股权转让给京国瑞。
2020年2月14日，首钢集团分别与京投控股、京国瑞签订《股权转让协议》，约定首钢集团分别将其持有的京唐公司11.5094%股权转让给京投控股、
7.6729%股权转让给京国瑞，以经致同会计师出具的审计报告（致同专字〔2019〕第110ZC7246号）所载京唐公司2019年10月31日净资产值为作价基础确定，转让价格分别确定为30亿元、20亿元。
2020年3月5日，京唐公司取得唐山市曹妃甸区行政审批局换发的《营业执照》。
综上，2020年2月股权转让以非公开协议转让方式和经审计的净资产作价，均已经北京市国资委作为国有资产监督管理机构同意，该等作价符合国资监管要求。
（二）2021年4月交易以经北京市国资委核准的评估值作价
2020年9月24日，首钢股份召开七届五次董事会会议与七届五次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案。
2020年11月30日，首钢股份召开七届六次董事会会议与七届六次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案。
2020年12月18日，首钢股份召开2020年度第一次临时股东大会审议通过了《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，同意公司以发行股份方式购买京投控股持有的京唐公司11.5094%股权和京国瑞持有的京唐公司7.6729%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。
2021年4月21日，中国证监会下发了《关于核准北京首钢股份有限公司向北京京投投资控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]1400号）。
京唐公司于2021年4月22日已完成了工商变更登记，并已取得唐山市曹妃甸区行政审批局换发的《营业执照》。
综上，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）、《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号）的规定，2021年4月交易因涉及国有产权的转让，应当对被转让的标的股权进行评估，并以经核准或备案的评估结果为基础确定。因此，2021年4月交易以经北京市国资委核准的《评估报告》（以2020年6月30日为评估基准日）所载评估结果为基础确定，符合国有资产评估及国有产权转让相关法律法规的规定。京唐公司评估基准日净资产账面价值为2,667,230.85万元，资产基础法评估价值为2,903,402.84万元，增值额为236,171.99万元，增值率为
8.85%。
（三）本次交易以经首钢集团备案的评估值作价
2021年9月10日，首钢股份召开七届十次董事会会议与七届十次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等相关议案。
2021年11月29日，首钢股份召开七届十一次董事会会议与七届十一次监事会会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等相关议案。
本次交易标的资产为钢贸公司49%股权，以经首钢集团备案的《评估报告》（以2021年8月31日为评估基准日）所载评估结果为基础确定，符合国有资产评估及国有产权转让相关法律法规的规定。京唐公司作为钢贸公司参股子公司，以资产基础法评估结果计算长期股权投资价值。京唐公司评估基准日净资产账面价值为3,205,788.28万元，资产基础法评估值为3,499,278.69万元，增值
额为293,490.41万元，增值率为9.16%。
（四）上述股权转让价格出现差异的原因
1、2021年4月交易与2020年2月股权转让作价差异原因2020年2月股权转让京唐公司的作价依据为2019年10月31日经审计归母净资产值2,606,560.64万元，2021年4月交易中，京唐公司100%股权评估值为2,903,402.84万元，较2020年2月股权转让京唐公司100%股权作价增加296,842.20万元。
两次交易京唐公司股权转让作价差异的原因主要包括：
（1）2020年2月股权转让以京唐公司经审计归母净资产为基础作价，2021年4月交易根据资产评估机构出具的并经北京市国资委核准的评估结果为基础作价，评估结果较评估基准日京唐公司净资产值增值8.85%，增值额为236,171.99万元，主要系土地使用权增值158,105.70万元、二期土地（围海造地）增值115,389.22万元等因素所致；
（2）京唐公司自2020年2月股权转让审计基准日（2019年10月31日）至2021年4月交易重组评估基准日（2020年6月30日）之间因正常生产经营产生的利润导致净资产增加58,260.09万元。
2、本次交易与2021年4月交易作价差异原因
2021年4月交易，京唐公司100%股权评估值为2,903,402.84万元，本次交易，京唐公司100%股权评估值为3,499,278.69万元，较2021年4月交易京唐公司100%股权评估值增加595,875.85万元。
两次交易京唐公司100%股权评估值差异的原因主要包括：
（1）京唐公司在两次评估基准日期间净资产增加，2020年6月30日京唐公司账面净资产为2,667,230.85万元，截至本次交易评估基准日2021年8月31日京唐公司账面净资产已达3,205,788.28万元，账面净资产增加538,557.43万元，同期京唐公司实现归母净利润539,343.43万元，京唐公司正常生产经营产生的利润导致净资产增加进而构成评估值增加主要因素；
（2）2021年4月交易中京唐公司评估增值率为8.85%，本次交易京唐公司评估增值率为9.16%，两次评估增值率相近，不存在较大差异，因两次评估基准日之间钢材价格上涨导致存货评估值增值增加10,121.43万元，土地房产价格上涨导致西山焦化长期股权投资评估值增值增加10,770.76万元、京唐公司土地使用权评估值增值增加6,035.83万元构成两次评估值增加其他因素。综上，2020年2月股权转让系北京市属企业之间进行的股权调整，作价原则符合国资监管要求，对上市公司无直接影响，不损害上市公司利益；2021年4月交易以资产评估机构出具的、并经北京市国资委核准的评估结果为基础确定交易价格；本次交易以资产评估机构出具的、并经首钢集团备案的评估结果为基础确定交易价格。上述作价原则及相关程序符合《重组管理办法》及国资监管规定，作价差异主要为京唐公司净资产账面值与评估值对应股权比例金额之间的差异，以及审计评估基准日期间经营收益对净资产值影响。上述交易作价的差异具有合理性，上市公司已对上述股权转让履行相应审议程序，不存在损害上市公司利益的情形。
二、结合上市公司分步购买京唐公司100%股权的交易安排，补充披露上述交易的目的以及商业合理性，上述资产购买协议是否构成一揽子交易
（一）相关交易的目的以及商业合理性
1、2020年2月股权转让
2020年2月，首钢集团将其持有的京唐公司11.5094%股权转让给京投控股、
7.6729%股权转让给京国瑞，是为了落实北京市深化国有企业改革政策精神，在京唐公司层面引入北京市属战略投资者，改善京唐公司治理结构和规范运作水平。同时，首钢集团通过此次股权转让收回部分现金，有利于改善首钢集团现金流状况，降低资产负债率水平。
2、2021年4月交易
（1）优化上市公司股权结构
近年来，上市公司不断探索并实施股权结构的优化。2019年12月，上市公司引入战略投资者宝武集团成为第二大股东。通过发行股份购买京唐公司股权，实现了首钢股份引入北京市属国资企业京投控股和京国瑞作为战略股东，
为后续首钢集团向首钢股份注入优质钢铁资产、提升首钢集团资产证券化率打开了空间。同时，京投控股、京国瑞作为北京市国资战略投资者，有利于依托其丰富的国企改革经验，赋能首钢股份高质量发展。
（2）提升上市公司的持续盈利能力
京唐公司是首钢集团旗下资产质量最高的钢铁生产基地。在钢铁行业供给侧结构性改革持续深化的大背景下，随着京唐公司二期一步产线的投产达产，京唐公司规模效益得到显现，产品结构更加优化，综合竞争力将进一步增强，叠加当前制造业对高端板材需求拉动明显，京唐公司现已进入业绩快速释放期。2021年4月交易完成之后，首钢股份进一步提升京唐公司控制权比例，有助于进一步提高上市公司持续盈利能力。
（3）降低上市公司资产负债率
2021年4月交易同时募集配套资金，募集配套资金项目的实施可以有效促进上市公司聚焦主业，降低资产负债率，改善资本结构，并节约经营成本，提高上市公司的盈利能力和抗风险能力。
3、本次交易
（1）推进首钢集团资产重组整合，提高国有资产证券化率
本次交易前，首钢集团持有的上市公司股权比例为50.94%，本次交易完成后，有利于进一步提高首钢集团持股比例，维持上市公司治理和控制权稳定。同时，充分发挥上市公司平台作用，对首钢集团优质资产实施重组整合，加快推进钢铁资产整体上市，提高国有资产证券化率。
（2）有利于首钢股份进一步聚合优质钢铁资产
本次交易完成后，钢贸公司和京唐公司均将成为首钢股份全资子公司，有利于首钢股份进一步聚合优质钢铁资产，提高钢铁权益产能。本次交易将提高归属于上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，有助于优化上市公司运营成本、增强公司盈利能力和可持续经营能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。
综上所述，2020年2月股权转让、2021年4月交易和本次交易分别对应不同的目的，均具有商业合理性。
（二）相关资产购买协议不构成一揽子交易
1、各项交易均具有独立的商业实质，并非是在考虑了彼此影响的情况下订立的，亦非交易整体才能达到一项完整的商业结果
2020年2月，首钢集团将京唐公司部分股权转让给京投控股和京国瑞，是为了落实北京市深化国有企业改革政策精神，在京唐公司层面引入北京市属战略投资者，改善京唐公司治理结构和规范运作水平。同时，首钢集团通过此次股权转让收回部分现金，有利于改善首钢集团现金流状况，降低资产负债率水平。
2021年4月，上市公司发行股份购买京唐公司股权主要目的是使得上市公司股权结构得到进一步多元化，核心资产和主营业务得到进一步增强，盈利能力将得到进一步提升，有利于增强向公司股东回报的能力。
本次交易主要目的是推进首钢集团资产重组整合，提高国有资产证券化率，有利于首钢股份进一步聚合优质钢铁资产，提高归属于上市公司母公司所有者净利润，提高上市公司资产质量，改善公司财务状况，有助于优化上市公司运营成本、增强公司盈利能力和可持续经营能力。
因此，以上各项交易均具有独立的商业实质，并非是在考虑了彼此影响的情况下订立的，亦非整体才能达到一项完整的商业结果。
2、各项交易均有独立的商业安排，各项交易的发生并不取决于其他交易的发生
根据首钢集团与交易对方于2019年12月签订的《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司之股权转让协议》，仅就该等股权转让的具体事宜及协议各方在此次股权转让中的权利义务予以约定，未约定首钢集团或首钢股份负有在将来收购京投控股、京国瑞持有的京唐公司19.1823%股权义务的条款。
根据首钢股份与京投控股、京国瑞于2020年9月分别签署的《发行股份购买资产协议书》及后续的补充协议，该等协议均分别就相关交易行为的具体事
宜及协议各方在前述交易中的权利义务予以约定，均未就首钢股份本次收购钢贸公司股权作任何约定。因此，上述各项交易并不存在直接的因果关系，均具有各自独立的商业安排，各项交易的发生并不取决于其他交易的发生。
3、各项交易均单独作价且价格公允，各项交易单独考虑时均是经济且合理的首钢集团转让京唐公司19.1823%股权以非公开协议方式进行，交易价格以京唐公司2019年10月31日为审计基准日经审计的归母净资产值为基础，该等交易价格确定方式已经北京市国资委同意，符合国资监管要求，交易定价公允。2021年4月，上市公司发行股份购买京唐公司股权，以符合相关法律法规规定的资产评估机构出具的《北京京投投资控股有限公司拟转让股权涉及的首钢京唐钢铁联合有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1270号）、并经北京市国资委核准的评估结果为基础确定交易价格。上市公司董事会对交易标的评估合理性及定价公允性分析发表了明确意见，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见。因此，此次重组的交易作价公允。本次交易以符合相关法律法规规定的资产评估机构出具的《首钢集团有限公司拟转让北京首钢钢贸投资管理有限公司49%股权项目资产评估报告》（中联评报字（2021）第3114号）、并经首钢集团备案的评估结果为基础确定交易价格，上市公司董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析发表了明确意见，独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性发表了独立意见。因此，本次重组的交易作价公允。因此，以上各项交易均单独作价且价格公允，各项交易单独考虑时交易价格均是经济且合理的。综上所述，首钢集团向京投控股及京国瑞转让京唐公司19.1823%股权、上市公司发行股份购买京唐公司股权和本次交易均为独立交易，尽管上述系列交易实施后的结果是上市公司直接以及通过钢贸公司合计持有京唐公司100%股权，
但各项交易均具有其独立的商业实质、相互之间没有互为前提条件、交易价格公允且没有相互影响。因此，上述资产购买协议不构成一揽子交易。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“十 其他事项”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经查阅本次交易及此前各项交易的有关协议及内部决策文件，查阅北京市国资委下发的《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意首钢京唐钢铁联合有限公司部分股权转让的批复》（京国资产权〔2020〕2号），查阅首钢集团与京投控股、京国瑞签订的《股权转让协议》，查阅本次交易及此前交易的相关审计报告、评估报告及评估说明，分析2020年2月股权转让作价、2021年4月交易作价与本次交易作价差异原因。经核查，独立财务顾问认为：2020年2月股权转让作价与2021年4月交易作价差异原因主要为2020年股权转让以京唐公司经审计归母净资产为基础，2021年4月交易作价以经北京市国资委核准的评估结果为基础，同期京唐公司因日常经营累积净资产存在增值；本次交易与2021年4月交易作价出现差异主要原因系京唐公司自身经营累积导致净资产增加，两次评估作价增值率差异相近，不存在较大差异。三次交易作价差异原因合理，均符合国资监管要求，上市公司履行了相应审批程序，不存在损害上市公司利益的情形。分步购买京唐公司股权的相关交易安排，对应不同的交易目的，均具有商业合理性；各项交易均具有其独立的商业实质、相互之间没有互为前提条件、交易价格公允且没有相互影响，相关资产购买协议不构成一揽子交易。
（二）评估机构核查意见
经核实，评估师认为：上市公司补充说明2020年2月股权转让作价与2021年4月交易作价差异原因主要为2020年股权转让以京唐公司经审计归母净资产为基础，2021年4月交易作价以经北京市国资委核准的评估结果为基础，同期京唐公司因日常经营累积净资产存在增值；本次交易与2021年4月交易作
价出现差异主要原因系京唐公司自身经营累积导致净资产增加，两次评估作价不存在较大差异。三次交易作价差异原因合理，均符合国资监管要求，上市公司履行了相应审批程序，不存在损害上市公司利益的情形。上述补充及分析具有合理性。
问题3报告书显示，收益法净现金流量预测中，钢贸公司2021年9-12月、2022年至2027年的预测收入分别为0.44亿元、1.98亿元、2.11亿元、2.13亿元、2.15亿元、2.17亿元；2021年9-12月预测毛利率为16%，2022年及以后毛利率为11%。京唐公司2021年9-12月、2022年至2026年的预测收入分别为272.40亿元、522亿元、524亿元、526亿元、528亿元、530亿元，2021年9-12月销售费用为2,017.53万元，2022年及以后为6,477.39万元，2021年9-12月、2022年、2023年资本性支出分别为7.27亿元、21亿元、3亿元，2023年以后资本性支出为零。
（1）请结合行业周期性、产品价格走势、产品销量等因素，分别说明钢贸公司和京唐公司预测收入、预测毛利率的依据及测算过程，评估预测是否合理、谨慎。
（2）说明钢贸公司2026年及以后预测收入水平不变、2022年及以后毛利率保持不变的依据及合理性。
（3）2021年4月，你公司披露《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“草案”），以发行股份方式购买京唐公司
19.18%的股权，收益法净现金流预测中，京唐公司2021年至2025年的预测收入为490亿元、493亿元、497亿元、501亿元、505亿元，2021年预测销售费用为
2.59亿元，2022年及以后为6.93亿元。请结合两次评估基准日京唐公司的经营情况、销售模式、销售人员数量变动、评估预测依据等因素，分别说明两次评估的预测收入、毛利率及销售费用存在较大差异的原因及合理性。
（4）说明京唐公司资本性支出的预测依据及测算过程，预测值波动较大且在2024年及以后资本性支出为零的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、结合行业周期性、产品价格走势、产品销量等因素，分别说明钢贸公司和京唐公司预测收入、预测毛利率的依据及测算过程，评估预测是否合理、谨慎
（一）行业周期性及产品价格走势
钢铁行业的发展与宏观经济密切相关。钢材下游需求主要涉及房地产、基建、机械、汽车、家电、船舶等行业。根据Wind统计及中钢协数据，2016年至2020年，我国粗钢表观消费量分别约为7.1亿吨、7.7亿吨、8.7亿吨、9.4亿吨和10.5亿吨，市场需求量整体呈现稳定增长的态势。
2019年，钢铁行业市场需求较好，但受宏观经济影响，下游需求增速有所放缓。2020年以来，疫情对短期用钢需求造成较大影响，但伴随国家新基建推进、西部大开发、2020年新一轮汽车下乡，以及“加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”等政策促进下，钢铁行业下游汽车、机械、家电、房地产、船舶等行业对钢铁需求拉动明显，使钢铁行业仍保持良好的增长态势。
2021年作为“十四五”计划的开局之年，上半年伴随着全球经济在疫情冲击后的缓慢复苏，国内经济也开始持续恢复，钢铁行业市场需求保持高速增长；2021年下半年，财政部、国家税务总局发布《关于取消钢铁产品出口退税的公告》（财政部税务总局公告2021年第25号），我国钢铁产品出口不再享受退税优惠政策；国家发展改革委印发《2021年上半年各地区能耗双控目标完成情况晴雨表》（发改办环资[2021]629号），给予部分地区高能耗企业预警；同时，第三季度焦煤、焦炭价格大幅上涨，政府电力保障约束加强，国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》（国发[2021]23号），将“推动钢铁行业碳达峰”作为工业领域碳达峰行动的重要举措之一，明确要求深化钢铁行业供给侧结构性改革，严格执行产能置换，严禁新增产能，推进存量优化，淘汰落后产能，并要求优化生产力布局，以京津冀及周边地区为重点，继续压减钢铁产能，同时要求促进钢铁行业结构优化和清洁能源替代。
从更长周期来看，自2004年至今，我国钢材价格指数（以1994年4月为100基准）走势经历数次波动：2008年初，雪灾导致交通受阻，钢价快速上涨，
指数攀升至162.26，同年9月，受美国次贷危机影响，全球经济增速放缓，外部需求减弱，全球性通货膨胀压力加大，国内钢材市场出现断崖式下跌，至2009年4月指数下跌至90.01；至2011年9月钢铁行业出现周期性回暖，指数达到周期内高点133.81，随后钢铁市场出现漫长严寒季节，钢价指数一路下跌，至2015年12月，钢价跌至有统计数据以来的最低点，钢材价格指数仅有54.48。
2016年，钢材市场重新开始新一轮周期性波动至今，特别是2020年11月份以来，在需求旺盛、供给回落、库存下降、成本上升等多因素驱动下，钢材市场价格出现明显上涨，多品种钢材价格已经创出阶段性新高。2021年5月份钢材市场价格达到峰值，中华人民共和国国务院常务会议高度重视大宗商品价格攀升带来的不利影响，出台了一系列稳定物价的方针，使得钢材价格由高点开始回落。进入2021年下半年后，在钢厂盈利大幅改善，新增产能陆续投产等多因素综合作用下，钢厂生产积极性较高。而下半年国内经济面临一定的下行压力，钢材消费同比或有所回落。随着国内碳达峰、碳中和政策的稳步推进以及国家压减粗钢产量等举措的实施，国内钢材基本面得到改善，钢材市场价格有望维持稳定水平。评估基准日2021年8月31日钢材价格指数为151.07，处于历史较高点。
数据来源：Wind
（二）京唐公司预测收入、预测毛利率的依据及测算过程
本次收益法评估中，京唐公司营业收入、毛利率的历史期情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-8月 |
数据来源：Wind
钢材综合价格指数
03-12-3105-12-3107-12-3109-12-3111-12-3113-12-3115-12-3117-12-3119-12-3103-12-31
606080801001001201201401401601601801801994年4月=1001994年4月=1001994年4月=1001994年4月=100
| 营业收入合计 | 3,618,992.45 | 4,361,554.15 | 5,364,273.31 |
| 营业成本合计 | 3,248,262.89 | 3,939,253.41 | 4,654,835.40 |
| 毛利率 | 10.24% | 9.68% | 13.23% |
京唐公司营业收入、毛利率的预测期情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 营业收入合计 | 2,724,004.62 | 5,220,000.00 | 5,240,000.00 | 5,260,000.00 | 5,280,000.00 | 5,300,000.00 |
| 营业成本合计 | 2,377,339.37 | 4,709,957.06 | 4,733,055.56 | 4,739,687.60 | 4,746,279.08 | 4,764,808.47 |
| 毛利率 | 12.73% | 9.77% | 9.67% | 9.89% | 10.11% | 10.10% |
1、单价预测
根据Wind钢材绝对价格年指数，自2000年至2021年钢材价格平均值为3,800.46元/吨，京唐公司预测期各年平均单价与上述历史年度平均单价差异如下：
单位：元/吨
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 预测期平均单价 | 5,425.90 | 3,789.88 | 3,776.06 | 3,762.45 | 3,749.05 | 3,764.26 |
| 与历史年度平均单价差异 | 1,625.44 | -10.58 | -24.40 | -38.01 | -51.41 | -36.20 |
考虑到2021年为钢材价格历史高点，出于谨慎性原则，京唐公司预计2022年钢材价格存在下降趋势，较2021年平均单价下降1,636.02元/吨，2023年至2026年价格相对稳定，维持在历史年度平均单价水平小幅波动。同时，考虑到钢材市场波动性，预测期平均单价较基准日当年平均单价呈现下降趋势，且低于历史年度钢材平均单价。
2、销量预测
京唐公司预测期各年销量水平如下：
单位：万吨
| 项目 | 2021年9-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 销量 | 469.82 | 1,285.00 | 1,295.00 | 1,305.00 | 1,315.00 | 1,315.00 |
京唐公司临海靠港，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业，产品结构持续优化，产能利用率较高。2021年作为“十四五”计划的开局之年，伴
随着全球经济在疫情冲击后的缓慢复苏，国内经济也开始持续恢复，钢铁行业市场需求保持高速增长。
目前京唐公司生产基本达到产能上限，2021年产能利用率维持在95%以上，预测期销量根据其产能水平谨慎预测，在平稳状态下有微小幅度上升，销量水平未超过京唐公司历史期销量高点及产能上限。
3、毛利率预测
京唐公司主要原材料及能源包括铁矿石、煤炭、焦炭、各类合金等。
2019年，受巴西淡水河谷矿难、澳洲飓风等因素影响，铁矿石供给端收紧，叠加国内钢铁供需两旺，我国铁矿石价格整体大幅增长。2020年以来，受整体经济环境及疫情影响，上游铁矿石等原燃料价格继续上行至相对高位，2021年三季度以来铁矿石价格高位回落。
京唐公司采购的煤炭包括喷吹煤、动力煤、炼焦煤等。随着供给侧结构性改革的持续推进，煤炭价格逐渐上涨至2019年初的高点。2020年上半年，煤炭价格有所下降，京唐公司采购的喷吹煤、动力煤、炼焦煤等的平均采购价格也有所下降。2020年下半年以来，煤炭价格企稳，并随着年末采暖季到来价格有所上涨。
近年来焦炭价格指数呈波动趋势，价格多数时间运行在1,600至2,400元/吨的区间，并在2018年下半年达到阶段性高点，2020年上半年，焦炭价格整体有所下行。2020年下半年以来，由于焦炭产能淘汰和新增产能的错配，而焦炭市场需求维持在高位，供需缺口导致下半年焦炭价格有所上涨。
自2007年以来，主要原材料铁矿石、焦炭等价格走势如下：
数据来源：Wind
根据上述统计数据，主要原材料除进口矿外，价格波动趋势与钢材价格波动走势较为一致，因此京唐公司未来成本预测趋势与单价预测趋势保持一致，即毛利率较为稳定，京唐公司预测期毛利率维持在10%左右的平均水平，与历史期水平基本一致。具体测算过程如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年9-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 主营收入 | 2,598,790.34 | 4,980,000.00 | 5,000,000.00 | 5,020,000.00 | 5,040,000.00 | 5,060,000.00 |
| 其他收入 | 125,214.28 | 240,000.00 | 240,000.00 | 240,000.00 | 240,000.00 | 240,000.00 |
| 收入合计 | 2,724,004.62 | 5,220,000.00 | 5,240,000.00 | 5,260,000.00 | 5,280,000.00 | 5,300,000.00 |
| 主营成本 | 2,277,701.00 | 4,496,357.06 | 4,519,455.56 | 4,526,087.60 | 4,532,679.08 | 4,551,208.47 |
| 其他成本 | 99,638.37 | 213,600.00 | 213,600.00 | 213,600.00 | 213,600.00 | 213,600.00 |
| 成本合计 | 2,377,339.37 | 4,709,957.06 | 4,733,055.56 | 4,739,687.60 | 4,746,279.08 | 4,764,808.47 |
| 毛利率 | 12.73% | 9.77% | 9.67% | 9.89% | 10.11% | 10.10% |
京唐公司预测期毛利率小幅上升，主要系企业预期生产效率逐年提高所致，预测期毛利率整体稳定在10%左右的历史平均水平。
（三）钢贸公司预测收入、预测毛利率的依据及测算过程
本次收益法评估中，钢贸公司营业收入、毛利率的历史期情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-8月 |
数据来源：Wind价格:国产铁精矿价格:炼焦煤价格:冶金焦价格:废钢价格:CIOPI进口矿07-1208-1209-1210-1211-1212-1213-1214-1215-1216-1217-1218-1219-1220-1207-12
50050010001000150015002000200025002500300030003500350040004000
| 营业收入合计 | 10,378.56 | 7,808.54 | 20,928.67 |
| 营业成本合计 | 9,295.84 | 6,605.86 | 20,005.46 |
| 毛利率 | 10.43% | 15.40% | 4.41% |
钢贸公司营业收入、毛利率的预测期情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 营业收入合计 | 4,364.38 | 19,810.94 | 21,072.53 | 21,283.25 | 21,496.08 | 21,711.04 |
| 营业成本合计 | 3,648.82 | 17,675.95 | 18,801.58 | 18,989.59 | 19,179.49 | 19,371.28 |
| 毛利率 | 16.40% | 10.78% | 10.78% | 10.78% | 10.78% | 10.78% |
1、单价预测
钢贸公司定位为经营服务型营销，承担首钢股份区域销售、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能，销售产品包括镀锌板、冷轧板、热轧板、中厚板、酸洗板等，与京唐公司销售产品相同，因此单价预测基于历史单价数据，与京唐公司收益法单价预测趋势和变动幅度一致。
2、销量预测
钢贸公司预测期各年销量水平如下：
单位：万吨
| 项目 | 2021年9-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 销量 | 0.71 | 4.88 | 5.19 | 5.25 | 5.30 | 5.35 |
钢贸公司本部主要承担下属区域销售公司、钢材加工配送中心的建设、管理职能，同时为少量客户提供钢材销售服务，因此相比于合并口径，钢贸公司本部销售规模较小，预测期销量基本保持稳定。
3、毛利率预测
钢贸公司定位为经营服务型营销，采购的主要原材料为热轧、冷轧及废钢，采购价格的变动与销售价格的变动均受整体钢材市场价格的影响，由于钢贸公司钢材销售加价空间较为稳定，因此随着钢材价格波动，毛利率波动较大。由于钢贸公司业务规模较小，毛利率敏感度较高，出于谨慎性原则，预测期按照历史期平均水平预测。具体测算情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年9-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 主营收入 | 3,691.16 | 17,920.13 | 19,061.30 | 19,251.92 | 19,444.44 | 19,638.88 |
| 其他业务 | 673.22 | 1,890.81 | 2,011.22 | 2,031.33 | 2,051.65 | 2,072.16 |
| 收入合计 | 4,364.38 | 19,810.94 | 21,072.53 | 21,283.25 | 21,496.08 | 21,711.04 |
| 主营成本 | 3,648.82 | 17,675.95 | 18,801.58 | 18,989.59 | 19,179.49 | 19,371.28 |
| 其他成本 | - | - | - | - | - | - |
| 成本合计 | 3,648.82 | 17,675.95 | 18,801.58 | 18,989.59 | 19,179.49 | 19,371.28 |
| 毛利率 | 16.40% | 10.78% | 10.78% | 10.78% | 10.78% | 10.78% |
综上，本次收益法评估综合考虑钢铁行业周期性、产品价格走势和产品销量等因素，预测收入、预测毛利率的测算依据充分，评估预测合理、谨慎。
二、说明钢贸公司2026年及以后预测收入水平不变、2022年及以后毛利率保持不变的依据及合理性
（一）2022年及以后预测毛利率不变的依据
由前述分析，钢贸公司定位为经营服务型营销，由于钢贸公司单位产品销售加价水平较为稳定，因此随着钢材价格波动，毛利率波动较大。2020年钢贸公司毛利率为15.40%，由于2021年钢材价格上涨，2021年1-8月钢贸公司毛利率下降至4.41%。鉴于钢贸公司历史期毛利率波动较大，出于谨慎性原则，预计钢贸公司2022年及以后毛利率维持在历史期平均水平10.78%。
（二）2026年及以后预测收入水平不变的依据
钢贸公司主要为首钢股份旗下生产基地京唐公司、迁钢公司等提供销售服务，因此预测期钢贸公司销量根据京唐公司销量水平谨慎预测，在平稳状态下有小幅上升，预测期内，钢贸公司预测销量与京唐公司预测销量占比稳定：
单位：万吨
| 日期 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 京唐公司预测销量 | 1,285.00 | 1,295.00 | 1,305.00 | 1,315.00 | 1,315.00 |
| 钢贸公司预测销量 | 4.88 | 5.19 | 5.25 | 5.30 | 5.35 |
| 销量占比 | 0.38% | 0.40% | 0.40% | 0.40% | 0.41% |
伴随着我国全国固定资产投资增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，碳达峰、碳中和倒逼钢铁行业高质量发展，因此，预计2026年及以后京唐公司和钢贸公司销量基本趋于平稳状态。
三、结合两次评估基准日京唐公司的经营情况、销售模式、销售人员数量变动、评估预测依据等因素，分别说明两次评估的预测收入、毛利率及销售费用存在较大差异的原因及合理性
（一）两次评估基准日京唐公司的经营情况、销售模式、销售人员数量变动情况
京唐公司项目是国家“十一五”规划的重点工程，是我国进入21世纪第一个经国务院批准，作为我国钢铁工业生产力布局调整和产品结构优化、促进华北钢铁工业优化整合、推动环渤海区域经济协调发展的重大项目。
1、经营情况
京唐公司临海靠港，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业。自成立以来，京唐公司始终围绕着钢铁主业开展业务，以汽车板、镀锡板等战略产品为引领，以热轧卷板、中厚板、家电专用板、涂镀板、酸洗板为支撑，着力推进高档次、高技术含量、高附加值产品增量。
前次评估基准日（2020年6月30日），京唐公司二期一步项目3#高炉、中厚板产线及配套设施转固投产，MCCR等二期产线尚在调试期未转固。至本次评估基准日（2021年8月31日），京唐公司二期一步项目生产线全部转固，三座高炉并行生产，一二期项目协同高效配合，内部动态调配铁水、钢坯资源分配，生产衔接得到有效保障。
2021年作为“十四五”计划的开局之年，上半年伴随着全球经济在疫情冲击后的缓慢复苏，国内经济也开始持续恢复，钢铁行业市场需求保持高速增长。随着宏观市场利好，京唐公司效益水平提升较大。
2、销售模式与销售人员数量变动情况
京唐公司销售产品主要为钢材。销售渠道分为依托首钢股份的国内销售网络对外销售、自主销售、委托中首公司代理出口三类。其中：授信客户严格按
照授信制度执行审批流程；定金订货客户先收取部分订金排产、补货款后进行发货；其他客户采用先收款后发货模式。销售价格实行月度定价。两次评估基准日期间，京唐公司销售模式无实质变动。同时，销售人员数量变动较小，2020年6月30日京唐公司销售人员共192人，至2021年8月31日增长至193人。
（二）两次评估的预测收入、毛利率及销售费用存在较大差异的原因及合理性两次评估的预测收入存在差异系京唐公司生产效率提高，毛利率及销售费用存在较大差异，主要系本次评估按照新收入准则规定，将京唐公司销售费用中运输费、装卸费、港杂费、出口费用等由销售费用调整至营业成本中列示，将前次评估中营业成本、销售费用按本次评估列示口径调整后，对比情况如下表所示：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | |
| 前次评估 | 主营业务收入 | 4,803,139.87 | 4,839,732.94 | 4,879,501.95 | 4,919,155.73 | 4,958,619.98 |
| 其他业务收入 | 96,860.13 | 90,267.06 | 90,498.05 | 90,844.27 | 91,380.02 | |
| 营业收入合计 | 4,900,000.00 | 4,930,000.00 | 4,970,000.00 | 5,010,000.00 | 5,050,000.00 | |
| 毛利率 | 11.74% | 11.85% | 11.40% | 11.38% | 11.30% | |
| 销售费用 | 69,345.47 | 69,345.47 | 69,345.47 | 69,345.47 | 69,345.47 | |
| 销售费用占比 | 1.44% | 1.43% | 1.42% | 1.41% | 1.40% | |
| 前次评估（模拟调整） | 主营业务收入 | 4,803,139.87 | 4,839,732.94 | 4,879,501.95 | 4,919,155.73 | 4,958,619.98 |
| 其他业务收入 | 96,860.13 | 90,267.06 | 90,498.05 | 90,844.27 | 91,380.02 | |
| 营业收入合计 | 4,900,000.00 | 4,930,000.00 | 4,970,000.00 | 5,010,000.00 | 5,050,000.00 | |
| 毛利率 | 10.44% | 10.56% | 10.11% | 10.11% | 10.03% | |
| 销售费用 | 5,578.26 | 5,578.26 | 5,578.26 | 5,578.26 | 5,578.26 | |
| 销售费用占比 | 0.12% | 0.12% | 0.11% | 0.11% | 0.11% | |
| 本次评估 | 主营业务收入 | 7,787,045.97 | 4,980,000.00 | 5,000,000.00 | 5,020,000.00 | 5,040,000.00 |
| 其他业务收入 | 301,231.96 | 240,000.00 | 240,000.00 | 240,000.00 | 240,000.00 | |
| 营业收入合计 | 8,088,277.93 | 5,220,000.00 | 5,240,000.00 | 5,260,000.00 | 5,280,000.00 | |
| 毛利率 | 13.06% | 9.77% | 9.67% | 9.89% | 10.11% | |
| 销售费用 | 6,477.39 | 6,477.39 | 6,477.39 | 6,477.39 | 6,477.39 | |
| 销售费用占比 | 0.08% | 0.13% | 0.13% | 0.13% | 0.13% |
由上表，对前次评估按照新收入准则进行模拟调整后，两次评估的毛利率水平基本一致，销售费用规模及占比基本一致，不存在较大差异。与前次评估相比，预测期单价、销量较为接近，数据对比情况如下：
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 前次评估 | 预测期平均单价（元/吨） | 3,836.57 | 3,837.83 | 3,839.08 | 3,840.30 | 3,840.30 |
| 销量（万吨） | 1,285.00 | 1,295.00 | 1,305.00 | 1,315.00 | 1,315.00 | |
| 本次评估 | 预测期平均单价（元/吨） | 3,789.88 | 3,776.06 | 3,762.45 | 3,749.05 | 3,764.26 |
| 销量（万吨） | 1,285.00 | 1,295.00 | 1,305.00 | 1,315.00 | 1,315.00 | |
2021年，我国钢材价格创历史新高，京唐公司预计2021年全年可实现收入达800亿元，较前次评估预计2021年全年收入490亿元增长65%。目前，京唐公司二期一步项目全面转固，三座高炉并行生产，生产效率有所提高，因此本次评估立足京唐公司现有经营效率，预测收入较前次评估有小幅度提升，2022年-2025年收入较前次分别提升5.88%、5.43%、4.99%、4.55%。
四、说明京唐公司资本性支出的预测依据及测算过程，预测值波动较大且在2024年及以后资本性支出为零的原因及合理性
（一）本次评估中资本性支出的预计依据
本次评估中资本性支出的预计依据为京唐公司已正式立项项目的预计支出金额，主要包括京唐公司一期、二期一步工程及技术改造项目，其中一期工程已全部结算完毕，后续支出计划为陆续支付前期工程合同形成的尾款；二期一步工程已完工投产，目前正在办理工程竣工结算，后期将按照合同约定对符合支付条件的合同陆续支付结算款、质保金等款项；技术改造项目以节能环保、降本增效、提高产品质量、保障设备稳定运行、智能制造等局部改造项目为主，将根据施工进度、合同约定陆续进行款项支付。
根据京唐公司预测，上述项目形成的款项将在2021年至2023年安排支付，2024年后尚无明确扩张性支出计划，具体资本性支出预测如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2021年9-12月 | 2022年 | 2023年 |
| 项目名称 | 2021年9-12月 | 2022年 | 2023年 |
| 二期一步工程 | 32,000.00 | 60,000.00 | 10,000.00 |
| 一期工程 | 700.00 | 0.00 | 0.00 |
| 已立项改造项目 | 40,000.00 | 150,000.00 | 20,000.00 |
| 资本性支出合计 | 72,700.00 | 210,000.00 | 30,000.00 |
（二）对于存量资产的资本性支出在“资产更新”中进行预测
本次评估对京唐公司资产更新预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 固定资产 | 60,898.07 | 182,694.21 | 185,267.79 | 185,543.45 | 185,543.45 | 185,543.45 |
| 土地使用权 | 143.02 | 429.07 | 577.12 | 577.12 | 577.12 | 577.12 |
| 其他无形资产 | 37.3 | 111.9 | 111.9 | 111.9 | 111.9 | 111.9 |
| 合计 | 61,078.39 | 183,235.18 | 185,956.81 | 186,232.46 | 186,232.46 | 186,232.46 |
本次评估对评估基准日存量办公软件等无形资产按照年摊销金额考虑资产更新，对于固定资产及土地使用权资产采用年金法进行测算。综上，京唐公司资本性支出预测值存在波动且在2024年及以后资本性支出为零，对于存量资产及新增资产的非扩张性更新支出金额在资产更新中进行预测，各年发生水平相对平稳。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经查阅行业研究报告、钢材产品价格趋势、原材料价格趋势等，核查本次评估中对钢贸公司和京唐公司收益法的预测依据与预测过程，独立财务顾问认为本次收益法评估综合考虑钢铁行业周期性、产品价格走势和产品销量等因素，预测收入、预测毛利率的测算依据充分，评估预测合理、谨慎；经查阅分析钢贸公司历史报告期财务数据，独立财务顾问认为钢贸公司2026年及以后预测收入水平不变、2022年及以后毛利率保持不变具有合理性；经查阅北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委核准的《北京京投投资控股有限公司拟转让股权涉及的首钢京唐钢铁联合有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1270号），分析两次评估基准日京唐公司的经营情况、
销售模式、销售人员数量变动、评估预测依据等因素，独立财务顾问认为两次评估按照新收入准则进行模拟调整后，毛利率水平基本一致，销售费用规模及占比基本一致，不存在较大差异；经查阅本次评估京唐公司资本性支出的预测依据及测算过程，独立财务顾问认为京唐公司预测值波动较大且在2024年及以后资本性支出列示为零，对于存量资产及新增资产的非扩张性更新支出金额在资产更新中进行预测，具有合理性。
（二）评估机构核查意见
经核实，评估师认为：上市公司结合行业周期性、产品价格走势、产品销量等因素，分析了钢贸公司和京唐公司预测收入、预测毛利率的依据及测算过程，认为预测合理、谨慎。上市公司经查阅分析钢贸公司历史报告期财务数据，认为钢贸公司2026年及以后预测收入水平不变、2022年及以后毛利率保持不变具有合理性。上市公司分析了两次评估基准日京唐公司的经营情况、销售模式、销售人员数量变动、评估预测依据等因素，认为两次评估按照新收入准则进行模拟调整后，毛利率水平基本一致，销售费用规模及占比基本一致，不存在较大差异。上市公司分析了本次评估京唐公司资本性支出的预测依据及测算过程，认为京唐公司预测值波动较大且在2024年及以后资本性支出为零具有合理性。上述分析及披露具有合理性。
问题4
报告书显示，你公司拟发行股份募集配套资金不超过25亿元，其中13.11亿元用于补充流动资金和偿还债务，占比约为52.42%。截至2021年9月末，你公司货币资金余额为134.90亿元。请你公司：
（1）说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定。
（2）说明以配套募集资金补充上市公司流动资金的具体安排，是否会用于不符合要求的高污染、高排放项目。
（3）结合公司资产负债结构、现金流状况、未来现金需求等，说明本次募集配套资金的原因及必要性，是否存在闲置的情形。
请独立财务顾问核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定根据《监管规则适用指引——上市类第1号》，“募集配套资金用于补充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的25%；或者不超过募集配套资金总额的50%。”
本次交易拟将131,051.59万元募集资金用于上市公司或钢贸公司补充流动资金和偿还债务，不超过交易作价585,895.82万元的25%即146,473.96万元，符合《重组管理办法》及《监管规则适用指引——上市类第1号》关于“配套募集资金用于补充流动资金和偿还债务的比例不超过交易作价的25%”的规定。
二、说明以配套募集资金补充上市公司流动资金的具体安排，是否会用于不符合要求的高污染、高排放项目
（一）补充流动资金和偿还债务的具体安排
1、满足上市公司产量及销售规模增大的日常经营流动资金需求
随着京唐公司二期一步的建成投产，上市公司产能提高、业务扩大，上市公司对日常运营资金的需求将增加，如人员薪酬、原材料采购、能源费、生产线维护费、产品市场调研费等。充足的营运资金将有助于上市公司实现战略规划。
2、偿还上市公司借款
截至2021年11月30日，上市公司尚未偿还的借款总额为5,088,422.00万元，至2022年3月30日前即将到期的借款总额为1,524,155.00万元，超过本次募集资金用于补充流动资金和偿还债务的131,051.59万元，上市公司将根据募集资金到账时间及募集金额，选择合适的到期债务进行偿还。
单位：万元
| 债权人名称 | 借入日 | 到期日 | 期末余额 |
| 中国建设银行股份有限公司迁安首钢支行 | 2021/1/8 | 2022/1/7 | 50,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司迁安首钢支行 | 2021/1/8 | 2022/1/7 | 50,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司 | 2021/1/14 | 2022/1/13 | 45,000.00 |
| 债权人名称 | 借入日 | 到期日 | 期末余额 |
| 首钢集团财务有限公司 | 2021/1/14 | 2022/1/14 | 50,000.00 |
| 中国农业银行 | 2021/1/21 | 2022/1/20 | 68,895.00 |
| 北京银行股份有限公司互联网金融中心支行 | 2021/1/25 | 2022/1/25 | 100,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司 | 2021/1/29 | 2022/1/28 | 100,000.00 |
| 首钢集团财务有限公司 | 2021/2/3 | 2022/2/3 | 50,000.00 |
| 中国农业银行 | 2021/2/9 | 2022/2/8 | 17,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司迁安首钢支行 | 2021/2/10 | 2022/2/9 | 30,000.00 |
| 中国农业银行 | 2020/2/10 | 2022/2/9 | 151,200.00 |
| 中国农业银行 | 2020/2/18 | 2022/2/16 | 59,760.00 |
| 中国农业银行 | 2020/2/21 | 2022/2/16 | 58,520.00 |
| 中国工商银行股份有限公司北京政达路支行 | 2021/2/18 | 2022/2/17 | 49,700.00 |
| 首钢集团财务有限公司 | 2021/2/20 | 2022/2/20 | 50,000.00 |
| 中国农业银行 | 2020/2/26 | 2022/2/23 | 148,010.00 |
| 中国农业银行 | 2021/2/25 | 2022/2/24 | 21,250.00 |
| 中国工商银行股份有限公司北京政达路支行 | 2021/2/26 | 2022/2/25 | 49,900.00 |
| 首钢集团财务有限公司 | 2021/3/2 | 2022/3/2 | 50,000.00 |
| 中国建设银行股份有限公司 | 2021/3/5 | 2022/3/4 | 100,000.00 |
| 首钢集团财务有限公司 | 2019/3/6 | 2022/3/6 | 100.00 |
| 中国工商银行股份有限公司北京政达路支行 | 2021/3/15 | 2022/3/14 | 50,000.00 |
| 中国工商银行股份有限公司北京政达路支行 | 2021/3/18 | 2022/3/17 | 46,000.00 |
| 中国农业银行 | 2020/3/24 | 2022/3/23 | 114,070.00 |
| 中国农业银行 | 2021/3/24 | 2022/3/23 | 14,750.00 |
| 合计 | 1,524,155.00 | ||
如在上述债务到期时本次募集资金尚未到位，上市公司将使用自筹资金偿还。
（二）本次补充流动资金上市公司不会用于不符合要求的高污染、高排放项目
如前所述，本次补充流动资金上市公司将用于满足日常经营流动资金需求和偿还短期借款，不会用于不符合要求的高污染、高排放项目。
上市公司就此出具承诺：“上市公司或钢贸公司后续将募集配套资金用于补充流动资金时，不会将该等资金用于高耗能、高污染、高排放项目或国家限制
类及淘汰类行业，亦将确保本次募集配套资金在用于补充流动资金时不会流向前述项目或行业。”
三、结合公司资产负债结构、现金流状况、未来现金需求等，说明本次募集配套资金的原因及必要性，是否存在闲置的情形本次募集配套资金扣除中介机构费用后将主要用于钢贸公司及京唐公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。
（一）本次交易募集配套资金的必要性
本次交易中，首钢股份募集配套资金主要用于钢贸公司及京唐公司项目建设、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务。首钢股份目前及未来的货币资金主要用于日常经营所需的流动资金以及拟投资的建设项目，有较为明确的业务规划。
交易完成后首钢股份使用募集配套资金融资可以有效降低资产负债率，改善资本结构，并节约经营成本，提高抗风险能力，集中现有资源发展主营业务，从长期来看符合上市公司及股东的利益。本次交易募集配套资金具有必要性。
（二）募集配套资金用于建设项目的必要性
1、铁前系统节能降耗综合改造项目的必要性
（1）节能降耗是企业可持续发展的重点工作，是新一代可循环钢铁制造流程的进一步的推广和应用，有利于进一步提高能源利用效率，有效降低产品的资源、能源消耗，提高产品竞争力。节能降耗符合京唐公司“统筹规划、协同创新、循环经济、绿色发展”的指导思想，建设绿色低碳、智能集约、和谐发展具有国际引领性的钢铁生产基地。
（2）降低入炉焦比是现代大型高炉有效降低生产成本的重要手段，可以减少环境污染，降低炼铁工序能耗，减少生铁成本，改善钢铁企业的能源供应，给企业带来直接的社会效益和经济效益。
（3）提高富氧率可以加速高炉风口前的燃烧过程，提高理论燃烧温度，强化提升高炉冶炼强度，促使焦比降低，有利于炉况顺行，提高高炉煤气的热值，降低能耗，增加效益。
2、钢渣高值化综合利用项目的必要性
（1）钢渣的种类繁多，成分、性能波动大，处理后的钢渣综合利用率约25%，大量的钢渣被废弃形成渣山，严重威胁环境生态安全，也日益成为钢铁行业生存和发展的瓶颈。高效、清洁的废渣处理工艺和规模化废渣产品技术的开发应用，对促进废渣处理技术的进步和发展钢铁工业的循环经济具有重大意义。
（2）随着京唐公司二期工程陆续投产，钢渣产生量大幅增加，但在现有的综合利用方式条件下，利用量逐步减少，主要由高炉入炉料烧结矿比例减少、工程建设消耗工程回填料减少等因素导致，开发钢渣生产建材产品是解决钢渣等大宗固废消纳的有效措施。
3、无人仓储及智能物流改造项目的必要性
（1）构建智能化管控平台，是挖潜增效的内在需求。基于大数据计算，优化资源配置，提升设备运行管控能力，实现对设备安全和作业效率等分析。同时，提升供料作业的标准化、生产过程的最优化、中控操作的少人化、生产安全的本质化，达到数字一体化管理，提高精细化管理水平，实现高质量创新发展。
（2）通过智能料场系统建设，仓群集中管理、菜单引导作业，可以极大提高生产效率和供料质量；实现供料计划、储存、盘库，数字一体化管理，提高精细化管理水平；实现控制流程与堆取料机的联动，确保源、终点品种匹配，避免混料；精确掌握设备运行动态数据，提高设备稳定运行系数。
4、炼钢部增加火焰清理设施改造项目的必要性
（1）满足高端汽车板、镀锡板板坯热轧表面质量要求，同时，随着镀锡板的DI材、电池壳钢的不断开发，该类品种对铸坯表面要求更高。现有1套在线火焰清理装置，年处理能力远低于4台连铸机的产能，无法满足后期高端产品的市场需求量。
（2）新建火焰清理机投产后进行火焰清理的3#、4#连铸机生产的板坯，可直接由天车吊运上线，将大幅缩短板坯运送时间，车间物流顺畅，降低温坯温降。相应减少板坯预热及清理时间，以达到降低板坯运输费用，降低能耗及
烧嘴备件成本，降低轧钢成本的目的。同时，可实现远程自动化操作，改善作业环境，降低操作工人的劳动负荷，有效地保障操作工人的劳动卫生安全。
5、宁波首钢钢材加工中心二期项目的必要性
（1）目前，长城汽车、吉利汽车、上汽大众、上汽大通等4 家主机厂已明确120个零件定点在宁波首钢加工，车主机厂及主机配套厂加工量需求增加较快。项目可解决加工产能问题，增加落料、横切等加工设备，提升宁波首钢加工产能，满足宁波大众、吉利汽车、长城汽车华东基地的加工服务需求。
（2）解决现有仓储能力问题。本项目二期新建厂房，将有利于缓解汽车主机厂加工量上升后宁波首钢的仓储物流矛盾。
6、补充流动资金及偿还贷款的必要性
随着京唐公司二期一步的建成投产，未来上市公司产能逐步提高、业务扩大，上市公司对日常运营资金的需求将持续增加，如人员薪酬、原材料采购、能源费、生产线维护费、产品市场调研费等。充足的营运资金将有助于公司实现战略规划。
（1）上市公司资产负债率较高，短期偿债压力较大
截至2021年9月30日，上市公司资产负债率达69.49%，高于同行业平均水平，主要原因系京唐公司二期一步工程建设持续投入所需较高，因此新增借款较多，需要补充流动资金或偿还债务来一定程度降低资产负债率：
| 证券代码 | 证券简称 | 资产负债率（2021年9月30日） |
| 600019.SH | 宝钢股份 | 47.90% |
| 600010.SH | 包钢股份 | 56.94% |
| 699581.SH | 八一钢铁 | 75.13% |
| 601003.SH | 柳钢股份 | 61.65% |
| 平均值 | 60.41% | |
| 000959.SZ | 首钢股份 | 69.49% |
（2）上市公司短期偿债压力较大
截至2021年11月30日，上市公司尚未偿还的借款总额为5,088,422.00万元。通过使用本次募集资金偿还借款，可改善公司财务状况，提高公司整体的财务稳健性，有利于公司抗风险能力的进一步提升。
（3）上市公司货币资金存在缺口
截至2021年11月30日，上市公司合并口径货币资金余额合计为1,345,197.99万元，其中未受限制的货币资金为1,262,606.83万元。根据上市公司自身经营及发展规划，上市公司至2022年6月末大额资金使用计划情况如下：
单位：万元
| 货币资金需求 | 预算 |
| 可用资金余额 | 1,262,606.83 |
| 资金回款收入 | 6,216,141.22 |
| 资金收入合计 | 7,478,748.04 |
| 付电费 | 195,768.30 |
| 付水费 | 5,915.00 |
| 付燃气费 | 51,957.50 |
| 应付职工薪酬等 | 280,213.43 |
| 应交税金等 | 159,419.94 |
| 生产经营大宗物资采购 | 5,783,098.59 |
| 一年内到期的长期借款 | 572,605.00 |
| 付息 | 164,450.00 |
| 付工程款 | 379,700.00 |
| 资金需求合计 | 7,593,127.75 |
| 资金盈余 | -114,379.71 |
因此，截至2021年11月30日，上市公司未受限制的货币资金主要用于满足公司日常经营业务的流动性需求、经营性往来、经营费用、工程项目投入及偿还银行贷款的需求，扣除已有既定用途资金以及未来支出安排后，上市公司货币资金仍有较大缺口，因此上市公司现有货币资金无法满足支付本次现金对价及重组相关费用的需要。
综上，上市公司资产负债率较高且高于同行业平均水平，短期偿债需求较大，货币资金使用计划存在缺口，本次配套募集资金用于补充流动资金和偿还债务具有必要性，不存在闲置情形。
四、中介机构核查意见
经查阅《监管规则适用指引——上市类第1号》，独立财务顾问认为本次发行补充流动资金及偿还债务的规模符合《监管规则适用指引——上市类第1号》的规定；经查阅上市公司补充流动资金的具体安排，核查项目可行性研究报告，取得上市公司出具的专项承诺函，上市公司补充流动资金不会用于不符合要求的高污染、高排放项目；经查询可比公司资产负债率、上市公司现金流状况、未来现金需求计划等，独立财务顾问认为本次募集配套资金具有必要性，不存在闲置的情形。问题5报告书显示，钢贸公司主营业务包括钢材产品销售业务、钢材产品加工业务及废钢销售业务，其参股的京唐公司主营业务为钢铁冶炼及销售，本次重组募集配套资金将主要用于钢贸公司及京唐公司项目建设。请你公司补充披露：
（1）钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。
（2）钢贸公司生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布局，是否属于落后产能。
（3）钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求。
（4）钢贸公司及配套募集资金所涉及的项目是否符合环境影响评价文件的要求，在建、拟建项目是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复。
（5）钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否存在大气污染防治中重点区域内的耗煤项目，如是，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露煤炭替代措施；拟建项目是否涉及在大气污染防治重点区域新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能（如适用）。
（6）钢贸公司所在行业产能是否已饱和，如是，是否已落实压减产能和
能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，是否在能耗限额准入、污染物排放标准等基础上对标国家先进水平提高准入门槛。
（7）钢贸公司报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保相关成本费用是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配。
（8）钢贸公司最近36个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道。
请独立财务顾问和律师核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
（一）钢贸公司及配套募集资金涉及的已建、在建和拟建项目基本情况
截至2021年11月30日，钢贸公司及其合并报表范围的子公司无拟建项目；钢贸公司及配套募集资金涉及的已建、在建项目基本情况如下：
| 序号 | 建设主体 | 项目名称 | 建设内容 | 项目状态 |
| 1 | 苏州首钢 | 建造剪切加工厂房项目 | 年剪切加工冷轧钢带、冷轧平板8万吨，计划用地40亩，建造剪切加工厂房14000平方米、办公用房800平方米。 | 已建 |
| 2 | 佛山首钢 | 佛山首钢中金钢材加工配送中心项目 | 年产12万吨冷轧剪切加工，主要建筑物包括主厂房、办公楼、宿舍楼、配电室。 | 已建 |
| 3 | 株洲首鹏 | 汽车板材加工配送及车身制造项目 | 主要建设内容为：生产车间、辅助车间、物流仓库、配送中心、办公楼，主要设备包括：开卷落料线1条、纵横剪切复合线1条，激光拼焊线1条。 | 已建 |
| 4 | 重庆首钢 | 重庆首钢汽车白车身零件加工项目 | 建设性质为新建。建设内容包括生产汽车侧围，汽车门内外板等白车身汽车板零件。项目建成后实现总产值9.9亿元以上，产能35万吨/年以上。 | 已建 |
| 5 | 汽车车身零件生产线技术改造项目 | 建设性质为扩建。项目主要产品名称及先进技术点为翼子板、左右前门外板、左右后门外板、顶盖外板、前地板、后地板等。关键设备摆剪机，摆动角度精度≤±5’、剪切后的成品可直接用于激光拼焊。矫直机辊盒，加工的成品板面可达到DIN标准汽车用0 5板的板面要求。预计项目完成后可达产量为纵切4.96万吨、小横切2.52万吨、大横切1.44万吨、模具落料2.96万吨、摆剪2.02万吨。 | 已建 | |
| 6 | 哈尔滨首钢 | 哈尔滨首钢武中钢材加工配送中心项目 | 购置5条设备，其中，开卷落料、纵切、摆剪、小横切、激光拼焊机组各1条，设备总加工能力20万吨/年，激光拼焊能力120万件/年。 | 已建 |
| 7 | 沈阳首钢 | 沈阳首钢钢材加工配送中心项目 | 项目建设1条纵切重卷机组，年纵切加工及重卷检查能力6万吨。项目厂房、办公楼及辅助房均系租赁使用。 | 已建 |
| 8 | 首钢鹏龙 | 首钢顺义钢材加工配送中心项目 | 项目规划分两期进行，一期建设以满足首钢冷轧卷板的剪切加工配送销售为主，主要设备为两横一纵共三条冷轧剪切加工线，产品定位为汽车板、家电板与普通冷轧板，年加工规模为30万吨。二期工程是在剪切加工配送的基础上，以满足高端汽车板的加工配送为主，主要设备为两条冲压落料线和两条激光拼焊线，年生产激光拼焊件200万件。 | 已建 |
| 9 | 宁波首钢 | 宁波首钢钢材加工中心项目 | 钢材加工中心。 | 已建 |
| 10 | 宁波首钢钢材加工中心二期项目 | 增加拟新建厂房，拟建设落料、横切等两条汽车板加工设备，预计产能12万吨/年。 | 在建 | |
| 11 | 京唐公司 | 铁前系统节能降耗综合改造项目 | 拟新建一套磨煤机制粉系统，拟配套建设60,000 Nm3/h变压吸附制氧装置一套，满足高炉富氧能力提升时对氧气需求量的要求。同时，现有的1#轴流式鼓风机按照风机和 | 在建 |
| 序号 | 建设主体 | 项目名称 | 建设内容 | 项目状态 |
| 高炉实际生产运行的性能参数进行必要的节能降耗改造，减少鼓风机放散，降低风机的能耗；对控制软件进行升级改造，实现热风炉的全自动燃烧控制，提高系统自动控制水平，降低高炉煤气消耗；对烧结主抽风机、环冷鼓风机电机进行变频节电技术改造，实现高压变频调速运行和电耗的降低。 | ||||
| 12 | 京唐公司 | 钢渣高值化综合利用项目 | 拟采用有压热焖工艺，建设年处理钢渣110万吨的有压热闷成套系统、年生产100万吨全固废胶凝材料的生产线。 | 在建 |
| 13 | 京唐公司 | 无人仓储及智能物流改造项目 | 拟建设产成品无人仓储、智能物流管控、智能化料场和物流大数据及网络通信平台四个部分，利用第五代移动通信、物联网、大数据等新一代信息技术实现对物流的全面感知、可靠传输，建设高效、协同的厂内物流智能管控平台，覆盖料场、堆场、仓库、运输、装卸等环节，实现物流信息的可视化、仓储作业的无人化、物流调度的一体化、监控管理的集中化、设备安防的智能化，进一步降低物资库存、优化运输路线、减少内部倒运、降低经营成本，提高物流效率和作业过程的本质化安全。 | 在建 |
| 14 | 京唐公司 | 炼钢部增加火焰清理设施改造项目 | 拟结合京唐公司现有炼钢厂房车间工艺布置，在3#、4#西侧铸坯出坯垮布置一套四面火焰清理装置，增加炼钢部板坯清理年处理能力120万吨，满足后续产品开发及高端产品产量提升的需求。 | 在建 |
上表中的第10项至第14项为本次重组募集配套资金涉及的在建项目。
（二）关于钢贸公司及配套募集资金涉及的已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目国家发改委于2020年2月26日印发《国家发展改革委办公厅关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》，明确“经商国家统计局，按照国民经济行业分类、国民经济和社会发展统计公报的行业分类，高耗能行业范围为：
石油、煤炭及其他燃料加工业，化学原料和化学制品制造业，非金属矿物制品业，黑色金属冶炼和压延加工业，有色金属冶炼和压延加工业，电力、热力生产和供应业”。
根据生态环境部于2021年5月30日发布的《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》（环环评[2021]45号）的规定，“‘两高’项目暂按煤电、石化、化工、钢铁、有色金属冶炼、建材等六个行业类别统计，后续对‘两高’范围国家如有明确规定的，从其规定。”
钢贸公司主要从事钢铁的销售、加工、配送等供应链商贸流通业务，属于金属商品贸易行业。根据2017年国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），公司所处的行业属于批发和零售业–矿产品、建材及化工产品批发（行业代码：F-516）。根据中国证监会于2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，钢贸公司所处的行业属于批发和零售业–批发业（行业代码：F51）。
根据上表所列示的钢贸公司各子公司已建、在建项目对应的可研报告、项目投资备案文件，钢贸公司各子公司的已建、在建项目，均是围绕钢贸公司的主要业务之一钢材产品加工业务而开展。钢贸公司的钢材产品加工业务的主要加工工艺系横切、纵切、落料及激光拼焊，其中：横切/摆剪加工是通过矫直和剪切设备把钢卷剪切成矩形板或梯形板；纵切加工是通过纵剪设备将钢卷分切成不同宽度或长度的钢卷；落料加工是通过矫直和模具将钢卷冲切成特定形状的成品件；激光拼焊加工是通过激光焊接装置将不同材质及不同厚度的钢材原材料拼合焊接成整体产品。前述均属于钢贸公司供应链商贸流通业务环节之一，上表列示的各子公司已建、在建项目本身并不从事或开展黑色金属的冶炼或压延加工业务，因此，钢贸公司已建、在建项目均不属于“高耗能、高排放”项目。
除上述之外，本次募投项目中包括四项由京唐公司投资建设的项目。虽然京唐公司所处的行业属于钢铁行业，但经核查，其中：
1、“铁前系统节能降耗综合改造项目”本身即为节能项目；
2、“钢渣高值化综合利用项目”属于国家统计局颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》中的“7.3.3工业固体废物、废气、废液回收和资源化利用”之“31*黑色金属冶炼和压延加工业”，而《战略性新兴产业分类（2018）》将战略性新兴产业界定为“以重大技术突破和重大发展需求为基础，对经济社会全局和长远发展具有重大引领带动作用，知识技术密集、物质资源消耗少、成长潜力大、综合效益好的产业”；
3、“无人仓储及智能物流改造项目”不涉及生产相关流程，不属于根据当时适用的《建设项目环境影响评价分类管理名录》（生态环境部令第44号）及《关于修改<建设项目环境影响评价分类管理名录>部分内容的决定》（生态环境部令第1号）、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》需办理环境影响评价手续的项目，且根据《固定资产投资项目节能审查办法》亦无需单独进行节能审查；
4、根据唐山市曹妃甸区行政审批局于2021年6月29日出具的《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司炼钢部增加火焰清理设施改造项目节能审查意见》（唐曹审批投资节审[2021]3号），“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”用能设备先进，方案合理可行，对曹妃甸区能源消费影响较小。
上述募投项目主要是为促进京唐公司环保升级，提升节能减排、成本控制及资源循环利用能力，提高京唐公司技术水平和产品品质，实现产品结构升级、内部流程优化和提质增效的目标，有利于京唐公司可持续稳定发展和生产效率的提升，不涉及新增产能。因此，京唐公司拟建设实施的上述募投项目，均不属于“高耗能、高排放”项目。
综上所述，钢贸公司及其合并报表范围的子公司无拟建项目；钢贸公司及配套募集资金涉及的已建、在建项目均不属于“高耗能、高排放”项目。
（三）关于上述项目是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况
截至2021年11月30日，钢贸公司及配套募集资金涉及的已建、在建项目已取得的相关审批、核准、备案等手续的情况如下表所示：
| 序号 | 建设主体 | 项目名称 | 项目备案 | 环评手续 | 工程规划及建设相关手续 | 节能审查 | 环保竣工验收 |
| 1 | 苏州首钢（注1） | 建造剪切加工厂房项目 | 太仓市发展和改革委员会《企业投资项目备案通知书》（太发改投备[2008]47号） | 太仓市环境保护局《关于对苏州首钢隆兴钢材加工配送有限公司建设项目环境影响报告表的审批意见》（太环计[2008]131号） | （1）太仓市规划建设局《建设工程规划许可证》（太港规（2009）建字第015号）； （2）太仓市规划建设局《建筑工程施工许可证》（编号：32058520080927010） | 不属于高耗能行业，相关政府部门未要求办理节能审查手续 | 太仓市环境保护局《关于对苏州首钢隆兴钢材加工配送有限公司建设项目竣工环境保护竣工验收意见》（太环计[2009]157号） |
| 2 | 佛山首钢 | 佛山首钢中金钢材加工配送中心项目 | 《广东省企业基本建设投资项目备案证》（备案项目编号：110605352910595） | 佛山市南海区环境运输和城市管理局2012年4月23日对建设项目环境影响审批申请表的盖章审批意见 | （1）佛山市南海区国土城建和水务局《建设工程规划许可证》（建字第440605201101244号、建字第440605201200746号、建字第440605201101245号、建字第44065201101243号）； （2）佛山市南海区国土城建和水务局《建筑工程施工许可证》（编号分别为440622201208080403、440622201208080203、440622201208080103、440622201208080303） | 不属于高耗能行业，相关政府部门未要求办理节能审查手续 | 企业按规定进行自主验收，并已在建设项目环境影响评价信息平台进行验收报告公示 |
| 3 | 株洲首鹏 | 汽车板材加工配送及车身制造项目 | 株洲高新技术产业开发区招商合作局《关于株洲首鹏汇隆钢材加工配送有限公司汽车板材加工配送及车身制造项目备案的通 | 株洲市生态环境局天元分局对项目环境影响报告表的审批意见（株天生环评表[2019]65号） | （1）株洲高新技术产业开发区开发建设局《湖南省建设工程规划许可证》（建规[建]字第株规建[高新]字第201915号）； （2）株洲高新技术产业开发区开发建设局《湖南省建筑工程 | 不属于高耗能行业，相关政府部门未要求办理节能审查手续 | 经株洲市生态环境局天元分局盖章确认的《建设项目自主验收备案申请表》 |
| 序号 | 建设主体 | 项目名称 | 项目备案 | 环评手续 | 工程规划及建设相关手续 | 节能审查 | 环保竣工验收 |
| 知》（株高招备字[2017]54号） | 施工许可证》（编号：430211201912090104） | ||||||
| 4 | 重庆首钢 | 重庆首钢汽车白车身零件加工项目 | 重庆市北碚区发展和改革委员会《重庆市企业投资项目备案证》（备案项目编码：314109C37110046257） | 重庆市北碚区环境保护局《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（碚）环准[2015]005号） | （1）重庆市规划局《建设工程规划许可证》（建字第500109201500020号）； （2）重庆市北碚区城乡建设委员会《建筑工程施工许可证》（编号500109201512150101） | 不属于高耗能行业，相关政府部门未要求办理节能审查手续 | 重庆市北碚区生态环境监测站《建设项目竣工环境保护验收监测表》（碚环监字[2017]第YS010号） |
| 5 | 汽车车身零件生产线技术改造项目 | 重庆市发展和改革委员会《重庆市企业投资项目备案证》（项目代码：2018-500109-36-03-041775） | 重庆市北碚区环境保护局《重庆市建设项目环境影响评价文件批准书》（渝（碚）环准[2018]089号） | 根据重庆首钢说明，该项目建设在重庆首钢“重庆首钢汽车白车身零件加工项目”已有厂房内，无需另行申领办理《建设工程规划许可证》及《建筑工程施工许可证》 | 不属于高耗能行业，相关政府部门未要求办理节能审查手续 | 企业按规定进行自主验收，并已在全国建设项目环境保护验收信息系统进行验收报告公示 | |
| 6 | 哈尔滨首钢（注2） | 哈尔滨首钢武中钢材加工配送中心项目 | 哈尔滨经济技术开发区管理委员会《项目备案申请回执单》（哈经开委发改备[2015]095号） | 哈尔滨市环境保护局哈经开区分局《关于对哈尔滨首钢武中钢材加工配送有限公司哈尔滨首钢武中钢材加工配送中心项目环境影响报告表的批复》（哈环经审表[2015]51号） | （1）哈尔滨市城乡规划局《建设工程规划许可证》（哈规城（哈南）建字第[2016]9号）； （2）哈尔滨经济技术开发区建设局《建筑工程施工许可证》（编号：HJK2016-107） | 哈尔滨经济技术开发区管理委员会《关于哈尔滨首钢武中钢材加工配送中心节能评估审查的批复》（哈经开委发[2015]29号） | 哈尔滨市环境保护局《关于哈尔滨首钢武中钢材加工配送中心建设项目竣工环境保护验收意见》（哈环经审验[2017]35号） |
| 7 | 沈阳首钢 | 沈阳首钢钢材加工配送中心项目 | 该项目备案手续正在补办中 | 在建设项目环境影响表备案系统（辽宁省）内完成建设项目环境影响登记表备 | 该项目系租赁厂房的设备购置类项目 | 不属于高耗能行业，相关政府部门未要求办理节能审查手续 | 按照规定，不需要对编制环境影响登记表的建设项目开展环保竣工验收 |
| 序号 | 建设主体 | 项目名称 | 项目备案 | 环评手续 | 工程规划及建设相关手续 | 节能审查 | 环保竣工验收 |
| 案；备案号为：20182101000300000269 | |||||||
| 8 | 首钢鹏龙 | 首钢顺义钢材加工配送中心项目 | 因首钢鹏龙未取得土地使用权，系租赁北京首钢冷轧薄板有限公司（以下简称“冷轧公司”）的厂房以及租赁冷轧公司的土地并自建厂房开展生产，因此未能取得项目投资立项备案手续 | 北京市顺义区环境保护局《关于首钢鹏龙钢材有限公司建设项目环境影响报告表的批复》（顺环保审字[2010]0307号） | 因首钢鹏龙未取得土地使用权，因此无法就其自建房屋办理规划与建设手续 | 不属于高耗能行业，相关政府部门未要求办理节能审查手续 | 北京市顺义区环境保护局《关于首钢鹏龙钢材有限公司建设项目环保验收的批复》（顺环保验字[2011]0047号） |
| 9 | 宁波首钢 | 宁波首钢钢材加工中心项目 | 宁波杭州湾新区经济发展局《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2018-330200-36-03-006470-000） | 宁波杭州湾新区环境保护局《关于宁波首钢汽车部件有限公司<宁波首钢钢材加工中心项目环境影响报告表>的批复》（甬新环建[2018]33号） | （1）宁波市规划局《建设工程规划许可证》（（2018）浙规建字第0294052号）； （2）宁波杭州湾新区规划建设国土局《建筑工程施工许可证》（编号：330282201806190601） | 根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条，无需单独进行节能审查 | 企业按规定进行自主验收，并已在全国建设项目环境保护验收信息系统进行验收报告公示。 |
| 10 | 宁波首钢钢材加工中心二期项目 | 宁波杭州湾新区发展和改革局《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：2105-330252-04-01-107226） | 宁波杭州湾新区生态环境局《关于宁波首钢汽车部件有限公司<宁波首钢钢材加工中心二期项目环境影响报告表>的批复》（甬新环建[2021]92号） | （1）宁波市自然资源和规划局《建设工程规划许可证》（（2021）浙规建字第0294119号）； （2）宁波杭州湾新区自然资源和规划建设局《建筑工程施工许可证》（编号：330252202110280101） | 根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条，无需单独进行节能审查 | 在建，不涉及 |
| 序号 | 建设主体 | 项目名称 | 项目备案 | 环评手续 | 工程规划及建设相关手续 | 节能审查 | 环保竣工验收 |
| 11 | 京唐公司 | 铁前系统节能降耗综合改造项目 | 唐山市曹妃甸区行政审批局《企业投资项目备案信息》（备案编号：唐曹审批投资备[2020]223号） | 唐山市曹妃甸区行政审批局“唐曹审批环表[2020]79号” | 项目初步设计已完成，正在办理相关规划手续 | 本身即为节能项目，无需单独进行节能审查 | 在建，不涉及 |
| 12 | 京唐公司 | 钢渣高值化综合利用项目 | 唐山市曹妃甸区行政审批局《企业投资项目备案信息》（备案编号：唐曹审批投资备[2020]263号） | 唐山市曹妃甸区行政审批局“唐曹审批环表[2020]94号” | 项目正在初设阶段，尚未实施 | 正在办理中 | 在建，不涉及 |
| 13 | 京唐公司 | 无人仓储及智能物流改造项目 | 唐山市曹妃甸区行政审批局《企业投资项目备案信息》（备案编号：唐曹审批投资备[2020]224号） | 不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》规定的需要进行环评的建设项目，无需办理环评手续 | 项目初步设计已完成，正在办理相关规划手续 | 根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条，无需单独进行节能审查 | 在建，不涉及 |
| 14 | 京唐公司 | 炼钢部增加火焰清理设施改造项目 | 唐山市曹妃甸区行政审批局《企业投资项目备案信息》（备案编号：唐曹审批投资备[2020]222号） | 唐山市曹妃甸区行政审批局“唐曹审批环表[2020]78号” | 项目正在初设阶段，尚未实施 | 唐山市曹妃甸区行政审批局《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司炼钢部增加火焰清理设施改造项目节能审查意见》（唐曹审批投资节审[2021]3号） | 在建，不涉及 |
注1：苏州首钢隆兴钢材加工配送有限公司于2017年更名为苏州首钢。注2：哈尔滨首钢武中钢材加工配送有限公司于2021年更名为哈尔滨首钢。
钢贸公司及配套募集资金涉及的已建、在建项目均是围绕各项目实施主体的主业开展。按照各项目立项时有效的《产业结构调整指导目录》，上述项目均不属于限制类、淘汰类行业条目，符合国家相关产业政策。
就上表中第7项“沈阳首钢钢材加工配送中心项目”，根据《沈阳市企业投资项目备案办法》第二条，总投资在50万元及以上的项目且企业不使用政府投资且在《沈阳市企业投资项目核准目录》以外的投资项目，实行备案管理。截至本回复出具之日，该项目的备案手续正在补办之中，沈阳首钢未因该项目的投资备案、建设、运营等受到政府相关主管部门的行政处罚。
就上表第8项“首钢顺义钢材加工配送中心项目”，因首钢鹏龙未取得该项目所占用地的国有土地使用权，因此首钢鹏龙无法就前述项目办理立项、规划、建设手续，亦无法办理除环保验收之外的其他竣工验收手续。
根据中介机构于2021年11月12日对北京市顺义区经济和信息化局、北京市顺义区住房和城乡建设委员会、北京市规划和自然资源委员会顺义分局相关负责人员的访谈，首钢鹏龙未能就前述项目对应的房屋办理相应的报建手续及不动产登记手续，原因复杂，为历史遗留问题，需各政府部门与企业共同逐步推进解决，并确认因该项目建设的无证房屋不会对首钢鹏龙的正常生产经营产生实质不利影响。2021年11月16日，北京市住房和城乡建设委员会出具《企业上市合法合规信息查询结果》（编号：2021-362），确认自2018年1月1日至2021年9月30日期间，该委未对首钢鹏龙进行过行政处罚。根据北京市规划和自然资源委员会于2021年11月17日出具的《企业上市合法合规信息查询告知书》（规自罚申查[2021]0212号），自2018年1月1日至2021年9月30日，首钢鹏龙在北京市行政区域内不存在该委掌握的处罚信息。
除沈阳首钢“沈阳首钢钢材加工配送中心项目”正在补办项目备案手续及首钢鹏龙“首钢顺义钢材加工配送中心项目”仅取得环评批复及环保验收手续之外，截至本回复出具之日，钢贸公司及配套募集资金涉及的已建、在建项目均已履行或取得必要的项目审批、核准、备案等手续，符合国家或地方有关政策要求。
二、钢贸公司生产经营是否符合国家产业政策，是否纳入相应产业规划布
局，是否属于落后产能
（一）关于钢贸公司的生产经营是否符合国家产业政策，是否属于落后产能钢贸公司定位为经营服务型营销，承担首钢股份区域销售、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能，主要从事钢铁的销售、加工、配送等供应链商贸流通业务，属于金属商品贸易行业。根据2017年国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），钢贸公司所处的行业属于批发和零售业–矿产品、建材及化工产品批发（行业代码：F-516）。根据中国证监会于2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，钢贸公司所处的行业属于批发和零售业–批发业（行业代码：F51），均不属于《产业结构调整指导目录》（2019年本）所列示的限制类、淘汰类行业条目，亦不属于《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）、《工业和信息化部关于做好“十三五”期间重点行业淘汰落后和过剩产能目标计划制订工作的通知》（工信部产业[2014]419号）、《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）以及《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业[2017]30号）等相关规范性文件所明确规定的淘汰落后产能重点行业。因此，综上所述，钢贸公司的生产经营符合国家产业政策，不属于落后产能。
（二）关于钢贸公司是否纳入相应产业规划布局
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》在“第八章 深入实施制造强国战略”中明确“提升产业链供应链现代化水平”，提出“分行业做好供应链战略设计和精准施策，形成具有更强创新力、更高附加值、更安全可靠的产业链供应链”、“推进制造业补链强链，……，推动产业链供应链多元化”。
钢贸公司子公司所在地省级、市级政府部门亦相应制订及/或颁布产业链供应链相关产业规划政策措施，例如：
| 序号 | 地域 | 发文部门 | 文件名称 | 发布时间 |
| 1 | 北京市 | 北京市发展和改革委员会 | 《北京市“十四五”时期现代服务业发展规划》 | 2021年11月10日 |
| 2 | 浙江省 | 浙江省商务厅 | 《浙江省现代供应链发展“十四五”规划》（浙商务发[2021]39号） | 2021年4月26日 |
| 3 | 浙江省发展和改革委员会、浙江省商务厅 | 《浙江省国内贸易发展“十四五”规划》和《浙江省自由贸易发展“十四五规划”》（浙发改规划[2021]171号） | 2021年5月13日 | |
| 4 | 江苏省 | 江苏省人民政府办公厅 | 《江苏省“十四五”贸易高质量发展规划》（苏政办发[2021]57号） | 2021年8月26日 |
| 苏州市人民政府办公室 | 《苏州市“十四五”标准化发展规划》（苏府办〔2021〕234号） | 2021年11月12日 | ||
| 5 | 湖南省 | 湖南省人民政府办公厅 | 《支持先进制造业供应链配套发展的若干政策措施》和《支持有色金属资源综合循环利用产业延链强链的若干政策措施》（湘政办发[2021]49号） | 2021年8月20日 |
| 6 | 重庆市 | 重庆市人民政府 | 《重庆市制造业高质量发展“十四五”规划（2021-2025年）》（渝府发[2021]18号） | 2021年7月19日 |
| 7 | 辽宁省 | 辽宁省人民政府 | 《辽宁省国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标纲要》（辽政发[2021]9号） | 2021年3月30日 |
| 8 | 黑龙江省哈尔滨市 | 中共哈尔滨市委 哈尔滨人民政府 | 《中共哈尔滨市委 哈尔滨人民政府关于加快构建现代产业体系的意见》（哈发[2019]12号） | 2019年8月15日 |
| 9 | 广东省 | 广东省人民政府 | 《广东省国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（粤府[2021]28号） | 2021年4月6日 |
| 10 | 广东省商务厅 | 《广东省流通领域现代供应链发展“十四五”规划（2021-2025）》（征求意见稿） | - |
如前所述，钢贸公司主要从事钢铁的供应链商贸流通业务，该等业务已被纳入上述政策规定所明确的产业发展规划之内。
三、钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见，主要能耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
（一）关于钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否满足项目所在地能源消费双控要求、主要能耗情况以及是否符合当地节能主管部门的监管要求
根据国务院新闻办公室印发的《新时代的中国能源发展》白皮书，能源消费双控是指能源消费总量和强度双控制度，具体而言按省、自治区、直辖市行政区域设定能源消费总量和强度控制目标，对重点用能单位分解能耗双控目标，开展目标责任评价考核。根据国家发展和改革委员会、科学技术部、中国人民银行、国务院国资委、国家质量监督检验检疫总局、国家统计局、中国证监会联合颁布并于2018年5月1日生效的《重点用能单位节能管理办法》第二条的规定，重点用能单位是指“（一）年综合能源消费量一万吨标准煤及以上的用能单位；（二）国务院有关部门或者省、自治区、直辖市人民政府管理节能工作的部门指定的年综合能源消费量五千吨及以上不满一万吨标准煤的用能单位”，且能源消费的核算单位为法人单位。
1、钢贸公司所涉已建、在建项目对应建设主体的能耗情况
钢贸公司已建、在建项目的建设主体报告期内的能耗情况如下：
（1）苏州首钢
| 项目 | 单位 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-9月 |
| 能源消耗量 | 吨标准煤 | 67.80 | 62.23 | 51.64 |
| 加工量 | 吨 | 101,202.39 | 107,085.22 | 103,783.33 |
| 吨钢综合能耗 | 千克标准煤 | 0.67 | 0.58 | 0.50 |
（2）佛山首钢
| 项目 | 单位 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-9月 |
| 能源消耗量 | 吨标准煤 | 55.00 | 53.00 | 42.00 |
| 加工量 | 吨 | 92,162.63 | 89,630.49 | 64,114.77 |
| 吨钢综合能耗 | 千克标准煤 | 0.60 | 0.59 | 0.59 |
（3）株洲首鹏
| 项目 | 单位 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-9月 |
| 能源消耗量 | 吨标准煤 | 82.44 | 40.85 | 47.18 |
| 加工量 | 吨 | 63,134.85 | 24,253.51 | 23,939.23 |
| 吨钢综合能耗 | 千克标准煤 | 1.31 | 1.68 | 1.97 |
（4）重庆首钢
| 项目 | 单位 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-9月 |
| 能源消耗量 | 吨标准煤 | 77.11 | 124.10 | 91.35 |
| 加工量 | 吨 | 50,510.06 | 107,182.28 | 83,360.35 |
| 吨钢综合能耗 | 千克标准煤 | 0.94 | 1.16 | 1.81 |
（5）哈尔滨首钢
| 项目 | 单位 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-9月 |
| 能源消耗量 | 吨标准煤 | 7.26 | 5.57 | 3.40 |
| 加工量 | 吨 | 6,246.25 | 3,399.40 | 3,150.75 |
| 吨钢综合能耗 | 千克标准煤 | 1.16 | 1.64 | 1.08 |
（6）沈阳首钢
| 项目 | 单位 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-9月 |
| 能源消耗量 | 吨标准煤 | 23.85 | 106.33 | 115.33 |
| 加工量 | 吨 | 11,712.29 | 43,355.81 | 44,057.53 |
| 吨钢综合能耗 | 千克标准煤 | 2.04 | 2.45 | 2.62 |
（7）首钢鹏龙
| 项目 | 单位 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-9月 |
| 能源消耗量 | 吨标准煤 | 164.74 | 156.20 | 138.98 |
| 加工量 | 吨 | 155,066.15 | 183,983.76 | 135,335.16 |
| 吨钢综合能耗 | 千克标准煤 | 1.06 | 0.85 | 1.03 |
（8）宁波首钢
| 项目 | 单位 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-9月 |
| 能源消耗量 | 吨标准煤 | 30.81 | 71.60 | 91.42 |
| 加工量 | 吨 | 5,580.18 | 47,665.62 | 76,322.80 |
| 吨钢综合能耗 | 千克标准煤 | 5.52 | 1.50 | 1.20 |
由上述能耗情况可看出，钢贸公司已建、在建项目的建设主体均不属于重点用能单位，不属于“能耗双控”政策的重点关注目标。
2、京唐公司的能耗情况
《河北省“十三五”节能规划》中关于“十三五”期间河北省各地市能耗强度和总量双控指标为唐山市万元工业增加值能耗≤1.0576 tce（1吨标煤当量）。截至本回复出具之日，唐山市暂未发布能源消费总量和强度双控指标。
截至本回复出具之日，由京唐公司作为建设主体的“铁前系统节能降耗综合改造项目”、“无人仓储及智能物流改造项目”均无需单独进行节能审查；“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”已取得节能审查意见；“钢渣高值化综合利用项目”正在初设阶段、节能审查正在办理中，该项目属于《战略性新兴产业分类》（2018年）（*注）中的“7.3.3工业固体废物、废气、废液回收和资源化利用”之“31*黑色金属冶炼和压延加工业”预计满足当地能源消费双控要求。京唐公司2019年、2020年及2021年1-9月的能源、资源消耗情况如下表所示：
| 项目 | 单位 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-9月 |
| 能源消耗量 | 吨标准煤 | 7,055,447.00 | 8,821,874.00 | 7,354,520.64 |
| 钢产量 | 吨 | 10,465,980.52 | 13,597,664.98 | 11,547,936.00 |
| 吨钢综合能耗 | 千克标准煤 | 674.00 | 649.00 | 636.87 |
| 吨钢耗新水 | 立方米 | 2.62 | 2.31 | 2.18 |
京唐公司主要能源、资源消耗情况均通过了历年河北省节能监察监测中心的日常监察和实地监察，不存在需要整改的情况。京唐公司2019年、2020年均通过河北省百家重点用能单位能耗总量控制和节能目标责任考核，其主要能源、资源消耗情况符合相关主管部门有关“能耗双控”的监管要求。
综上所述，钢贸公司已建、在建项目的建设主体均不属于重点用能单位，不属于“能耗双控”政策的重点关注目标；京唐公司的主要能源、资源消耗情况符合相关主管部门有关“能耗双控”的监管要求。
（二）关于上述项目取得的固定资产投资项目节能审查意见的相关情况
有关钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建项目取得的固定资产投资项目节能审查意见情况，请详见本回复问题5回复之“一、钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。”之“（三）关于上述项目是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”。
四、钢贸公司及配套募集资金所涉及的项目是否符合环境影响评价文件的要求，在建、拟建项目是否获得相应级别生态环境部门环境影响评价批复
（一）关于钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建项目取得的环保手续文件有关钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建项目取得的环境影响评价批复文件以及已建项目的环保竣工验收文件，请详见本回复问题5回复之第一项回复“钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。”之“（三）关于上述项目是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况”。
（二）与在建项目相关的环境影响评价审批权限划分规定
《中华人民共和国环境影响评价法（2018年修订）》（以下简称“《环境影响评价法》”）、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）（以下简称“《环评分类管理名录》”）、《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》（生态环境部公告2019年第8号）（以下简称“《环评建设项目目录》”）中有关环境影响评价审批权限划分的规定如下：
《环境影响评价法》第十六条第二款规定：“建设单位应当按照下列规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表（以下统称环境影响评价文件）：（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。”
《环境影响评价法》第二十三条规定：“国务院生态环境主管部门负责审批下列建设项目的环境影响评价文件：（一）核设施、绝密工程等特殊性质的建设项目；（二）跨省、自治区、直辖市行政区域的建设项目；（三）由国务院审批的或者由国务院授权有关部门审批的建设项目。前款规定以外的建设项目的环境影响评价文件的审批权限，由省、自治区、直辖市人民政府规定。建设项目可能造成跨行政区域的不良环境影响，有关生态环境主管部门对该项目的环境
影响评价结论有争议的，其环境影响评价文件由共同的上一级生态环境主管部门审批。”《环评分类管理名录》第二条规定：“根据建设项目特征和所在区域的环境敏感程度，综合考虑建设项目可能对环境产生的影响，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照本名录的规定，分别组织编制建设项目环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。”《环评分类管理名录》第五条亦规定“本名录未作规定的建设项目，不纳入建设项目环境影响评价管理”。根据《环评建设项目目录》，纳入该目录的水利、能源、交通运输、原材料、核与辐射、海洋、绝密工程以及其他由国务院或国务院授权有关部门审批的应编制环境影响报告书的项目（不包括不含水库的防洪治涝工程，不含水库的灌区工程，研究和试验发展项目，卫生项目），其环境影响评价文件应当由生态环境部审批。
根据浙江省生态环境厅于2019年11月18日发布的《省生态环境主管部门负责审批环境影响评价文件的建设项目清单（2019年本）》，由浙江省生态环境厅审批的项目为该清单明确列示的：（1）省生态环境主管部门确定的重污染、高环境风险以及严重影响生态的建设项目；（2）相关辐射类建设项目；（3）国务院生态环境主管部门委托省生态环境主管部门审批的建设项目；（4）选址跨设区市行政区域的建设项目；（5）按照法律、法规、规章和省人民政府规定由省生态环境主管部门审批的其他建设项目。
根据浙江省人民政府办公厅于2014年7月10日印发的《浙江省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》第五条，设区市环境保护行政主管部门负责审批下列建设项目环境影响评价文件：
（一）省环境保护行政主管部门委托设区市环境保护行政主管部门审批的建设项目。
（二）设区市人民政府及其投资主管部门审批、核准、备案的建设项目。
（三）所辖行政区域内重污染、高环境风险以及严重影响生态的建设项目。
（四）选址跨所辖县（市、区）行政区域的建设项目。
（五）按照法律、法规、规章规定由设区市环境保护行政主管部门审批的其他建设项目。
根据浙江省人民政府办公厅于2014年7月10日印发的《浙江省建设项目环境影响评价文件分级审批管理办法》第六条，县（市、区）环境保护行政主管部门负责审批下列建设项目环境影响评价文件：
（一）省或设区市环境保护行政主管部门委托县（市、区）环境保护行政主管部门审批的建设项目。
（二）国家、省和设区市环境保护行政主管部门审批权限以外的建设项目。
经比对国家、浙江省、宁波市上述有关环境影响评价文件审批权限划分的规定，“宁波首钢钢材加工中心二期项目”已按照相关规定填报环境影响报告表，且审批该项目环境影响报告表的生态环境部门属于有权审批部门。
根据河北省生态环境厅于2020年1月1日发布的《河北省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2020年本）》，河北省生态环境厅审批环境影响评价文件的建设项目包括该目录明确列明的农业水利、能源、交通运输、原材料及其他项目，此外，雄安新区和省自贸试验区正定片区、曹妃甸片区、大兴机场片区享有省、市、县三级环评审批权限。
经比对上述有关环境影响评价文件审批权限划分的规定，除“无人仓储及智能物流改造项目”不属于《环评分类管理名录》规定的需要进行环评的建设项目、无需办理环评手续之外，京唐公司其余三项在建项目均已按规定取得有权审批部门对环境影响评价文件的批准。
基于上述，截至本回复出具之日，钢贸公司及配套募集资金所涉及的在建项目均已取得相应级别的生态环境主管部门的环境影响评价批复，且对于需办理环保竣工验收的已建项目，该等已建项目均已完成相应的环保竣工验收手续，前述已建、在建项目均符合环境影响评价文件的要求。
五、钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建和拟建项目是否存在大气污染防治中重点区域内的耗煤项目，如是，是否已履行应履行的煤炭等量或减量替代要求，并披露煤炭替代措施；拟建项目是否涉及在大气污染防治重点区域新增钢铁、水泥熟料、平板玻璃、炼化产能（如适用）
原环境保护部、国家发展和改革委员会、财政部于2012年10月29日发布的《重点区域大气污染防治“十二五”规划》规定的大气污染防治重点控制区如下：京津冀地区重点控制区为北京、天津、石家庄、唐山、保定、廊坊6 个城市；长三角地区重点控制区为上海、南京、无锡、常州、苏州、南通、扬州、镇江、泰州、杭州、宁波、嘉兴、湖州、绍兴14 个城市；珠三角地区重点控制区为辖区内所有9 个城市。辽宁中部城市群重点控制区为沈阳市；山东城市群重点控制区为济南市、青岛市、淄博市、潍坊市、日照市；武汉及其周边城市群重点控制区为武汉市；长株潭城市群重点控制区为长沙市；成渝城市群重点控制区为重庆市主城区、成都市；海峡西岸城市群重点控制区为福州市、三明市；山西中北部城市群重点控制区为太原市；陕西关中城市群重点控制区为西安市、咸阳市；甘宁城市群重点控制区为兰州市、银川市；新疆乌鲁木齐城市群重点控制区为乌鲁木齐市。
根据工业和信息化部于2021年6月1日发布的《钢铁行业产能置换实施办法》的规定，大气污染防治重点区域是指：京津冀、长三角、珠三角、汾渭平原等地区以及其他“2＋26”大气通道城市。其中，京津冀地区是指北京市、天津市、河北省；长三角地区是指上海市、江苏省、浙江省、安徽省；珠三角地区是指广东省的广州、深圳、珠海、佛山、江门、东莞、中山、惠州、肇庆等9市；汾渭平原是指山西省晋中、运城、临汾、吕梁市，河南省洛阳、三门峡市，陕西省西安、铜川、宝鸡、咸阳、渭南市以及杨凌示范区等。其他“2＋26”大气通道城市是指山西省太原、阳泉、长治、晋城市，山东省济南、淄博、济宁、德州、聊城、滨州、菏泽市，河南省郑州、开封、安阳、鹤壁、新乡、焦作、濮阳市。
钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建项目中有如下项目位于上述大气污染防治重点区域：
| 序号 | 建设主体 | 项目名称 | 所在地 |
| 1 | 苏州首钢 | 建造剪切加工厂房项目 | 苏州 |
| 2 | 佛山首钢 | 佛山首钢中金钢材加工配送中心项目 | 佛山 |
| 3 | 重庆首钢 | 重庆首钢汽车白车身零件加工项目 | 重庆市主城区 |
| 4 | 汽车车身零件生产线技术改造项目 | ||
| 5 | 沈阳首钢 | 沈阳首钢钢材加工配送中心项目 | 沈阳 |
| 序号 | 建设主体 | 项目名称 | 所在地 |
| 6 | 首钢鹏龙 | 首钢顺义钢材加工配送中心项目 | 北京 |
| 7 | 宁波首钢 | 宁波首钢钢材加工中心项目 | 宁波 |
| 8 | 宁波首钢钢材加工中心二期项目 | ||
| 9 | 京唐公司 | 铁前系统节能降耗综合改造项目 | 唐山 |
| 10 | 钢渣高值化综合利用项目 | ||
| 11 | 无人仓储及智能物流改造项目 | ||
| 12 | 炼钢部增加火焰清理设施改造项目 |
钢贸公司子公司投资建设的上述已建、在建项目主要配置纵切、横切、摆剪、落料、激光拼焊等冷轧板加工设备，全部使用电能，不存在耗煤项目。
河北省发改委于2015年6月30日出具《关于首钢京唐钢铁联合有限责任公司二期一步项目煤炭等量替代方案的审查意见》（冀发改环资[2015]712号），原则同意京唐公司二期一步项目的等煤量替代方案，并明确该等煤量替代方案措施可行，所形成的节煤量均为入统量，用于此项目标煤，数据真实，且能满足项目所需煤炭替代量。截至本回复出具之日，京唐公司均严格执行该等煤炭等量替代方案，且京唐公司积极参与煤炭减量替代工作，京唐公司现为唐山市试点燃煤替代生产试验企业，其投资建设的上述募投项目均不是耗煤项目。
综上所述，钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建项目不存在大气污染防治中重点区域内的耗煤项目，京唐公司均严格执行该等煤炭等量替代方案。
六、钢贸公司所在行业产能是否已饱和，如是，是否已落实压减产能和能耗指标、煤炭消费减量替代及污染物排放区域削减的要求，产品设计能效水平是否已对标能耗限额先进值或国际先进水平；如否，是否符合国家布局和审批备案等要求，是否在能耗限额注入、污染物排放标准等基础上对标国家先进水平提高准入门槛
钢贸公司定位为经营服务型营销，承担首钢股份区域销售、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能，主要从事钢铁的销售、加工、配送等供应链商贸流通业务，属于金属商品贸易行业。
根据2017年国民经济行业分类（GB/T 4754-2017），钢贸公司所处的行业属于批发和零售业–矿产品、建材及化工产品批发（行业代码：F-516）。根据中国证监会于2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，钢贸公司所处的行业属于批发和零售业–批发业（行业代码：F51）。钢贸公司的钢材产品加工业务涉及产能，该等业务的产能主要取决于下游客户对于钢材产品加工的需求。钢贸公司的下游客户主要为整车制造企业、家电制造企业、包装容器、集装箱制造企业、管线、风力发电、桥梁、造船与海工行业、机械结构、建筑行业、畜牧专用彩涂板、电器柜、光伏、电工钢等。随着下游客户所在行业的产业升级、改革、更新换代，下游客户对钢材产品（特别是中高端钢材产品）需求量的持续扩大，亦将产生新的加工配送需求，因此钢贸公司的钢材产品加工业务所在行业产能未饱和。如前所述，钢贸公司已建、在建项目均不属于限制类、淘汰类行业条目，符合国家相关产业政策，符合国家布局；除首钢鹏龙未取得项目投资备案手续、沈阳首钢正在办理项目投资备案手续之外，钢贸公司涉及的已建、在建项目均已履行或取得必要的项目审批手续；钢贸公司已建、在建项目对应的建设主体能耗较低，不属于重点用能单位，且项目实施所产生的污染物产生量、排放量以及对环境影响较小，因此不存在能耗限额注入、污染物排放标准等基础上对标国家先进水平提高准入门槛的情况。
七、钢贸公司报告期内环保投资和成本费用支出情况，环保相关成本费用是否和处理公司生产经营产生的污染相匹配
（一）钢贸公司所处的行业定位
根据中国证监会2012年10月发布的《上市公司行业分类指引》，钢贸公司所处的行业属于批发和零售业—批发业（行业代码：F51），其产品属于钢铁行业。
钢贸公司业务的定位系经营服务型营销中心，承担首钢股份区域销售公司、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能。钢贸公司的钢材加工业务主要系为满足主机厂客户所需的特种钢材产品所提供的配套切割服务。
（二）钢贸公司在生产经营过程中产生的主要污染物及环保处理措施情况
报告期内，钢贸公司生产经营过程中产生的主要排放污染物、主要环保处理措施情况如下：
| 污染物类型 | 主要污染物 | 处置设施/措施 | 处置结果 |
| 固体废物 | 生活垃圾、废金属边角料、板材表面油污、废油等 | 生活垃圾在厂区内设有密闭垃圾桶，由清洁公司清运处理；废金属边角料对外出售综合利用；板材表面油污和废油由有资质的单位转运处置 | 通过对固废危废的处理处置，满足《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》的规定 |
| 噪音 | 主要来源于生产设备产生的噪声 | 为生产车间配备有效的减振、降噪装置以进行隔声、基础减振，定期对设备进行保养维护、磨损件更换 | 通过对噪音污染的处理处置，满足《中华人民共和国环境噪声污染防治法》、《工业企业厂界环境噪声排放标准》（GB12348-2008）等的规定 |
（三）钢贸公司报告期内环保相关成本费用情况
报告期内，钢贸公司环保相关成本费用具体情况如下：
单位：元
| 项目 | 分类 | 金额 | ||
| 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | ||
| 固体废物 | 废金属边角料及生活垃圾等处理费用 | 31,518.58 | 29,194.19 | 51,493.30 |
| 板材表面油污、废油等 | 26,595.85 | 4,270.19 | 19,547.17 | |
| 噪音 | 车间噪音降低措施（双层玻璃、低振动低噪声材料等） | 849.06 | 218,804.11 | 317,996.00 |
| 设备保养维护、磨损件更换 | 11,918.00 | 4,468.00 | - | |
| 环保咨询、评估相关费用 | 环境风险评估编制、应急预案 | 16,603.17 | 34,967.94 | 15,094.34 |
| 合计 | 87,484.66 | 291,704.43 | 404,130.81 | |
钢贸公司主要从事钢铁的销售、加工、配送等供应链商贸流通业务，对环境污染较小。钢贸公司按照上述污染物处理措施对其污染物进行处理，即可达到国家及地方相关法律法规及标准的要求，本身不需要大额的环保费用支出。报告期内，钢贸公司根据实际生产情况持续发生环保投入及费用支出，由于2019-2020年车间噪音降低等设施设备投入后，无需每年进行持续投资，后续仅需支付设备保养维护、磨损件更换等费用，从而导致2021年1-9月环保相关成本费用有所下降。因此，钢贸公司的环保投入与相关成本费用能满足其日常生产
经营的污染处理所需，环保相关成本费用与处理其生产经营的污染相匹配。
八、钢贸公司最近36个月受到环保领域行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为，整改措施及整改后是否符合环保法律法规的规定，是否发生环保事故或重大群体性的环保事件，是否存在环保情况的负面媒体报道钢贸公司及其并表范围内的子公司最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
九、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“五 主营业务发展情况”之“（十一）安全生产及环境保护情况”中补充披露。
十、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经查阅钢贸公司及其合并报表范围的子公司已立项项目（含已建项目）对应的可研报告、项目投资备案文件，核查钢贸公司及其合并报表范围的子公司所涉已立项项目（含已建项目）对应建设主体的能耗情况，查阅《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》等环保政策相关文件；查阅《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）等国家产业政策相关文件；查询报告期内钢贸公司生产经营过程中产生的主要排放污染物、主要环保处理措施情况、环保相关成本费用等具体情况；检索钢贸公司及其并表范围内的子公司所在地省级及市级的生态环境部门官方网站，以及公开网络信息，取得营业外支出明细。
经核查，独立财务顾问认为：
1、钢贸公司及其合并报表范围的子公司截至2021年11月30日无拟建项目；截至本回复出具之日，钢贸公司及配套募集资金涉及的已建、在建项目均不属于“高耗能、高排放”项目。除沈阳首钢“沈阳首钢钢材加工配送中心项目”正在补办项目备案手续及首钢鹏龙“首钢顺义钢材加工配送中心项目”仅取得环评批复及环保验收手续之外，截至本回复出具之日，钢贸公司及配套募
集资金涉及的已建、在建项目均已履行或取得必要的项目审批、核准、备案等手续，符合国家或地方有关政策要求。
2、钢贸公司的生产经营符合国家产业政策，不属于落后产能。钢贸公司主要从事钢铁的供应链商贸流通业务，该等业务已被纳入上述政策规定所明确的产业发展规划之内。
3、截至本回复出具之日，钢贸公司已建、在建项目的建设主体均不属于重点用能单位，不属于“能耗双控”政策的重点关注目标；京唐公司的主要能源、资源消耗情况符合相关主管部门有关“能耗双控”的监管要求；“钢渣高值化综合利用项目”正在初设阶段、尚未实施，其节能审查程序正在办理之中；“哈尔滨首钢武中钢材加工配送中心项目”以及“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”均已取得节能审查意见；除前述之外的其他已建、在建项目均无需单独办理节能审查相关手续。
4、截至本回复出具之日，钢贸公司及配套募集资金所涉及的在建项目均已取得相应级别的生态环境主管部门的环境影响评价批复，且对于需办理环保竣工验收的已建项目，该等已建项目均已完成相应的环保竣工验收手续，前述已建、在建项目均符合环境影响评价文件的要求。
5、钢贸公司截至2021年11月30日无拟建项目；截至本回复出具之日，钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建项目不存在大气污染防治中重点区域内的耗煤项目。
6、截至本回复出具之日，钢贸公司已建、在建项目均不属于限制类、淘汰类行业条目，符合国家相关产业政策，符合国家布局；除首钢鹏龙未取得项目投资备案手续、沈阳首钢正在补办项目投资备案手续之外，钢贸公司涉及的已建、在建项目均已履行或取得必要的项目审批手续；钢贸公司已建、在建项目对应的建设主体能耗较低，不属于重点用能单位，且项目实施所产生的污染物产生量、排放量以及对环境影响较小，因此不存在能耗限额注入、污染物排放标准等基础上对标国家先进水平提高准入门槛的情况。
7、报告期内，钢贸公司各项环保投入及相关成本费用与处理其生产经营所产生的污染相匹配。
8、截至本回复出具之日，钢贸公司及其并表范围内的子公司最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、钢贸公司及其合并报表范围的子公司截至2021年11月30日无拟建项目；截至本回复出具之日，钢贸公司及配套募集资金涉及的已建、在建项目均不属于“高耗能、高排放”项目。除沈阳首钢“沈阳首钢钢材加工配送中心项目”正在补办项目备案手续及首钢鹏龙“首钢顺义钢材加工配送中心项目”仅取得环评批复及环保验收手续之外，截至本回复出具之日，钢贸公司及配套募集资金涉及的已建、在建项目均已履行或取得必要的项目审批、核准、备案等手续，符合国家或地方有关政策要求。
2、钢贸公司的生产经营符合国家产业政策，不属于落后产能。钢贸公司主要从事钢铁的供应链商贸流通业务，该等业务已被纳入上述政策规定所明确的产业发展规划之内。
3、截至本回复出具之日，钢贸公司已建、在建项目的建设主体均不属于重点用能单位，不属于“能耗双控”政策的重点关注目标；京唐公司的主要能源、资源消耗情况符合相关主管部门有关“能耗双控”的监管要求；“钢渣高值化综合利用项目”正在初设阶段、尚未实施，其节能审查程序正在办理之中；“哈尔滨首钢武中钢材加工配送中心项目”以及“炼钢部增加火焰清理设施改造项目”均已取得节能审查意见；除前述之外的其他已建、在建项目均无需单独办理节能审查相关手续。
4、截至本回复出具之日，钢贸公司及配套募集资金所涉及的在建项目均已取得相应级别的生态环境主管部门的环境影响评价批复，且对于需办理环保竣工验收的已建项目，该等已建项目均已完成相应的环保竣工验收手续，前述已建、在建项目均符合环境影响评价文件的要求。
5、钢贸公司截至2021年11月30日无拟建项目；截至本回复出具之日，钢贸公司及配套募集资金所涉及的已建、在建项目不存在大气污染防治中重点区域内的耗煤项目。
6、截至本回复出具之日，钢贸公司已建、在建项目均不属于限制类、淘汰类行业条目，符合国家相关产业政策，符合国家布局；除首钢鹏龙未取得项目投资备案手续、沈阳首钢正在补办项目投资备案手续之外，钢贸公司涉及的已建、在建项目均已履行或取得必要的项目审批手续；钢贸公司已建、在建项目对应的建设主体能耗较低，不属于重点用能单位，且项目实施所产生的污染物产生量、排放量以及对环境影响较小，因此不存在能耗限额注入、污染物排放标准等基础上对标国家先进水平提高准入门槛的情况。
7、报告期内，钢贸公司各项环保投入及相关成本费用与处理其生产经营所产生的污染相匹配。
8、截至本回复出具之日，钢贸公司及其并表范围内的子公司最近36个月内不存在受到环保领域行政处罚的情况，未发生环保事故或重大群体性的环保事件，不存在环保情况的负面媒体报道。
问题6
报告书显示，钢贸公司于评估基准日的净资产账面价值为107.63亿元。采用资产基础法进行评估，股东全部权益评估值为119.57亿元，增值率为11.09%；采用收益法进行评估，股东全部权益评估值为118.52亿元，增值率为10.12%。请补充说明：
（1）收益评估法中收入预测的具体依据及合理性，收益法较资产基础法评估值更低的原因，相关资产是否存在减值迹象。
（2）在两种评估结果差异较小的情况下，本次选用资产基础法作价的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。
回复：
一、收益评估法中收入预测的具体依据及合理性，收益法较资产基础法评
估值更低的原因，相关资产是否存在减值迹象
（一）收益评估法中收入预测的具体依据及合理性
钢贸公司定位为经营服务型营销，承担首钢股份区域销售、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能，销售产品包括镀锌板、冷轧板、热轧板、中厚板、酸洗板等，收益法下收入预测的单价预测、销量预测详见本问询函回复问题3之“一、结合行业周期性、产品价格走势、产品销量等因素，分别说明钢贸公司和京唐公司预测收入、预测毛利率的依据及测算过程，评估预测是否合理、谨慎”。
本次评估基于钢贸公司历史期经营情况，结合目前下游市场情况综合考虑进行谨慎预测，根据钢贸公司最新财务数据（未经审计），截至2021年11月，钢贸公司实现收入较全年预测收入完成率达111.88%，总体实现情况较好，收入预测具有合理性。
单位：万元
| 项目 | 2021年（预测数据） | 2021年1-11月（实际经营数据） | 完成率 |
| 营业收入 | 25,293.05 | 28,297.71 | 111.88% |
注：钢贸公司2021年1-11月经营数据未经审计。
（二）收益法较资产基础法评估值更低的原因
钢贸公司定位为经营服务型营销，主要承担管理职能，自身盈利能力水平一般。钢贸公司主要资产为长期股权投资，评估基准日长期股权投资账面价值为117.95亿元，占总资产比重达97.34%。本次收益法评估钢贸公司采用单体财务报表数据，长期股权投资估值与资产基础法保持一致。
本次收益法评估值较低，主要系收益法无法充分体现房产、无形资产等资产的增值情况。同时，钢贸公司主要开展钢材销售业务，随着我国固定资产投资增速放缓、各地大气污染综合治理等环保政策与措施的不断推出，未来下游市场需求与成本变动存在一定不确定性，从而导致盈利预测具有一定不确定性，本次评估基于谨慎性原则对未来盈利进行预测，因此收益法下评估值较资产基础法下评估值低具有合理性。
（三）相关资产是否存在减值迹象
截至评估基准日，钢贸公司总资产为121.18亿元，由于定位是营销管理型公司，主要资产为持有的区域销售公司、钢材加工配送中心等长期股权投资，长期股权投资账面价值117.95亿元，占比达97.34%。本次对各长期股权投资单位均进行了整体评估，不存在减值迹象。纳入本次评估范围的长期股权投资具体评估情况如下：
单位：万元
| 序号 | 被投资单位 | 持股比例% | 账面价值 | 评估价值 | 评估结论采用方法 |
| 1 | 宁波首钢 | 100.00 | 30,180.00 | 31,506.97 | 资产基础法 |
| 2 | 首钢浙金 | 40.00 | 2,065.36 | 2,368.37 | 资产基础法 |
| 3 | 上海钢贸 | 100.00 | 1,000.00 | 6,400.94 | 资产基础法 |
| 4 | 苏州首钢 | 100.00 | 4,080.00 | 7,692.85 | 资产基础法 |
| 5 | 广州钢贸 | 100.00 | 1,000.00 | 2,558.79 | 资产基础法 |
| 6 | 京海航运 | 20.00 | 3,093.97 | 3,624.25 | 资产基础法 |
| 7 | 佛山首钢 | 60.00 | 3,600.00 | 5,469.34 | 资产基础法 |
| 8 | 沈阳首钢 | 100.00 | 1,150.00 | 3,458.19 | 资产基础法 |
| 9 | 哈尔滨首钢 | 97.00 | 22,310.00 | 22,041.08 | 资产基础法 |
| 10 | 包钢首瑞 | 39.00 | 3,273.26 | 3,722.60 | 资产基础法 |
| 11 | 首钢鹏龙 | 52.00 | 6,500.00 | 13,008.12 | 资产基础法 |
| 12 | 京冀工贸 | 35.7143 | 811.71 | 1,204.27 | 资产基础法 |
| 13 | 武汉钢贸 | 100.00 | 1,000.00 | 1,037.21 | 资产基础法 |
| 14 | 武汉首钢汽车 | 51.00 | 510.00 | 555.74 | 资产基础法 |
| 15 | 重庆首钢 | 60.00 | 7,582.20 | 8,052.84 | 资产基础法 |
| 16 | 株洲首鹏 | 51.00 | 8,037.73 | 8,858.29 | 资产基础法 |
| 17 | 山东钢贸 | 100.00 | 1,000.00 | 2,139.04 | 资产基础法 |
| 18 | 青岛钢业 | 35.00 | 5,425.87 | 6,948.87 | 资产基础法 |
| 19 | 天津钢贸 | 100.00 | 1,000.00 | 2,550.51 | 资产基础法 |
| 20 | 物产首钢 | 35.00 | 1,947.21 | 2,894.63 | 资产基础法 |
| 21 | 京唐公司 | 29.8177 | 955,364.14 | 1,043,404.42 | 资产基础法 |
| 合计 | - | 1,060,931.44 | 1,179,497.32 | - | |
钢贸公司其他资产主要为货币资金、存货、固定资产及无形资产。其中货币资金主要为银行存款；存货为采购待销售的钢材，基本于基准日后销售；固
定资产为位于北京市石景山区的住宅及车库；无形资产为钢贸公司开发的管理系统。经评估，钢贸公司现有资产不存在经济性贬值及功能性贬值现象。
二、在两种评估结果差异较小的情况下，本次选用资产基础法作价的原因及合理性本次评估中两种评估结果差异较小，采用资产基础法作价主要有以下原因：
1、本次评估中的核心资产京唐公司采用资产基础法定价，钢贸公司持有京唐公司29.8177%股权，其核心职能定位为营销管理平台，盈利职能较为弱化，采用资产基础法作价更具合理性；
2、由于本次评估范围内各区域销售公司和钢材加工配送中心均主要服务于上市公司京唐基地、迁顺基地，各主体与京唐公司存在密切业务关系，评估方法应尽量保持一致性；
3、钢贸公司所属行业为钢铁销售，该行业受宏观经济及上下游市场影响较大，钢价波动导致盈利稳定性较差，未来收益情况存在一定的不确定性，采用资产基础法定价较为谨慎。
综上，本次评估采用资产基础法作为定价方法具有合理性。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经查阅本次评估中收益评估法下收入预测的具体依据，分析资产基础法和收益法的适用性与结果差异，独立财务顾问认为本次评估收益法收入预测合理，相关资产不存在减值迹象；选用资产基础法作价具有合理性。
（二）评估机构核查意见
经核实，评估师认为：上市公司分析了收益法评估下收入预测的具体依据，分析了资产基础法和收益法的适用性与结果差异，认为收益法收入预测合理，相关资产不存在减值迹象，选用资产基础法作价具有合理性。上述分析及披露具有合理性。
问题7
报告书显示，钢贸公司在评估基准日的主要资产为长期股权投资，评估值为117.95亿元，增值率为11.18%。其中，上海钢贸、苏州首钢、沈阳首钢、首钢鹏龙的增值率分别为540.09%、88.55%、200.71%、100.12%。请你公司结合上述被投资单位的业绩情况，主要资产增值情况，说明评估增值率较高的原因及合理性。请独立财务顾问、审计机构和评估机构核查上述事项并发表明确意见。回复：
一、结合上述被投资单位的业绩情况，主要资产增值情况，说明评估增值率较高的原因及合理性
上海钢贸、苏州首钢、沈阳首钢、首钢鹏龙增值较高，主要原因系上述四家公司为钢贸公司控股子公司，长期股权投资采用成本法核算，账面价值为投资成本，日常经营中利润累积导致净资产增加，故本次评估值较账面价值增值较大，但较净资产增值率均小于投资成本增值率，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 持股比例 | 账面净资产 | 投资成本 | 净资产评估值 | 净资产增值率 | 投资成本增值率 |
| 上海钢贸 | 100% | 4,636.70 | 1,000.00 | 6,400.94 | 38.05% | 540.09% |
| 苏州首钢 | 100% | 4,635.48 | 4,080.00 | 7,692.86 | 65.96% | 88.55% |
| 沈阳首钢 | 100% | 3,342.18 | 1,150.00 | 3,458.19 | 3.47% | 200.71% |
| 首钢鹏龙 | 52% | 14,134.63 | 6,500.00 | 25,015.61 | 76.98% | 100.12% |
（一）上海钢贸业绩情况及主要资产增值情况
1、业绩情况
上海钢贸成立于2008年9月，主要职能为向京唐公司等生产基地提供销售服务，赚取销售服务费，其两年一期经营数据如下：
单位：万元
| 项目（总额法） | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-8月 |
| 营业收入 | 926,908.73 | 1,357,030.30 | 1,577,394.74 |
| 利润总额 | 1,698.24 | 2,096.80 | 1,700.40 |
| 净利润 | 1,258.48 | 1,501.94 | 1,268.45 |
2、主要资产增值情况
上海钢贸本次评估净资产评估值为6,400.94万元，与账面净资产比较评估增值1,764.24万元，增值率38.05%，主要系应收类款项、存货及固定资产等评估增值：
存货账面价值70,087.98 万元，评估值71,493.68 万元，评估增值1,405.69万元，增值率2.01%。增值原因系钢材价格上涨，产成品市场售价高于其成本价，评估按可实现销售因素来确定评估值导致评估增值。
应收类款项账面价值4,949.67 万元，评估值5,143.46 元，评估增值193.79万元，增值率3.92%。增值原因系上海钢贸采用账龄分析法及个别认定法对应收类款项计提坏账准备，评估对期后收回或无回收风险的项目未计提评估风险损失导致评估增值。
固定资产账面原值415.32 万元，评估值330.93 万元，评估减值84.39 万元，减值率20.32%，账面净值112.84 万元，评估值237.59 万元，评估增值124.76万元，增值率110.56%。增值原因系上海钢贸固定资产计提的折旧年限短于评估确定的经济使用年限；车辆评估中考虑了上海地区车牌号额度拍卖，导致评估净值增值。
（二）苏州首钢业绩情况及主要资产增值情况
1、业绩情况
苏州首钢成立于2008年5月，主要业务内容为钢材贸易及来料加工，其两年一期经营数据如下：
单位：万元
| 项目（总额法） | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-8月 |
| 营业收入 | 47,488.68 | 62,898.32 | 76,611.77 |
| 利润总额 | 214.52 | 273.28 | 193.22 |
| 净利润 | 159.80 | 216.83 | 142.06 |
2、主要资产增值情况
苏州首钢本次评估净资产评估值7,692.86万元，与账面净资产比较评估增值3,057.38万元，增值率65.96%，主要系存货、固定资产和无形资产等评估增值：
固定资产账面原值6,656.35 万元，评估值7,227.18 万元，评估增值570.83万元，增值率8.58%；账面净值1,985.11 万元，评估值3,992.64 万元，评估增值2,007.53万元，增值率101.13%。增值原因系苏州地区建筑物工程造价比建造当年造价水平有一定幅度的提高，特别是建筑主材和人工费均有所上涨，同时苏州首钢固定资产计提的折旧年限短于评估确定的经济使用年限，导致评估原值、净值增值。存货账面价值9,506.90 万元，评估值9,992.82 万元，评估增值485.91万元，增值率5.11%。增值原因系钢材价格上涨，产成品市场售价高于其成本价，评估按可实现销售因素来确定评估值导致评估增值。
无形资产账面价值441.29 万元，评估值866.67 万元，评估增值425.38万元，增值率96.39%。增值原因系土地使用权评估增值，近年来苏州社会与经济的不断发展，区域投资环境不断优化、基础设施不断改善等带动了区域内土地使用权价值上升。
（三）沈阳首钢业绩情况及主要资产增值情况
1、业绩情况
沈阳首钢主要业务为钢卷贸易业务、加工配送业务、废钢销售业务、来料加工业务、拆包检查业务、仓储配送业务，其两年一期经营数据如下：
单位：万元
| 项目（总额法） | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-8月 |
| 营业收入 | 8,017.28 | 27,098.49 | 20,527.23 |
| 利润总额 | 11.36 | 1,231.61 | 1,817.25 |
| 净利润 | 11.40 | 949.20 | 1,362.49 |
2、主要资产增值情况
沈阳首钢本次评估净资产评估值 3,458.19万元，与账面净资产比较评估增值 116.01万元，增值率 3.47 %，主要系其他应收款及固定资产评估增值：
其他应收款账面价值552.81 万元，评估值600.86万元，评估增值48.05万元，增值率 8.69 %。增值原因系沈阳首钢采用账龄分析法及个别认定法计提坏账准备，评估对期后收回或无回收风险的项目未计提评估风险损失导致故评估增值。
固定资产账面原值 1,250.38 万元，评估值 1,241.12 万元，评估减值 9.26万元，减值率0.74%；账面净值 986.86 万元，评估值 1,046.20 万元，评估增值
59.33万元，增值率6.01%。增值原因系沈阳首钢固定资产计提的折旧年限短于评估确定的经济使用年限。
（四）首钢鹏龙业绩情况及主要资产增值情况
1、业绩情况
首钢鹏龙主营业务为钢材加工配送业务和钢材销售、仓储租赁及提供劳务，其两年一期经营数据如下：
单位：万元
| 项目（总额法） | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-8月 |
| 营业收入 | 64,134.12 | 71,145.01 | 58,734.86 |
| 利润总额 | 14.55 | 58.26 | 143.09 |
| 净利润 | 10.35 | 43.52 | 107.32 |
2、主要资产增值情况
首钢鹏龙本次评估净资产评估值 25,015.61 万元，与账面净资产比较评估增值 10,880.98 万元，增值率 76.98 %，主要系存货、固定资产和无形资产等评估增值：
无形资产账面价值1,921.82 万元，评估值9,413.55万元，评估增值7,491.73万元，增值率 389.82%。增值原因系首钢鹏龙位于北京市的土地使用权因取得时间较早，随着近年来北京社会与经济的不断发展，该区域投资环境不断优化、基础设施不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升。
固定资产账面原值13,739.24 万元，评估值17,268.32 万元，评估增值3,529.08 万元，增值率 25.69 %；账面净值8,063.55万元，评估值10,070.45 万元，评估增值2,006.90万元，增值率 24.89 %。增值原因系北京地区建筑物工程造价比建造当年造价水平有一定幅度的提高，特别是建筑主材和人工费均有所上涨。
存货账面价值15,072.04 万元，评估值16,315.34 万元，评估增值1,243.30万元，增值率8.25%。增值原因系钢材价格上涨，产成品市场售价高于其成本价，评估按可实现销售因素来确定评估值导致评估增值。上海钢贸和首钢鹏龙
在对存货产成品评估时，均采用同样评估方法，两者存货增值率存在差异，主要系存货构成有差异，首钢鹏龙对钢材进行加工后销售，而上海钢贸直接销售生产基地的成品钢材。综上，由于本次评估范围内各区域销售公司和钢材加工配送中心均服务于上市公司京唐基地、迁顺基地，主要承担销售服务职能，盈利职能较为弱化，且各主体与京唐公司存在密切业务关系，为保持一致性，最终采用资产基础法定价，资产基础法下相关资产增值因素具有合理性。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经查阅本次交易评估机构出具的并经首钢集团备案的评估报告和评估说明，分析四家被投资单位主要资产增值情况和增值原因。独立财务顾问认为上述四家被投资单位增值率较高主要是投资成本较低，本次评估采用资产基础法对企业全部资产及相关负债充分分析后套用现行市场价格对其进行评估，增值原因合理。
（二）审计机构核查意见
经查阅本次交易评估机构出具的并经首钢集团备案的评估报告和评估说明，分析四家被投资单位主要资产增值情况和增值原因。审计机构认为上述四家被投资单位增值率较高主要是上述四家公司为钢贸公司控股子公司，长期股权投资在母公司采用成本法核算，账面价值为投资成本，而子公司账面净资产因日常经营中利润累积导致净资产增加较大。
（三）评估机构核查意见
经核实，评估师认为：上市公司对四家被投资单位主要资产增值情况和增值原因进行了分析，认为上述四家被投资单位增值率较高主要是投资成本较低，本次评估采用资产基础法对企业全部资产及相关负债充分分析后套用现行市场价格对其进行评估，增值原因合理。上述分析及披露具有合理性。
问题8
报告书显示，钢贸公司2019年、2020年、2021年1-9月的净利润分别为
512.45万元、45,013.75万元、155,135.34万元，经营活动产生的现金流量净额分别为9,637.31万元、-2,693.72万元、-2,613.26万元，投资收益分别为-951.95万元、42,638.16万元、151,154.96万元，主要系长期股权投资中京唐公司所产生的收益，京唐公司2019年、2020年、2021年1-9月的毛利率分别为10.24%、9.73%、
13.79%。请你公司：
（1）说明钢贸公司经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因与合理性。
（2）结合同行业上市公司情况说明京唐公司毛利率波动的原因与合理性。
请独立财务顾问和审计机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、说明钢贸公司经营活动产生的现金流量净额持续为负的原因与合理性
报告期各期，钢贸公司净利润调节为经营性活动现金流的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 净利润 | 155,135.34 | 45,013.75 | 512.45 |
| 加：资产减值损失 | |||
| 信用减值损失 | -60.92 | 829.40 | 863.98 |
| 固定资产折旧 | 2,341.88 | 3,079.86 | 2,855.28 |
| 使用权资产折旧 | 740.59 | ||
| 无形资产摊销 | 682.38 | 784.44 | 466.75 |
| 长期待摊费用摊销 | 26.48 | 36.55 | 24.79 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列） | -2.58 | -7.80 | -19.41 |
| 固定资产报废损失（收益以“－”号填列） | 0.12 | 15.61 | |
| 公允价值变动损失（收益以“－”号填列） | |||
| 财务费用（收益以“－”号填列） | -1,389.29 | -1,470.98 | -1,375.23 |
| 投资损失（收益以“－”号填列） | -151,154.96 | -42,638.16 | 951.95 |
| 递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） | 92.54 | -180.15 | -298.73 |
| 递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） | |||
| 存货的减少（增加以“－”号填列） | -50,936.62 | -61,214.27 | 16,184.41 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） | -146,180.48 | -66,965.85 | -87,240.60 |
| 经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） | 192,247.44 | 98,206.05 | 126,399.58 |
| 其他 | -4,155.20 | 21,817.84 | -49,687.92 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,613.26 | -2,693.72 | 9,637.31 |
报告期内，钢贸公司经营活动产生的现金流量净额分别为9,637.31万元、-2,693.72万元及-2,613.26万元。2020年及2021年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负的主要原因系：钢贸公司的净利润主要来自于投资收益，扣除投资收益后的剩余金额较小；同时当期“经营性应收项目增加额+存货增加额+其他增加额（主要为票据保证金等受限货币资金的增加）-经营性应付项目增加”的资金净流出金额较高所致。
2020年钢贸公司经营活动产生的现金流量净额为-2,693.72万元，净利润扣除投资收益后的金额为2,375.59万元，经营活动产生的现金流量净额较净利润扣除投资收益后的金额低5,069.31万元，主要原因系：2020年下半年起，随着钢材产品价格持续上涨，钢贸公司钢材采购成本相应提升，同时下游客户受资金压力影响，以票据方式结算比例有所增加，导致存货、应收账款、应收款项融资、预付账款等科目的增加超过同期应付账款、预收账款（合同负债）等应付项目的增加。
2021年1-9月钢贸公司经营活动产生的现金流量净额为-2,613.26万元，净利润扣除投资收益后的金额为3,980.38万元，经营活动产生的现金流量净额较净利润扣除投资收益后的金额低6,593.65万元，主要原因系受当期经营活动影响，钢贸公司货币资金中票据保证金及定期存款（即上表中“其他”项目）增加4,155.20万元所致。
二、结合同行业上市公司情况说明京唐公司毛利率波动的原因与合理性
（一）京唐公司毛利率波动的原因与合理性
报告期内，京唐公司综合毛利率分别为10.24%、9.73%、13.79%，主要系主营钢铁业务毛利率受钢材产品市场价格及原材料价格波动影响所致。
2019年以来，主要钢材品种及铁矿石市场价格走势如下图所示：
数据来源：Wind
2020年京唐公司毛利率较2019年下降的主要原因系钢铁下游行业市场需求收紧，同时受2020年初疫情影响，各地工厂停工，需求端的低迷导致钢材价格出现下降，同时上游铁矿石等原燃料价格持续上行至相对高位，综合导致2020年毛利率小幅下降。2021年1-9月京唐公司毛利率较2020年上升的主要原因系自2020年下半年以来主要下游行业复工复产为钢材需求量带来支撑，同时2021年初发改委、工信部提出全年压减粗钢产量、去除落后产能以及原材料价格上涨等因素，钢材价格整体上涨；同时受钢铁产量压减、对上游原材料需求减弱，钢铁原材料尤其是铁矿石市场价格在5月到达顶点后出现大幅下降，综合导致2021年1-9月毛利率上升。
（二）京唐公司毛利率变动与行业整体变动趋势一致
京唐公司毛利率与同行业的变动趋势比较如下：
| 序号 | 证券简称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 1 | 首钢股份 | 12.24% | 8.60% | 10.15% |
| 2 | 宝钢股份 | 15.51% | 10.84% | 10.88% |
| 3 | 包钢股份 | 14.62% | 9.67% | 12.86% |
| 4 | 八一钢铁 | 18.51% | 10.51% | 8.85% |
| 5 | 柳钢股份 | 11.62% | 7.83% | 9.76% |
| 序号 | 证券简称 | 2021年1-9月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 平均值 | 14.50% | 9.49% | 10.50% | |
| 京唐公司 | 13.79% | 9.73% | 10.24% | |
数据来源：Wind由上表可见，报告期内，京唐公司毛利率变动趋势与同行业上市公司的变动趋势一致，毛利率波动主要受钢铁产品市场价格和原燃料采购价格变动影响，具有合理性。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经查阅会计师出具的专项审计报告，访谈钢贸公司财务负责人，独立财务顾问认为钢贸公司经营活动产生的现金流量净额持续为负主要受钢贸公司经营情况及市场波动影响，具有合理性；经查阅京唐公司报告期内毛利率数据，查阅行业分析报告，查阅会计师出具的专项审计报告和同行业可比公司定期报告，独立财务顾问认为报告期内京唐公司毛利率波动主要受钢铁产品销售价格和原材料采购价格变动影响，与同行业变动趋势一致，具有合理性。
（二）审计机构核查意见
经核查，审计机构认为钢贸公司经营活动产生的现金流量净额持续为负主要受钢贸公司经营情况及市场波动影响，具有合理性；经核查，审计机构认为报告期内京唐公司毛利率波动主要受钢铁产品销售价格和原材料采购价格变动影响，与同行业变动趋势一致，具有合理性。
问题9
报告书显示，本次交易标的资产中部分专利、专有技术、软件著作权采用收益法进行评估，评估值为28,280万元，首钢集团对上述无形资产（以下简称“业绩承诺资产”）的收入分成额（收入分成额=业绩承诺资产相关的营业收入×收入分成率）作出业绩承诺如下表所示。
单位：万元
| 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 2022.12.31前完成 | 9,091.82 | 7,941.40 | 6,156.18 | - |
| 2022.12.31未完成 | - | 7,941.40 | 6,156.18 | 4,544.50 |
| 承诺数同比变动 | - | -12.65% | -22.48% | -26.18% |
请结合业绩承诺资产的历史业绩，说明预期各年度收益、收入分成率等重要参数的确定依据和测算过程，2022年至2025年承诺数逐年下降的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、请结合业绩承诺资产的历史业绩，说明预期各年度收益、收入分成率等重要参数的确定依据和测算过程
业绩承诺资产重要参数的确定依据和测算过程如下：
（一）无形资产的使用年限确定
无形资产使用期限的长短，一方面取决于该无形资产先进程度；另一方面取决于其无形损耗的大小。一般而言，无形资产越先进，其领先水平越高，使用期限越长。同样，其无形损耗程度越低，使用期限越长。考虑无形资产的期限，除了应当考虑法律保护期限外，更主要地是考虑其具有实际超额收益的期限（或者收益期限）。
根据我国《中华人民共和国专利法》与《计算机软件保护条例》的规定，发明专利的保护期限为20年，实用新型专利的保护期限为10年，软件著作权的保护期限为50年。纳入本次评估法范围的专利技术主要为2011年—2021年形成，相关产品已在市场销售多年。本次评估综合考虑技术改进，根据研发人员对专利权和软件著作权的技术状况、技术特点的描述，结合同行业技术发展和更新周期，企业自身的技术保护措施等因素，预计该等无形资产的整体经济收益年限可持续到2026年底。
（二）业绩承诺资产的历史业绩与各年度预期收益
1、京唐公司
（1）历史业绩
2018年至2021年1-8月，对应热轧产品收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-8月 |
| 无形资产对应收入 | 943,144.00 | 1,076,398.20 | 1,103,684.92 | 1,080,758.14 |
（2）预测收益
2021年9-12月至2026年收益预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 无形资产对应收入 | 478,905.11 | 1,068,500.52 | 1,064,876.92 | 1,045,142.18 | 1,057,976.54 | 1,062,935.47 |
对于京唐公司上述评估范围内的无形资产，其对应的收入是京唐公司与专利技术相关收入。所评估的专利技术集中在炼铁与炼钢领域，根据各项技术类资产对最终产品的贡献，对应的产品收入为不含MCCR（多模式连续薄板坯连铸连轧）的热轧产品收入。
具体预测过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 9-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 热轧产品（包含MCCR） | 销量（万吨） | 150.11 | 385.00 | 395.00 | 405.00 | 415.00 | 415.00 |
| 单位价格（元） | 5,079.23 | 3,283.20 | 3,272.40 | 3,262.27 | 3,251.80 | 3,267.01 | |
| 收入① | 762,421.32 | 1,264,033.37 | 1,292,597.18 | 1,321,219.24 | 1,349,495.57 | 1,355,808.05 | |
| MCCR产品 | 销量（万吨） | 55.40 | 59.00 | 69.00 | 84.00 | 89.00 | 89.00 |
| 单位价格（元） | 5,117.62 | 3,314.12 | 3,300.29 | 3,286.63 | 3,275.49 | 3,290.70 | |
| 收入② | 283,516.21 | 195,532.86 | 227,720.27 | 276,077.06 | 291,519.03 | 292,872.57 | |
| 不含MCCR热轧产品收入 | 收入③=①-② | 478,905.11 | 1,068,500.52 | 1,064,876.92 | 1,045,142.18 | 1,057,976.54 | 1,062,935.47 |
上述无形资产作用的产品收入根据被评估单位未来规划预计。2021年，受国际市场大宗原料供应紧张影响，国内随着全球新冠疫情防控形势转好，经济预计将会继续恢复性增长，国际供应链不断恢复，阶段性供需错配形势逐步缓解，四季度收入规模根据期后实际发生水平预测；同时随新增产线产能逐步释放，下游需求增幅有限，房地产、基建投资增速预计会有所趋弱，预计2022年销售价格水平比2021年水平出现大幅跌落，未来几年销售价格整体水平基本维持稳定略有降低，环比逐年略有降低。稳定年根据历史期单价水平，考虑小幅
增长，维持在历史期居中水平。综上，无形资产作用产品收入在预测期有轻微周期性波动，总体保持平稳态势。
2、西山焦化
（1）历史业绩
2018年至2021年1-8月，对应主营业务收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-8月 |
| 无形资产对应收入 | 770,959.12 | 780,859.27 | 725,525.43 | 609,686.29 |
（2）预测收益
2021年9-12月至2026年收益预测数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 无形资产对应收入 | 304,843.15 | 770,732.40 | 770,732.40 | 770,732.40 | 770,732.40 | 770,732.40 |
对于西山焦化公司上述评估范围内的无形资产，其对应的收入是西山焦化公司的主营业务收入。所评估的无形资产主要是致力于生产过程自动化智能化综合技术研究、大型干熄焦长寿化关键技术、生产过程环境治理等。本次预测中对西山焦化主营业务收入结合对应的单位价格与销量进行了收入预测。其具体预测过程如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 9-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | |
| 冶金焦 | 销量（万吨） | 113.61 | 324.69 | 324.69 | 324.69 | 324.69 | 324.69 |
| 单位价格（元） | 2,201.644 | 1,869.920 | 1,869.920 | 1,869.920 | 1,869.920 | 1,869.920 | |
| 冶金焦收入 | 250,122.03 | 607,145.82 | 607,145.82 | 607,145.82 | 607,145.82 | 607,145.82 | |
| 焦末 | 销量（万吨） | 3.89 | 15.48 | 15.48 | 15.48 | 15.48 | 15.48 |
| 单位价格（元） | 700.000 | 700.000 | 700.000 | 700.000 | 700.000 | 700.000 | |
| 焦末收入 | 2,722.56 | 10,833.86 | 10,833.86 | 10,833.86 | 10,833.86 | 10,833.86 | |
| 焦粉 | 销量（万吨） | 1.85 | 8.67 | 8.67 | 8.67 | 8.67 | 8.67 |
| 单位价格（元） | 500.000 | 500.000 | 500.000 | 500.000 | 500.000 | 500.000 | |
| 焦粉收入 | 923.96 | 4,335.44 | 4,335.44 | 4,335.44 | 4,335.44 | 4,335.44 | |
| 煤焦油 | 销量（万吨） | 3.69 | 11.26 | 11.26 | 11.26 | 11.26 | 11.26 |
| 单位价格（元） | 3,107.608 | 3,107.608 | 3,107.608 | 3,107.608 | 3,107.608 | 3,107.608 | |
| 煤焦油收入 | 11,482.34 | 35,004.24 | 35,004.24 | 35,004.24 | 35,004.24 | 35,004.24 | |
| 硫酸铵 | 销量（万吨） | 1.62 | 5.14 | 5.14 | 5.14 | 5.14 | 5.14 |
| 单位价格（元） | 806.67 | 806.67 | 806.67 | 806.67 | 806.67 | 806.67 | |
| 硫酸铵收入 | 1,307.77 | 4,146.65 | 4,146.65 | 4,146.65 | 4,146.65 | 4,146.65 | |
| 粗苯 | 销量（万吨） | 1.47 | 4.24 | 4.24 | 4.24 | 4.24 | 4.24 |
| 单位价格（元） | 4,316.558 | 4,316.558 | 4,316.558 | 4,316.558 | 4,316.558 | 4,316.558 | |
| 粗苯收入 | 6,333.07 | 18,320.53 | 18,320.53 | 18,320.53 | 18,320.53 | 18,320.53 | |
| 焦炉 煤气 | 销量（万吨） | 40,044.28 | 114,645.55 | 114,645.55 | 114,645.55 | 114,645.55 | 114,645.55 |
| 单位价格（元） | 0.60 | 0.60 | 0.60 | 0.60 | 0.60 | 0.60 | |
| 焦炉煤气收入 | 24,026.57 | 68,787.33 | 68,787.33 | 68,787.33 | 68,787.33 | 68,787.33 | |
| 蒸汽 | 销量（万吨） | 18.01 | 47.27 | 47.27 | 47.27 | 47.27 | 47.27 |
| 单位价格（元） | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | 100.00 | |
| 蒸汽收入 | 1,801.40 | 4,726.67 | 4,726.67 | 4,726.67 | 4,726.67 | 4,726.67 | |
| 干熄焦发电 | 销量（万吨） | 14,579.65 | 41,504.47 | 41,504.47 | 41,504.47 | 41,504.47 | 41,504.47 |
| 单位价格（元） | 0.42 | 0.42 | 0.42 | 0.42 | 0.42 | 0.42 | |
| 干熄焦发电收入 | 6,123.46 | 17,431.88 | 17,431.88 | 17,431.88 | 17,431.88 | 17,431.88 | |
| 主营业务收入合计 | 304,843.15 | 770,732.40 | 770,732.40 | 770,732.40 | 770,732.40 | 770,732.40 | |
西山焦化主营业务收入是销售焦炭产品、化工产品、焦炭煤气等产生的收入。其核心任务是保证京唐公司5,500m
高炉的用焦需求，主营业务及产品受京唐公司总体规划限制，煤焦钢市场供需状况趋于平衡，近五年，不会发生重大调整，因此西山焦化的主营业务收入未来保持平稳预测。
通过将上述业绩承诺资产的历史业绩与预测收益进行差异对比，两者差异较小，故年度预测收益具有合理性。
（三）分成率的确定
利用分成率测算技术分成额，即以技术产品的收入为基础，按一定比例确定专有技术的收益。在确定技术分成率时，首先确定技术收入分成率的取值范围，再根据影响技术价值的因素，建立测评体系，确定待估技术收入分成率的调整系数，最终得到分成率。
其计算公式为：
K=m+(n-m) ×r式中：
K：待估技术的收入分成率m：收入分成率的取值下限n：收入分成率的取值上限r：收入分成率的调整系数具体测算过程与依据如下所示：
1、确定收入分成率的上下限n与m
技术资产交易中确定利润分成率的主要依据是“三分说”和“四分说”。“三分说”认为企业所获收益是由资金、管理能力、技术这三个因素综合形成的,作用的权重均为1/3,也可为2:4:4，视具体情况而定。“四分说”认为企业获得由资金、组织、劳动和技术这四个因素综合形成,作用权重各占1/4。联合国工业发展组织在对印度等发展中国家引进技术的价格进行分析后认为，利润分成率的取值一般为16%-27%较为合理。
（1）京唐公司收入分成率的范围
结合本次评估所在行业情况分析，近三年京唐公司销售净利率平均为
4.80%，故京唐公司收入分成率的取值上限设为4.80%×27%=1.296%，下限设为
4.80%×16%=0.768%，即n=1.296%，m=0.768%。
（2）西山焦化收入分成率的范围
结合本次评估所在行业情况进行分析，近三年西山焦化销售净利率平均为
0.85%，故西山焦化收入分成率的取值上限设为0.85%×27%＝0.229%，下限设为0.85%×16%＝0.136%，即n=0.229%，m=0.136%。
2、根据分成率测评表，确定待估技术收入分成率的调整系数r
影响技术类无形资产价值的因素包括法律因素、技术因素、经济因素及风险因素，其中风险因素对专利资产价值的影响主要在折现率中体现，其余三个因素均可在分成率中得到体现。将上述因素细分为法律状态、保护范围、所属
技术领域、先进性、创新性、成熟度、应用范围等11个因素，分别给予权重和评分，根据各指标的取值及权重系数，采用加权算术平均计算确定技术分成率的调整系数。以此计算京唐公司收入分成率调整系数r为28.00%，西山焦化收入分成率调整系数r为61.00%。
3、确定待估技术收入分成率
由上述公式K=m+(n-m) ×r得到京唐公司与西山焦化收入分成率，具体计算如下所示：
| 评估单位 | 相关参数及计算公式 | 数据 | |
| 京唐公司 | 分成率调整系数 | r | 28.00% |
| 分成率区间上限 | n | 1.296% | |
| 分成率区间下限 | m | 0.768% | |
| 收入分成率 | K=m+(n-m) ×r | 0.920% | |
| 西山焦化 | 分成率调整系数 | r | 61.00% |
| 分成率区间上限 | n | 0.229% | |
| 分成率区间下限 | m | 0.136% | |
| 收入分成率 | K=m+(n-m) ×r | 0.193% | |
（四）更新替代率的确定
考虑到京唐公司与西山焦化专业设备、设施，技术的升级换代较快，新技术的不断涌现会缩短评估对象的经济寿命，本次评估对专利技术分别采取以下更新替代率：
| 项目名称 | 评估单位 | 2021年9-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 更新替代率 | 京唐公司 | 10% | 20% | 30% | 45% | 60% | 75% |
| 西山焦化 | 5% | 15% | 25% | 40% | 55% | 70% |
综合上述重要参数确定依据和测算过程，以及结合业绩承诺资产的历史业绩状况，本次评估中的重要参数确定具有合理性，符合京唐公司与西山焦化该部分无形资产所产生收益的实际情况。
二、2022年至2025年承诺数逐年下降的原因及合理性
2022年至2025年业绩承诺数额与变动情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 2022.12.31前完成 | 9,091.82 | 7,941.40 | 6,156.18 | - |
| 2022.12.31未完成 | - | 7,941.40 | 6,156.18 | 4,544.50 |
| 承诺数同比变动 | - | -12.65% | -22.48% | -26.18% |
其中，业绩承诺资产于业绩承诺期内的收入分成按下述公式确定：
业绩承诺资产中京唐公司的无形资产部分当期收入分成=京唐公司当期无形资产相关收入（即京唐公司不含多模式全连续薄板坯连铸连轧（MCCR）的热轧产品收入）×京唐公司持有的业绩承诺资产相关收入的综合分成率
业绩承诺资产中西山焦化的无形资产部分当期收入分成=西山焦化当期无形资产相关收入（即西山焦化的全部主营业务收入）×西山焦化持有的业绩承诺资产相关收入的综合分成率
具体计算过程如下：
（一）京唐公司业绩承诺资产收入分成
单位：万元
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 无形资产收入① | 1,068,500.52 | 1,064,876.92 | 1,045,142.18 | 1,057,976.54 |
| 收入分成率② | 0.92% | 0.92% | 0.92% | 0.92% |
| 更新替代率③ | 20% | 30% | 45% | 60% |
| 综合分成率④=②×(1-③) | 0.73% | 0.64% | 0.50% | 0.37% |
| 承诺收入分成⑤=①×④ | 7,828.83 | 6,827.00 | 5,264.66 | 3,875.86 |
（二）西山焦化业绩承诺资产收入分成
单位：万元
| 项目名称 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 无形资产收入① | 770,732.40 | 770,732.40 | 770,732.40 | 770,732.40 |
| 收入分成率② | 0.193% | 0.193% | 0.193% | 0.193% |
| 更新替代率③ | 15% | 25% | 40% | 55% |
| 综合分成率④=②×(1-③) | 0.16% | 0.14% | 0.12% | 0.09% |
| 承诺收入分成⑤=①×④ | 1,262.99 | 1,114.40 | 891.52 | 668.64 |
（三）业绩承诺资产收入分成合计
单位：万元
| 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
| 京唐公司承诺收入分成 | 7,828.83 | 6,827.00 | 5,264.66 | 3,875.86 |
| 西山焦化承诺收入分成 | 1,262.99 | 1,114.40 | 891.52 | 668.64 |
| 合计 | 9,091.82 | 7,941.40 | 6,156.18 | 4,544.50 |
由上述测算过程可见，承诺收入分成逐年下降的原因为更新替代率的逐年增加。本次评估中业绩承诺资产的范围为京唐公司和西山焦化的部分知识产权，具体包括京唐公司的1,346项专利权、190项专有技术、32项软件著作权，西山焦化的57项专利权资产，使用更新替代率的原因主要为考虑到技术的升级换代发展进步较快，现有技术对收入的影响会逐渐趋弱，缩短评估对象的寿命，甚至落后退出。出于谨慎原则，采用上述递升的更新替代率对业绩承诺范围内的无形资产进行评估，故2022年至2025年的业绩承诺额逐年下降具有合理性。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经查阅京唐公司和西山焦化业绩承诺资产的历史业绩，查阅本次京唐公司和西山焦化的评估说明，分析预期各年度收益、收入分成率等重要参数的确定依据和测算过程，独立财务顾问认为预测期内京唐公司和西山焦化承诺收入分成逐年下降系更新替代率逐年增加的影响，承诺数逐年下降具有合理性。
（二）评估机构核查意见
经核实，评估师认为：上市公司分析了京唐公司及西山焦化的年度收益、收入分成率等重要参数的确定依据和测算过程，认为预测期内京唐公司和西山焦化承诺收入分成逐年下降系更新替代率逐年增加的影响，承诺数逐年下降具有合理性。上述分析及披露具有合理性。
问题10
报告书显示，2020年6月你公司将其持有的北京汽车12.83%股份与首钢集团持有的钢贸公司51%股权进行置换，以2020年4月30日为评估基准日，钢贸公司评估值为95.95亿元。本次评估中，钢贸公司评估值为119.57亿元，较前次评估增加23.62亿元。报告书称长期股权投资评估值增长20.50亿元是本次较前次评估值增长的主要原因，京唐公司评估值增长系钢贸公司长期股权投资评估值增
长主要构成。截至本次评估基准日，京唐公司净资产账面价值为320.58亿元，较前次评估时的账面价值增加55.69亿元。请你公司结合上述情况补充说明两次评估值存在差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。回复：
一、两次评估值存在差异的原因及合理性
2020年6月，首钢股份将其持有的北京汽车12.83%股份与首钢集团持有的钢贸公司51%股权进行置换，以2020年4月30日为评估基准日，钢贸公司的净资产账面价值为866,824.15万元，评估价值为959,536.19万元，增值额为92,712.04万元，增值率为10.70%；本次评估中，钢贸公司的净资产账面价值为1,076,302.90万元，评估价值为1,195,705.76万元，增值额为119,402.86万元，增值率为11.09%。具体评估情况如下：
单位：万元
| 项目 | 前次评估2020年4月30日 | 本次评估2021年8月31日 | 评估值变动 | |||||
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | |||
| B | C | D=C-B | E | F | G=F-E | F-C | ||
| 1 | 流动资产 | 5,067.67 | 5,146.55 | 78.88 | 26,166.64 | 26,593.54 | 426.90 | 21,446.99 |
| 2 | 非流动资产 | 886,229.18 | 978,862.34 | 92,633.16 | 1,066,184.79 | 1,185,160.76 | 118,975.96 | 206,298.42 |
| 3 | 其中：长期股权投资 | 882,157.85 | 974,490.86 | 92,333.01 | 1,060,931.44 | 1,179,497.32 | 118,565.88 | 205,006.46 |
| 4 | 固定资产 | 662.51 | 726.63 | 64.12 | 626.89 | 810.22 | 183.33 | 83.59 |
| 5 | 无形资产 | 662.51 | 726.63 | 64.12 | 4,617.26 | 4,844.01 | 226.75 | 4,117.38 |
| 6 | 递延所得税资产 | - | - | - | - | - | - | - |
| 7 | 其他非流动资产 | - | - | - | - | - | - | - |
| 8 | 资产总计 | 891,296.85 | 984,008.89 | 92,712.04 | 1,092,351.44 | 1,211,754.30 | 119,402.86 | 227,745.41 |
| 9 | 流动负债 | 24,472.70 | 24,472.70 | - | 16,039.77 | 16,039.77 | - | -8,432.93 |
| 10 | 非流动负债 | - | - | - | 8.77 | 8.77 | - | 8.77 |
| 11 | 负债总计 | 24,472.70 | 24,472.70 | - | 16,048.54 | 16,048.54 | - | -8,424.16 |
| 12 | 净资产（所有者权益） | 866,824.15 | 959,536.19 | 92,712.04 | 1,076,302.90 | 1,195,705.76 | 119,402.86 | 236,169.57 |
由上表，钢贸公司两次评估值增长236,169.57万元，主要系长期股权投资评估值增长205,006.46万元、流动资产评估值增长21,446.99万元。
（一）长期股权投资评估差异情况
钢贸公司长期股权投资评估值增长205,006.46万元，其中京唐公司长期股权投资评估值增长181,519.90万元、宁波首钢长期股权投资评估值增长15,754.68万元是长期股权投资评估值增长主要因素。前次钢贸公司股权置换时京唐公司的净资产账面价值为2,648,854.28万元，评估价值为2,890,513.09万元，增值额为241,658.81万元，增值率为9.12%；本次评估中京唐公司的净资产账面价值为3,205,788.28万元，评估价值为3,499,278.69万元，增值额为293,490.41万元，增值率为9.16%，前后两次评估中京唐公司的增值率相近，不存在较大差异。两次评估中京唐公司评估值增长608,765.60万元，主要系两次评估基准日间京唐公司净资产账面价值增加556,934.00万元，同期京唐公司实现归母净利润557,653.10万元，正常生产经营累积为京唐公司净资产主要增加因素；除净资产增长外，两次评估基准日期间钢材价格大幅上升，导致存货增值增加21,517.78万元。
宁波首钢、上海钢贸、首钢鹏龙等子公司评估值增长是钢贸公司长期股权投资评估值增长的其他原因，其中，宁波首钢评估值增长15,754.68万元，主要系2021年4月钢贸公司向其货币增资15,000.00万元导致净资产增加，上海钢贸、首钢鹏龙评估值增长主要系存货、土地房产增值，详见本问询函回复之问题7。
（二）流动资产评估差异情况
两次评估钢贸公司流动资产评估值增长21,446.99万元，主要系2021年3月首钢股份以货币方式出资22,227.6735万元所致。
综上，两次评估均采用资产基础法作为最终评估结论，评估增值率相近，不存在较大差异，评估值存在差异，主要系长期股权投资和流动资产评估值增长，长期股权投资评估值增长主要系参股的京唐公司日常经营累积导致的账面净资产增加，流动资产评估值增长主要系2021年3月首钢股份以货币方式向钢贸公司出资所致，上述差异具有合理性。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经查阅本次交易与前次钢贸公司股权置换的定价依据文件，包括相关审计报告、评估报告及评估说明；分析对比钢贸公司两次评估作价的结果及差异原因。经核查，独立财务顾问认为：本次交易与钢贸公司股权置换作价评估增值率差异相近，不存在较大差异；钢贸公司两次评估值增长主要原因为长期股权投资评估值及流动资产评估值增长，其中长期股权投资评估值增长主要由于京唐公司评估值增长，系京唐公司日常经营累积增加净资产账面价值所致，流动资产评估增值主要为2021年3月首钢股份以货币方式向钢贸公司出资所致，差异具有合理性。
（二）评估机构核查意见
经核实，评估师认为：上市公司分析对比了钢贸公司两次评估作价的结果及差异原因，本次交易与钢贸公司股权置换作价评估增值率差异相近，不存在较大差异；钢贸公司两次评估值增长主要原因为长期股权投资评估值及流动资产评估值增长，其中长期股权投资评估值增长主要由于京唐公司评估值增长，系京唐公司日常经营累积增加净资产账面价值所致，流动资产评估增值主要为2021年3月首钢股份以货币方式向钢贸公司出资所致，差异具有合理性。上述分析及披露具有合理性。
问题11
报告书显示，京唐公司在建工程账面价值20.47亿元，评估值32.57亿元，评估增值率59.08%，报告书称增值的主要原因是考虑了资金成本、围海造地土地价格增长和土地出让金等。
（1）草案显示，你公司以发行股份方式购买京唐公司19.18%的股权，以2020年6月30日为评估基准日，京唐公司在建工程评估增值率为12.02%。请你公司补充说明两次评估增值率存在较大差异的原因及合理性。
（2）量化说明资金成本、土地价格增长和土地出让金等因素对评估值的影响。
（3）补充说明对在建工程的评估是否根据《资产评估执业准则》的要求，充分考虑实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，结合上述因素说明在建工程评估增值的合理性。
请独立财务顾问和评估机构核查并发表明确意见。回复：
一、补充说明两次评估增值率存在较大差异的原因及合理性
两次评估基准日，京唐公司在建工程账面价值存在较大差异，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值率 | |
| 前次评估 | 一期技改 | 221,405.32 | 228,813.51 | 3.35% |
| 二期一步工程 | 755,074.96 | 771,187.95 | 2.13% | |
| 二期土地（围海造地） | 123,263.78 | 238,653.00 | 93.61% | |
| 合计 | 1,099,744.06 | 1,238,654.46 | 12.63% | |
| 本次评估 | 在建土建工程（除二期土地） | 71,869.77 | 74,575.89 | 3.77% |
| 在建工程（设备） | 9,594.77 | 9,708.81 | 1.19% | |
| 二期土地（围海造地） | 123,263.78 | 241,405.03 | 95.84% | |
| 合计 | 204,728.32 | 325,689.73 | 59.08% | |
注：前次评估在建工程含工程物资，账面价值62,000.80万元，评估值62,781.93万元，增值率1.26%，本次评估对工程物资单独评估列示，为与本次评估保持统一口径，上表中未列示前次工程物资评估情况。
上述账面价值差异主要系两次评估基准日期间京唐公司二期一步工程转固所致。
本次评估在建工程增值率59.08%，较前次评估增值率高，主要系二期土地（填海造地）增值幅度较大，而在建工程整体账面价值基数更小所致。
两次评估中二期土地（填海造地）账面价值及评估值情况如下：
单位：万元
| 评估基准日 | 账面价值 | 评估价值 | 面积m2 | 增值率% |
| 2020年6月30日 | 123,263.78 | 238,653.00 | 8,678,299.00 | 93.61 |
| 2021年8月31日 | 123,263.78 | 241,405.03 | 8,714,983.00 | 95.84 |
由上表，两次评估二期土地（填海造地）增值率相近，面积差异系2021年5月14日，河北省自然资源厅向自然资源部报送《关于报送首钢京唐钢铁厂项目二期用海工程申请材料的请示》，明确京唐公司二期工程申请用海位于曹妃
甸区围填海历史遗留问题范围内，河北省政府原则同意该项目用海申请，报请自然资源部审核后报国务院批准，根据项目海域使用论证报告评审会上参会专家对项目界址坐标点提出的相关修改意见，京唐公司对用海申请范围进行了调整，调整后填海造地用海申请面积由867.8299公顷变更为871.4983公顷。
本次评估在建工程若扣除二期土地（填海造地）影响，在建工程账面价值81,464.54万元，评估值84,284.70万元，增值率为3.46%；前次评估扣除二期土地（填海造地）影响，在建工程账面价值976,480.28万元，评估值1,000,001.46万元，增值率为2.41%。两次评估扣除填海造地影响后增值率相近，不存在较大差异。
综上，两次评估在剔除因二期一步工程转固导致的账面价值变动影响后，增值率相近，不存在较大差异。
二、量化说明资金成本、土地价格增长和土地出让金等因素对评估值的影响
（一）资金成本对评估值的影响
因京唐公司二期一步已投产，目前在建工程主要为技改项目。本次评估对于未完工的在建项目，将相关借款利息直接计入财务费用，未予资本化，账面价值中不包含资金成本的需加计资金成本。本次评估对于资金成本的计算公式如下：
资金成本=（申报账面价值-不合理费用）×利率×工期/2
其中：
1、利率按中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率确定；
2、工期根据项目规模和实际完工率，参照建设项目工期定额合理确定；
3、若在建工程申报账面价值中已含资金成本，则不再计取资金成本。
经统计，本次评估中，在建工程各项目资金成本因素影响评估值共计1,845.77万元。
（二）土地价格增长和土地出让金等因素对评估值的影响
近年来，唐山市地区基础设施建设不断完善，当地社会经济持续发展，从中国城镇地价动态监测网公布的唐山市工业用地地价指数及地价增长率来看，2006年工业用地地价指数为136，2020年工业用地地价指数为299，增长
119.58%；2006年至2020年，工业用地地价增长率采用累乘法计算为147.17%，年均增长率为6.2%：
| 年度 | 水平值 | 环比增长率（%） | 指数 |
| 2004 | 239 | 4.98 | 114 |
| 2005 | 253 | 6.07 | 121 |
| 2006 | 286 | 13.11 | 136 |
| 2007 | 440 | 53.72 | 210 |
| 2008 | 443 | 0.68 | 211 |
| 2009 | 455 | 2.71 | 217 |
| 2010 | 480 | 5.49 | 229 |
| 2011 | 504 | 5 | 240 |
| 2012 | 519 | 2.98 | 247 |
| 2013 | 531 | 2.31 | 253 |
| 2014 | 535 | 0.75 | 255 |
| 2015 | 539 | 0.75 | 257 |
| 2016 | 547 | 1.48 | 260 |
| 2017 | 566 | 3.47 | 270 |
| 2018 | 589 | 4.06 | 280 |
| 2019 | 483 | 3.43 | 291 |
| 2020 | 496 | 2.69 | 299 |
京唐公司所在地为唐山市曹妃甸区，2012年曹妃甸设区以来更新并公布了两版基准地价：2012年曹妃甸工业园区工业用地基准地价分为2个级别，I级工业用地基准地价为192元/平米，II级工业用地基准地价为138元/平米；2018年曹妃甸工业园区基准地价分为3个级别，I级为243元/平米，II级为204元/平米，III级为157元/平米，期间I级地价增长26.56%，年均增长约4%；II级地价增长47.82%，年均增长约6.7%：
| 年度 | 基准地价（元/㎡） | ||
| 工业用地I级 | 工业用地II级 | 工业用地III级 | |
| 2012年 | 192 | 138 | - |
| 2018年 | 243 | 204 | 157 |
| 增长率 | 26.56% | 47.82% | - |
根据唐山市公布的征地区片价文件（冀政〔2008〕132号、冀政发〔2020〕5号），当地征地补偿标准由2008年原唐海县征地区片地价平均价的45,000元/亩增长到2020年曹妃甸区征地区片综合地价平均价的84,523元/亩，增长率为
87.82%。海域使用金费用由3万/亩调至6.6万/亩，增长率为120%。
同时，京唐公司二期土地（围海造地）已形成的871.4983公顷土地因尚未办理完成海域使用审批手续而未取得不动产权证书，账面价值为前期实际发生的造地成本，不包括土地出让金。根据2015年首钢股份与首钢集团签署的《重大资产置换协议》之约定，后续因办理土地权属证书而发生的费用均由首钢集团承担，因此本次评估中按照已办理土地出让假设进行评估。假设按照海域使用金征收标准为100万元/公顷（约6.67万元/亩），对应海域使用金需缴纳约
8.7亿元。
综上，受土地价格增长和土地出让金等因素影响，本次评估在建工程中二期土地（围海造地）项目账面值123,263.78万元，评估值241,405.03万元，增值118,141.25万元，增值率95.84%。
三、补充说明对在建工程的评估是否根据《资产评估执业准则》的要求，充分考虑实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，结合上述因素说明在建工程评估增值的合理性
根据《资产评估执业准则—不动产》，评估机构应当综合考虑可能引起不动产贬值的主要因素。建筑物的贬值包括实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值。实体性贬值是建筑物在实体方面的损耗所造成的价值损失，是由于使用、年限、天气、管理不善等原因引起的；功能性贬值是由于建筑效用相对损失而引起的贬值，效用损失可能是由于建筑设计不完善、设备过时或建筑内其他方面的设计瑕疵所引起的；经济性贬值主要指外部因素导致资产价值下降，如产品滞销或原材料价格上涨导致产能利用率不足、收益额减少等。
京唐公司评估范围内各项在建工程尚处于建设状态，各项资产尚未正式投产，故未产生实体性贬值。
京唐公司每年对固定资产进行检查和必要维护，需要大修的及时安排大修，固定资产整体维修保养情况较好，在评估基准日不存在损毁、报废等功能性贬值的情况。同时，京唐公司在建工程中各项资产不存在经济性贬值，主要原因如下：
（一）京唐公司的产能利用率较高
钢铁行业总体产能过剩是结构性过剩，低端产能过剩，高端产能不足。京唐公司临海靠港，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业，产品结构持续优化，产能利用率较高。2021年，在环保限产的情况下，产能利用率依然保持在95%以上。
（二）京唐公司产品下游需求良好、价格上涨
钢铁行业的发展与宏观经济密切相关。钢材下游需求主要涉及房地产、基建、机械、汽车、家电、船舶等行业。根据Wind统计及中钢协数据，2016年至2020年，我国粗钢表观消费量分别约为7.1亿吨、7.7亿吨、8.7亿吨、9.4亿吨和10.5亿吨，市场需求量整体呈现稳定增长的态势。
2019年，钢铁行业市场需求较好，但受宏观经济影响，下游需求增速有所放缓。2020年以来，疫情对短期用钢需求造成较大影响，但伴随国家新基建推进、西部大开发、2020年新一轮汽车下乡，以及“加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”等政策促进下，钢铁行业下游汽车、机械、家电、房地产、船舶等行业对钢铁需求拉动明显，使钢铁行业仍保持良好的增长态势。
（三）国家政策支持钢铁行业高质量发展
钢铁工业是国民经济的支柱产业，在我国推进工业化和城镇化进程中发挥着重要作用。为促进钢铁工业的全面、协调和可持续健康发展，国家近年来出台了多项行业规划性政策支持。
工信部于2020年12月31日发布《关于推动钢铁工业高质量发展的指导意见（征求意见稿）》提出：加快构建现代化的钢铁产业体系，促进钢铁行业质量效益全面提升，力争到2025年，钢铁工业基本形成产业布局合理、技术装备
先进、质量品牌突出、智能化水平高、全球竞争力强、绿色低碳可持续的发展格局，产业链现代化水平明显提升，产能利用率保持在合理区间。
（四）京唐公司生产线达到国际先进水平
京唐公司项目是国家“十一五”规划的重点工程，是我国进入21世纪第一个经国务院批准，作为我国钢铁工业生产力布局调整和产品结构优化、促进华北钢铁工业优化整合、推动环渤海区域经济协调发展的重大项目。京唐公司临海靠港，是具有国际先进水平的千万吨级大型钢铁企业。自成立以来，京唐公司始终围绕着钢铁主业开展业务，以汽车板、镀锡板等战略产品为引领，以热轧卷板、中厚板、家电专用板、涂镀板、酸洗板、复合板为支撑，着力推进高档次、高技术含量、高附加值产品增量。京唐公司生产产品的工艺分为炼铁环节、炼钢环节、热轧、冷轧等。炼铁环节具备自主设计5,500m3高炉三座，集中采用了当今国际炼铁技术领域的十大类68项先进技术；炼钢环节采用了KR脱硫、脱磷转炉、脱碳转炉全量“全三脱”的洁净钢炼钢平台，工艺流程配置合理，自动化控制水平高；热轧生产采用了热送热装工艺、大侧压定宽机、自动宽度和厚度、板型控制、控轧控冷以及在线表面检测、钢材组织性能预报等20余项先进技术；冷轧生产工艺设计采用先进技术，其中洗轧制采用三菱日立公司工艺设备、连续退火采用德国SMSDemag公司、法国STEIN公司的工艺设备、热镀锌机组采用比利时CMI公司、DREVER公司的工艺设备等，质量等级达到国际先进水平。
综上，京唐公司本次评估已充分考虑在建工程实体性贬值，不存在功能性贬值和经济性贬值，在建工程增值主要系在建工程中二期土地（围海造地）项目评估增值118,141.25万元。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经查阅北京天健兴业资产评估有限公司出具并经北京市国资委核准的《北京京投投资控股有限公司拟转让股权涉及的首钢京唐钢铁联合有限责任公司股东全部权益资产评估报告》（天兴评报字（2020）第1270号）、本次交易评估机构出具的并经首钢集团备案的《评估报告》，查询唐山市工业用地地价指数、工
业用地基准地价和征地补偿标准，独立财务顾问认为两次评估中在建工程剔除因二期一步工程转固导致的账面价值变动影响后，增值率相近，不存在较大差异，资金成本、土地价格增长和土地出让金等因素对评估值的影响合理。经查阅《资产评估执业准则》，计算京唐公司的产能利用率情况，并结合公开渠道查询得到的钢铁行业有关政策文件、经济指标以分析京唐公司是否存在经济性贬值，独立财务顾问认为本次评估已充分考虑实体性贬值，不存在功能性贬值和经济性贬值，在建工程评估增值具有合理性。
（二）评估机构核查意见
经核实，评估师认为：上市公司补充说明了在建工程两次评估增值率存在较大差异系账面价值变动影响，以及剔除因二期一步工程转固导致的账面价值变动影响后，增值率相近，不存在较大差异的合理性。量化分析了资金成本、土地价格增长和土地出让金等因素对评估值影响合理性。结合《资产评估执业准则》及京唐公司产能利用率情况，认为在建工程已充分考虑实体性贬值、不存在功能性贬值和经济性贬值，在建工程评估增值具有合理性。上述补充及披露事项合理。问题12报告书显示，京唐公司土地使用权的账面价值为11.62亿元，评估值为28.04亿元，增值率为141.22%。报告书称增值的主要原因是该区域投资环境、基础设施的改善及征地补偿标准的提高。请你公司：
（1）补充披露市场比较法和成本逼近法的评估结果，两种方法评估结果的差异以及存在差异的原因，评估方法的选择情况及原因。
（2）量化说明基础设施的改善、征地补偿标准对评估值的影响，评估增值是否合理。
请独立财务顾问和评估机构对上述事项核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露市场比较法和成本逼近法的评估结果，两种方法评估结果的差异以及存在差异的原因，评估方法的选择情况及原因
（一）评估方法的选择情况及原因
本次京唐公司无形资产土地使用权评估范围内土地共计五宗，均位于河北省唐山市曹妃甸地区。根据《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》，土地使用权评估的主要方法有基准地价系数修正法、市场比较法、成本逼近法、收益法、剩余法等。根据京唐公司土地使用权的特点和实际情况，本次评估采用了市场比较法和成本逼近法两种方法，评估方法选择的理由如下：
1、市场比较法：评估对象位于唐山曹妃甸地区，该区域近几年来地产交易比较活跃，成交价格公开透明，可以获得与评估对象条件类似、利用方式类似的土地交易案例，并且可比实例的交易时间、交易情况、区域因素和个别因素明确，可以合理确定比较因素修正系数，客观测算比准价格，因此适宜采用市场比较法进行评估；
2、成本逼近法：评估对象为工业用地，近年来待估宗地所在区域近年来有较多类似征地案例，且取得和开发土地所耗费的各项成本费用有较准确的依据，因此适宜选用成本逼近法进行评估；
3、基准地价系数修正法：评估对象虽位于曹妃甸工业区基准地价覆盖范围内，但该地基准地价仅对外公告了基准地价表，未能公布基准地价对应的修正体系，不具备采用基准地价系数修正法的条件，故本次未采用基准地价系数修正法进行评估；
4、收益还原法：待估宗地所在区域无可供参考的土地出租案例用于估算潜在租金；同时，待估宗地上构建筑物目前均为企业自用，虽然该类房屋有一定的通用性，评估对象所处区域的工业用地基本以自用为主，极少有出租的情况；通过房地租金剥离的方式准确测算土地纯收益有一定难度，故不适宜采用收益还原法进行评估；
5、假设开发法：评估对象为工业用地，同一供需圈近期类似工业用地的房地产以企业购地后自建自用为主，工业厂房租赁或买卖案例较少，未形成稳定公开的工业厂房租赁与买卖交易市场，故不适宜采用假设开发法进行评估。
综上，本次土地评估方法具有一定的合理性，符合行业惯例。
（二）两种方法评估结果的差异以及存在差异的原因
市场比较法是根据市场中的替代原理，将待估宗地与具有替代性的，且在评估基准日近期市场上交易的类似土地使用权进行比较，并对类似土地使用权的成交价格作适当修正，以此估算待估宗地客观合理价格的方法。
成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，加上客观的利润、利息、应缴纳的税金和土地增值来确定土地价格的评估方法。
两种方法评估结果具有差异是由于采用的方法技术思路不同，成本逼近法按其实际客观成本求得的结果能反映估价对象的地价水平，市场比较法能从市场角度反映估价对象的地价水平。本次评估所评估地块的具体情况如下：
| 宗地名称 | 土地证编号 | 市场比较法（元/㎡） | 成本逼近法（元/㎡） | 两种方法结果差异率 | 评估结果（元/㎡）（取整） | ||
| 单价 | 权重 | 单价 | 权重 | ||||
| 京唐厂区土地-1 | 冀唐曹国用（2012）第0027号 | 234.73 | 50% | 277.01 | 50% | 18.01% | 256 |
| 京唐厂区土地-2 | 冀唐曹国用（2012）第0028号 | 234.73 | 50% | 271.47 | 50% | 15.65% | 253 |
| 京唐厂区土地-3 | 冀唐曹国用（2012）第0029号 | 234.73 | 50% | 271.47 | 50% | 15.65% | 253 |
| 唐海土地-1 | 冀唐曹国用（2016）第0020420162号 | 236.64 | 0.50 | 269.19 | 50% | 13.76% | 253 |
| 唐海土地-2 | 冀唐曹国用（2016）第0020420161号 | 236.64 | 0.50 | 267.53 | 50% | 13.75% | 251 |
两种评估方法对应的评估结果虽有一定差异，但其差异在合理范围内，故本次评估采用算术平均值作为最终评估结果。
二、量化说明基础设施的改善、征地补偿标准对评估值的影响，评估增值是否合理
本次评估京唐公司无形资产-土地使用权账面原值146,348.20万元，账面净值116,230.46万元，评估值280,371.99万元，评估值较账面原值增长91.58%，较账面净值增长141.22%。
京唐公司于2006年前后取得本次评估范围内相关土地，2012年前后办理土地权属登记手续，其取得土地时间相对较早，当时的土地取得成本较现行的土地成本低，随着近年来估价对象所在区域社会与经济的不断发展，该区域投
资环境的不断优化、基础设施的不断改善等带动了区域内土地使用权价值的上升，所在区域的征地补偿标准较之前也有所提高。根据本问询函回复之问题11相关数据， 2006年至2020年，唐山市工业用地地价增长率采用累乘法计算为147.17%，年均增长率为6.2%；2012年至2018年，唐山市曹妃甸区I级工业用地基准地价增长26.56%，年均增长约4%，II级工业用地基准地价增长47.82%，年均增长约6.7%：2008年至2020年，唐山市曹妃甸区征地补偿标准由2008年原唐海县征地区片地价平均价的45,000元/亩增长到2020年曹妃甸区征地区片综合地价平均价的84,523元/亩，增长率为
87.82%。海域使用金费用由3万/亩调至6.6万/亩，增长率为120%。
从以上地价指数、基准地价及征地补偿标准等数据分析，京唐公司取得土地至今，区域工业地价水平有了相应幅度的增长，本次评估值较账面原值增长
91.58%，与上述地价增长趋势一致。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第七节 交易标的的评估情况”之“四、京唐公司资产基础法评估情况”之“（二）评估方法及模型”之“6、无形资产——土地使用权的评估”之“（3）评估结果及分析”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经查阅《资产评估执业准则——不动产》和《城镇土地估价规程》，分析京唐公司土地使用权的特点和实际情况，独立财务顾问认为两种方法评估结果具有差异是由于采用的方法技术思路不同，差异在合理范围；查询唐山市工业用地地价指数、工业用地基准地价和征地补偿标准，独立财务顾问认为京唐公司所在地基础设施的改善、征地补偿标准对评估值的影响已考虑，评估增值合理。
（二）评估机构核查意见
经核实，评估师认为：上市公司分析了京唐公司土地使用权的特点和实际情况，认为两种方法评估结果具有差异是由于采用的方法技术思路不同，差异
在合理范围。上市公司补充了已考虑京唐公司所在地基础设施的改善、征地补偿标准对评估值的影响的说明，认为评估值具有合理性。上述补充及披露合理。
问题13报告书显示，京唐公司对西山焦化长期股权投资账面价值为11.05亿元，评估值为13.40亿元，增值率为21.26%。请你公司结合西山焦化的业绩情况说明评估增值的原因及合理性。
请独立财务顾问、审计机构、评估机构对上述事项核查并发表明确意见。回复：
一、结合西山焦化的业绩情况说明评估增值的原因及合理性
（一）西山焦化业绩情况
西山焦化作为京唐公司供应商，主营业务为向京唐公司提供焦炭等生产用原材料。根据西山焦化两年一期财务数据，西山焦化历史期经营数据如下：
单位：万元
| 科目名称 | 2019年 | 2020年 | 2021年1-8月 |
| 营业收入 | 788,912.82 | 735,069.75 | 617,378.71 |
| 营业利润 | 8,552.92 | 8,917.97 | 7,031.56 |
2020年，焦炭价格略有下跌，导致西山焦化收入小幅下滑。
收益法下，西山焦化预测期收入及营业利润情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9-12月 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 |
| 收入 | 316,423.23 | 790,197.63 | 790,197.63 | 790,197.63 | 790,197.63 | 790,197.63 |
| 营业利润 | 1,867.86 | 8,231.78 | 8,214.40 | 8,132.08 | 8,076.09 | 8,056.71 |
西山焦化作为京唐公司供应商，受益于京唐公司收入规模的持续增长，预测期收入基于谨慎性原则，其收入水平处于稳定状态，利润规模控制在历史期可实现水平。
（二）西山焦化资产基础法评估增值原因
本次评估西山焦化收益法下评估值230,492.27万元，评估增值9,543.77万元，增值率4.32%，资产基础法评估值267,911.13万元，评估增值46,962.63万元，增值率21.26 %。
由于收益法受企业未来盈利能力、经营能力、经营风险的影响较大，资产基础法从资产重置的角度反映了资产的市场价值，资产基础法评估结果较为可靠，因此本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
西山焦化评估增值主要系固定资产及账外无形资产增值：
1、固定资产整体评估增值40,365.76万元。增值原因为西山焦化主要房屋建筑物于2010年建设，截至评估基准日，人、材、机价格上涨导致造价成本上升；主要工程为打包暂估入账，入账价值均在机器设备列示，本次评估对该部分土建资产按实物在房屋建筑物类进行拆分评估，是房屋增值的主要原因；
2、无形资产评估增值4,000.00万元，主要系未在账面反映的专利资产评估增值。
综上，由于西山焦化主要承担京唐公司原材料供应职能，与京唐公司业务关系密切，为保持一致性，最终采用资产基础法定价，资产基础法下相关资产增值因素具有合理性。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经查阅西山焦化历史期财务数据，分析本次评估中对西山焦化资产基础法和收益法的评估过程与评估结果，独立财务顾问认为西山焦化评估增值具有合理性。
（二）审计机构核查意见
经审核西山焦化历史期财务数据，分析本次评估中对西山焦化资产基础法和收益法的评估过程与评估结果，审计机构认为西山焦化评估增值具有合理性。
（三）评估机构核查意见
经核实，评估师认为：上市公司分析了本次评估中对西山焦化资产基础法和收益法的评估过程与评估结果，认为西山焦化评估增值具有合理性。上述分析及披露具有合理性。问题14报告书显示，京唐公司存在两笔作为被告且金额较大的未决诉讼或仲裁。请你公司说明京唐公司是否对上述两笔未决诉讼确认预计负债及理由，本次评估是否考虑上述事项对评估值的影响及原因。请律师、审计机构、评估机构对上述事项进行核查并发表明确意见。回复：
一、说明京唐公司是否对上述两笔未决诉讼确认预计负债及理由，本次评估是否考虑上述事项对评估值的影响及原因
截至本回复出具之日，京唐公司作为被告的两起重大未决诉讼情况如下：
| 序号 | 案件名称 | 当事人 | 案件进展及司法裁判情况 | 目前情况 |
| 1 | 京唐公司与中国三冶集团有限公司（“三冶公司”）建设工程施工合同纠纷 | 原告（反诉被告）：京唐公司 被告（反诉原告）：三冶公司 | （1）2017年6月26日，唐山市中级人民法院（2012）唐民初字第101号《民事判决书》判决：1）三冶公司返还京唐公司超领供材款2,253,207.34元；2）京唐公司给付三冶公司工程款48,422,838.87元及利息；3）京唐公司给付三冶公司材料损失费3,544,664.59元。 （2）2019年7月8日，河北省高级人民法院（2017）冀民终945号《民事判决书》判决：1）撤销一审判决第一、二项；2）维持一审判决第三项；3）三冶公司返还京唐公司超领供材款5,843,606.92元；4）京唐公司给付三冶公司工程款33,325,889.69元及利息。 （3）2020年3月23日，最高人民法院（2020）最高法民申411号《民事裁定书》裁定驳回京唐公司再审申请。 （4）根据河北省人民检察院于2020年12月29日向京唐公司出具的《河北省人民检察院民事监督案件受理通知书》（冀检十部控民受[2020]44号），因京唐公司不服河北省高级人民法院针对该案所作出的（2017）冀民终945号民事判决，向该检察院申请监督，经该检察院审查，认为符合受理条件，决定予以受理。 （5）2021年5月17日，河北省人民检察院 | 根据京唐公司的说明，京唐公司拟根据《人民检察院民事诉讼监督规则》第一百二十六条的规定向上一级人民检察院申请复查。 |
| 序号 | 案件名称 | 当事人 | 案件进展及司法裁判情况 | 目前情况 |
| 作出《不支持监督申请决定书》（冀检民监（2021）13000000007号），决定不支持京唐公司的监督申请。 | ||||
| 2 | 中国有色金属工业第六冶金建设有限公司（“六冶公司”）与京唐公司建设工程施工合同纠纷 | 原告（反诉被告）：六冶公司 被告（反诉原告）：京唐公司 | （1）2018年12月18日河北省高级人民法院（2015）冀民一初字第3号《民事判决书》判决：京唐公司给付六冶公司工程款63,490,009.39元及利息。 （2）2019年7月11日最高人民法院（2019）最高法民终532号《民事裁定书》：裁定撤销河北省高级人民法院（2015）冀民一初字第3号民事判决，发回河北省高级人民法院重审。 （3）2021年3月16日，河北省高级人民法院作出（2019）冀民初51号《民事判决书》，判令京唐公司支付六冶公司工程款39,283,182.19元及利息。 （4）2021年3月30日，京唐公司依法向最高人民法院提起上诉，请求撤销（2019）冀民初51号《民事判决书》。 | 根据京唐公司说明，目前已明确合议庭组成人员，等待最高院组织二审开庭。 |
截至2021年9月30日，京唐公司针对上述第1项和第2项未决诉讼中的需赔偿金额（作为被告），已按照预计判决结果进行暂估挂账，分别确认暂估应付账款3,982.92万元和3,038.53万元。京唐公司上述暂估应付账款为截至2021年9月30日根据案件进展所涉证据资料的合理估计，后续将根据案件下一步举证和判决情况及时调整。审计机构认为京唐公司在2021年9月30日已根据案件进展合理估计相关负债金额。本次资产基础法评估在审计后账面金额基础上进行，已对相关风险损失的影响进行了充分评估。
综上，相关重大未决诉讼的会计处理方式谨慎，本次重组评估已充分考虑相关事项对标的资产评估值的不利影响。
二、中介机构核查意见
（一）律师核查意见
经核查，律师认为：京唐公司于2021年9月30日已对其存在的两笔作为被告且金额较大、尚未了结的诉讼合理确认预计负债，本次重组评估已充分考虑相关事项对标的资产评估值的影响。
（二）审计机构核查意见
经核查京唐公司重大未决诉讼事项说明及诉讼相关资料，审计机构认为京唐公司在2021年9月30日已对两笔重大未决诉讼合理确认预计负债。
（三）评估机构核查意见
经核实，评估师认为：上市公司核实了京唐公司两笔重大未决诉讼，并补充了已考虑该事项对评估值的影响的说明。上述事项及披露存在合理性。
问题15
报告书显示，钢贸公司拟转让其所持的包钢首瑞39%的股权，
本次评估未考虑上述事项对本次评估的影响。请你公司补充披露股权转让事项的进展情况，本次交易作价未考虑上述事项的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及投资者的利益。
请独立财务顾问和评估机构核查上述事项并发表明确意见。
回复：
一、包钢首瑞股权转让事项进展情况
2021年5月21日，包钢首瑞股东会通过钢贸公司所持包钢首瑞39%的股权转让方案，并启动专项审计和评估工作。
截至2021年11月9日，钢贸公司已取得包钢首瑞的审计报告和评估报告审核稿，并将评估报告审核稿上报首钢集团进行备案，履行专家审核及备案手续。
目前专家审核及备案手续仍在进行中。
二、本次交易作价未考虑上述事项的原因及合理性，是否有利于保护上市公司及投资者的利益
考虑钢贸公司转让包钢首瑞39%股权后将回收等价的货币资金，包钢首瑞39%股权价值估值合理情况下，该转让行为不会对本次评估结果产生重大影响。
目前，钢贸公司转让所持包钢首瑞39%股权的资产评估报告已提交首钢集团履行国资备案程序，评估备案工作正在进行中、尚未完成，该次股权转让价格将依据经备案的评估值确定，最终交易价格尚未形成。因此，本次资产评估
时，评估师对包钢首瑞履行了正常的评估程序，未考虑上述转让事项对本次评估的影响，首钢集团已完成对本次评估报告的备案程序，评估值中所包含的包钢首瑞39%股权的评估结果具有合理性。经查阅钢贸公司上报首钢集团的包钢首瑞资产评估报告审核稿，与本次评估报告相比，两次评估均采用资产基础法进行评估，两次评估基准日间隔较短，资产价值不存在短期内大幅增减值情况，本次评估与上报首钢集团的包钢首瑞资产评估报告审核稿不存在重大差异。
因此，本次交易作价未考虑包钢首瑞股权转让事项具有合理性，符合资产评估相关要求，不存在损害上市公司及投资者的利益的情况。
三、补充披露情况
上述内容已在重组报告书“第七节 交易标的的评估情况”之“七 特别事项说明”之“（四）期后事项”中补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
针对钢贸公司转让包钢首瑞39%股权的事项，独立财务顾问核查了该事项的进展情况及相关内部决策文件，查阅了包钢首瑞的审计报告和评估报告审核稿，并与本次评估报告进行了对比。独立财务顾问认为本次交易作价未考虑包钢首瑞股权转让事项具有合理性，不存在损害上市公司及投资者的利益的情况。
（二）评估机构核查意见
经核实，评估师认为：上市公司核查了该事项的进展情况及相关内部决策文件，查阅了包钢首瑞的审计报告和评估报告审核稿，并与本次评估报告进行了对比，补充说明本次交易作价未考虑包钢首瑞股权转让事项具有合理性，不存在损害上市公司及投资者的利益的情况。上述补充披露具有合理性。
问题16
报告书显示，2019年、2020年、2021年1-9月钢贸公司向你公司采购商品和服务的金额分别为356.11亿元、478.08亿元、534.90亿元，占营业成本比例分别为97.07%、98.82%、98.88%，报告书称关联采购占比高符合钢贸公司的采购
模式。请你公司结合市场可比价格说明上述关联采购的定价依据及定价公允性，并结合钢贸公司采购模式，说明关联交易的必要性。请独立财务顾问和审计机构核查上述事项并发表明确意见。回复：
一、结合市场可比价格说明上述关联采购的定价依据及定价公允性，并结合钢贸公司采购模式，说明关联交易的必要性
（一）结合市场可比价格说明上述关联采购的定价依据及定价公允性
根据《北京首钢股份有限公司关联交易内部控制管理制度》第七条：“公司的经常性关联交易遵循以下定价原则：根据关联双方签订合同规定，关联交易价格依顺序适用国家定价、市场价格或由双方协商定价。”
钢贸公司向上市公司关联采购的定价方法亦遵循上述定价原则。具体而言，上市公司钢材产品的销售价格实行月度定价，定价流程为依据董事会（或总经理）授权，由上市公司价格管理委员会组织相关部门召开月度会议，研究制定统一的钢材产品价格建议。钢贸公司向上市公司采购钢材的订货价格系根据《北京首钢股份有限公司关联交易内部控制管理制度》确定的原则，在上述价格建议基础上制定，即在无国家定价或国家指导价的情况下，按照市场价格定价。
报告期内，钢贸公司主要向上市公司采购冷轧、热轧产品，上市公司并不针对钢贸公司制订单独的销售价格政策，而是按产品品种统一定价，再根据具体订货规模以及是否承担运输费等因素综合确定价格。钢贸公司向上市公司采购冷轧、热轧等产品的价格与市场平均价格比较情况如下所示：
单位：元/吨
| 品种 | 主体 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 |
| 冷轧 | 向上市公司采购均价 | 5,775.60 | 4,280.03 | 4,110.56 |
| 市场平均价格 | 5,506.78 | 4,162.24 | 4,133.48 | |
| 差异率 | 4.88% | 2.83% | -0.55% | |
| 热轧 | 向上市公司采购均价 | 5,094.72 | 3,550.37 | 3,437.92 |
| 市场平均价格 | 4,833.95 | 3,550.08 | 3,592.11 |
| 品种 | 主体 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 |
| 差异率 | 5.39% | 0.01% | -4.29% |
数据来源：Wind，发改委价格监测中心，表格中价格均为不含税价。
由上表可见，报告期内，钢贸公司向上市公司的采购价格与市场可比价格差异率较低，差异主要受具体产品结构、批次采购规模以及是否包含运输费等因素影响，关联交易价格公允。
（二）结合钢贸公司采购模式，说明关联交易的必要性
钢贸公司定位为经营服务型营销，承担首钢股份区域销售、钢材加工配送体系的建设、运作和管理的职能，已建成总部集中管控、执行层、服务层延伸相结合、覆盖全国的营销服务体系，在上海、广州、青岛、天津、武汉设有5个区域子公司，并在全国多地设有钢材加工配送中心。就采购模式而言，在钢材代订销售业务中，钢贸公司根据客户向其提报的订货确认单的需求内容向上市公司采购钢材产品，采购价格执行上市公司统一价格政策、招投标价格或终端用户议价，采购款根据合同约定的结算方式与上市公司进行结算；在钢材备库销售业务中，钢贸公司根据客户提报的生产需求，综合考虑在库产品、订单情况，向上市公司提出采购计划，采购价格执行上市公司统一价格政策、招投标价格或终端用户议价。
因此，钢贸公司向上市公司的关联采购，系承担首钢股份体系内经营服务型营销职能的具体体现，通过向上市公司统一采购钢材产品并统一对外销售，具有如下优势：减少协商成本，提高采购及销售效率；便于市场信息收集，加强市场研判；便于经营政策统一管理，避免体系内不同主体间对于同类产品产生内部竞争；便于品牌建设，树立统一的市场形象；便于满足同一客户多种类钢材产品需求，统一资源和客商管理，提高谈判地位。
目前，国内大型钢铁企业多采用类似模式，具体如下表所示：
| 可比公司 | 具体模式 |
| 宝钢股份 | 销售体系由营销中心、宝钢国际、海外公司三大部分组成，其中营销中心负责宝钢股份绝大多数钢材产品的销售 |
| 鞍钢股份 | 完善“1+4+N” 营销模式，下设营销中心，负责鞍钢股份绝大多数钢材产品的销售 |
| 包钢股份 | 销售模式主要采用直销、分销模式，产品出口由国贸公司统一负责 |
资料来源：相关上市公司公开披露信息综上所述，钢贸公司向上市公司的关联采购，系承担首钢股份体系内经营服务型营销职能的具体体现，与国内大型钢铁企业经营模式相符，关联采购具有必要性。
二、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见
经访谈钢贸公司相关人员，查阅《首钢钢铁板块钢材产品价格管理制度》、《北京首钢股份有限公司关联交易内部控制管理制度》及钢贸公司采购明细数据，查阅冷轧、热轧等钢材产品市场价格数据，查阅国内主要钢铁企业的公开披露信息，独立财务顾问认为钢贸公司关联采购定价遵循《北京首钢股份有限公司关联交易内部控制管理制度》的定价原则，与市场可比价格不存在重大差异，关联采购定价具有公允性；钢贸公司向上市公司的关联采购，系承担首钢股份体系内经营服务型营销职能的具体体现，关联采购具有必要性。
（二）审计机构核查意见
经核查钢贸公司采购明细数据，审计机构认为钢贸公司关联采购定价遵循首钢股份关联交易定价原则，与市场平均价格不存在重大差异，关联采购定价具有公允性；钢贸公司向上市公司的关联采购，系承担首钢股份体系内经营服务型营销职能的具体体现，关联采购具有必要性。
特此公告。
北京首钢股份有限公司董事会
2021年12月17日