证券代码：002041 证券简称：登海种业 公告编号：2021-031
山东登海种业股份有限公司关于向控股子公司陕西登海迪兴种业有限公司增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次增资概述
1、为促进控股子公司陕西登海迪兴种业有限公司（以下简称“登海迪兴”）的业务发展，山东登海种业股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月17日召开第七届董事会第十七次（临时）会议，会议审议通过了《关于向控股子公司陕西登海迪兴种业有限公司增资的议案》，同意公司与合作股东宝鸡迪兴农业科技有限公司（以下简称“宝鸡迪兴”） 按照持股比例以自有资金（资产）对登海迪兴进行同比例增资，增资总额为2,600万元。本次增资后，登海迪兴注册资本由1,000万元变为3,600万元，公司持股比例仍为56%，登海迪兴仍是公司的控股子公司。
2、 根据深圳证券交易所 《股票上市规则》《上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定,本次增资不涉及关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交公司股东大会审议。
二、合作方的基本情况
1、公司名称：宝鸡迪兴农业科技有限公司
2、统一社会信用代码：16103267941361601
3、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、住所：陕西省宝鸡市眉县常兴镇工业园区新区二路
5、法定代表人：王国兴
6、注册资本：3,018万人民币
7、成立日期：2006年12月08日
8、营业期限：自2006年12月08日至2026年12月07日
9、经营范围：各类农作物种子的培育、生产、销售；农业技术开发与成果转让、农业技术推广、技术咨询、技术服务；化肥、农药(危险化学品除外)、农膜的销售；农副土特产品的收购、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股东情况
| 股东 | 身份证号码 | 住址 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 王国兴 | 610321197109****** | 陕西省眉县** | 2,754.10 | 91.2558% |
| 郭 超 | 610203197009****** | 西省铜用市王益区** | 150.00 | 4.97018% |
| 胡宝珍 | 610302196301****** | 陕西省宝鸡市渭滨区** | 62.50 | 2.07091% |
| 雷格丽 | 610326198110****** | 陕西省眉县** | 28.40 | 0.94102% |
| 雷文妮 | 610326197606****** | 陕西省眉县** | 23.00 | 0.76209% |
| 合 计 | 3,018.00 | 100% |
王国兴与雷文妮为夫妻关系，雷文妮与雷格丽为姐妹关系，王国兴与胡宝珍为叔嫂关系。
经核查, 宝鸡迪兴不属于失信被执行人。宝鸡迪兴及其股东与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、增资标的的基本情况
1、公司名称：陕西登海迪兴种业有限公司
2、统一社会信用代码：9161032630554552XE
3、公司类型：其他有限责任公司
4、住所：陕西省宝鸡市眉县常兴镇工业园区新区二路
5、法定代表人：原绍刚
6、注册资本：1,000万人民币
7、成立日期：2015年04月03日
8、营业期限：自2015年04月03日至2035年04月02日
9、经营范围：农作物种子生产、销售；农作物新品种选育、研发、推广；农业技术开发与成果转让；农业技术推广、咨询、服务；农副产品收购、包装、销售*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
10、股东情况
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额 （万元） | 出资比例 |
| 登海种业 | 货币资金 | 560.00 | 56% |
| 宝鸡迪兴 | 固定资产 | 440.00 | 44% |
| 合 计 | - | 1,000.00 | 100% |
11、最近一年又一期的经营情况
| 项 目 | 2021年9月30日 （未经审计） | 2020年12月31日 （已经审计） |
| 资产总额 | 5,569,267.10 | 7,293,872.18 |
| 负债总额 | 5,927,949.04 | 6,701,847.13 |
| 净资产 | -358,681.94 | 592,025.05 |
| 项 目 | 2021年1－9月 （未经审计） | 2020年1－12月 （已经审计） |
| 营业收入 | 1,490,672,60 | 2,750,679.51 |
| 净利润 | -950,706.99 | -1,679,394.39 |
四、交易的定价政策及定价依据
公司与合作股东宝鸡迪兴按照持股比例以自有资金（资产）对登海迪兴进行同比例增资,增资总额为2,600万元。本次增资后,登海迪兴注册资本由1,000万元变为3,600万元。公司以自有资金出资1,456万元,宝鸡迪兴以固定资产出资1,144万元。
本次增资前，登海迪兴的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 登海种业 | 货币资金 | 560.00 | 56% |
| 宝鸡迪兴 | 固定资产 | 440.00 | 44% |
| 合 计 | - | 1,000.00 | 100% |
本次增资后，登海迪兴的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 登海种业 | 货币资金 | 2,016.00 | 56% |
| 宝鸡迪兴 | 固定资产 | 1,584.00 | 44% |
| 合 计 | - | 3,600.00 | 100% |
宝鸡迪兴用于出资的资产价值，依据山东天恒信土地房地产资产评估有限公司出具的《宝鸡迪兴农业科技有限公司拟以资产出资涉及的部分固定资产和土地地使用权市场价值资产评估报告》【天恒信评报字（2021）第3043号】确定。
资产评估结果汇总表
金额单位:人民币元
| 资产名称 | 账面价值 | 评估价值 | 资产运营情况 |
| 固定资产 | 8,248,041.21 | 8,985,524.00 | 正常 |
| 无形资产-土地使用权 | 2,565,000.00 | 2,577,970.48 | 正常 |
| 资产总计 | 10,813,041.21 | 11,563,494.48 |
至评估基准日2021年10月31日，上述资产中陕（2017）眉县不动产权第0000655号证载土地使用权和房屋建筑物已办理了抵押，包含本项目中证载土地使用权和房屋建筑物宿舍楼。抵押权人为“中国农业发展银行眉县支行”。抵押期限自2021年8月30日至2022年8月29日，是宝鸡迪兴农业科技有限公司向该银行进行流动资金借款而进行的抵押，抵押合同61032601-2021年眉县（抵）字0012号。宝鸡迪兴农业科技有限公司抵押借款200万元。
五、《增资协议》的主要内容
1、协议签署方
甲方：山东登海种业股份有限公司
乙方：宝鸡迪兴农业科技有限公司
2、增资方案及增资方式
本次增资是在原有注册资本的基础上增加至人民币3,600万元，新增注册资本人民币2,600万元（以下简称：增资款）。增资款由甲、乙双方股东按其持股比例认缴，即甲方以人民币现金出资1,456万元；乙方以固定资产出资1,144万元。
（1）甲方分为三次增资，第一次增资款为750万元（含前期登海迪兴借款150
万元）；第二次增资于2022年12月31日之前完成；第三次增资于2023年12月31日之前完成。
（2）乙方以固定资产一次增资完成，固定资产确认价值依据山东天恒信土地房地产资产评估有限公司出具的《宝鸡迪兴农业科技有限公司拟以资产出资涉及的部分固定资产和土地使用权市场价值资产评估报告》（天恒信评报字（2021）第3043号）。
（3）本次乙方固定资产评估价值1,156.349448万元，乙方该次应出资额1,144万元,超出出资额部分12.349448万元，加上第一次出资协议超出出资额部分60.71万元，超出出资额部分合计73.059448万元，由登海迪兴向乙方支付现金（人民币）购买。
（4）有关税费等费用交纳的确认
因本协议的签署和履行而产生的税费、过户费、手续费等费用,由相关出资方和登海迪兴根据有关法律、法规、规范性文件的规定缴纳。
（5）本协议未尽事宜,由出资双方进行协商，签订补充协议，与本协议具有同等法律效力。
（6）本协议书由出资双方代表签字、盖章后生效。
六、交易目的、风险和对公司的影响
本次增资将充实登海迪兴的资本金,提升该公司的市场竞争力，有利于公司业务拓展和健康、持续、稳定发展，符合公司整体发展战略，提升公司整体实力。
本次增资后，登海种业持有登海迪兴56%的股权，不影响公司合并报表范围。增资的资金来源于公司自有资金，对公司的正常生产经营不存在重大影响。
七、备查文件
1、第七届董事会第十七次（临时）会议决议。
2、《增资协议》。
3、《宝鸡迪兴农业科技有限公司拟以资产出资涉及的部分固定资产和土地使用权市场价值资产评估报告》（天恒信评报字（2021）第3043号）。
特此公告。
山东登海种业股份有限公司
董 事 会2021年12月 18日