证券代码：002448 证券简称：中原内配 公告编号：2021-056
中原内配集团股份有限公司关于调整为子公司提供担保额度的公告
中原内配集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月17日召开了第九届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于调整为子公司提供担保额度的议案》，具体情况如下：
一、担保基本情况
公司于2021年4月28日召开的第九届董事会第十四次会议及2021年5月21日召开的2020年度股东大会，审议通过了《关于对子公司提供担保额度的议案》，根据公司及控股子公司的经营资金需求及业务需求，同意公司为下属全资子公司及控股子公司提供担保总额不超过103,000万元人民币（或等额外币），其中对资产负债率为70%以上的子公司提供担保总额不超过10,000万元人民币，对资产负债率低于70%的子公司提供担保总额不超过93,000万元人民币（或等额外币）。担保有效期限为2020年度股东大会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止，有效期内担保额度可循环使用。具体内容详见公司刊登于指定信息披露媒体《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于对子公司提供担保额度的公告》（公告编号：2021-018）。
二、担保额度调整情况
为充分保障子公司日常生产经营和项目建设的资金需求，提高融资效率，根据子公司业务实际开展情况，拟对公司2021年度对外担保额度的预计情况做出如下调整：
公司为下属全资子公司及控股子公司提供担保不超过103,000万元人民币（或等额外币）的总额度保持不变，其中对资产负债率为70%以上的子公司提供担保额度由不超过10,000万元人民币调整为不超过15,000万元人民币，对资产负债率低于70%的子公司提供担保额度由不超过93,000万元人民币（或等额外币）调整为不超过88,000万元人民币（或等额外币），有效期限为本次董事会审议通过之日起至2021年度股东大会召开之日止。除前述调整外，其余未涉及调整的担保事项仍按照2020年度股东大会决议执行。具体调整情况如下表所示：
单位：万元人民币
| 序号 | 被担保人 | 本次调整前预计担保额度 | 本次调整后预计担保额度 | 调整后的担保额度占公司最近一年经审计净资产比例 | 最近一年一期资产负债率是否超过70% | 关联关系 |
| 1 | ZYNP Group (U.S.A) Inc. | 35,000 | 30,000 | 10.91% | 否 | 全资子公司 |
| 2 | 中内凯思汽车新动力系统有限公司 | 50,000 | 50,000 | 18.19% | 否 | 全资子公司 |
| 3 | 中原内配（上海）电子科技有限公司 | 10,000 | 15,000 | 5.46% | 是 | 控股子公司 |
| 4 | 中原内配集团安徽有限责任公司 | 3,000 | 3,000 | 1.09% | 否 | 控股子公司 |
| 5 | 中原内配集团鼎锐科技有限公司 | 3,000 | 3,000 | 1.09% | 否 | 控股子公司 |
| 6 | 河南省中原华工激光工程有限公司 | 2,000 | 2,000 | 0.73% | 否 | 控股子公司 |
| 合计 | 103,000 | 103,000 | 37.47% | - | - | |
上述被担保人信用状况良好，均不是失信被执行人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等法律、法规的相关规定，上述担保事项的担保金额和调整范围均在公司2021年度预计担保额度和调整范围内，无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整的被担保人的基本情况
1、ZYNP Group (U.S.A) Inc.
注册地址：美国特拉华州纽卡斯特郡威明顿市
经营范围：气缸套、活塞、活塞环、活塞销、轴瓦及相关内燃机配件、设备
的研发、制造、经销、技术服务。经营本企业及母公司自产机电产品、成套设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进出口业务；开展对外合资经营、合作生产业务。公司与被担保人的产权控制关系：公司全资子公司最近一年一期主要财务指标如下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021.9.30/2021年1-9月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 资产总额 | 78,847.83 | 78,218.65 |
| 负债总额 | 29,826.37 | 36,583.21 |
| 净资产 | 49,021.46 | 41,635.44 |
| 资产负债率 | 37.83% | 46.77% |
| 营业收入 | 38,046.64 | 38,921.06 |
| 利润总额 | 9,467.47 | 4,537.41 |
| 净利润 | 6,896.63 | 3,544.12 |
注：2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
2、中原内配（上海）电子科技有限公司
企业性质：有限责任公司（国内合资）
注册地址：上海市松江区中创路68号7幢1层
法定代表人：薛德龙
注册资本：8,000.00万元人民币
成立日期：2016年12月9日
统一社会信用代码：91310117MA1J1U3P7N
经营范围：汽车电子零配件、汽车电控系统、汽车仪器仪表、车联网技术领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；机械设备、仪器仪表、零配件的销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与被担保人的产权控制关系：公司控股子公司
最近一年一期主要财务指标如下表：
单位：人民币万元
| 项目 | 2021.9.30/2021年1-9月 | 2020.12.31/2020年度 |
| 资产总额 | 11,419.74 | 7,786.68 |
| 负债总额 | 12,523.54 | 7,777.40 |
| 净资产 | -1,103.80 | 9.27 |
| 资产负债率 | 109.67% | 99.88% |
| 营业收入 | 3,750.11 | 519.06 |
| 利润总额 | -1,113.07 | -2,317.46 |
| 净利润 | -1,113.07 | -2,317.46 |
注：2020年度财务数据经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年1-9月财务数据未经审计。
四、担保协议的主要内容
公司及控股子公司向上述被担保人的银行授信及其他融资机构对外融资事项等提供担保时，担保金额以实际签署担保合同或协议为准。同时，公司可通过控股子公司作为具体担保合同的担保主体，每笔担保金额及担保期间根据具体合同另行约定。
公司将严格依照相关法律法规及制度文件的有关规定审批担保事项，控制公司财务风险，并要求控股子公司的其他股东按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额
截至目前，董事会审议批准的公司及控股子公司有效对外担保累计103,000万元，占2020年度经审计合并报表净资产的37.47%；公司及控股子公司实际对外提供担保余额为28,960.61万元（此处使用汇率为2021年9月30日美元兑人民币汇率中间价6.4854），占2020年度经审计合并报表净资产的10.54%。
截至公告日，公司及控股子公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼的担保情况。
公司将严格按照中国证监会证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发[2005]120号文《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，有效控制公司对外担保风险。
六、董事会意见
本次公司调整为子公司担保额度的目的为了满足子公司经营资金需求及业务发展需求，该事项有益于公司整体战略目标的实现，符合公司及全体股东的整体利益。由于各被担保方均是公司的全资子公司及控股子公司，资信良好，经营状况正常，未发生过逾期无法偿还的情形，本公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。公司能够充分了解各下属控股子公司的经营情况，决策各下属控股子公司的投资、融资等重大事项，能够掌握与监控其资金流向和财务变化情况，公司可以定期或不定期实施内部审计以防范和控制风险。因此，董事会同意本次公司调整对子公司提供的担保额度。
七、独立董事意见
公司独立董事认真审议了上述事项，并发表独立意见如下：
1、本次对外担保额度调整系根据子公司实际业务开展情况做的合理调整，符合公司及下属控股子公司经营发展需要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；
2、担保对象为公司合并报表范围内的各控股子公司，公司提供担保的财务风险处于可控的范围之内，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况；
3、本次对外担保额度调整事项履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定。
因此，同意本次公司对外担保额度的调整事项。
八、备查文件
1、第九届董事会第十八次会议决议；
2、第九届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第十八次会议相关事项的独立意见。特此公告。
中原内配集团股份有限公司董事会二〇二一年十二月十七日