证券代码：688049 证券简称：炬芯科技 公告编号：2021-004
炬芯科技股份有限公司关于变更公司类型、注册资本、修改《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
炬芯科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年12月17日召开了第一届董事会第九次会议，审议通过了《关于变更公司类型、注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。现将具体情况公告如下：
一、公司类型、公司注册资本变更及修改《公司章程》的相关情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意炬芯科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3301号）批复，公司首次公开发行的人民币普通股（A股）股票已于2021年11月29日在上海证券交易所科创板上市交易。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票3,050万股。
本次发行完成后公司类型由“其他股份有限公司（非上市）”变更为“其他股份有限公司（上市）”；公司的股份总数由9,150万股变更为12,200万股，注册资本由9,150万元变更为12,200万元。
同时，公司拟将《炬芯科技股份有限公司章程（草案）》作进一步修订，形成上市后适用的《炬芯科技股份有限公司章程》，并提请股东大会授权董事会全权办理相关工商变更登记事宜。
《炬芯科技股份有限公司章程（草案）》具体修订条款如下：
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第三条“公司于【】年【】月【】日经上海证券交易所核准，于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 | 第三条“公司于2021年6月11日经上海证券交易所核准，于2021年10月18日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 |
| 证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。” | 证监会”）注册，首次向社会公众发行人民币普通股3,050万股，于2021年11月29日在上海证券交易所上市。” | |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币9,150万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币12,200万元。 |
| 3 | 第十三条公司的经营范围：生产和销售自产各种集成电路、通信系统产品（国家限制的除外）、计算机周边系统产品、消费性电子系统产品、计算机多媒体系统产品及自动化机电整合系统之研发、设计、制造、封装、测试、销售及技术服务等；前述产品之智权、软件、材料、电路模块、零组件及周边产品之设计、制造、测试、销售及技术服务；自有物业出租、网络技术服务（不含许可项目）；教育咨询。 公司的经营范围以经公司登记机关核准登记的经营范围为准。 | 第十三条 公司的经营范围：生产和销售自产各种集成电路、通信系统产品（国家限制的除外）、计算机周边系统产品、消费性电子系统产品、计算机多媒体系统产品及自动化机电整合系统之研发、设计、制造、封装、测试、销售及技术服务等；前述产品之智权、软件、材料、电路模块、零组件及周边产品之设计、制造、测试、销售及技术服务；自有物业出租、网络技术服务（不含许可项目）；教育咨询。 公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平台予以公示。 |
| 4 | 第十九条 公司的股份总数为【 】万股，全部为普通股。 | 第十九条 公司的股份总数为12,200万股，全部为普通股。 |
| 5 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员及持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回 |
| 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 6 | 第四十一条 （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议通过： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2. 交易的成交金额占公司市值（公司上市前指公司最近一轮融资估值，下同）的50％以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； 4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元（如公司未盈利的，于公司盈利前不适用该指标）； | 第四十一条 （一）公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议通过： 1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； 2. 交易的成交金额占公司市值的50％以上； 3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上； 4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元； 5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元（如公司未盈利的，于公司盈利前不适用该指标）； 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度 |
| 6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元（如公司未盈利的，于公司盈利前不适用该指标）。 本章程所称交易包括以下事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；（4）签订许可使用协议；（5）提供担保；（6）租入或者租出资产；（7）委托或者受托管理资产和业务；（8）赠与或者受赠资产；（9）债权、债务重组；（10）提供财务资助；（11）上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 除提供担保、委托理财外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第（一）款的规定履行股东大会审议程序。 （二）公司对外担保行为达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计 | 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元（如公司未盈利的，于公司盈利前不适用该指标）。 本章程所称交易包括以下事项：（1）购买或者出售资产；（2）对外投资（购买银行理财产品的除外）；（3）转让或受让研发项目；（4）签订许可使用协议；（5）提供担保；（6）租入或者租出资产；（7）委托或者受托管理资产和业务；（8）赠与或者受赠资产；（9）债权、债务重组；（10）提供财务资助；（11）上海证券交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。 除提供担保、委托理财外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用本条规定。已经按照本条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第（一）款的规定履行股东大会审议程序。 （二）公司对外担保行为达到下列标准之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： 1. 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； |
| 净资产10％的担保； 2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 3. 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 4. 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； 5. 公司为股东、实际控制人及公司其他关联人提供担保； 6. 法律、法规、规范性法律文件规定的其他需提交股东大会审议的担保情形。 本条第（二）款第4项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本第（二）款第1至第3项规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。 （三）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或 | 2. 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 3. 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； 4. 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； 5. 公司为股东、实际控制人及公司其他关联人提供担保； 6. 法律、法规、规范性法律文件规定的其他需提交股东大会审议的担保情形。 本条第（二）款第4项担保，应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本第（二）款第1至第3项规定。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方还应当提供反担保。 （三）公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3,000万元， |
| 市值1%以上的交易，且超过3,000万元，须经股东大会审议通过。除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资质的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并在董事会审议后将该交易提交股东大会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 公司融资事项达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过：一年内累计金额占最近一期经审计净资产30%以上。（本章程中的融资事项是指公司依法向银行、贷款公司等金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）。 | 须经股东大会审议通过。除应当及时披露外，还应当聘请具有从事证券、期货相关业务资质的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并在董事会审议后将该交易提交股东大会审议。与公司日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。 公司融资事项达到下列标准之一的，须经董事会审议通过后，提交股东大会审批通过：一年内累计金额占最近一期经审计净资产30%以上。（本章程中的融资事项是指公司依法向银行、贷款公司等金融机构进行间接融资的行为，包括但不限于综合授信、流动资金贷款、技改和固定资产贷款、信用证融资、票据融资和开具保函等形式）。 | |
| 7 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人/首席财务官）及公司董事会确定的其他高级管理人员。董事会可经书面决议确定公司高级管理人员范围。 | 第一百二十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监（财务负责人/首席财务官）及公司董事会确定的其他高级管理人员。董事会可经书面决议确定公司高级管理人员范围。 公司设公司秘书，由法定代表人任免，公司 |
| 秘书应当符合《珠海经济特区商事登记条例实施办法》规定的任职条件。 | ||
| 8 | 第一百九十八条 本章程自公司首次公开发行股票并上市之日起生效。 | 第一百九十八条 本章程自股东大会审议通过之日起生效。 |
除上述条款修改外，章程其他条款不变。以上内容最终以市场监督登记管理部门核准内容为准。
本议案尚需股东大会审议通过。
特此公告。
炬芯科技股份有限公司董事会
2021年12月18日