安徽建工集团股份有限公司
2021年第四次临时股东大会会议资料
2021年12月24日
安徽建工集团股份有限公司 2021年第四次临时股东大会会议资料
目 录
2021年第四次临时股东大会会议议程 ...... 1
2021年第四次临时股东大会注意事项 ...... 2议案一、关于控股子公司申请发行债务融资工具的议案 ......... 1议案二、关于引进投资者对安徽省路桥工程集团有限责任公司增资实施市场化债转股暨关联交易的议案 ...... 3
议案三、关于吸收合并交易业绩承诺实现情况暨调整业绩承诺期的议案（新） ...... 13
议案四、关于设立安徽建工肥西私募股权投资基金1号合伙企业（有限合伙）的议案 ...... 23
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2021年第四次临时股东大会会议议程
一、时间：2021年12月24日下午2:30
二、地点：合肥市黄山路459号安建国际大厦29楼会议室
三、主持人：公司董事长赵时运先生
四、议程：
1、宣布会议开始（本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式。网络投票起止时间：自2021年12月24日至2021年12月24日 ，现场会议开始时间为2021年12月24日下午2:30。
本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。）
2、宣布现场投票到会股东及股东授权代表人数和持有股份数，说明授权委托情况，介绍到会人员
3、宣读股东大会注意事项
4、审议各项议案
5、股东审议议案、股东发言、询问
6、指定监票人、计票人
7、股东投票表决
8、监票人统计并宣布表决结果
9、询问现场投票的股东及授权股东代表对现场投票统计结果是否有异议
10、上传现场投票统计结果至上证所信息网络公司，并下载现场投票和网络投票合并表决结果
11、宣读股东大会决议
12、律师宣读法律意见书
13、董事在股东大会决议及会议记录上签字
14、宣布大会结束
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2021年12月24日
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2021年第四次临时股东大会注意事项
根据中华人民共和国《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、公司《章程》和公司《股东大会议事规则》等规定，为维护投资者的合法权益，确保公司2021年第四次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下：
1、为能及时、准确地统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，登记出席股东大会的各位股东务请准时出席会议。
2、大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。
3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处应及时报告有关部门处理。
4、股东大会设“股东代表发言”议程，股东要发言，需经大会主持人许可，始得发言或提出问题。每位股东发言时间不超过五分钟。大会表决时，将不再发言。
5、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性
地回答股东提出的问题。
6、大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股
东代表参加监票、清点。
7、本次大会将根据股东账户、表决票编号和持股数，将“同意”、“反对”和“弃权”的股份数计算，统计出同意、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。
8、议案表决后，由主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。
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议案一 安徽建工集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
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关于控股子公司申请发行债务融资工具的议案
各位股东：
为满足公司生产经营需要，完善公司负债结构，降低融资成本，公司控股子公司安徽水利开发有限公司（以下简称“安徽水利”）拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行债务融资工具，具体情况如下：
一、发行种类及发行主要条款
（一）发行种类
发行种类为债务融资工具，主要为非公开定向债务融资工具（PPN）。
（二）发行主体、规模及发行方式
本公司控股子公司安徽水利为债务融资工具的发行主体。本次债务融资工具的发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），具体规模将以在中国银行间交易商协会注册的金额为准。发行方式为根据资金需求分期、非公开发行。
（三）发行对象
债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。
（四）发行期限
不超过5年（含），具体将根据公司的资金需求情况和发行时市场情况确定。
（五）发行利率
参考发行时与发行期限相当的债务融资工具市场利率，由公司和承销商共同商定。
（六）募集资金用途
根据公司实际需求，包括但不限于补充流动资金、偿还金融机构借款及到期债务等符合中国银行间市场交易商协会要求的其他用途。
二、本次发行授权事项
提请股东大会授权安徽水利经营层，在决议有效期内根据公司特定需要以及其他市场条件全权办理债务融资工具发行的相关事宜，包括但不限于：
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（一）确定本次发行的具体条款、条件和其它事宜（包括但不限于注册规模、发行规模、期限、发行价格、利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售条款或赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限、在股东大会批准的用途范畴内决定募集资金的具体安排等与本次发行有关的一切事宜）；
（二）与本次发行相关的其他事项，包括但不限于聘请中介机构，办理本次发行的审批事项，办理发行、债权、债务登记及交易流通等有关事项，修改并签署所有必要的法律文件(包括但不限于公司发行的请示、注册报告、募集说明书、承销协议、各种公告及其他需披露文件)和根据适用的监管规则进行相关的信息披露；
（三）如监管部门政策发生变化或市场条件发生变化，可依据监管部门意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
（四）其他一切与本次发行有关的必要行动。
上述授权事项经公司董事会和股东大会审议通过后，在本次发行的注册有效期内或相关事项存续期内持续有效。
三、应当履行的审议程序
本次发行债务融资工具事项已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，尚需经股东大会审议通过，并经中国银行间市场交易商协会注册后方可实施。
请审议。
2021年12月24日
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关于引进投资者对安徽省路桥工程集团有限责任公司增资实施市场化债转股暨关联交易的议案
各位股东：
为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）精神，降低公司资产负债率、优化资本结构，增强资本实力，减轻财务压力，提升持续健康发展能力，本公司拟引进投资者工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）对本公司所属控股子公司安徽省路桥工程集团有限责任公司（以下简称“路桥集团”或“目标公司”）进行增资并实施市场化债转股（二期），具体情况如下：
为全面贯彻国务院下发的《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）精神，降低公司资产负债率、优化资本结构，增强资本实力，减轻财务压力，提升持续健康发展能力，本公司拟引进投资者工银金融资产投资有限公司（以下简称“工银投资”）对本公司所属控股子公司安徽省路桥工程集团有限责任公司（以下简称“路桥集团”或“目标公司”）进行增资并实施市场化债转股，具体情况如下：
一、交易概述
（一）本次交易的主要内容
本公司及本公司子公司路桥集团、安徽省中安金融资产管理股份有限公司（以下简称“中安资产”）与工银投资拟签署增资协议，对路桥集团进行增资80,000万元，用于偿还路桥集团及本公司存量金融机构债务。本次增资全部由工银投资出资，本公司和中安资产放弃本次增资。
根据路桥集团以2020年12月31日为基准日的净资产市场价值评估结果，每股折价为1.877元，工银投资拟增资80,000万
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元，其中42,618.20万元计入注册资本，37,381.80万元计入资本公积。本次增资完成后，路桥集团注册资本由100,200万元增至142,818.20万元。其中，工银投资持有路桥集团29.84%的股权，本公司持有54.34%的股权，中安资产持有15.82%的股权。本公司作为路桥集团控股股东，仍然拥有对路桥集团的实际控制权。
本次增资事项不构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
工银投资对本公司控股子公司安徽水利开发有限公司和安徽省交通航务工程有限公司分别进行增资100,000万元和50，000万元实施市场化转股。工银投资目前分别持有安徽水利和安徽交航16.75%和39.25%的股权，为本公司关联方。本次交易构成关联交易。
（二）履行决策程序的情况
2021年12月8日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于引进投资者对安徽省路桥工程集团有限责任公司增资实施市场化债转股暨关联交易的议案》。
由于本次关联交易金额超过本公司2020年度经审计净资产的5%，本次增资事项尚需提交公司本次股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
1、基本情况
公司名称：工银金融资产投资有限公司
成立日期：2017年09月26日
法定代表人：冯军伏
注册资本：2,700,000万元
注册地址：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层
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经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股东情况介绍
工银投资控股股东为中国工商银行股份有限公司，其持有工银投资100%股权。
3.主要业务情况
工银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。
4.与上市公司之间的关联关系
工银投资目前持有本公司控股子公司安徽水利开发有限公司
16.75%的股权，持有本公司控股子公司安徽省交通航务工程有限公司39.25%的股权，为本公司关联方。
三、目标公司及本次增资的基本情况
（一）公司概况
1.公司名称：安徽省路桥工程集团有限责任公司
2.法定代表人：盛明宏
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3.注册资本：100,200万元，其中本公司认缴出资77,601.09万元，出资比例77.45%，安徽省中安金融资产管理股份有限公司认缴出资22,598.91万元，出资比例22.55%。
4.住所：中国（安徽）自由贸易试验区合肥片区井岗路68号自主创新产业基地7栋3层309室
5.经营范围：公路工程施工总承包（特级）；市政公用工程施工总承包（特级）；工程设计公路行业（甲级）；工程设计市政行业（甲级）；机电工程施工总承包；港口与航道工程施工总承包；水利水电工程施工总承包；公路路基工程专业承包；公路路面工程专业承包；隧道工程专业承包；桥梁工程专业承包；环保工程专业承包；起重设备安装工程专业承包；地基基础工程专业承包；园林绿化工程；设备租赁、维修与销售；交通投资；交通科技开发、咨询；公路、市政工程试验、检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）财务情况
财务状况：截至2020年12月31日，路桥集团合并口径资产总额556,570.72万元，负债总额447,898.54万元，所有者权益108,672.18万元；2020年实现营业收入364,493.54万元，净利润10,187.65万元。
（三）主营业务情况
路桥集团是一家集交通基础设施设计、投资、施工、运营于一体的交通建设企业。公司各类资质等级齐全，拥有市政公用工程施工总承包特级资质，公路工程施工总承包特级资质，路基工程、路面工程、桥梁工程、隧道工程专业承包一级资质、公路养护从业资质等施工类资质，同时拥有市政行业设计甲级资质。公司拥有省级技术中心、设计中心、信息中心，旗下有多家子分公
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司，市场业务遍及安徽、广东、广西、江西、浙江、湖北、湖南、福建、内蒙古、西藏、新疆等全国各地。
（四）评估及增资方案
中水致远资产评估有限公司出具了《安徽省路桥工程集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字(2021)第020675号）。根据资产评估结果，于基准日2020年12月31日，路桥集团总资产评估值为521,664.02万元，增值额为6,563.35万元，增值率为1.27%；总负债评估价值为404,932.62万元，评估无增减值；所有者权益（股东权益）评估价值为116,731.40万元，增值额为6,563.35万元，增值率5.96%，折合每股净资产为1.877元/股。
本次对路桥集团增资80,000万元，全部由工银投资增资，本公司及中安资产放弃本次增资。全部增资到位后，路桥集团股东的出资比例情况具体如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 本公司 | 77,601.13 | 54.34% |
| 2 | 中安资产 | 22,598.87 | 15.82% |
| 3 | 工银投资 | 42,618.20 | 29.84% |
| 合计 | 142,818.20 | 100.00% | |
四、协议主要内容及相关履约安排
本次债转股过程中，本公司、路桥集团、中安资产和工银投资签署《增资协议》，本公司、路桥集团、中安资产与工银投资签署《股东协议》，本公司、路桥集团和工银投资、工商银行签署《账户监管协议》。协议主要内容如下：
1、协议各方
甲方（目标公司）：安徽省路桥工程集团有限责任公司
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乙方（新股东）：工银金融资产投资有限公司丙方（原股东）：安徽建工集团股份有限公司丁方（原股东）：安徽省中安金融资产管理股份有限公司
2、本次增资的基本情况
（1）增资金额及持股比例：甲方拟增资总规模为人民币80,000万元，全部由乙方增资。增资后乙方持股比例为29.84%，丙方持股比例为54.34%，丁方持股比例为15.82%。在80,000万元的增资款中，42,618.20万元计入甲方实收资本， 37,381.80万元计入甲方资本公积。
（2）交割前滚存的未分配利润：甲方在本次增资交割前的所有滚存未分配利润由交割后全体股东共同享有并按照本协议的约定进行分配。
3、交割
本协议生效后，乙方对甲方进行认缴及实缴出资的前提，为约定的先决条件全部得以满足，或者先决条件被乙方所全部或部分放弃。
乙方根据甲方发出的缴款通知书完成认缴及实缴出资。实缴资金到账后（不含当日）2个工作日内，甲方根据乙方实缴出资后的持股情况向乙方出具出资证明书。甲方需在出资证明书出具后（不含当日）5个工作日内根据修改后的公司章程、本次增资后的股权结构、出资证明书更新公司股东名册。
4、增资款的用途
乙方对甲方的增资款项将主要用于偿还银行对甲方、丙方发放贷款形成的债权，适当考虑其他类型的非银行金融机构债权。
5、本次增资交割后的公司治理
股东会：自交割日起（含当日），甲方股东会会议由全体股东按照持股比例行使表决权。召开股东会会议，应当于会议召开
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十五日前通知全体股东。除特别决议事项外，甲方股东会其他决议事项均为普通决议事项，普通决议事项须经全部有效表决权过半数通过。
以下决议事项均为特别决议事项，须经全体股东一致同意方可通过。股东会特别决议事项包括：
（1）制定、修改公司章程；
（2）股东结构发生变化，乙方、丁方按照股东间约定向其他股东转让股权或对外转让所持股权的除外；
（3）甲方以任何形式增加或减少注册资本；
（4）发行公司债券；
（5）甲方上市、合并、重组、分立、变更公司形式、解散和清算以及公司的控制权的改变；
（6）经营范围转变、变更主营业务、参与任何与现有业务不同的行业领域、终止公司任何核心业务或进入任何投机性、套利性业务领域；
（7）选举和罢免公司董事、监事；
（8）对外担保，单笔金额超过最近一期经审计净资产的10%或累计对外担保金额超过最近一期经审计净资产的50%的当笔及当年度内后续各笔；
（9）对外融资，单笔金额超过最近一期经审计净资产的20%或年度累计对外融资金额超过最近一期经审计净资产的50%的当笔及当年度内后续各笔；
（10）对外投资，单笔金额超过最近一期经审计净资产的20%或年度累计对外投资金额超过最近一期经审计净资产的50%的当笔及当年度内后续各笔；
（11）对外转让或处置固定资产、无形资产或股权资产，单笔金额超过最近一期经审计净资产的10%，或累计对外转让或处
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置固定资产、无形资产或股权资产超过最近一期经审计净资产的30%的当笔及当年度内后续各笔；
（12）向关联方或非关联方承担债务或者提供借款，单笔金额超过人民币10,000.00万元年度累计金额超过人民币80,000.00万元的当笔及当年度内后续各笔；
（13）任何将导致或可能导致公司清算、破产、停业（自愿或者非自愿），或者终止经营的事项；
（14）审议批准利润分配方案和弥补亏损的方案；
（15）审议批准法律法规、本协议或公司章程规定应由股东会特别决议的其他事项或其他任何预计对其经营造成重大影响的事项。
董事会：自交割日起（含当日），董事会的组成人数为6人，由公司股东会选举产生。其中，乙方有权提名1人作为董事候选人；丙方有权提名4人作为董事候选人；丁方有权提名 1 人作为董事候选人；董事长由丙方提名的董事担任。
董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议事项涉及以下事项的项须经董事会全体董事一致通过，其余事项经董事会半数以上的董事同意后通过：
（1）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（2）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（3）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
6、乙方股东权益保障特别约定
协议生效后，乙方股东享有反稀释保护、知情权、转股限制、跟随出售权等权利。
7、业绩目标
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本协议生效后，自乙方增资入股甲方当年起（含当年）持股期间，每年归属于甲方本部的净利润不低于人民币10,000.00万元。
8、股息分配
各方同意，自2021年（含）至乙方不再持有甲方股权当年（含），甲方每年应召开股东会讨论年度利润分配事宜，全体股东按照各自实缴出资比例享有年度可供分配利润。甲方每年向所有股东分配利润（即“年度分红目标”）以利润分配日股东投资本金余额乘以预期年化收益率计算。
丙方及甲方同意，甲方进行年度可供分配利润之分配时，将优先分配给乙方、丁方，直至乙方、丁方取得的分红款项达到乙方、丁方年度分红目标。
9、目标股权的退出
（1）二级市场退出。自首期出资日起三年内，就本次增资后乙方所持的甲方股权，经各方协商一致，可通过丙方发行股份的方式购买乙方持有甲方股权，乙方通过资本市场实现退出。乙方有权自主决定是否通过资本市场退出，并有权在法律法规及相关监管规定允许的范围内自行确定是否接受资本市场退出方案相关的收购条款、价款等核心条件，丙方、甲方保证就乙方通过资本市场退出提供一切必要的协助与配合。
（2）转让方式退出。乙方将增资后所持股权以转让方式实现投资退出。
（3）持股期内，如基于丙方整体战略要求，或出于更有利于甲方业务发展的考虑，经与乙方协商一致，丙方有权自行或指定第三方受让乙方所持的甲方全部或部分股权。
五、定价政策和定价依据
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公司与工银投资所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行，关联交易的定价遵循公平公正、等价有偿等市场原则，增资价格按照资产评估结果进行确定，不会损害公司及其他股东的利益。
六、本次债转股的目的和对公司的影响
（一）实施债转股的必要性
1、优化目标公司融资结构，增强目标公司的资金实力，满足其对资金和注册资本的需求，增强目标公司综合竞争力；
2、降低负债和提高权益资本，降低本公司资产负债率，改善公司财务指标，降低企业杠杆，符合国家政策；
3、增强本公司整体盈利能力，提升市场竞争力，提高公司的核心竞争力和可持续健康发展能力，符合本公司长远利益。
（二）对公司的影响
通过本次增资，公司整体资产负债率将有所下降。增资完成后，公司仍为路桥集团控股股东，不会导致合并报表范围发生变化。
请审议。
2021年12月24日
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关于吸收合并交易业绩承诺实现情况暨调整业
绩承诺期的议案（新）
各位股东：
安徽建工集团股份有限公司（以下简称“安徽建工”、“上市公司”或“本公司”，原名“安徽水利开发股份有限公司”，原简称“安徽水利”）于2017年完成了吸收合并安徽建工集团有限公司（以下简称“建工集团”）并募集配套资金交易，其中本公司与控股股东安徽建工集团控股有限公司（以下简称“建工控股”，原名称“安徽省水利建筑工程总公司”，原简称“水建总公司”）签署了《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》，建工控股对采取假设开发法进行评估并作为定价依据的建工集团下属房地产企业的房地产开发项目进行业绩承诺。受2020年度新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延的影响，相关项目所处市场环境及其日常经营活动均受到显著冲击。为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，本公司及建工控股拟签订《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议之补充协议》，对相关资产的业绩承诺期作出调整。具体情况如下：
一、原业绩承诺情况
（一）交易基本情况
本公司于2016年8月12日召开第六届董事会第三十九次会议、于2016年8月29日召开2016年度第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份吸收合并安徽建工集团有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及相关议案。
根据本公司与水建总公司签订的《吸收合并协议》及其补充协议、《股份认购协议》、《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》，安徽水利向建工集团的股东水建总公司发行股份吸收合并建工集团，安徽水利为吸收合并方和吸收合并完成后的存续
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方，建工集团为被吸收合并方。吸收合并完成后，建工集团全部资产、负债并入本公司，建工集团予以注销，建工集团持有的安徽水利股份也相应注销。
（二）业绩承诺及补偿安排
上述交易中，本公司与水建总公司签署了《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议》，约定对房地产项目采用假设开发法的利润补偿主要内容如下：
本次重组中，采取假设开发法进行评估并作为定价依据的资产为建工集团下属房地产企业的房地产开发项目，具体为建工地产-阜阳明珠花园项目、九华房产-宿松龙溪山庄项目、同兴置业-肥东锦绣花园项目和天长兴邺-天长丽阳兰庭项目（以下简称“房地产项目”）。
1、采用假设开发法评估的各房地产开发项目2016年至2020年的净利润预测情况
采用假设开发法评估的各房地产开发项目的净利润预测数（扣除非经常性损益后的累积净利润数）系企业结合各房地产项目未来的销售计划、交房计划、费用预算编制而成，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 小计 |
| 阜阳明珠花园项目 | -246.48 | -207.62 | 941.14 | 0 | 0 | 487.04 |
| 宿松龙溪山庄项目 | 2,092.56 | 4,412.52 | 1,081.96 | 284.83 | 197.48 | 8,069.34 |
| 肥东锦绣花园项目 | 750.00 | 1,837.50 | 3,240.00 | 2,589.75 | 4,002.75 | 12,420.00 |
| 天长丽阳兰庭项目 | 1,519.60 | 208.60 | 2,788.65 | 0 | 0 | 4,516.85 |
| 合计 | 25,493.23 | |||||
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2、业绩承诺方
水建总公司作为业绩承诺方，承担上述房地产项目对应的合计净利润预测补偿义务。
3、利润补偿期间
本次利润补偿期间为2016年至2020年。
4、利润补偿数额
水建总公司承诺，上述房地产项目2016年至2020年实现的净利润预测数（各项目扣除非经常性损益后的累积净利润数之和）不低于25,493.23万元。
上述房地产项目在利润补偿期间的实际净利润数，以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中上述房地产项目2016年至2020年实现的净利润数（各项目扣除非经常性损益后的累积净利润数之和）确定。
5、利润补偿方式
利润补偿方式包括股份补偿和现金补偿。
安徽水利应当在其2020年度审计报告披露后的10个交易日内，对上述房地产项目的实际净利润数与净利润预测数之间的差异进行审查，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
如上述房地产项目在利润补偿期间的实际净利润数低于净利润预测数，则水建总公司应履行利润补偿义务。对于股份补偿，水建总公司同意由安徽水利以总价人民币1.00元直接定向回购应补偿的股份并予以注销；对于现金补偿，水建总公司同意将需补偿金额划转至安徽水利指定账户。
6、业绩承诺的股份补偿数量及现金补偿金额
议案三 安徽建工集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
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水建总公司应当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿安徽水利，不足部分以现金方式补偿。
应补偿股份数量=（截至利润补偿期末累积净利润预测数－截至利润补偿期末累积实际净利润数）÷6.54元/股。
如果水建总公司所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。现金补偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=（应补偿股份数量－在补偿时点水建总公司持有的可用于补偿的上市公司股份数量）×6.54元/股。
如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
7、期末减值测试
利润补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次拟注入的房地产项目进行减值测试，并出具专项审核意见。
若上述房地产项目期末减值额>水建总公司已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份数×6.54元/股+已补偿现金金额），则水建总公司将另行补偿。水建总公司应当优先以通过本次交易获得的上市公司股份补偿安徽水利，不足部分以现金方式补偿。
另需补偿的股份数量为：（房地产项目期末减值额-水建总公司已补偿金额）/6.54元/股；如果水建总公司所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。现金补偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=（应补偿股份数量－在补偿时点水建总公司持有的可用于补偿的上市公司股份数量）×6.54元/股。
如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
8、股份补偿及现金补偿的时间安排
议案三 安徽建工集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
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如水建总公司根据本协议约定须向上市公司进行股份补偿的，在上市公司《盈利差异情况专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日后十个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照协议确定水建总公司需补偿的股份数量或现金补偿金额发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后30日内向水建总公司发出书面通知。水建总公司在收到上市公司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后30日内，配合上市公司完成以总价1.00元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续；属于需补偿现金的，水建总公司应在十个工作日内将需补偿金额划转至上市公司指定账户。
二、业绩承诺实现情况
根据2016-2020年度财务审计结果，上述房地产项目2016-2020年度实现的净利润为20,790.22万元，低于建工控股承诺的25,493.23万元，差额4,703.01万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2020年 | 完成额 合计 | 差额（实际完成值-预测值） |
| 阜阳明珠花园项目 | -111.18 | 2,293.05 | 195.46 | 459.38 | -1,798.06 | 1,038.65 | 551.61 |
| 宿松龙溪山庄项目 | 2,554.42 | 2,014.89 | 314.73 | -317.28 | -150.60 | 4,416.16 | -3,653.18 |
| 肥东锦绣花园项目 | 981.89 | 1,887.76 | 368.92 | 5,344.95 | 2,321.43 | 10,904.95 | -1,515.05 |
| 天长丽阳兰庭项目 | 2,906.59 | 1,937.26 | 173.28 | -389.94 | -196.73 | 4,430.46 | -86.39 |
| 合计 | 6,331.72 | 8,132.96 | 1,052.39 | 5,097.11 | 176.04 | 20,790.22 | -4,703.01 |
议案三 安徽建工集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
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三、上述房地产项目2020年度业绩承诺未实现的原因受新冠疫情影响，公司上述房地产项目2020年度工程进度和销售进度滞后，导致项目净利润没有达到盈利预测金额，详情如下：
1、受新冠疫情影响，房屋建筑工程施工进度放缓，导致房地产项目开竣工节点发生迟延，从而影响了项目销售进度。公司2020年度实现签约销售面积89.57万平米，同比下降34.07%，实现签约销售金额58.38亿元，同比下降18.58%。
2、房地产开发产品销售处于相对人群聚居区，2020年初，因疫情防控需要，房地产项目销售一度停摆，影响了销售金额。同时，受疫情影响，售楼部接触客户和深入沟通机会有所减少，成交周期拉长，导致销售周期延长。
3、居民收入一定程度受到疫情影响，置业观望情绪变浓，以致客户成交周期变长，成交难度加大。2020年，安徽全省房地产销售金额累计6,713.17亿元，同比减少2.48%，业绩承诺所涉的四个项目，均处于安徽省内城市及县城内，2020年度销售金额同比发生较大降幅。
4、疫情对线下消费影响较大，商业用房等非住宅产品销售难度有所增加。公司锦绣花园项目所在的肥东县，2020年商业用房备案11.05万平方米，同比减少17.35%。项目所在区域商业用房销售难度加大，直接影响了项目业绩的实现。
四、本次调整的具体内容
本公司拟与建工控股签署《使用假设开发法和市场法评估之补偿协议之补充协议》，对原业绩补偿协议约定的业绩承诺期进行调整，由原来的“2016年至2020年”，调整为“2016年、2017年、2018年、2019年和2021年”，净利润合计金额仍为25,493.23万元。具体如下：
本次重组中，采取假设开发法进行评估并作为定价依据的资产为建工集团下属房地产企业的房地产开发项目，具体为建工地
议案三 安徽建工集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
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产-阜阳明珠花园项目、九华房产-宿松龙溪山庄项目、同兴置业-肥东锦绣花园项目和天长兴邺-天长丽阳兰庭项目（以下简称“房地产项目”）。
1、采用假设开发法评估的各房地产开发项目2016年、2017年、2018年、2019年和2021年的净利润预测情况
采用假设开发法评估的各房地产开发项目的净利润预测数（扣除非经常性损益后的累积净利润数）系企业结合各房地产项目未来的销售计划、交房计划、费用预算编制而成，具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2016年 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 2021年 | 小计 |
| 阜阳明珠花园项目 | -111.18 | 2,293.05 | 195.46 | 459.38 | 150.00 | 2,986.71 |
| 宿松龙溪山庄项目 | 2,554.42 | 2,014.89 | 314.73 | -317.28 | -200.00 | 4,366.76 |
| 肥东锦绣花园项目 | 981.89 | 1,887.76 | 368.92 | 5,344.95 | 4,976.04 | 13,559.56 |
| 天长丽阳兰庭项目 | 2,906.59 | 1,937.26 | 173.28 | -389.94 | -46.99 | 4,580.20 |
| 合计 | 25,493.23 | |||||
2、业绩承诺方
建工控股作为业绩承诺方，承担上述房地产项目对应的合计净利润预测补偿义务。
3、利润补偿期间
本次利润补偿期间为2016年、2017年、2018年、2019年和2021年。
4、利润补偿数额
建工控股承诺，上述房地产项目2016年、2017年、2018年、2019年和2021年实现的净利润预测数（各项目扣除非经常性损益后的累积净利润数之和）不低于25,493.23万元。
议案三 安徽建工集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
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上述房地产项目在利润补偿期间的实际净利润数，以经具有证券、期货业务资格的会计师事务所审计并出具的专项审计报告中上述房地产项目2016年、2017年、2018年、2019年和2021年实现的净利润数（各项目扣除非经常性损益后的累积净利润数之和）确定。
5、利润补偿方式
利润补偿方式包括股份补偿和现金补偿。
安徽建工应当在其2021年度审计报告披露后的10个交易日内，对上述房地产项目的实际净利润数与净利润预测数之间的差异进行审查，并聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。
如上述房地产项目在利润补偿期间的实际净利润数低于净利润预测数，则建工控股应履行利润补偿义务。对于股份补偿，建工控股同意由安徽建工以总价人民币1.00元直接定向回购应补偿的股份并予以注销；对于现金补偿，建工控股同意将需补偿金额划转至安徽建工指定账户。
6、业绩承诺的股份补偿数量及现金补偿金额
建工控股应当优先以通过本次交易获得的安徽建工股份补偿安徽建工，不足部分以现金方式补偿。
应补偿股份数量=（截至利润补偿期末累积净利润预测数－截至利润补偿期末累积实际净利润数）÷6.54元/股。
如果建工控股所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。现金补偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=（应补偿股份数量－在补偿时点建工控股持有的可用于补偿的上市公司股份数量）×6.54元/股。
如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
议案三 安徽建工集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
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7、期末减值测试
利润补偿期间届满时，上市公司应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对本次拟注入的房地产项目进行减值测试，并出具专项审核意见。
若上述房地产项目期末减值额>建工控股已补偿金额（已补偿金额=已补偿股份数×6.54元/股+已补偿现金金额），则建工控股将另行补偿。建工控股应当优先以通过本次交易获得的安徽建工股份补偿安徽建工，不足部分以现金方式补偿。
另需补偿的股份数量为：（房地产项目期末减值额-建工控股已补偿金额）/6.54元/股；如果建工控股所持上市公司股份不足以补偿的，则以现金予以补偿。现金补偿金额按照以下公式计算确定：现金补偿金额=（应补偿股份数量－在补偿时点建工控股持有的可用于补偿的上市公司股份数量）×6.54元/股。
如果上市公司在盈利补偿期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述股份补偿数量进行相应调整。
8、股份补偿及现金补偿的时间安排
如建工控股根据本协议约定须向上市公司进行股份补偿的，在上市公司《盈利差异情况专项审核报告》或《减值测试报告》出具之日后十个工作日内，上市公司应召开董事会会议，按照协议确定建工控股需补偿的股份数量或现金补偿金额发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如上市公司股东大会审议通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后30日内向建工控股发出书面通知。建工控股在收到上市公司发出的书面通知且获得国有资产监督管理部门批准后30日内，配合上市公司完成以总价1.00元的价格定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续；属于需补偿现金的，建工控股应在十个工作日内将需补偿金额划转至上市公司指定账户。
五、调整业绩承诺期对公司的影响
议案三 安徽建工集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
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新冠疫情全球爆发并带来持续影响，属于吸收合并交易时不能预见、且其发生与后果无法避免或克服的事件。受新冠疫情冲击，公司上述房地产项目无法按原业绩承诺期实现预测净利润。
根据《证监会有关部门负责人就上市公司并 购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的意见精神，以及《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第4号》”）等法律法规的规定，本公司与建工控股按照公平原则对原业绩承诺期进行调整，具有合理性，符合相关法律法规和证券监管政策规定。
本次调整系将原业绩承诺期进行适当延期，不改变原预测净利润金额、业绩补偿方式等内容，不会对公司的日常生产经营带来不利影响，亦不存在损害公司利益、股东利益尤其是中小股东利益的情形。
综上，本次调整业绩承诺期，符合法规政策规定和公司实际情况，符合上市公司及股东的长远利益。
八、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第八届董事会第三次会议审议通过，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事赵时运先生、刘家静先生、牛曙东先生、杨广亮先生、戴良军先生和李有贵先生回避了表决，本项交易获得表决通过。经董事会审议通过后，本议案尚须股东大会审议。
请审议。
2021年12月24日
议案四 安徽建工集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
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关于设立安徽建工肥西私募股权投资基金1号合
伙企业（有限合伙）的议案
各位股东：
为保障公司重点基础设施项目建设，公司拟发起设立“安徽建工肥西私募股权投资基金1号合伙企业（有限合伙）(暂定名)”（以下简称“产业基金”或“合伙企业”）。有关情况报告如下：
一、关联交易概述
本公司拟与安徽建工资本管理有限公司（以下简称“安建资本”）、安徽省属企业改革发展基金（有限合伙）（以下简称“国改基金”）发起设立“安徽建工肥西私募股权投资基金1号合伙企业（有限合伙）”，其中本公司作为有限合伙人（LP1）认缴99,950万元（占比49.975%），国改基金作为有限合伙人（LP2）认缴99,950万元（占比49.975%），安建资本作为普通合伙人（GP）认缴100万元（占比0.05%）。
因安建资本是安建商业保理有限公司的全资子公司，同时安建商业保理有限公司是本公司控股股东安徽建工集团控股有限公司实际控制的公司，故根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，安建资本为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、安徽建工集团控股有限公司
统一社会信用代码： 91340300149861466W；
类型：有限责任公司(国有独资)；
住所：合肥市蜀山区黄山路459号安建国际大厦；
法定代表人：赵时运；
议案四 安徽建工集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
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成立日期： 1989年06月30日；注册资本：391,063.25万元；股东及出资比例：安徽省国资委100%出资；经营范围：投资及投资管理；企业管理咨询；技术信息中介咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年经审计主要财务数据：截至2020年末，建工控股合并报表资产总额11,335,765.25万元，净资产1,879,519.39万元；2020年度实现营业收入6,220,400.94万元，净利润139,830.85万元。
2、安建商业保理有限公司
统一社会信用代码：91440300359965490C；
成立日期：2016年01月29日；
企业类型：有限责任公司；
注册资本：2亿元；
股东及出资比例：建工控股认缴出资11,000万元，占注册资本的55%；中核联辰（北京）投资有限公司认缴出资5,000万元，占注册资本的25%；中核新能源投资有限公司认缴出资4,000万元，占注册资本的20%。
住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室；
经营范围:保付代理（非银行融资类）；供应链管理；信息咨询（不含限制项目）；信用风险管理平台系统的技术开发；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；股权投资；金融信息咨询、提供金融中介服务、接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
最近一年经审计主要财务数据：截至2020年末，安建保理资产总额296,486.18万元，净资产35,759.99万元；2020年度实现营业收入23,119.93万元，净利润11,234.31万元。
议案四 安徽建工集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会会议资料
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3、安徽建工资本管理有限公司
统一社会信用代码：91340100MA2N2MYA0H；成立日期：2016年11月07日；注册资本：2000万元；股东及出资比例：安建商业保理有限公司100%出资；住所：合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋836；
经营范围：股权投资管理，股权投资，项目投资；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年经审计主要财务数据：截至2020年末，安建资本资产总额3,151.75万元，净资产2,096.89万元；2020年度实现营业收入122.36万元，净利润5.68万元。
三、其他投资人基本情况
公司名称：安徽省属企业改革发展基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91340111MA2REEBE46
成立日期：2017年12月26日
注册资本：20亿元
合伙人及份额：有限合伙人安徽省国有资本运营控股集团有限公司认缴出资额为人民币5.742923亿元，占28.71%；有限合伙人建信（北京）投资基金管理有限公司原认缴出资额为人民币
3.657077亿元，占18.29%；国元创新投资有限公司认缴出资额为人民币2亿元，占10%；有限合伙人安徽交控资本投资管理有限公司认缴出资额为人民币1.5亿元，占7.5%；有限合伙人安徽海螺投资有限责任公司认缴出资额为人民币1.5亿元，占7.5%；有限合伙人安徽省能源集团有限公司认缴出资额为人民币1.5亿元，占
7.5%；有限合伙人安徽合力股份有限公司认缴出资额为人民币1亿元，占5%；有限合伙人安徽建工集团股份有限公司认缴出资额为人民币1亿元，占5%；有限合伙人中煤矿山建设集团有限责任公司认缴出资额为人民币1亿元，占5%；有限合伙人安徽省引江济淮集团有限公司认缴出资额为人民币1亿元，占5%；普通合伙人安徽省
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属企业改革发展基金管理有限公司认缴出资额为人民币0.1亿元，占0.5%。
住所：合肥市包河区常青街道东流路868号琥珀新天地东苑1号楼901
经营范围：企业投资、股权投资、可转换类权益资产投资、其他投资经营、投资管理及咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
四、关联交易标的概况
名称：安徽建工肥西私募股权投资基金1号合伙企业（有限合伙）(名称暂定)
主要经营场所：肥西县
经营范围：非证券类股权投资；投资咨询
出资情况：
| 名称 | 合伙人类型 | 认缴额 （万元） | 比例 |
| 安徽建工资本管理有限公司 | 普通合伙人（执行事务合伙人） | 100 | 0.05% |
| 安徽建工集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 99,950 | 49.975% |
| 安徽省属企业改革发展基金（有限合伙） | 有限合伙人 | 99,950 | 49.975% |
五、关联交易主要内容
本次设立安徽建工肥西私募股权投资基金1号合伙企业（有限合伙）相关协议的主要内容：
1. 类型：有限合伙企业
2. 基金规模：人民币20亿元
3. 基金管理人：安徽建工资本管理有限公司
4. 基金出资情况：以实缴款通知书为准。
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5. 投资目标：公司重点基础设施建设项目公司
6. 合伙期限：本合伙企业的经营期限为自合伙企业成立之日起35年。经营期限届满时，由合伙人会议就合伙企业是否继续存续进行决议，如全体合伙人未能一致同意决定合伙企业继续存续的，则合伙企业解散、清算。
7. 基金管理费：根据基金实缴规模的1%/年收取管理费。
8. 管理模式：全体合伙人一致同意，委任安徽建工资本管理有限公司为本合伙企业之管理人，负责本合伙企业的投资、管理和运营，包括但不限于对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，制定并实施投资方案、退出方案等与本合伙企业管理运作相关的其他事项。
9. 决策机制：安徽建工肥西私募股权投资基金1号合伙企业（有限合伙），成立投资决策委员会，不设股东会、董事会及经营层。投资决策委员会为合伙企业内部投资决策机构，各项决议需投资决策委员会委员全体一致同意方可通过。投资决策委员会由各方合伙人派出代表，行使投资、重大事项决策。其中国改基金派出1名，安建资本派出1名，本公司派出1名，如后期基金增加合伙人，以变更后的合伙协议为准。
10. 收益分配：合伙企业未分配利润按照实缴出资比例按半年度向各合伙人分配。只认缴但未实缴出资的合伙人对合伙企业的投资收益不享有分配的权利。
11. 退出机制：被投企业收益分配退出等方式退出。
六、关联交易的目的以及对公司的影响
本次发起设立“安徽建工肥西私募股权投资基金1号合伙企业（有限合伙），系为了保障公司重点基础设施项目建设。 本次投资符合公司主业做大做强的战略发展方向，有助于整合利用各
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方优势资源，发掘投资机会，通过专项投资和市场化管理，提升公司资本运作能力及效率。
本次关联交易不会导致上市公司合并报表范围变更，不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。
七、本次关联交易的风险分析
本次发起设立“安徽建工肥西私募股权投资基金1号合伙企业（有限合伙），系为了保障公司重点基础设施项目建设，属于公司主营业务，风险较小。基金具有投资周期长、流动性较低等特点，在投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理等多种因素影响，可能存在因决策或行业环境发生重大变化，导致投资项目不能实现预期收益的风险。公司将充分关注可能存在的风险，密切持续关注基金经营管理状况及其投资项目的实施过程，切实降低公司投资风险。
八、该关联交易应当履行的审议程序
本次关联交易经公司第八届董事会第三次会议审议通过，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，关联董事赵时运先生、刘家静先生、牛曙东先生、杨广亮先生、戴良军先生和李有贵先生回避了表决，本项交易获得表决通过。本次关联交易尚须提交股东大会审议。
请审议。
2021年12月24日