中国中煤能源股份有限公司关于所属子公司收购资产暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本公告全文已于本公告日刊登于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司网站、本公司网站、上海证券报和证券时报。
? 截至本次关联交易为止，过去12个月，除已披露的日常关联交易之外，本
公司与中国中煤能源集团有限公司及其所属子公司累计发生6笔关联交易，关联交易金额合计为245,652.69万元。
? 本次关联交易无需提交股东大会审议
? 提请投资者注意的其他事项：无
? 交易风险：无
一、 关联交易概述
中国中煤能源股份有限公司全资子公司中国煤炭销售运输有限责任公司（简称“中销公司”）拟购买中国中煤能源集团有限公司（简称“中煤集团”）持有的中煤京闽（福建）工贸有限公司（简称“京闽工贸”）56%股权。本次关联交易不构成重大资产重组。由于中煤集团为公司的关联方，该等交易构成公司与中煤集团之间的关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额超过公司最近一期经审
| 证券代码：601898 | 证券简称：中煤能源 | 公告编号：2021-051 |
计净资产绝对值0.5%，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易需履行董事会审批并对外披露的程序，无需履行股东大会审议的程序。
二、 关联方介绍
（一）关联方关系介绍
中煤集团为公司控股股东，实际控制人为国务院国资委。截至本公告发布之日，中煤集团直接和间接持有中煤能源58.36%的股份。
（二）关联人基本情况
公司名称：中国中煤能源集团有限公司
注册地址：北京市朝阳区黄寺大街1号
注册资本：1,557,111.3万元
法定代表人：王树东
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：销售煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；煤炭出口业务；煤炭的勘探、煤炭及伴生产品的开采、煤炭洗选加工、煤炭焦化和制气、煤化工、煤层气开发、电力生产、电解铝生产和铝材加工、煤矿机械设备制造、科研、设计、工程和设备招投标、工程勘察、工程建设施工和监理、咨询服务等项目的投资与管理；房地产开发经营；进出口业务；销售机械设备、焦炭制品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
截止2020年12月31日，中煤集团经审计总资产为4,127.67亿元，净资产为1,561.95亿元；2020年度实现营业收入1,870.24亿元，实现净利润101.33亿元。
三、 关联交易标的的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为中煤集团持有的京闽工贸56%股权。
该等交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）中煤京闽（福建）工贸有限公司
1、基本情况
公司名称：中煤京闽（福建）工贸有限公司成立日期：1994年3月9日公司住所：福州市鼓楼区湖头街89号双安城10号楼1层法定代表人：郭廷云公司类型：有限责任公司（国有控股）经营范围：煤制品制造；煤炭批发经营；对外贸易；焦炭，石油制品（不含危险化学品及易制毒化学品），钢材，建筑材料，五金，交电，化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股东及股权结构
京闽工贸56%股权于2017年由国投煤炭公司无偿划转至中煤集团。
3、最近一年及一期的账面价值
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 总资产 | 63,691.00 | 77,269.11 |
| 负债合计 | 45,476.58 | 55,362.86 |
| 股东权益合计 | 18,214.42 | 21,906.25 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 448,330.43 | 619,878.62 |
| 利润总额 | 3,878.33 | 4,311.49 |
| 净利润 | 3,628.60 | 3,691.83 |
注：2020年度相关数据已经具有从事证券和期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其它数据未经审计。
4、资产评估情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司（简称“中企华评估”）出具的《评估报告》（中企华评报字(2021)第4336号），以2021年6月30日为评估基准
日，京闽工贸股东全部权益评估价值为24,228.12万元，评估增值5,751.70万元，评估增值率为31.13%。
（三）关联交易价格确定的一般原则和方法
具有从事证券、期货业务资格的中企华评估对标的资产进行了评估，并出具了相关评估报告书，具体情况如下：
根据中企华评估出具的《评估报告》（中企华评报字(2021)第4336号），以2021年6月30日为评估基准日，采用收益法进行评估，京闽工贸股东全部权益评估价值为24,228.12万元。
经双方协商，依据上述经评估的标的评估值作为定价依据，中煤集团持有的京闽工贸56%股权对应的评估价值为13,567.75万元，本次收购价格为13,567.75万元。
四、 关联交易的主要内容和履约安排
中煤集团与中销公司之间的股权转让协议主要内容如下：
（一） 协议签署方
中煤集团和中销公司。
（二） 转让标的
中煤集团持有的京闽工贸56%股权。
（三） 转让价格
根据股权转让协议，中销公司将向中煤集团支付价款13,567.75万元。
上述转让价格乃订约各方经参考中企华评估出具的评估报告中所示于评估基准日京闽工贸的评估价值后经公平协商确定。
（四） 协议的生效
股权转让协议自下列条件均满足之日起生效：
1、 协议各方的法定代表人或授权代表签署股权转让协议，并加盖公章；
2、 协议相关方履行内部决策程序批准该等交易；
3、 本公司批准该等交易。
（五） 价款的支付
股权转让协议生效之日起5个工作日内，中销公司一次性向中煤集团支付股权收购款人民币13,567.75万元。
（六） 违约责任
任何一方违反本协议项下的义务，除应继续履行本协议外，给对方造成经济及其它损失的，应及时、有效、充分赔偿对方损失。
五、 关联交易目的和对上市公司的影响
收购京闽工贸有利于拓展市场销售渠道，充分发挥集中销售优势，扩大区域市场规模，为潜在市场扩张和客户增加创造有利条件，符合公司及其股东的整体利益。
六、 该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2021年12月17日，公司第四届董事会2021年第六次会议审议通过了《关于中销公司收购中煤集团所持京闽工贸公司56%股权的议案》，公司关联董事王树东、彭毅及赵荣哲已回避表决，与会非关联董事一致通过了上述议案。
（二）独立非执行董事事前认可及发表独立意见
本次交易在提交董事会审议前已经独立非执行董事张克、张成杰及梁创顺事前认可；独立非执行董事认为：上述关联交易事项履行了上市地相关法律、法规和《公司章程》规定的程序，符合公司经营发展需要，按照一般商业条款订立，符合本公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
（三）董事会审计与风险管理委员会审核意见
1、 本次股权收购价格根据具有从事证券、期货业务资格的中企华评估出
具的评估报告中的评估结果确定，定价方式公平公允；
2、 本次股权收购事项符合法律、法规及规范性文件的规定；
3、 本次股权收购符合公司经营发展需要，符合公司及其股东的整体利益，
不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
七、 需要特别说明的历史关联交易情况
本次交易前12个月内，除已披露的日常关联交易之外，本公司所属分公司曾于2021年4月向中煤集团全资子公司中煤集团新疆能源有限公司出售资产，交易金额为6,572.48万元，具体情况请见本公司于2021年4月22日发布的《中国中煤能源股份有限公司关于拟出售资产暨关联交易公告》；本公司所属子公司曾于2021年10月收购北京中装昌荣煤矿机械有限责任公司100%股权，交易金额为432万元；本公司所属子公司曾于2021年10月收购江苏苏铝铝业有限公司部分设备，交易金额为500.49万元；本公司所属子公司曾于2021年10月收购中煤集团持有的平朔工业集团有限责任公司100%股权，交易金额为140,886.32万元，具体情况请见本公司于2021年10月27日发布的《中国中煤能源股份有限公司关于所属子公司收购资产暨关联交易公告》；本公司所属子公司曾于2021年10月购买山西中煤西沙河煤业有限公司所属西沙河煤矿的产能置换指标，交易金额为14,490万元，具体情况请见本公司于2021年10月27日发布的《中国中煤能源股份有限公司关于所属子公司购买产能置换指标暨关联交易公告》；本公司所属子公司曾于2021年10月放弃对中煤平朔发展集团有限公司的同比例增资，放弃的同比例增资对应的出资金额为8.27亿元，具体情况请见本公司于2021年10月27日发布的《中国中煤能源股份有限公司关于所属子公司放弃对中煤平朔发展集团有限公司同比例增资暨关联交易公告》。特此公告。
中国中煤能源股份有限公司2021年12月17日