中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定的要求，对江丰电子向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）涉及关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）2021年12月17日，公司与控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官姚力军先生签订了《宁波江丰电子材料股份有限公司与姚力军先生关于宁波江丰电子材料股份有限公司之附条件生效的股票认购协议书》（以下简称“附条件生效的股票认购协议书”或“本协议”）。姚力军先生拟以现金方式根据本协议约定的条件和条款出资不低于5,000万元、不超过10,000万元认购公司本次发行的部分股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
姚力军先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，姚力军先生将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。
（二）截至本核查意见出具日，姚力军先生直接持有公司24.67%股份，并通过一致行动人宁波江阁实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波江阁”）、
宁波宏德实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波宏德”）间接控制公司
6.46%股份，是公司的控股股东、实际控制人。同时，姚力军先生担任公司的董事长、首席技术官。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次发行构成关联交易。
（三）2021年12月17日，公司第三届董事会第十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股票认购协议书>的议案》等公司向特定对象发行股票的相关议案，关联董事姚力军先生回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（四）本次发行尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（五）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
姚力军，中国国籍，身份证号码：2301031967********，住所：上海市闵行区************。
姚力军先生系公司控股股东、实际控制人、董事长兼首席技术官。截至本核查意见出具日，姚力军先生直接持有公司24.67%股份，并通过一致行动人宁波江阁、宁波宏德间接控制公司6.46%股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，姚力军先生为公司关联方。
三、关联交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票中姚力军先生认购的部分股份，股票面值为人民币1.00元。
四、关联交易定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十
个交易日公司股票交易均价的百分之八十，且不得低于每股面值。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P
=P
-D；
送红股或转增股本：P
=P
÷(1+N)；
两者同时进行：P
=(P
-D)÷(1+N)。
其中，P
为调整前发行底价，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，P
为调整后发行底价。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
姚力军先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，姚力军先生将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
五、关联交易合同的主要内容
关联交易合同的主要内容详见公司于2021年12月17日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行股票预案》、《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的公告》等公告。
六、关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
公司拟通过实施本次募集资金投资项目之“宁波江丰电子年产5.2万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目”和“浙江海宁年产1.8万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目”扩大生产规模，及时把握集成电路产业快速发展和半导体靶材国产替代的良好机遇；同时，公司拟通过建设研发中心、吸纳研发人才，持续研发和突破各类特殊合金靶材产品，提升产品的国际竞争力；本次发行募集资金部分拟用于补充流动资金及偿还借款，能够有效缓解公司营运资金需求，降低公司资产负债率，减少财务费用支出，优化资本结构，提高抗风险能力，有利于公司持续、稳定、健康、长远发展。
（二）本次交易对公司的影响
1、对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目均紧密围绕公司主营业务开展，符合国家相关产业政策，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将促进公司半导体用高纯金属溅射靶材业务进一步发展，提高公司的盈利能力，增强市场竞争力，同时提升公司的抗风险能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化。公司仍将具有较为完善的法人治理结构，保持自身各方面的完整性，保持与公司控股股东、实际控制人及其关联方之间在人员、机构、财产、财务、业务等方面的独立性。本次发行对公司的董事、监事及高级管理人员均不存在实质性影响。
2、对公司财务状况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，财务费用将有所减少，资本结构得以优化，从而有效降低公司的财务风险，改善公司财务状况，进一步提升公司的资本实力和抗风险能力，对公司未来发展具有长远的战略意义。
七、2021年年初至披露日公司与关联方已发生的关联交易
本年年初至本核查意见出具日，公司与关联方姚力军先生及其控制的企业累计已发生的各类关联交易的总金额为20,468.27万元人民币。
八、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事审阅了董事会提交的《关于公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》。本次发行的发行对象之一姚力军先生为公司的控股股东，因此本次发行构成关联交易。本次关联交易事项将按照相关法律、法规、《公司章程》等有关规定履行相应的关联交易审议程序。该项关联交易有利于公司实现发展战略，定价原则公允，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同时，独立董事审阅了董事会提交的《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股票认购协议书>的议案》，认为公司与姚力军先生签署的《附条件生效的股票认购协议书》符合法律规定，相关条款设置合理，定价原则公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意将《关于公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股票认购协议书>的议案》提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
1．公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的各项规定，具备向特定对象发行股票的条件。
2．公司本次发行方案和发行预案合理、符合法律、法规和中国证监会规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的各项规定，有利于提升公司核心竞争力和持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
3．公司编制的《宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》综合考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等，
充分论证了本次发行的可行性和必要性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对现有股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补措施等，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
4. 公司编制的《宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》对本次发行的募集资金投资项目的背景、必要性、可行性等进行了充分的分析、说明，有利于投资者全面了解本次发行。5．公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行具体事宜的授权范围符合法律、法规和《公司章程》等有关规定。
6．本次发行的认购对象之一姚力军先生是公司的控股股东，本次发行构成关联交易。公司与姚力军先生签署的《宁波江丰电子材料股份有限公司与姚力军先生关于宁波江丰电子材料股份有限公司之附条件生效的股票认购协议书》的内容和签订程序符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。
7．本次发行构成关联交易，在公司董事会审议本次发行相关议案时，关联董事回避了表决。公司审议本次发行的董事会会议的召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等有关规定。
综上，独立董事同意公司向深圳证券交易所申请向特定对象发行股票。
九、监事会意见
公司于2021年12月17日召开第三届监事会第十三次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》和《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股票认购协议书>的议案》等议案，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第三届监事会第十三次会议决议公告》。
十、保荐机构意见
经核查，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）认为：
1、本次关联交易已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事已发表事前认可和同意的独立意见。本次关联交易履行了必要的内部审批程序，并将提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》的规定。
2、本次关联交易定价依据合理，定价方式公允，不存在损害公司及股东利益的情形。
综上，保荐机构对江丰电子与控股股东、实际控制人姚力军先生签订附条件生效的股票认购协议书并拟向其发行股票事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
| ______________ 韩 勇 | ______________ 朱明强 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日