中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司放弃控股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“江丰电子”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关规定的要求，对江丰电子放弃控股子公司贵州兴钛新材料研究院有限公司（以下简称“贵州兴钛”、“标的公司”）优先认缴出资权暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、放弃权利暨关联交易概述
（一）贵州兴钛为江丰电子控股子公司，致力于海绵钛的研发、生产及销售业务。为了进一步促进贵州兴钛业务的发展，满足其生产经营所需，贵州兴钛拟新增2,000万元人民币注册资本，由股东宁波创润新材料有限公司（以下简称“创润新材”）认缴，公司放弃上述优先认缴出资权。
（二）创润新材系公司参股公司，公司持有创润新材22.80%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，创润新材为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）公司于2021年12月13日召开第三届董事会第十四次会议，以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过了《关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，关联董事张辉阳先生因持有创润新材1.17%股权主动回避表决，独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次交易在董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经有关部门批准。
二、关联人基本情况
（一）企业名称：宁波创润新材料有限公司
（二）统一社会信用代码：913302815953938343
（三）企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
（四）法定代表人：吴景晖
（五）注册资本：6,102.7775万元人民币
（六）成立日期：2012年6月27日
（七）经营期限：2012年6月27日至长期
（八）注册地址：余姚市临山镇临浦村
（九）经营范围：高分子材料的研发；金属制品、陶瓷制品、塑料制品、五金件的制造、加工、批发、零售及技术咨询服务；废旧金属（除危险废物）的回收；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（十）关联关系：创润新材系公司参股公司，公司持有创润新材22.80%股权，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，创润新材为公司关联方，本次交易构成关联交易。
三、标的公司基本情况
（一）企业名称：贵州兴钛新材料研究院有限公司
（二）统一社会信用代码：91520300322074854H
（三）企业类型：其他有限责任公司
（四）法定代表人：王学泽
（五）注册资本：2,545万元人民币
（六）成立日期：2015年3月2日
（七）经营期限：2015年3月2日至长期
（八）注册地址：贵州省遵义市红花岗区深溪镇钛加工制造产业园指挥部
（九）经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（钛材料及金属材料技术开发、技术服务、技术转让；金属材料及其制品、金属化合物及其制品、高纯材料及其制品的生产加工与贸易。）
（十）股权结构
截至本公告披露日，标的公司股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额 （人民币万元） | 出资比例（%） |
| 宁波江丰电子材料股份有限公司 | 货币 | 1,300.00 | 51.0806 |
| 宁波创润新材料有限公司 | 货币 | 1,030.00 | 40.4715 |
| 遵义共成管理中心（有限合伙） | 货币 | 85.00 | 3.3399 |
| 陈贵义 | 货币 | 72.00 | 2.8291 |
| 袁继维 | 货币 | 58.00 | 2.2790 |
| 合计 | - | 2,545.00 | 100.0000 |
标的公司本次增资完成后的股权结构如下：
| 股东名称 | 出资方式 | 出资额 （人民币万元） | 出资比例（%） |
| 宁波江丰电子材料股份有限公司 | 货币 | 1,300.00 | 28.6029 |
| 宁波创润新材料有限公司 | 货币 | 3,030.00 | 66.6667 |
| 遵义共成管理中心（有限合伙） | 货币 | 85.00 | 1.8702 |
| 陈贵义 | 货币 | 72.00 | 1.5842 |
| 袁继维 | 货币 | 58.00 | 1.2762 |
| 合计 | - | 4,545.00 | 100.0000 |
注：本公告中若出现合计数与各分项数据之和尾数不符的，均为四舍五入原因所致。
（十一）标的公司主要财务数据
标的公司2020年度及最近一期的主要财务数据如下：
单位：人民币元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 资产合计 | 20,825,187.61 | 30,173,973.10 |
| 负债合计 | 6,003,694.50 | 17,735,616.34 |
| 所有者权益合计 | 14,821,493.11 | 12,438,356.76 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 3,160,057.26 | 4,977,348.00 |
| 净利润 | -2,150,435.95 | -4,383,136.35 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
鉴于标的公司贵州兴钛持续亏损，且净资产金额低于公司注册资本，经各方友好协商，本次交易金额依据贵州兴钛的注册资本面值进行出资，即以1元注册资本对应增资价格1元进行现金出资。本次定价综合考虑了贵州兴钛的实际经营状况，遵循了公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。
五、放弃权利的原因及对公司的影响
公司本次放弃增资贵州兴钛的主要原因有：一方面，由于公司主营业务为高纯溅射靶材的研发、生产和销售，贵州兴钛的主营业务为海绵钛的研发、生产及销售，公司放弃本次优先认缴出资权是基于聚焦主业的考虑；另一方面，贵州兴钛持续亏损，公司放弃本次优先认缴出资权，有利于节省经营管理成本。
本次增资完成后，贵州兴钛将不再纳入公司合并报表范围内，有助于公司聚焦主业，节省经营管理成本。公司放弃本次增资的优先认缴出资权不会对公司的生产经营、财务状况、经营成果产生不利影响。该事项未损害公司、公司股东特别是中小股东的利益。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司与创润新材累计已发生的各类关联交易的总金额为5,568.76万元人民币。
七、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
独立董事审阅了董事会提交的《关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》，认为公司本次放弃控股子公司贵州兴钛新材料研究院有限公司增资优先认缴出资权，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，独立董事一致同意将《关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第十四次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见
经核查，独立董事认为：公司本次放弃控股子公司贵州兴钛新材料研究院有限公司增资优先认缴出资权，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，且本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。因此，独立董事一致同意《关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》。
八、监事会的意见
经核查，监事会认为：公司本次放弃控股子公司贵州兴钛新材料研究院有限公司增资优先认缴出资权，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响，且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，监事会同意公司放弃贵州兴钛新材料研究院有限公司增资优先认缴出资权暨关联交易事项。
九、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：本次交易符合公正、公平、公开的原则，不存在通过关联交易进行利益输送的情形，不会对上市公司未来持续经营产生重大不利影响，不存在损害中小股东利益的情形。对于上述关联交易事项，上市公司第三届董事会第十四次会议已审议通过（关联董事张辉阳先生回避表决）。上市公司独
立董事对本次交易事项进行了事前确认，并发表了独立意见。其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易无需提交股东大会审批。
综上，保荐机构对江丰电子放弃控股子公司贵州兴钛增资优先认购权暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司放弃控股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
| ______________ 韩 勇 | ______________ 朱明强 |
中信建投证券股份有限公司
年 月 日