证券代码：300666 证券简称：江丰电子 公告编号：2021-136债券代码：123123 债券简称：江丰转债
宁波江丰电子材料股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、宁波江丰电子材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议的会议通知于2021年12月15日通过电子邮件等方式送达至各位董事，通知中包括会议相关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。
2、本次董事会于2021年12月17日在公司会议室，以现场及通讯相结合的方式召开。 3、本次董事会应出席董事9人，实际出席董事9人。其中现场出席会议的董事2人，董事长姚力军先生，董事JIE PAN先生、张辉阳先生、徐洲先生，独立董事费维栋先生、张杰女士和刘秀女士以通讯方式参会。 4、本次董事会由董事长姚力军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次董事会。
5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》等适用法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司申请向特定对象发行股票的资格和条件进行了认真审查，认为公司符合适用法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司向特定对象发行股票的各项规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件，同意公司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）申请向特定对象发行股票。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事姚力军先生回避表决，获参与表决的董事全票通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（二）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》就公司本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的具体事宜，公司董事会逐项审议通过了本次发行方案的各项内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事姚力军先生回避表决，获参与表决的董事全票通过。
2、发行方式和发行时间
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式，在获得深交所审核批准和中国证监会注册批复后由公司在规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事姚力军先生回避表决，获参与表决的董事全票通过。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东姚力军先生在内不超过35名符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
姚力军先生以不低于人民币5,000万元、不超过人民币10,000万元认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
除姚力军先生外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事姚力军先生回避表决，获参与表决的董事全票通过。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，且不得低于每股面值。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P
=P
-D；
送红股或转增股本：P
=P
÷(1+N)；
两者同时进行：P
=(P
-D) ÷(1+N)。
其中，P
为调整前发行底价，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，P
为调整后发行底价。本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根
据投资者申购报价情况协商确定。姚力军先生不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，姚力军先生将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事姚力军先生回避表决，获参与表决的董事全票通过。
5、发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过68,174,916股。最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行股份数量的上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整，调整方式如下：
Q
=Q
×(1+K)
其中：Q
为调整前的本次发行股票数量的上限；K为每股送红股、每股转增股本数或每股回购（负值）股本数等；Q
为调整后的本次发行股票数量的上限。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事姚力军先生回避表决，获参与表决的董事全票通过。
6、限售期
姚力军先生认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对
限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其所认购的本次发行的股票，还应遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事姚力军先生回避表决，获参与表决的董事全票通过。
7、募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过165,150万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 （万元） | 拟使用募集资金数额（万元） |
| 1 | 宁波江丰电子年产5.2万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目 | 98,670.77 | 78,139.00 |
| 2 | 浙江海宁年产1.8万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目 | 40,783.18 | 31,696.10 |
| 3 | 宁波江丰电子半导体材料研发中心建设项目 | 7,192.60 | 7,192.60 |
| 4 | 补充流动资金及偿还借款 | 48,122.30 | 48,122.30 |
| 合计 | 194,768.84 | 165,150.00 | |
在考虑从募集资金总额中扣除150万元的财务性投资因素后，本次向特定对象发行股票的募集资金总额将调减至不超过165,000万元（含本数），扣除发行费用后拟将全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 （万元） | 拟使用募集资金数额（万元） |
| 1 | 宁波江丰电子年产5.2万个超大规模集成电路 | 98,670.77 | 78,139.00 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 （万元） | 拟使用募集资金数额（万元） |
| 用超高纯金属溅射靶材产业化项目 | |||
| 2 | 浙江海宁年产1.8万个超大规模集成电路用超高纯金属溅射靶材产业化项目 | 40,783.18 | 31,696.10 |
| 3 | 宁波江丰电子半导体材料研发中心建设项目 | 7,192.60 | 7,192.60 |
| 4 | 补充流动资金及偿还借款 | 47,972.30 | 47,972.30 |
| 合计 | 194,618.84 | 165,000.00 | |
在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事姚力军先生回避表决，获参与表决的董事全票通过。
8、本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事姚力军先生回避表决，获参与表决的董事全票通过。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事姚力军先生回避表决，获参与表决的董事全票通过。
10、本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事姚力军先生回避表决，获参与表决的董事全票通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于公司<向特定对象发行股票预案>的议案》为实施本次向特定对象发行股票，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定，编制了公司《向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事姚力军先生回避表决，获参与表决的董事全票通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（四）审议通过《关于公司<向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
为实施本次向特定对象发行股票，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定，编制了公司《向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事姚力军先生回避表决，获参与表决的董事全票通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（五）审议通过《关于公司<向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》为实施本次向特定对象发行股票，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会规范性文件的有关规定，编制了公司《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事姚力军先生回避表决，获参与表决的董事全票通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的有关规定，公司就本次发行编制了《前次募集资金使用情况报告》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事姚力军先生回避表决，获参与表决的董事全票通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规范性文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即
期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施；公司控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事姚力军先生回避表决，获参与表决的董事全票通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的议案》
公司控股股东姚力军先生参与认购公司本次发行的股票，故公司本次向特定对象发行股票构成关联交易。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构对本议案已发表相关意见。
具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于本次向特定对象发行股票构成关联交易的公告》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事姚力军先生回避表决，获参与表决的董事全票通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（九）审议通过《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股票认购协议书>的议案》
为实施本次发行事宜，公司与控股股东姚力军先生签署附条件生效的《股票认购协议书》。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的公告》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事姚力军先
生回避表决，获参与表决的董事全票通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（十）审议通过《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》为高效、有序地实施和完成本次发行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和中国证监会规范性文件以及《公司章程》有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的范围内全权办理与本次发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1. 根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案，其中包括但不限于确定或调整本次发行的发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
2. 根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3. 办理本次发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行股票的申报材料；
4. 决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于中介机构相关协议、股票认购协议、募集资金投资项目运作过程中的具体事宜；
5. 为本次发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用；
6. 根据本次发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7. 在本次发行完成后，办理本次发行股票在深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8. 在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
9. 如法律、法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规和《公司章程》规定须由股东大
会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
10. 本次发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
11. 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次发行、申报、上市等有关的其它事项；
12. 在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次发行工作；
13. 办理除上述授权以外的与本次发行相关的其他事宜；
14. 上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事姚力军先生回避表决，获参与表决的董事全票通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（十一）审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021-2023）的议案》
为完善公司利润分配政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，编制了公司《未来三年股东分红回报规划（2021-2023）》。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《未来三年股东分红回报规划（2021-2023）》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
本议案尚需公司股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的议案》
公司控股子公司贵州兴钛新材料研究院有限公司（以下简称“贵州兴钛”）拟新增注册资本2,000万元。经审议，为了专注于公司主营业务，减少管理环节、降低管理成本，公司决定放弃对贵州兴钛本次新增注册资本的优先认缴权，由公司的参股公司暨关联方宁波创润新材料有限公司（以下简称“创润新材”）认缴全部新增注册资本，每1元新增注册资本的认购价格为1.00元。本次增资完成后，创润新材将持有贵州兴钛66.67%的股权，成为贵州兴钛的控股股东，贵州兴钛将不再是公司的控股子公司。
董事会认为：公司本次放弃控股子公司贵州兴钛增资优先认缴出资权，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响；同时，关联董事张辉阳先生对本议案已回避表决，本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。因此，董事会同意公司放弃贵州兴钛增资优先认缴出资权暨关联交易事项。
公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构对本议案已发表相关意见。
具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于放弃控股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的公告》。
表决结果：同意票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，关联董事张辉阳先生回避表决，获参与表决的董事全票通过。
（十三）审议通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
经审议，根据公司工作计划安排，全体董事一致同意本次董事会审议的第一项至第十一项议案暂不提交股东大会审议，公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本议案。
具体内容详见公司于同日发布在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于择期召开股东大会的公告》。
表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，获全票通过。
三、备查文件
1、第三届董事会第十四次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；
4、中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司向特定对象发行股票构成关联交易的核查意见；
5、中信建投证券股份有限公司关于宁波江丰电子材料股份有限公司放弃控股子公司增资优先认缴出资权暨关联交易的核查意见。
特此公告。
宁波江丰电子材料股份有限公司董事会
2021年12月17日