公司部关注函〔2021〕第456号
沈阳惠天热电股份有限公司董事会：
2021年12月11日，你公司披露的《关于债务方以资抵债的公告》显示，沈阳市城建房地产开发集团有限公司（以下简称“城建集团”）拟将其持有的信访局大楼和报业大厦两座大楼资产经评估作价后以23,352.48万元代替沈阳城建智慧产业园房地产开发有限公司（以下简称“智慧产业园”）和沈阳惠天房地产开发有限公司（以下简称“惠天房地产”）等额偿还对你公司的债务。本次拟抵债标的资产报业大厦和信访局大楼的用途分别为机关团体用地/办公和技术业务楼，标的资产均以市场法评估，在评估基准日2021年10月31日的评估价值为28,895.04万元。本次交易需提交股东大会审议。
我部对此表示关注。请你公司按照《上市公司信息披露指引第5号——交易与关联交易》第四章的规定就以下问题补充说明：
1. 标的资产报业大厦和信访局大楼是否存在活跃市场、是否存在相似参照物，并说明选取的相似参照物或可比实例，以及参照物或可比实例的房地产成交价格、成交时间、成交单价等量化指标；
2. 评估过程中是否根据标的资产的权利性质和用途、收益能力、竞争能力、地理位置、成交时间等因素对可比案例作出调整；如是，说明具体调整系数和调整过程；如否，说明理由和依据；
3. 评估报告中采用的各项技术经济参数的具体取值，包括交易
情况修正系数、市场状况修正系数、区位状况修正系数、实物状况修正系数、权益因素修正系数等，并说明各项经济参数确定的理由和依据；
4. 结合对以上问题的答复，进一步说明选取市场法进行评估的原因、评估假设和评估结论是否合理、交易价格是否公允，是否存在损害上市公司或中小股东利益的情形。
请评估机构就问题1至问题3进行核查并发表明确意见；请你公司独立董事就问题4进行核查并发表明确意见。
请你公司在2021年12月23日前将有关说明材料及独立董事、中介机构的核查意见报送我部并对外披露，同时抄送派出机构。同时，提醒你公司及全体董事、监事和高级管理人员严格遵守《证券法》《公司法》等法律法规，以及本所《股票上市规则》等规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务。
特此函告
深圳证券交易所上市公司管理一部2021年12月17日