浙江万盛股份有限公司
与国泰君安证券股份有限公司
关于浙江万盛股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十二月
关于浙江万盛股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
贵会于2021年11月19日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（213004号）（以下简称“反馈意见”）收悉。浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“万盛股份”、“申请人”或“发行人”）与国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“国泰君安”）、江苏泰和律师事务所（以下简称“泰和律师”、“发行人律师”或“申请人律师”）、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”或“会计师”）等中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐项落实，对相关问题进行了回复，请予审核。
除特别说明外，本回复中的简称与尽职调查报告中的简称具有相同含义。本回复中所列出的数据可能因四舍五入原因而与根据回复中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有不同。
目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 23
问题3 ...... 24
问题4 ...... 27
问题5 ...... 29
问题6 ...... 30
问题7 ...... 34
问题8 ...... 35
问题9 ...... 37
问题10 ...... 37
问题11 ...... 53
问题12 ...... 67
问题13 ...... 70
问题1
请申请人针对下列事项进行说明：（1）本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策。（2）本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。（3）本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名录和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。（4）本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求。（5）本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料。（6）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。（7）本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。（8）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。（9）申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐机构及申请人律师进行专项核查，并出具专项核查报告。
回复：
一、本次募投项目是否属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业，是否属于落后产能，是否符合国家产业政策
（一）本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业
根据《非公开发行A股股票预案（四次修订稿）》，本次募投项目为“年产
31.93万吨功能性新材料一体化生产项目”。
就本次募投项目，其实施主体山东万盛新材料有限公司（以下简称“山东万盛”）已编制了《山东万盛新材料有限公司年产31.93万吨功能性新材料一体化生产项目可行性研究报告》（以下简称“《项目可研报告》”），并委托相关专业机构出具了项目环境影响报告书、项目节能报告等文件。本次募投项目已于2021年7月30日取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2107-370700-04-01-741115）；已于2021年10月30日取得潍坊市生态环境局出具的《山东万盛新材料有限公司年产31.93万吨功能性新材料一体化生产项目环境影响报告书的批复》（潍环审字[2021]B10号，以下简称“《项目环境影响报告书批复》”）；已于2021年11月4日取得山东省发展和改革委员会出具的《关于山东万盛新材料有限公司年产31.93万吨功能性新材料一体化生产项目节能报告的审查意见》（鲁发改政务[2021]151号，以下简称“《项目节能报告审查意见》”）。《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2107-370700-04-01-741115）中载明：根据《产业结构调整指导目录（2019年本）》，该项目不属于鼓励类、限制类及淘汰类，属于国家允许建设的项目。
国务院《促进产业结构调整暂行规定》（国发〔2005〕40号）第十三条规定，《产业结构调整指导目录》由鼓励、限制和淘汰三类目录组成；不属于鼓励类、限制类和淘汰类，且符合国家有关法律、法规和政策规定的，为允许类；允许类不列入《产业结构调整指导目录》。根据山东省人民政府办公厅《关于印发山东省“十四五”海洋经济发展规划的通知》（鲁政办字[2021]120号）及潍坊滨海经济技术开发区自然资源和规划局出具的书面说明，本次募投项目已纳入山东省“十四五”海洋经济发展规划，契合项目所在地优化海洋化工产业布局和产品结构的发展规划和政策。
根据山东天成工程咨询有限公司编制的《山东万盛新材料有限公司年产
31.93万吨功能性新材料一体化生产项目节能报告》（修改版）（以下简称“《项目节能报告》”），依据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2019年本）》，该项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中鼓励类、限制类和淘汰类，属于国家允许建设的项目。该项目属于产业链延伸的化工项目，项目的建设符合国家产业政策，符合滨海区发展定位。综上，本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中的淘汰类、限制类产业。
（二）本次募投项目不属于落后产能
根据《关于做好2018年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2018）554号）、《关于做好2019年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行（2019）785号）、《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通知》（工信部联产业[2011]46号）以及《2015年各地区淘汰落后和过剩产能目标任务完成情况》（工业和信息化部、国家能源局公告2016年第50号）等规范性文件，全国淘汰落后产能和过剩产能行业包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭。根据《项目节能报告》，该项目采用先进的生产工艺和技术，符合国家节能法律、法规和产业政策，符合节能设计规范、标准，项目选用能源种类符合工艺实际情况，能耗适宜。对照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），发行人本次募投项目不涉及上述淘汰的落后产能和过剩产能行业。综上，本次募投项目不属于落后产能。
（三）本次募投项目符合国家产业政策
根据《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2107-370700-04-01-741115），本次募投项目不属于鼓励类、限制类和淘汰类，属于国家允许建设的项目。除完成项目备案外，本次募投项目已取得潍坊市生态环境局出具的《项目环境影响报
告书批复》和山东省发展和改革委员会出具的《项目节能报告审查意见》。
本次募投项目及相关行业的国家主要产业政策内容如下：
| 序号 | 名称 | 日期 | 部门 | 政策内容 |
| 1 | 《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》 | 2021.03 | 国务院 | 改造提升传统产业，推动石化、钢铁、有色、建材等原材料产业布局优化和结构调整，扩大轻工、纺织等优质产品供给，加快化工、造纸等重点行业企业改造升级，完善绿色制造体系。 |
| 2 | 战略性新兴产业分类（2020） | 2020.06 | 国家统计局 | 战略性新兴产业包括新材料产业在内7大领域，其中，新材料产业包括先进石化化工新材料。 |
| 3 | 《重点新材料首批次应用示范指导目录（2019年版）》 | 2019.11 | 工业和信息化部 | 涵盖无卤阻燃热塑性弹性体（TPV）等先进化工材料。 |
| 4 | 《产业结构调整指导目录（2019年本）》 | 2019.10 | 发展改革委 | 将“环保催化剂和助剂”列为鼓励类。 |
| 5 | 《新材料标准领航计划》（2018-2020年） | 2018.03 | 工信部、发改委、国防科工局等9部委 | 瞄准国际标准，实施新产业标准领航工程，开展新材料标准领航行动，加大先进基础材料、关键战略材料及前沿材料标准的有效供给。 |
| 6 | 《石化和化学工业发展规划（2016-2020年）》 | 2016.10 | 工业与信息化部 | 提出促进传统行业转型升级……利用清洁生产等先进技术改造提升现有生产装置，降低消耗，减少排放，提高综合竞争能力和可持续发展能力。加强应用研发，开拓传统产品应用消费领域，扩大消费量。强化品牌意识，提高产品质量，健全品牌管理体系，打造一批知名度、美誉度较高的国际知名品牌。 |
| 7 | 《浙江省石油和化学工业“十三五”发展规划》 | 2016.07 | 浙江省经济和信息化委员会 | “十三五”期间，鼓励和支持传统精细化工企业依托良好发展基础，加快转型升级步伐。通过合理控制产能总量、积极发展高端产品、推广绿色制造技术、提升装备水平、强化环保整治，着力推动行业兼并重组，扩大龙头企业和知名品牌的国内外影响力。 |
| 8 | 《中国制造2025》 | 2015.05 | 国务院 | 加快制造业绿色改造升级。全面推进钢铁、有色、化工、建材、轻工、印染等传统制造业绿色改造，大力研发推广余热余压回收、水循环利用……实现绿色生产。 |
综上，本次募投项目符合国家产业政策。保荐机构和发行人律师查阅了本次募投项目的备案证明、环境影响报告书、环评批复、节能报告、节能报告审查意见、主管部门出具的说明、相关法律法规及政策性文件。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次募投项目不属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、限制类产业，不属于落后产能，符合国家产业政策。
二、本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求，是否按规定取得固定资产投资项目节能审查意见
本次募投项目的实施地点位于山东省潍坊市。
根据《山东省能源消费总量和强度“双控”工作总体方案（2021—2022年）》（鲁发改环资[2021]449号），山东省“十四五”双控总体目标为：2021-2022年，全省单位GDP能耗年均下降3.5%；按照省委、省政府研究确定的意见，各市年度合计能源消费总量控制在4.18亿吨；其中，潍坊市2021年、2022年单位GDP能耗年均下降率为3.6%，2021年、2022年能源消费总量均要求控制在3,796万吨标煤。
根据《项目节能报告》，本次募投项目达产后的万元增加值能耗为0.42吨标准煤/万元。根据潍坊滨海经济技术开发区节能减排工作领导小组办公室印发的《滨海区能源消费总量和强度“双控”管理办法》（潍滨节能办字[2021]4号），新建工业项目原则上单位工业增加值能耗不高于0.5吨标准煤/万元。
根据《项目节能报告审查意见》，本次募投项目年综合能源消费量当量值约31,054.86吨标准煤，等价值约45,754.05吨标准煤，主要为：电力8,049.94万千瓦时，折合9,893.38吨标准煤，热力60.94万吉焦，折合20,792.75吨标准煤；项目年能源消费增量对潍坊市能源消费增量控制有一定影响，项目增加值能耗对当地能源消费强度控制目标有较小影响；山东省发展和改革委员会同意《项目节能报告》。
保荐机构和发行人律师查阅了本次募投项目的节能报告、节能报告审查意
见、相关法律法规及政策性文件。经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次募投项目满足项目所在地能源消费双控要求，并已按规定取得固定资产投资项目节能审查意见。
三、本次募投项目是否需履行主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况；是否按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复本次募投项目“山东万盛新材料有限公司年产31.93万吨功能性新材料一体化生产项目”，山东万盛作为本次募投项目的实施主体，已经就本次募投项目履行了必要的审批、核准及备案程序，具体如下：
（一）项目备案
本次募投项目属于实行备案管理的固定资产投资项目，不属于《政府核准的投资项目目录（2016年本）》（国发〔2016〕72号）规定的需报送有关项目核准机关核准的固定资产投资项目。
山东万盛已根据《山东省企业投资项目核准和备案办法》（山东省人民政府令第326号）的规定，就本次募投项目在山东省投资项目在线审批监管平台向山东省潍坊市行政审批服务局进行网上系统备案，并已于2021年7月30日取得《山东省建设项目备案证明》（项目代码：2107-370700-04-01-741115）。
（二）环境影响评价批复
根据《环境影响评价法（2018修正）》（主席令第24号）第十六条，国家根据建设项目对环境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位根据对环境影响大小，分别组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目的环境影响评价分类管理名录，由国务院生态环境主管部门制定并公布。
本次募投项目生产产品属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》（生态环境部令第16号）之“二十三、化学原料和化学制品制造业”之
“44基础化学原料制造261；专用化学品制造266”之“全部（含研发中试；不含单独物理分离、物理提纯、混合分装的）”，应当编制环境影响报告书。根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019年本）》（生态环境部公告2019年第8号），本次募投项目不属于该目录范围，不属于由生态环境部审批环评文件的建设项目。
根据《山东省环境保护厅关于发布山东省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2017年本）的通知》（鲁环发〔2017〕260号）和《潍坊市建设项目环境影响评价审批清单（2020年本）》，化学原料的建设项目可能涉及生态安全的，由市级审批。
本次募投项目属于化学原料和化学制品制造业，拟建设于潍坊滨海经济技术开发区，属于市级生态环境部门审批项目。
山东万盛已就本次募投项目按照环境影响评价法要求编制完成报告书。2021年10月30日，潍坊市生态环境局核发《山东万盛新材料有限公司年产31.93万吨功能性新材料一体化生产项目环境影响报告书的批复》（潍环审字[2021]B10号），同意山东万盛按报告书所列建设项目的规模、地点、生产工艺、环境保护对策措施等进行建设。
保荐机构和发行人律师查阅了本次募投项目的备案证明、环境影响报告书、环评批复、相关法律法规及政策性文件。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次募投项目已根据相关法律法规的要求履行了主管部门备案程序；已按照环境影响评价法要求以及《建设项目环境影响评价分类管理名录》和《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录》规定，获得相应级别生态环境主管部门环境影响评价批复。
四、本次募投项目是否属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目。依据《大气污染防治法》第九十条，国家大气污染防治重点区域内新建、改建、扩建用煤项目的，应当实行煤炭的等量或者减量替代。申请人是否履行应履行的煤炭等量或减量替代要求
（一）本次募投项目的实施地点不属于大气污染防治重点区域
根据《打赢蓝天保卫战三年行动计划》（国发〔2018〕22号），以京津冀及周边地区、长三角地区、汾渭平原等区域为重点持续开展大气污染防治行动，其中重点区域范围不包含潍坊市。
因此，潍坊市滨海经济技术开发区当前不属于大气污染防治重点区域。
（二）本次募投项目不属于耗煤项目
根据《项目节能报告》，本次募投项目无煤炭消耗，无需进行煤炭的等量或减量置换，对所在地完成煤炭消费减量替代目标没有影响。
保荐机构和发行人律师查阅了本次募投项目的节能报告、节能报告审查意见、相关法律法规及政策性文件。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次募投项目不属于大气污染防治重点区域内的耗煤项目，无需实行煤炭的等量或者减量替代。
五、本次募投项目是否位于各地城市人民政府根据《高污染燃料目录》划定的高污染燃料禁燃区内，如是，是否拟在禁燃区内燃用相应类别的高污染燃料
根据潍坊市人民政府2020年10月1日公开的《潍坊市人民政府关于公布高污染燃料禁燃区范围的通告》（潍政字〔2020〕39号）划定的高污染燃料禁燃区范围为：南至潍胶路、北至北外环路、东至潍安路-东外环路、西至西外环路。
本次募投项目所在的潍坊市滨海经济技术开发区不在高污染燃料禁燃区内。此外，公司主要能耗来源为电、热力、天然气，不存在直接使用煤或其他高污染燃料的情形。
保荐机构和发行人律师查阅了本次募投项目的节能报告、节能报告审查意见、相关法律法规及政策性文件。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次募投项目不在项目所在地划定的高污染燃料禁燃区内。
六、本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已经取得，如未取得，请说明目前的办理进展、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况
（一）本次募投项目需取得排污许可证
根据《排污许可管理条例》第二条之规定，依照法律规定实行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者，应当依照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物。实行排污许可管理的排污单位范围、实施步骤和管理类别名录，由国务院生态环境主管部门拟订并报国务院批准后公布实施。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》之规定，发行人本次募投项目所属行业属于应取得排污许可证书的管理类别行业。根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》第四条之规定，新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污许可证。
潍坊市生态环境局核发的《山东万盛新材料有限公司年产31.93万吨功能性新材料一体化生产项目环境影响报告书的批复》（潍环审字[2021]B10号）亦明确，项目建成后，须申领排污许可证，做到持证排污。
根据《排污许可管理条例》《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》及潍坊市生态环境局核发的环评批复的相关要求，本次募投项目属于需申请取得排污许可证的情况，本次募投项目将在启动生产设施或者在实际排污之前申请排污许可证。
（二）本次募投项目排污许可证目前的办理进度及后续取得是否存在法律障碍
1、截至本回复签署日，本次募投项目尚未开工建设，未启动生产设施或者发生实际排污，因此目前未取得排污许可证。
2、本次募投项目排污许可证后续取得不存在法律障碍，具体分析如下：
根据《排污许可管理条例》第十一条之规定，“对具备下列条件的排污单位，颁发排污许可证：（一）依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续；（二）污染物排放符合污染物排放标准要
求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求；（三）采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术；（四）自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。”
根据《排污许可管理办法》第二十八条之规定，“对存在下列情形之一的，核发环保部门不予核发排污许可证：（一）位于法律法规规定禁止建设区域内的；
（二）属于国务院经济综合宏观调控部门会同国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的；（三）法律法规规定不予许可的其他情形。”
根据上述规定，就本次募投项目是否符合获得排污许可证的条件逐项核对，分析如下：
| 序号 | 颁发排污许可证需具备的条件/ 不予核发排污许可证的相关情形 | 是否符合 | 情况说明 |
| 1 | 依法取得建设项目环境影响报告书（表）批准文件，或者已经办理环境影响登记表备案手续。 | 符合 | 本次募投项目已取得建设项目环境影响报告书批准文件。 |
| 2 | 污染物排放符合污染物排放标准要求，重点污染物排放符合排污许可证申请与核发技术规范、环境影响报告书（表）批准文件、重点污染物排放总量控制要求；其中，排污单位生产经营场所位于未达到国家环境质量标准的重点区域、流域的，还应当符合有关地方人民政府关于改善生态环境质量的特别要求。 | 符合 | 本次募投项目将按相关规定进行污染物排放，符合污染物排放标准要求。 |
| 3 | 采用污染防治设施可以达到许可排放浓度要求或者符合污染防治可行技术。 | 符合 | 本次募投项目将按相关规定采用污染防治措施以达到许可排放浓度要求。 |
| 4 | 自行监测方案的监测点位、指标、频次等符合国家自行监测规范。 | 符合 | 山东万盛将按相关规定编制自行监测方案。 |
| 5 | 不存在位于法律法规规定禁止建设区域内的情形。 | 符合 | 本次募投项目用地正在申请过程中，并将依法申请建设用地规划许可。 |
| 6 | 不存在属于国务院经济综合宏观调控部门会同 | 符合 | 本次募投项目未使用、 |
| 国务院有关部门发布的产业政策目录中明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品的情形。 | 生产明令淘汰或者立即淘汰的落后生产工艺装备、落后产品。 |
本次募投项目报批的环境影响报告书及环评批复文件中已明确污染物排放标准、可行的污染物防治设施或技术以及符合国家监测技术要求的监测方案，本次募投项目符合获得排污许可证的条件，排污许可证后续取得不存在实质性法律障碍。山东万盛将在本次募投项目启动生产设施或实际排污之前，根据排污许可相关法律法规规定及时办理排污许可证，并按照排污许可证的规定排放污染物。
（三）不违反《排污许可管理条例》第三十三条规定
根据《排污许可管理条例》第三十三条之规定，违反本条例规定，排污单位有下列行为之一的，由生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，20万元以上100万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（一）未取得排污许可证排放污染物；（二）排污许可证有效期届满未申请延续或者延续申请未经批准排放污染物；（三）被依法撤销、注销、吊销排污许可证后排放污染物；（四）依法应当重新申请取得排污许可证，未重新申请取得排污许可证排放污染物。
截至本回复签署日，本次募投项目尚未开工建设，未产生实际排污，报告期内，山东万盛不存在因违反《排污许可管理条例》第三十三条之规定受到行政处罚的情形。
保荐机构和发行人律师查阅了本次募投项目的环境影响报告书、环评批复、发行人出具的说明、相关法律法规及政策性文件。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次募投项目按相关规定未来建成投产后，应当按规定申领排污许可证，后续取得不存在实质性法律障碍；由于本次募投项目尚未开工建设，未启动生产设施或者发生实际排污，目前无需取得排污许可证，未违反《排污许可管理条例》第三十三条规定。
七、本次募投项目生产的产品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品
本次募投项目生产的产品包括三氯氧磷、磷酸三乙酯、磷酸三（2-氯丙基）
酯、磷酸三（1,3-二氯-2-丙基）酯、双酚A-双（磷酸二苯酯）、双酚F、双酚F环氧树脂、溶剂型环氧树脂、固体环氧树脂、溴化型环氧树脂、双酚A环氧树脂、腰果酚聚氧乙烯醚、牛脂胺聚氧乙烯醚、异构醇聚氧乙烯醚、椰油酰甘氨酸钾、椰油酰甲基牛磺酸钠、椰油酰牛磺酸钠、月桂酰谷氨酸钠、月桂酰肌氨酸钠、阻燃聚醚多元醇等产品及盐酸、氯化钠、亚磷酸、磷酸等副产品，经对照《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中的“高污染、高环境风险”产品名录，前述产品均不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的“高污染、高环境风险”产品。保荐机构和发行人律师查阅了本次募投项目的可行性研究报告、环境影响报告书、环评批复、相关法律法规及政策性文件，并对发行人相关产品技术人员进行了访谈。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次募投项目生产的产品不属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
八、本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
（一）本次募投项目涉及环境污染的具体环节
根据本次募投项目环境影响报告书及潍坊市生态环境局滨海分局确认的《潍坊滨海经济技术开发区建设项目主要污染物排放总量确认书》等文件，本次募投项目涉及的污染主要为废水、废气和固体废物，该等污染物生产的具体环节如下：
1、废水
本次募投项目废水主要产生于工艺废水、废气喷淋塔废水、循环冷却水系统排水、真空泵废水、纯水制备浓水、车间地面设备清洗废水和员工生活污水等。
2、废气
本次募投项目废气主要产生于车间工艺废气、灌装车间废气、罐区储罐呼吸废气、燃气导热油炉烟气、污水处理站生化系统废气、危废库废气、污水处理站
预处理系统废气等。
3、固体废物
本次募投项目固体废物主要产生于厂区职工产生的生活垃圾以及生产、收集、贮存、运输、利用和处置等环节产生的工艺危险废物、废气处理工序废活性炭、废矿物油及废油桶、化验室废物、污水处理站污泥等。
（二）本次募投项目涉及环境污染的主要污染物名称及排放量
根据本次募投项目环境影响报告书，本次募投项目主要污染物产生及排放情况如下：
| 种类 | 主要污染物名称 | 产生情况 | 排放情况 | ||||
| 浓度 | 产生量 | 浓度 | 排放量 | 是否达标 | |||
| 废 水 | 水量 | 废水量 | -- | 324433.6 | -- | 309612.0 | -- |
| 水质 | CODcr | 1333.4 | 412.842 | 500 | 154.806 | 达标 | |
| BOD | 660.0 | 204.342 | 200 | 61.922 | 达标 | ||
| 氨氮 | 61.6 | 19.068 | 10 | 3.096 | 达标 | ||
| TDS | 3975.0 | 1230.701 | 5000 | 1083.642 | 达标 | ||
| 总磷 | 58.4 | 18.080 | 10 | 3.096 | |||
| 甲苯 | 27.6 | 8.548 | 0.1 | 0.031 | 达标 | ||
| 挥发酚 | 5.9 | 1.838 | 0.5 | 0.155 | 达标 | ||
| 甲醛 | 5.9 | 1.838 | 1 | 0.310 | 达标 | ||
| 废 气 | 有组织废气 | 颗粒物 | / | 50.216 | / | 0.441 | 达标 |
| VOCs | / | 732.403 | / | 5.338 | 达标 | ||
| SO2 | / | 0.702 | / | 0.400 | 达标 | ||
| NOx | / | 0.735 | / | 0.429 | 达标 | ||
| 氯化氢 | / | 144.833 | / | 0.198 | 达标 | ||
| 甲苯 | / | 233.658 | / | 0.194 | 达标 | ||
| 丙酮 | / | 9.655 | / | 0.043 | 达标 | ||
| 二甲苯 | / | 5.116 | / | 0.118 | 达标 | ||
| 环氧氯丙烷 | / | 53.991 | / | 2.292 | 达标 | ||
| 甲醛 | / | 5.997 | / | 0.062 | 达标 | ||
| 酚类 | / | 25.984 | / | 0.395 | 达标 | ||
| 种类 | 主要污染物名称 | 产生情况 | 排放情况 | ||||
| 浓度 | 产生量 | 浓度 | 排放量 | 是否达标 | |||
| 氯气 | / | 0.050 | / | 0.000 | 达标 | ||
| 氨 | / | 0.437 | / | 0.051 | 达标 | ||
| 硫化氢 | / | 0.009 | / | 0.001 | 达标 | ||
| 二噁英类 | / | 3.96E-10 | / | 3.96E-09 | 达标 | ||
| 无组织废气 | 颗粒物 | / | 0.2493 | / | 0.2493 | 达标 | |
| VOCs | / | 2.9987 | / | 2.9987 | 达标 | ||
| 氯化氢 | / | 0.3534 | / | 0.3534 | 达标 | ||
| 甲苯 | / | 0.0088 | / | 0.0088 | 达标 | ||
| 丙酮 | / | 0.1631 | / | 0.1631 | 达标 | ||
| 二甲苯 | / | 0.1345 | / | 0.1345 | 达标 | ||
| 环氧氯丙烷 | / | 0.5350 | / | 0.5350 | 达标 | ||
| 甲醛 | / | 0.0189 | / | 0.0189 | 达标 | ||
| 酚类 | / | 0.2981 | / | 0.2981 | 达标 | ||
| 氯气 | / | 0.1020 | / | 0.1020 | 达标 | ||
| 氨 | / | 0.0356 | / | 0.0356 | 达标 | ||
| 硫化氢 | / | 0.001 | / | 0.001 | 达标 | ||
| 固废 | 生活垃圾 | / | 68.75 | / | 0 | 不构成二次污染 | |
| 一般固废 | / | 399.4 | / | 0 | |||
| 危险废物 | / | 30270.45 | / | 0 | |||
| 疑似危废 | / | 2881.81 | / | 0 | |||
注：废气量单位为万m
/a，废水量单位为m
/a，废气浓度单位为mg/m
，废水浓度单位为mg/L，固废产生量、排放量单位均为t/a。
（三）募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配
根据本次募投项目环境影响报告书，募投项目所采取的主要环保措施、主要处理设施及处理能力及相应的资金来源和金额具体如下：
1、募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额
本募投项目总投资为160,000万元，其中环保投资为25,000万元，约占总投资的15.6%，资金来源于本次发行募集资金及自筹资金。
本募投项目环保设备按其功能的不同，可划分为污水处理系统、废气处理系统、固废处置措施、噪声控制措施、风险控制措施、环境监测、地下水防治措施、绿化等，具体如下：
| 措施名称 | 主要工程内容 | 措施效果 | 环保投资 （万元） |
| 污水处理系统 | 1座设计处理能力2000m3/d污水处理系统，包括预处理系统及生化处理系统，污水收集管道、雨污分流等 | 处理后满足园区处理厂接收标准 | 19,600 |
| 废气处理系统 | 工艺废气：RTO、活性炭吸附专职、布袋除尘器、水喷淋塔、碱液喷淋塔 | 达标排放 | 3,000 |
| 固废处置措施 | 危废库、一般固废库等 | 符合《危险废物贮存污染控制标准》和《一般工业固体废物贮存和填埋污染控制标准》要求建设 | 300 |
| 噪声控制措施 | 消声、隔声等措施 | 做到厂界达标 | 200 |
| 风险控制措施 | 事故水池、围堰、围堤 | - | 500 |
| 环境监测 | 环境监测、应急监测设备 | - | 100 |
| 地下水防治措施 | 地面硬化、防渗 | - | 1,000 |
| 绿化 | 绿化 | - | 300 |
| 合计 | 25,000 | ||
2、募投项目所采取的主要环保措施、主要处理设施及处理能力
| 类别 | 主要环保措施、主要处理设施及处理能力 | 治理效果 |
| 污水处理 | 项目废水分类分质进入厂区污水处理站处理，高盐高浓废水首先经预处理（MVR、低温湿式氧化、汽提、石灰法除醛等工艺）后，再进入生化系统（UASB+缺氧+好氧+MBR）处理，项目污水处理站设计处理能力2000m3/d。 | 处理后的污水达标后经“一企一管”排入园区污水处理厂 |
| 废气处理 | 1.1、项目产品（除表面活性剂中聚氧乙烯醚系列产品之外的其他产品）工艺废气中部分（多为含氯废气）进入区域废气处理系统（一级水喷淋+二级碱喷淋）处理，后经二级碱喷淋+一级活性炭吸附处理后，由1根25m排气筒P1排空；部分（多为不含氯有机废气）进入RTO处理，后经二级碱喷淋+一级活性炭吸附处理后，由1根25m排气筒P1排空； 1.2、危废库废气经密闭收集后，引入二级碱喷淋+一级活性炭吸附处理后，由1根25m排气筒P1排空； 1.3、污水处理系统生化处理废气经收集后，经二级碱喷淋处理后，引入二级碱喷淋+一级活性炭吸附处理，后由1根25m排气筒P1排空； 1.4、污水处理系统预处理（蒸馏、MVR等）废气收集后，引入 | 符合排放要求 |
| RTO处理，后经二级碱喷淋+一级活性炭吸附处理后，由1根25m排气筒P1排空； | ||
| 2、项目表面活性剂中聚氧乙烯醚系列产品工艺废气经一级水喷淋+一级碱喷淋处理后，由1根25m排气筒P2排空； | 符合排放要求 | |
| 3、灌装车间废气经密闭收集后，引入三级碱喷淋+一级活性炭吸附处理后，由1根15m排气筒P3排空； | 符合排放要求 | |
| 4、罐区酸储罐及三氯氧磷储罐呼吸废气经一级水喷淋+二级碱喷淋处理后，由1根15m排气筒P4排空； 有机物料储罐呼吸废气经三级碱喷淋+一级活性炭吸附处理后，由1根15m排气筒P4排空； | 符合排放要求 | |
| 5、燃气导热油炉烟气经1根15m高排气筒P5排空 | 符合排放要求 | |
| 噪声防治 | 隔音、降噪、消声设施 | 厂界噪声达标 |
| 固废处置 | 设置1座危废库，建筑面积744m2；1座一般固废库，建筑面积800m2；如鉴定是危废，按照危险废物委托有资质的单位进行处置 | 防止二次污染 |
山东万盛就本次募投项目编制的环境影响报告书已经潍坊市生态环境局于2021年10月30日审查通过，本次募投项目的采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理设施及处理能力、处理效果已取得主管部门的认可。
保荐机构和发行人律师查阅了本次募投项目的环境影响报告书、环评批复、发行人出具的说明等文件，并对发行人相关产品技术人员进行了访谈。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：本次募投项目涉及的环保措施已获批准，本次募投项目采取的环保措施及拟置备的主要处理设施均系在充分考虑项目实施后满产状态下的污染物产生情况进行设计、选用，处理能力能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配。
九、申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为
报告期初至本回复签署日，发行人及其子公司受到的环保领域行政处罚的情况如下：
| 公司名称 | 处罚时间 | 主管部门及处罚文号 | 处罚事由及基本内容 | 整改情况 | 整改效果 | 是否构成重大违法行为或《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定情形的核查分析 |
| 万盛股份 | 2018/5/10 | 临海市环境保护局—临环罚字[2018]46号 | 万盛股份因未对危险废物设置识别标志，被责令停止违法行为和限期改正，并处以5万元罚款。 | 万盛股份已足额缴纳上述罚款。针对前述情形，万盛股份于检查当日进行了全场排查，立即对相关废包装桶张贴了相关危险废物处置识别标志，并与废物运输单位台州市黄岩驰鹏危险品运输有限公司、废物接受单位台州市德长环保有限公司签署了《危险废物转移联单》，将签署危废铁皮桶进行了转移至有资质单位进行合规处置。同时，万盛股份又进一步修改完善了《固废管理制度》，要求在相应场所设置了明确的危险废物识别标志，落实相关责任人对危险废物进行管理，设置一套称重、自动打标签管理系统，对每一件入库的废物称重后，马上张贴相应的标识。此外，万盛股份定期安排自查。 | 经过整改后，万盛股份在之后的历次检查中，未发现有同类问题。 | （1）根据当时有效的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016年修订）第七十五条规定，“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（一）不设置危险废物识别标志的……有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款……”发行人所涉罚款金额属于上述规定中处罚幅度的偏低阶次，未达到最高处罚额度，不构成重大违法行为，且发行人已对该行为进行整改，不会对发行人持续生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。 （2）万盛股份已足额缴纳罚款，依法进行整改。 （3）台州市生态环境局临海分局已于2021年8月30日出具《关于浙江万盛股份有限公司环境保护相关守法情形的征询函的复函》，确认万盛股份该已足额缴纳罚款并整改，该行政处罚不属于《浙江省环境违法大案要案认定标准》（浙环办函[2017]22号）中的大案要案，且不属于最高人民法院、最高人民检察院《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释[2016]29号）中的十八种“严重污染环境”情形之一。 综上，该处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
| 2020/1/17 | 台州市生态环境局—台环临罚字 | 万盛股份因雨水排放口超标 | 万盛股份已足额缴纳上述罚款。万盛股份针对该情况已进行了追溯分析，本次违规行为系因对外来施工人员管 | 经过整改后，万盛股份雨水排 | （1）根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元 |
| 公司名称 | 处罚时间 | 主管部门及处罚文号 | 处罚事由及基本内容 | 整改情况 | 整改效果 | 是否构成重大违法行为或《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定情形的核查分析 |
| [2020]1号 | 排放水污染物，处以19.97万元罚款。 | 理不足，施工期间未安排专人监督；外来施工人员环保意识淡薄，在未向管理人员汇报的情况下，擅自打开雨水排放口阀门外排雨水，将超标冲洗水排入园区公共雨水管网，因此收到上述处罚。 针对该情况，万盛股份已采取配备专门的施工现场监督人员跟随监督施工人员行为，并对雨水管网进行了目视化提升改造，将所有地埋雨水管全部清理，改为明沟并加强日常管理，并制定了《雨水管理制度》。同时已安装一套具备留样功能的COD在线监控设备等监管措施，留样由第三方进行不定期检测并出具检测报告。 | 放标准符合当地主管部门要求，未再发生同类处罚事件。 | 以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（三）利用渗井、渗坑、裂隙、溶洞，私设暗管，篡改、伪造监测数据，或者不正常运行水污染防治设施等逃避监管的方式排放水污染物的……”发行人被处以19.97万元的罚款，处于规定中“十万元以上一百万元以下”的较低阶次，且未受到“情节严重”情况下“责令停业、关闭”的处罚，不构成重大违法行为，且发行人已对该行为进行整改，不会对发行人持续生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。 （2）万盛股份已足额缴纳罚款，依法进行整改。 （3）台州市生态环境局临海分局已于2021年8月30日出具《关于浙江万盛股份有限公司环境保护相关守法情形的征询函的复函》，确认万盛股份已足额缴纳罚款并整改，该行政处罚不属于《浙江省环境违法大案要案认定标准》（浙环办函[2017]22号）中的大案要案，且不属于最高人民法院、最高人民检察院《关于办理环境污染刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释[2016]29号）中的十八种“严重污染环境”情形之一。 综上，该处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | ||
| 万盛大伟 | 2020/9/23 | 泰州市生态环境局— 泰环罚字[2020]2-121号 | 万盛大伟因废水处理二效蒸发装置区附近露天 | 万盛大伟已足额缴纳上述罚款。万盛大伟在现场检查后已组织全面排查，在危险废物的容器、包装物、贮存设施、场所设置了明确的危险废物识别标志。万盛大伟已逐步加强现场管理 | 经过整改后，万盛大伟目前固废管理有序进行，涉 | （1）根据当时有效的《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》（2016年修订）第七十五条规定，“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（一）不设置危险废物识别标志的……有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第 |
| 公司名称 | 处罚时间 | 主管部门及处罚文号 | 处罚事由及基本内容 | 整改情况 | 整改效果 | 是否构成重大违法行为或《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定情形的核查分析 |
堆放有8吨桶共7吨蒸发残渣（署危险废物HW11），未按规定设置危险废物识别标志， 责令7日内按照规定设置危险废物识别标志，并处以人民币8万元罚款。
| 和隐患排查整改工作，通过加强现场的监督检查，及时整改固废运行管理中的缺陷，建立台账闭环完成整改工作；同时，进一步建立健全了《固废管理制度》，明确危险废物的容器和包装物或贮存设施、场所设置符合要求的标志标识，明确固废产生单位的危废需当日完成入库，危废未入库的，应及时通知属地管理人员安排入库手续，并完善危废入库程序。此外，为提升相关人员的环保意识理念，万盛大伟组织开展《中华人民环境保护法》及固废、危废专题知识培训和《固废管理制度》培训。 | 及的危废管理符合法律法规要求，未再发生同类处罚事件。 | 九项、第十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款……”万盛大伟本次所涉罚款并未以最高处罚额度进行处罚，本次处罚涉及的危险废物未超出其厂区且主管部门未要求万盛大伟停产整顿，不构成重大违法行为，且万盛大伟已对该行为进行整改，不会对万盛大伟持续生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。 （2）万盛大伟已足额缴纳罚款，依法进行整改。 （3）泰州市生态环境局已于2021年9月6日出具说明，确认万盛大伟该项处罚已足额缴纳上述罚款，改正违法行为，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。 综上，该处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 | |||
| 2021/7/20 | 泰州市生态环境局—泰环罚字[2021]2-84号 | 万盛大伟因未按规定进行自行监测的行为，责 | 万盛大伟已足额缴纳上述罚款。万盛大伟在第三方协助下已重新梳理公司一期环评、排污许可证涉及的所有污染特征因子及排放标准，更新自行监测方案，将甲醛等因子纳入监测指标， | 对于未开展自行监测的行为、废水超标排放的行 | （1）根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：……（二）未按照规定对所排放的工业废气和有毒有害大气污染物进行监测并保存原始监测记录的……”；第九十九条规定， |
| 公司名称 | 处罚时间 | 主管部门及处罚文号 | 处罚事由及基本内容 | 整改情况 | 整改效果 | 是否构成重大违法行为或《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定情形的核查分析 |
| 令立即按规定开展自行监测，处以罚款13.2万元；因废水超标排放的行为处以罚款42万元；因废气超标排放的行为，处以罚款33万元，合计罚款88.2万元。 | 确认监测频次。根据自行检测方案，已委托江苏雨松环境修复研究中心每月对废水进行检测，对废气进行每季度检测，并实时跟进检测记录。对于废水镍超标事项，万盛大伟已采购镍检测仪，每周定期对车间废水镍指标进行监测；对全厂污水池及窖井进行清理清淤，加强镍污染的源头控制，制定了镍源头控制计划，落实了地面散落镍必须覆盖清扫，不得水冲，以及废镍钝化的酸水按照危废处置，不得进入污水池等措施。在废气管理上万盛大伟在反应釜尾气排放管线增加控制阀，控制尾气排放速度，制定了尾气错峰排放措施，强调每次最多允许3个反应釜同时排放；在抽放料管线上增加回风套管，在废气释放源处增加抽风装置等并安排环保技术人员每日对厂区废气进行检测，及时排查整改泄漏点并形成记录。 | 为和废气超标排放的行为，万盛大伟已在第三方技术协助下完成整改，目前万盛大伟生产运行维护健全，公司建立健全了相应的废水、废气管理制度并持续进行日常自行监督检查和定期的委外检测。 | “违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；……”。《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：……（二）超过水污染物排放标准或者超过重点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的；……”。除未按规定进行自行监测的行为外，发行人前述行为所受罚款金额均在处罚范围内的中间值以下；就发行人未按规定进行自行监测的行为，主管部门亦未按照最高处罚额度予以处罚，且万盛大伟未受到“情节严重”情况下“责令停业、关闭”或“责令停产整治”的处罚，不构成重大违法行为。万盛大伟已对该等行为进行整改，不会对万盛大伟持续生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。 （2）万盛大伟已足额缴纳罚款，依法进行整改。 （3）泰州市生态环境局已于2021年9月6日出具说明，确认万盛大伟该项处罚已足额缴纳上述罚款，改正违法行为，未造成严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。 综上，该处罚未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 |
根据发行人及其子公司的生态环境主管部门的出具的证明并经查询信用中国、国家企业信用信息公示系统、生态环境部及地方生态环境局网站等系统网站，截至本回复签署日，未发现发行人及其子公司除上述处罚之外的其他环保处罚记录。保荐机构和发行人律师查阅了发行人及其子公司受到的环保行政处罚决定书、整改情况相关文件、相关法律法规的规定以及主管部门出具的说明文件，并检索和核查了相关公开信息。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人最近36个月虽存在受到环保领域行政处罚的情况，但相关行政处罚所涉行为不构成重大违法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
问题2
报告期内，申请人及子公司受到多起环保方面行政处罚，处罚金额较高。请申请人说明基本情况，整改情况以及整改的效果。请保荐机构和申请人律师对上述事项是否导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的情形，是否构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定的情形发表核查意见。
回复：
报告期内，发行人及子公司受到的环保方面的行政处罚情况的具体分析详见本回复“问题1”之“九、申请人最近36个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，或者是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为”的回复内容。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：根据发行人及其子公司报告期内所受到行政处罚的相关《行政处罚决定书》中所认定的情形，以及相关主管部门出具的证明文件及公开信息核查情况，发行人及其子公司上述行政处罚事项所涉及的违法行为已积极作出整改，不构成重大违法违规行为，未导致严重环境污染、重
大人员伤亡、社会影响恶劣的情形。
问题3
根据申请文件，报告期内申请人及其部分董监高、申请人子公司及其部分董监高曾受到证监局的行政监管措施以及交易所的纪律处分，其中包括公开谴责的纪律处分。请申请人说明具体情况。请保荐机构及律师核查对上述事项是否构成管理办法第三十九条第（四）项的情形，是否构成非公开发行实质障碍发表明确意见。回复：
一、报告期内申请人及其部分董监高、申请人子公司及其部分董监高曾受到证监局的行政监管措施以及交易所的纪律处分，其中包括公开谴责的纪律处分的基本情况
报告期内公司及其部分董监高、公司子公司及其部分董监高曾受到证监局的行政监管措施以及交易所的纪律处分情况如下：
1、2018年8月1日，上海证券交易所对公司控股股东万盛投资及实际控制人高献国予以口头警告。因公司控股股东万盛投资及其一致行动人高献国于2018年6月27日至7月16日新增及补充质押14,758,740股公司股票，占公司总股本的5.8%；万盛投资及其一致行动人高献国未及时通知上市公司相关股票质押情况，导致发行人未及时披露上述股票质押情况，直至2018年7月17日才予以披露，违反了《股票上市规则》第2.1条、第11.12.7的规定。
发行人已组织控股股东及董事、监事、高级管理人员对相关法律法规的学习，规范运作，并及时跟踪控股股东等人员的股份质押情况。
2、2019年4月9日，中国证券监督管理委员会浙江监管局出具《关于对浙江万盛股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（中国证券监督管理委员会浙江监管局行政监管措施决定书[2019]22号），对发行人及高献国、周三昌、宋丽娟、龚卫良分别采取出具警示函的监督管理措施，记入证券期货市场
诚信档案。2019年6月28日，上海证券交易所出具《关于对浙江万盛股份有限公司及有关责任人予以纪律处分的决定》（〔2019〕48号），对大伟助剂原控股股东兼时任公司副总经理龚卫良、原股东勇新、黄德周、龚诚予以公开谴责，对发行人及其时任董事长高献国、财务负责人周三昌及董事会秘书宋丽娟予以通报批评。
前述行政监管措施、纪律处分系因发行人全资子公司大伟助剂未严格按照企业会计准则的规定进行核算，导致发行人2015年度、2016年度及2017年1-9月财务数据披露不真实、不准确。考虑到大伟助剂及其原股东存在业绩承诺期，上市公司总部对大伟助剂的经营方面并未过多干涉，该事项系大伟助剂原股东于业绩对赌期发生的行为，并非上市公司主导或参与。
2017年11月，公司在内部检查及定期财务分析会工作过程中，发现大伟助剂在会计核算、财务管理方面存在如下情况：（1）大伟助剂通过无商业实质的购销交易虚增收入及成本；（2）大伟助剂原控股股东通过承担原材料采购成本少计营业成本；（3）大伟助剂原控股股东通过代付奖金及员工福利少计管理费用和营业成本（具体请见本回复“问题11”之“二、发现舞弊线索的具体情况，相关错报情况及是否属于重大错报，后续整改规范情况，公司内部控制是否健全”之“（一）发现舞弊线索的具体情况”中的内容）。因此，公司及时主动上报监管部门查处并积极维护公司合法权益。此后，2018年10月17日，浙江证监局检查组对公司实施了现场检查，检查发现公司子公司大伟助剂存在虚增利润等情况。
该事项发生后，发行人增加了大伟助剂及其子公司万盛大伟内控环节。万盛大伟（大伟助剂厂址搬迁后的业务实施主体）设置的董事会中董事人员由发行人委派的占多数，董事长由万盛股份总经理周三昌担任，同时派出负责销售的副总、负责财务的副总、生产厂长、总经理助理、人力行政部经理等人，并在基层关键岗位加派人员；发行人对大伟助剂及万盛大伟的违规责任人进行处罚；对大伟助剂及万盛大伟的供应商和客户重新进行认证和审核，严格审查新开户供应商和客户资信；要求大伟助剂及万盛大伟严格执行发行人总部的内控制度及管理制度，会计政策将与发行人总部保持一致，财务系统向发行人总部开放；同时，发行人总部审计人员将按照上市公司内控的相关规定对大伟助剂及万盛大伟的财务情
况进行定期及不定期的审计等整改措施。上述整改完成后，大伟助剂及万盛大伟生产经营状况良好，整改效果良好。
二、上述事项不构成管理办法第三十九条第（四）项的情形，不构成非公开发行实质障碍
《管理办法》第三十九条第（四）款规定，“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”。
发行人现任董事为高献国、高峰、周三昌、郑永祥、朱平、崔荣军、毛美英和傅羽韬；现任高级管理人员为周三昌（总经理）、高峰（副总经理）、郑永祥（副总经理）、钱明均（副总经理、董事会秘书）、蒋心蕊（副总经理）、蒋英勤（副总经理）、宋瑞波（副总经理、财务负责人）。
根据现任董事、高级管理人员出具的调查问卷，并经查询证券期货市场失信记录查询平台，发行人现任董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，亦不存在最近十二个月受到证券交易所公开谴责的情形。
前述受到证券交易所公开谴责的人员为大伟助剂原控股股东兼时任公司副总经理龚卫良、原股东勇新、黄德周、龚诚，不属于发行人现任董事、高级管理人员。证券交易所公开谴责的事项不在最近十二个月内，且不涉及中国证监会的行政处罚，不构成管理办法第三十九条第（四）项的情形，不会构成本次非公开发行的实质障碍。
保荐机构和发行人律师查阅了上述行政监管措施和纪律处分的相关文件、整改情况说明及相关信息披露文件、现任董事和高级管理人员出具的调查问卷，查询了相关诚信记录查询平台。
经核查，保荐机构和发行人律师认为，报告期内，发行人及其部分董监高、发行人子公司及其部分董监高曾受到证监局的行政监管措施以及交易所的纪律处分，不构成管理办法第三十九条第（四）项的情形，前述纪律处分不会构成本次非公开发行的实质障碍。
问题4根据申报材料，本次非公开发行股票在实施集中前还需取得国家反垄断局经营者集中审核通过。请申请人说明具体情况。请保荐机构及律师对是否构成本次发行障碍发表核查意见。
回复：
一、本次非公开发行股票涉及的经营者集中相关规定
《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订）》第二条明确：经营者集中是指下列情形：（一）经营者合并；（二）经营者通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权；（三）经营者通过合同等方式取得对其他经营者的控制权或者能够对其他经营者施加决定性影响。
本次非公开发行完成后，南钢股份将成为万盛股份的控股股东，符合上述第
（二）项经营者集中情形，即通过取得股权或者资产的方式取得对其他经营者的控制权。
《国务院关于经营者集中申报标准的规定（2018年修订）》第三条明确，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。
根据《非公开发行A股股票预案（四次修订稿）》及南钢股份于2021年1月18日披露的《关于拟收购浙江万盛股份有限公司的公告》（公告编号：临2021-009），本次参与集中的经营者为南钢股份与万盛股份。
根据《南京钢铁股份有限公司2020年年度报告》，南钢股份2020年度营业收入合计531.23亿元，其中钢材国内营业收入365.78亿元；根据《浙江万盛股
份有限公司2020年年度报告》，万盛股份2020年度营业收入22.78亿元，其中境内营业收入13.91亿元，本次参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计已超过100亿元人民币，在中国境内的营业额合计也超过20亿元人民币，且上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，已达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的申报标准，需要履行经营者集中申报程序。
二、本次非公开发行股票涉及的经营者集中申报进度
本次非公开发行完成后，南钢股份将成为万盛股份的控股股东。根据《中华人民共和国反垄断法》《关于经营者集中申报文件资料的指导意见》等相关法律法规，南钢股份已就本次非公开发行是否涉及经营者集中进行反垄断申报。2021年10月27日，国家市场监督管理总局核发《经营者集中反垄断审查立案通知书》（反垄断立案[2021]584号），决定对南钢股份收购万盛股份股权案涉及的经营者集中反垄断申报予以立案受理。2021年11月25日，国家市场监督管理总局核发《经营者集中反垄断审查实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2021]704号），决定对南钢股份收购万盛股份股权案实施进一步审查。
截至本回复签署日，本次非公开发行涉及的经营者集中反垄断正在审查中。
三、本次非公开发行股票涉及的经营者集中审查不构成本次发行的实质性障碍
《经营者集中审查暂行规定》第十九条规定，“市场监管总局应当自立案之日起三十日内，对申报的经营者集中进行初步审查，作出是否实施进一步审查的决定，并书面通知经营者。市场监管总局决定实施进一步审查的，应当自决定之日起九十日内审查完毕，作出是否禁止经营者集中的决定，并书面通知经营者，符合反垄断法第二十六条第二款规定情形的，市场监管总局可以延长本款规定的审查期限，最长不得超过六十日。”
《反垄断法》第二十八条规定，“经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构应当作出禁止经营者集中的决定。但是，经营者能够证明该集中对竞争产生的有利影响明显大于不利影响，或者符合社会公
共利益的，国务院反垄断执法机构可以作出对经营者集中不予禁止的决定。”及第二十九条规定，“对不予禁止的经营者集中，国务院反垄断执法机构可以决定附加减少集中对竞争产生不利影响的限制性条件。”经查阅国家市场监督管理总局反垄断局公示信息，如国家市场监督管理总局反垄断局认定经营者集中可能具有排除、限制竞争效果，其将与申报方就如何减少此项经营者集中对竞争产生的不利影响等有关问题进行商谈，且申报方有机会提交限制性条件承诺以获得国家市场监督管理总局反垄断局的附加限制性条件批准。南钢股份已按照法律法规及规范性文件的规定向国家市场监督管理总局提交申请文件及资料并获立案受理。鉴于南钢股份主要从事钢铁等黑色金属冶炼及压延加工产品的研发、生产和销售，万盛股份主要从事磷系阻燃剂、胺助剂及催化剂、涂料助剂等功能性精细化学品的研发、生产和销售，南钢股份与万盛股份从事的业务不存在横向重叠、纵向关系及相邻市场的情况，本次收购不存在排除或者限制竞争的情形。因此，本次发行涉及的经营者集中审查不存在可预见的实质性法律障碍。
保荐机构和发行人律师查阅了南钢股份本次经营者集中反垄断审查的申报文件和审核进度文件、相关法律法规、主管部门公示信息及南钢股份出具的声明文件。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：南钢股份已按照法律法规及规范性文件的规定向国家市场监督管理总局提交申请文件及资料并获立案受理，目前正在审查中。鉴于南钢股份与万盛股份从事的业务不存在横向重叠、纵向关系及相邻市场的情况，本次收购不存在排除或者限制竞争的情形，本次发行涉及的经营者集中审查不存在可预见的实质性法律障碍。
问题5
请申请人说明，2021年3月23日即通过非公开发行股票股东大会决议，半年后才提请再融资申请的原因。
回复：
发行人在2021年3月23日通过非公开发行股票股东大会决议后，近期才提请再融资申请的主要原因为：发行人本次募投项目“年产31.93万吨功能性新材料一体化生产项目”涉及产品种类较多、工艺较为复杂，且在能源消费双控及环境保护的政策背景下，本项目具体建设方案论证和环境影响评价程序涉及的环节较多、时间较长，发行人于2021年7月30日获得该项目备案证明，于2021年10月30日获得该项目环境影响报告书的批复，在满足申请文件要求后发行人已及时提请再融资申请。
问题6
请申请人补充说明并披露，上市公司及其控股子公司和参股子公司，是否存在涉房业务。申请人参股公司“上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）”是否从事房地产投资。请保荐机构及律师发表核查意见。
回复：
一、上市公司及其控股子公司和参股公司，不存在涉房业务
截至本回复签署日，公司及其控股子公司和参股公司或企业的经营范围及主营业务具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围或主营业务 | 与发行人关系 |
| 1 | 浙江万盛股份有限公司 | 安全生产许可类化工产品（范围详见《安全生产许可证》）。阻燃剂的研发、制造和销售，化工产品（不含化学危险品及易制毒化学品）的研发、技术咨询、技术服务、制造和销售，高新技术的研发、转让，从事进出口业务。分支机构经营场所设在浙江省化学原料药基地临海园区东海第三大道25号。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 发行人 |
| 2 | 浙江万盛科技有限公司 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。 | 发行人全资一级子公司 |
| 3 | 万盛股份（香港）有限公司 | 化工产品贸易 | 发行人全资一级境外子公司 |
| 4 | Wansheng Europe B.V（欧洲万盛） | 化工产品贸易 | 发行人全资一级境外子公司 |
| 5 | Wansheng Material Science (USA) Co., Ltd（美国万盛） | 化工产品贸易 | 发行人全资二级境外子公司 |
| 6 | Wansheng Europe (UK) Limited（英国万盛） | 化工产品贸易 | 发行人全资二级境外子公司 |
| 7 | 张家港市大伟助剂有限公司 |
化工原料及产品（危险化学品除外）、纺织原料及产品购销；货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 发行人全资一级子公司 | |||
| 8 | 江苏万盛大伟化学有限公司 | 一般化工产品（特种脂肪胺产品和聚氨酯催化剂产品）的生产、研发、销售及技术服务；危险化学品（按安全生产许可证所定范围）的生产、研发及技术服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 发行人全资二级子公司 |
| 9 | 山东万盛新材料有限公司 | 一般项目：新材料技术推广服务；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二、三类监控化学品和第四类监控化学品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | 发行人全资一级子公司 |
| 10 | 上海鑫鸿盛新材料有限公司 | 一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技中介服务；标准化服务；生物基材料制造；生物基材料销售；工程和技术研究和试验发展；电子专用材料销售；电子专用材料研发；生物基材料技术研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 发行人全资一级子公司 |
| 11 | 四川汇安融信息技术股份有限公司 | 许可项目：第二类增值电信业务；互联网信息服务；药品零售；药品批发；演出经纪；营业性演出；出版物零售；出版物批发；食品销售；食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨 | 发行人参股公司 |
| 询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；信息系统集成服务；数据处理服务；网络设备销售；计算机及通讯设备租赁；广告制作；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；信息技术咨询服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；国内贸易代理；贸易经纪；照相机及器材销售；金银制品销售；珠宝首饰批发；珠宝首饰零售；汽车装饰用品销售；汽车零配件批发；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件批发；日用百货销售；日用品销售；通讯设备销售；社会经济咨询服务；财务咨询；票务代理服务；会议及展览服务；食品经营（仅销售预包装食品）；机械设备销售；建筑材料销售；仪器仪表销售；版权代理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 | |||
| 12 | 硅谷数模（苏州）半导体有限公司 | 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；知识产权服务；专业设计服务；半导体器件专用设备销售；半导体器件专用设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；电子产品销售；软件开发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 发行人参股公司 |
| 13 | 上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙） | 股权投资、资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 | 发行人参股企业 |
根据《城市房地产开发经营管理条例》（2020第二次修订）、《房地产开发企业资质管理规定》（2000修订）的相关规定，房地产开发经营是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。从事房地产开发业务的企业应当取得相应房地产开发企业资质等级证书，未取得资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。如上表所示，截至本回复签署日，发行人及其控股子公司、参股公司或企业经营范围或主营业务中均不含“房地产”或房地产相关经营业务，不涉及房地产经营。同时，发行人已出具书面说明，确认发行人及其控股子公司自报告期初至今未持有过房地产业务相关资质，亦未开展过涉房业务；发行人参股公司四川汇
安融信息技术股份有限公司、硅谷数模（苏州）半导体有限公司、参股企业上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）已出具书面说明，均说明其公司/合伙企业自成立以来，未持有过房地产业务相关资质，亦未开展过涉房业务。
二、申请人参股公司“上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）”是否从事房地产投资
截至本回复签署日，发行人的参股企业上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）的经营范围为“股权投资、资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。该企业的对外投资企业经营范围具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 经营范围 |
| 1 | 江苏索特电子材料有限公司 | 许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 上海康穗投资中心（有限合伙） | 实业投资，资产管理，投资管理，市场营销策划，企业管理咨询，商务信息咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）上述已投企业的经营范围中均不涉及“房地产”及房地产相关经营业务。
根据上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）出具的定期报告，该企业的财务报表科目中不存在房地产投资相关资产。
同时，上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）已出具说明，确认其自成立以来至今，未从事过房地产投资。
三、保荐机构和发行人律师核查意见
保荐机构和发行人律师执行了以下核查程序：
1、查阅发行人及子公司的营业执照和财务报告，查阅参股公司和参股企业的营业执照；
2、查阅上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）的营业执照和定
期报告；
3、查阅发行人、参股公司、上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）出具的说明文件；
4、检索国家企业信用信息公示系统、企查查等网站，对上述主体营业范围是否涉及房地产业务、是否具有房地产开发资质进行核查。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
截至本回复签署日，发行人及其控股子公司和参股公司或企业不存在涉房业务，上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）未从事房地产投资。
问题7
请申请人补充披露发行对象本次认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用申请人及其关联方资金用于本次认购的情形。请保荐机构和律师进行核查。
回复：
根据《2020年度非公开发行A股股票预案（四次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币149,261.80万元（含本数）。
本次发行对象南钢股份为上海证券交易所上市公司，证券代码为600282。根据南钢股份公开披露的资料，南钢股份最近一年及一期合并财务报表的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年9月30日/ 2021年1-9月 | 2020年12月31日/ 2020年度 |
| 资产总额 | 5,582,111.57 | 4,790,628.59 |
| 负债总额 | 2,941,809.02 | 2,375,848.21 |
| 所有者权益 | 2,640,302.54 | 2,414,780.38 |
| 流动资产 | 2,505,342.50 | 2,194,049.78 |
| 货币资金 | 543,540.18 | 568,692.04 |
| 营业总收入 | 5,915,534.86 | 5,312,286.41 |
| 营业利润 | 427,375.67 | 386,089.57 |
| 净利润 | 348,104.76 | 318,755.28 |
根据南钢股份公开披露的财务报告，其财务能力能够覆盖其本次拟认购股份的金额。根据发行人与南钢股份签署的《浙江万盛股份有限公司与南京钢铁股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》及南钢股份出具的书面说明，南钢股份确认本次认购资金全部来源于自有资金或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用万盛股份及其关联方（南钢股份、南钢股份的控股股东、实际控制人及其控制的除万盛股份及其下属子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形。发行人已出具书面说明，确认南钢股份不存在直接或间接使用万盛股份及其关联方（南钢股份、南钢股份的控股股东、实际控制人及其控制的除万盛股份及其下属子公司以外的其他企业除外）资金用于本次认购的情形。
保荐机构和发行人律师查阅了南钢股份的财务报告及其出具的说明、发行人出具的说明、本次非公开发行的股份认购协议等文件。
经核查，保荐机构和发行人律师认为：南钢股份本次认购资金来源于其自有资金或自筹资金，其本次认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购等情形。
问题8
申请人募投项目用地涉及使用新土地事项，尚未履行招投标程序。请申请人补充披露取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。请保荐机构和律师核查并发表意见。
回复：
本次募投项目“山东万盛新材料有限公司年产31.93万吨功能性新材料一体化生产项目”的项目建设用地将位于山东潍坊滨海经济技术开发区潍坊滨海化工
产业园区，将全部通过获取新的建设用地进行建设。
2020年7月30日，发行人与潍坊滨海经济技术开发区管委会签订了《功能性新材料一体化生产项目合同书》，就发行人在潍坊滨海经济技术开发区管委会辖区内投资建设功能性新材料一体化生产项目的有关事宜达成一致意见。根据潍坊滨海经济技术开发区自然资源和规划局于2021年11月24日出具的书面说明：
“潍坊滨海化工产业园是潍坊滨海经济技术开发区（以下简称‘滨海区’）辖区内以海洋化工、石油化工、生物医药、农业植保为主导产业的综合性专业化工园区，是2018年山东省批复的第一批专业化工园区。
浙江万盛股份有限公司（以下简称‘万盛股份’）于2020年7月30日与滨海区签订投资协议，拟在滨海区投资建设‘山东万盛新材料有限公司年产31.93万吨功能性新材料一体化生产项目’。滨海区同意万盛股份以潍坊滨海化工产业园临港路以东、辽河西五街以北区域、占地面积600亩的工业土地用于该项目的建设。该项目已纳入山东省‘十四五’海洋经济发展规划，符合滨海区产业发展规划和城市规划，符合土地政策且立项、能评、环评已批复，滨海区已准备该地块土地挂牌出让等相关事宜，截至目前土地出让方案已编制完成并上报市政府，正依法依规正常推进。后续竞买人竞买成功后，按国家相关法律规定与其签署土地使用权出让合同，办理不动产权证书，万盛股份取得项目用地使用权不存在实质性障碍。
目前潍坊滨海化工产业园仍有充足的土地储备，若万盛股份或其项目公司未能竞得上述土地，滨海区同意在潍坊滨海化工产业园将提供同等条件土地供项目使用，以保障项目落地实施。”
根据土地挂牌出让进度，待相应地块进行土地挂牌出让程序，发行人或山东万盛将及时参与该地块土地的竞拍；目前发行人及山东万盛已对竞拍土地的资金进行了充分考虑和安排，预计项目用地无法取得的风险较小。
保荐机构和发行人律师查阅了本次募投项目的可行性研究报告、发行人与潍坊滨海经济技术开发区管委会签订的项目合同书、潍坊滨海经济技术开发区自然
资源和规划局出具的说明、发行人出具的说明、相关法律法规及项目所在地土地规划政策等文件。经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人募投项目涉及的土地尚在准备土地挂牌出让程序，该地块为工业用地，符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，符合土地政策、城市规划政策。发行人将积极参与该地块的竞拍，竞拍成功后，主管部门后续将按法规要求签署土地出让合同；若后续未取得目标土地，潍坊滨海化工产业园将提供同等条件土地供募投项目使用，以保障项目落地实施，因此，募投项目用地无法落实的风险较小。
问题9
请发行人说明发行对象是否承诺从定价基准日前六个月至完成发行后六个月内不存在减持情形或减持计划。
回复：
南钢股份已于2021年11月25日出具承诺函，具体内容为：
“南京钢铁股份有限公司（以下简称‘本公司’）拟认购浙江万盛股份有限公司（以下简称‘万盛股份’）本次非公开发行股票。自万盛股份本次非公开发行定价基准日即2021年1月28日前六个月至本承诺函出具日，本公司及本公司控制的企业不存在减持万盛股份股票的情形；
本公司承诺，自本承诺函出具日至万盛股份本次非公开发行完成后六个月内，本公司及本公司控制的企业将不以任何方式减持万盛股份股票，亦不存在任何减持万盛股份股票的计划。
若本公司及本公司控制的企业违反本承诺函减持万盛股份股票的，本公司将根据相应法规承担法律责任。”
问题10
申请人本次发行拟募集资金15.4亿元，投资于年产31.93万吨功能性新材料一体化生产项目及补充流动资金。请申请人补充说明：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合公司或可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目投资规模较大的合理性。（2）结合行业竞争情况、公司所处行业地位、客户拓展情况、现有产能利用情况等，说明本次新增产能规模合理性，是否存在产能过剩无法消纳的风险。（3）募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合相关产品毛利率波动情况，说明效益测算的谨慎合理性。请保荐机构发表核查意见。回复：
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，结合公司或可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目投资规模较大的合理性
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程
根据本次发行方案及“年产31.93万吨功能性新材料一体化生产项目”的可行性研究报告，本项目投资总额为160,000.00万元，其中拟使用募集资金130,000.00万元。
本项目投资数额安排明细情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 投资预算 | 是否资本性支出 |
| 1 | 建筑工程费 | 50,530.00 | 是 |
| 2 | 设备购置费 | 45,772.00 | 是 |
| 3 | 安装工程费 | 4,577.00 | 是 |
| 4 | 工程建设其他费用 | 33,637.00 | 是 |
| 5 | 预备费 | 6,726.00 | 否 |
| 6 | 铺底流动资金 | 18,758.00 | 否 |
| 合计 | 160,000.00 | - | |
本项目投资预算中，建筑工程费、设备购置费、安装工程费、工程建设其他费用属于资本性支出，预备费、铺底流动资金属于非资本性支出。本项目投资数额的测算依据和测算过程具体如下：
1、建筑工程费、设备购置费
本项目建筑工程费为50,530.00万元。建筑工程费依据相关专业提供的建筑物工程量和单位造价指标估算，单位造价指标的确定参照建设地土建工程定额和近期类似工程指标。
本项目设备购置费为45,772.00万元。定型设备和非标设备均采用询（报）价，或参照近期同类工程的订货价水平。不足部分参考有关工程经济信息价格资料估算。
本项目建筑工程费和设备购置费具体投入测算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 数量 | 建筑工程费 | 设备购置费 |
| 1 | 综合楼 | 1 | 2,650.00 | 140.00 |
| 2 | 生产辅助楼 | 2 | 4,267.00 | 1,150.00 |
| 3 | 总控制室 | 1 | 760.00 | 185.00 |
| 4 | 35kV总变 | 1 | 2,877.00 | 487.00 |
| 5 | 公用工程楼 | 1 | 2,081.00 | 1,071.00 |
| 6 | 区域公用工程楼 | 2 | 1,788.00 | 929.00 |
| 7 | 区域机柜间 | 3 | 1,690.00 | 281.00 |
| 8 | 配电间 | 1 | 127.00 | 18.00 |
| 9 | 车间（1-10） | 10 | 14,880.00 | 22,360.00 |
| 10 | 环保车间 | 2 | 1,260.00 | 2,440.00 |
| 11 | 五金及机修车间 | 1 | 937.00 | 851.00 |
| 12 | 仓储管理、检测楼 | 1 | 441.00 | 130.00 |
| 13 | 原料及成品仓库 | 1 | 2,698.00 | 1,037.00 |
| 14 | 成品立体库 | 1 | 648.00 | 498.00 |
| 15 | 灌装车间 | 1 | 545.00 | 182.00 |
| 16 | 甲类仓库 | 2 | 724.00 | 256.00 |
| 17 | 双酚A料仓 | 1 | 45.00 | 767.00 |
| 18 | 戊类罐组 | 1 | 489.00 | 306.00 |
| 19 | 丙类罐组 | 3 | 1,403.00 | 1,267.00 |
| 20 | 甲类罐组 | 4 | 810.00 | 376.00 |
| 21 | 苯酚罐组 | 1 | 307.00 | 288.00 |
| 22 | 三氯氧磷罐组 | 1 | 51.00 | 397.00 |
| 23 | 环氧丙烷罐组 | 1 | 333.00 | 288.00 |
| 24 | 环氧乙烷罐组 | 1 | 69.00 | 46.00 |
| 25 | EO事故池 | 1 | 100.00 | 48.00 |
| 26 | 液氯站 | 1 | 228.00 | 91.00 |
| 27 | 酸碱罐组 | 1 | 333.00 | 497.00 |
| 28 | 酸碱罐组装卸栈台 | 1 | 127.00 | 43.00 |
| 29 | 装车栈台 | 1 | 303.00 | 98.00 |
| 30 | 卸车栈台 | 2 | 675.00 | 305.00 |
| 31 | 磷系原材料储存区 | 1 | 12.00 | 73.00 |
| 32 | 液氧及二氧化碳储存区 | 1 | 59.00 | 99.00 |
| 33 | 初级雨水池及事故应急池 | 1 | 550.00 | 64.00 |
| 34 | 危废仓库 | 1 | 310.00 | 60.00 |
| 35 | 固废仓库 | 1 | 333.00 | 60.00 |
| 36 | 三废处理区 | 1 | 1,677.00 | 6,591.00 |
| 37 | 设备堆场 | 1 | 384.00 | 143.00 |
| 38 | 管廊 | 1 | 3,446.00 | 1,850.00 |
| 39 | 门卫及地磅 | 3 | 113.00 | - |
| 合计 | - | 50,530.00 | 45,772.00 | |
2、安装工程费
本项目安装工程费为4,577万元。安装工程费根据单项工程的设备购置费采用综合指标估算。其主要材料按现行市场价确定，或采用近期询（报）价计列。
3、工程建设其他费用
本项目工程建设其他费用为33,637.00万元，主要包括土地使用费、勘察设计费、建设单位管理费、生产准备费、联合试运转费、生产家具购置费、工程监理费、前期工作费等。上述费用按照国家及行业有关规定，并结合本项目具体情况估算。
本项目工程建设其他费用具体投入测算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 名称 | 设备购置费 |
| 1 | 建设单位管理费 | 1,512.00 |
| 2 | 勘察设计费 | 1,009.00 |
| 3 | 工程监理费 | 454.00 |
| 4 | 工程保险费 | 404.00 |
| 5 | 生产准备费 | 81.00 |
| 6 | 工程招投标费 | 202.00 |
| 7 | 联合试运转费 | 453.00 |
| 8 | 土地费 | 27,000.00 |
| 9 | 劳保费 | 2,522.00 |
| 合计 | 33,637.00 | |
4、预备费
根据工作深度，本项目基本预备费估算值为6,726.00万元；涨价预备费根据近年来建设市场情况，暂不计。预备费总估算为6,726.00万元。
5、铺底流动资金
本项目铺底流动资金为18,758.00万元，采用详细估算法估算，对存货、现金、应收账款和应付账款等科目分别进行估算获得。
（二）结合公司或可比公司同类项目单位投资规模情况，说明本次募投项目投资规模较大的合理性
本次募投项目中，绿色聚氨酯阻燃剂和绿色工程塑料阻燃剂主要属于现有阻燃剂产品的扩产，而三氯氧磷、高端环氧树脂及助剂、绿色表面活性剂与发行人现有产品有所不同。
化工行业产品生产过程中所需的主要生产设备具有一定的相似性，发行人现有项目与募投项目投资情况具体如下：
| 项目 | 项目类型 | 固定资产原值或建设投资额（万元） | 单位产能固定资产原值或建设投资额（万元/吨） |
| 现有项目投资情况 | 阻燃剂 | 48,057.95 | 0.47 |
| 胺助剂及催化剂 | 102,552.65 | 1.68 | |
| 涂料助剂 | 22,017.86 | 0.55 | |
| 募投项目投资情况 | 绿色聚氨酯阻燃剂 | 22,618.14 | 0.32 |
| 绿色工程塑料阻燃剂 | 21,686.74 | 0.43 | |
| 三氯氧磷 | 19,238.05 | 0.27 | |
| 高端环氧树脂及助剂 | 30,884.49 | 0.31 | |
| 绿色表面活性剂 | 13,088.58 | 0.45 |
根据上表，发行人本次募投项目中各类具体项目的单位产能建设投资额均低于发行人现有项目固定资产原值水平，主要系发行人近年来通过建设、技改及生产技术等方面的积累，逐步改善生产工艺，提高自动化水平和生产效率，使单位建设投资金额对应的产能水平不断上升，单位产能所需的投资规模有所下降。因此，与发行人现有项目相比，本次募投项目投资规模及单位投资规模具备谨慎性和合理性。同时，根据公开信息查询，A股上市公司中，近期与发行人本次募投项目相同或相似的投资项目已披露或可计算单位产能建设投资额的项目情况如下：
| 公司 | 项目类型 | 公告披露时间 | 建设投资额 （万元） | 单位产能建设投资额 （万元/吨） | 发行人本次募投项目单位产能建设投资额（万元/吨） |
| 新安股份（600596） | 年产14.2万吨磷系阻燃剂产品项目 | 2020年4月（注） | 124,000.00 | 0.87 | 0.27至0.43 |
| 江山股份 （600389） | 阻燃剂及其配套中间体项目 | 2019年4月 | 21,348.00 | 0.36 | |
| 宏昌电子（603002） | 年产液态环氧树脂14万吨 | 2021年5月 | 56,000.00 | 0.40 | 0.31 |
| 丽臣实业 （001218） | 15万吨绿色表面活性剂项目 | 2021年9月 | 28,422.03 | 0.19 | 0.45 |
| 8万吨新型绿色表面活性剂材料建设项目 | 13,788.64 | 0.17 | |||
| 天赐材料 （002709） | 年产18.5万吨日用化工新材料项目 | 2021年2月 | 34,353.00 | 0.19 |
注：新安股份的拟投资项目公告时间为2020年4月，投资额数据来源于2021年10月的公示稿环境影响报告书，因环境影响报告书未披露具体投资明细，该建设投资额未剔除预备费、铺底流动资金等非资本性支出金额。
根据上表，发行人本次募投项目阻燃剂相关产品（绿色聚氨酯阻燃剂、绿色
工程塑料阻燃剂、三氯氧磷）的单位产能建设投资额低于可比公司或与可比公司基本相当，环氧树脂相关产品（高端环氧树脂及助剂）的单位产能建设投资额低于可比公司，项目投资规模及单位投资规模具备谨慎性和合理性。发行人本次募投项目绿色表面活性剂产品的单位产能建设投资额高于可比公司，主要系发行人近期投建的绿色表面活性剂产品主要为氨基酸表面活性剂（本次募投项目绿色表面活性剂产能为2.93万吨，其中氨基酸表面活性剂产能2万吨），可比公司相关产能通常指的是“30%含量溶液”的产品产能，而发行人本次募投项目中的氨基酸表面活性剂产能指的是折标为95%含量的固体粉末产品产能。因此，考虑产能计算口径的差异并进行调整，发行人本次绿色表面活性剂单位产能建设投资额约为0.18万元/吨，与可比公司基本相当，具备谨慎性和合理性。
综上，发行人本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程合理，募集资金规模适当，投资规模与发行人或可比公司同类项目相比具备合理性。
二、结合行业竞争情况、公司所处行业地位、客户拓展情况、现有产能利用情况等，说明本次新增产能规模合理性，是否存在产能过剩无法消纳的风险
本次募投项目与发行人当前主营业务类型的关系如下：
| 序号 | 募投项目产品类型 | 与现有主营业务类型的关系 | 具体区别与联系 | 是否替代现有生产线和产品 |
| 1 | 绿色聚氨酯阻燃剂 | 阻燃剂产品扩产或向上游延伸 | 现有产品的扩产，少量新增新型号 | 没有替代，主要是现有产品扩产和增加产品型号 |
| 2 | 绿色工程塑料阻燃剂 | 现有产品的扩产 | 没有替代，主要是现有产品扩产 | |
| 3 | 三氯氧磷（自用阻燃剂原材料） | 主要是向供应链上游进行整合的行为，降低生产成本、运输成本以及保证供应链的稳定性 | 没有替代，主要是向供应链上游延伸 | |
| 4 | 绿色表面活性剂 | 新产品，但与胺助剂及催化剂产品相关 | 氨基酸类表面活性剂与现有胺助剂产品下游的胺系阳离子表面活性剂之间具有产品互补和渠道协同的关系，且与磷系阻燃剂具有成本协同关系 | 没有替代，主要是新产品对原产品的互补、渠道协同、成本协同并把握行业发展趋势 |
| 5 | 高端环氧树脂 | 新产品，但与涂 | 用到现有涂料助剂产品环氧固 | 没有替代，主要是新 |
| 及助剂 | 料助剂产品相关 | 化剂的客户，都会用到环氧树脂；环氧树脂也是涂料助剂的原材料 | 产品对原产品的互补、渠道协同、一体化生产降低成本和向上游延伸 |
（一）阻燃剂相关产品
发行人拥有的磷系阻燃剂产品（主要包括聚氨酯阻燃剂、工程塑料阻燃剂）产能规模在全球范围内处于行业领先水平，产能规模高于日本大八、德国朗盛、以色列化工、艾迪科、晨化股份等境内外主要竞争对手。
发行人磷系阻燃剂产品的主要客户包括科思创、沙伯基础创新、巴斯夫、乐天集团、金发科技等境内外知名化工企业，发行人与主要客户建立了长期稳定的客户关系，且下游行业（主要是塑料产品）竞争结构稳定，增长空间主要在于相关塑料产品下游应用领域拓展、塑料产品性能提升以及竞争对手因安全环保等原因的产能退出。
报告期内，发行人阻燃剂相关产品的产能利用率分别为76.01%、81.37%、
92.67%和94.96%，呈逐年上升趋势，且最近一年及一期相关产品供不应求情况显著、量价齐升速度加快，下游客户对于新增产能尽快投产的需求较为迫切。其主要原因在于：（1）下游应用场景和需求不断增加（例如2020年起阻燃剂需求受益于智能家居、新能源车充电桩、充电枪、锂电池外包材料等应用需求大幅增长）；（2）各地方政府逐步加强对环保、安全问题的重视程度，阻燃剂及相关助剂产能陆续退出，降低了行业供给水平。
在本次募投项目的具体产品类型中：
1、绿色聚氨酯阻燃剂
聚氨酯阻燃剂是发行人自设立以来一直持续经营的产品，技术积累扎实，产品主要应用于汽车沙发和座椅（聚氨酯软泡阻燃剂）、建筑保温和冷链物流（聚氨酯硬泡阻燃剂）。聚氨酯阻燃剂的下游应用场景和行业近年来均保持平稳但相对较低（10%以内）的增速水平。
一方面由于环保因素导致部分竞争对手于2020年底停产约6万吨产能，另一方面受益于造车的新一轮周期、建筑保温细分场景需求增长（如养猪场保温材
料等）、冷链物流等因素，发行人本次拟新增7万吨绿色聚氨酯阻燃剂产能，填补竞争对手产能退出的空缺、进一步提升阻燃剂龙头企业的市场地位和议价能力。
2、绿色工程塑料阻燃剂
工程塑料阻燃剂（具体产品包括BDP、RDP等）下游主要应用于3C产品、家电、锂电池外包材料等领域，以往年度的年复合增速约为5%。根据发行人下游主要客户的反馈情况，2020年工程塑料阻燃剂产品的年增速已超过以往年度，2021年预计增速会进一步提高，主要受益于智能家居、新能源车充电桩、充电枪、锂电池外包材料等领域的市场需求大幅增长，也是最近一年及一期公司经营业绩大幅增长的主要原因。发行人现为全球领先的工程塑料阻燃剂生产商，拟通过产能扩张进一步提升阻燃剂龙头企业的市场地位和议价能力。
根据发行人与主要客户沟通及测算的情况，随着前述下游市场需求大幅增长、PC（聚碳酸酯）塑料产能逐步落地、阻燃剂无卤化替代趋势逐步深化，预计未来两年后下游将累计新增约8万吨/年的工程塑料阻燃剂（BDP）的需求，而发行人作为行业龙头，本次募投5万吨工程塑料阻燃剂产能可以得到有效消化。其中，PC塑料对ABS塑料的替代可以认为是新一代优质塑料对原主要使用的塑料产品的升级替代，其主要情况如下：
（1）近年来，国内PC塑料产能不断扩张，供给端增长预期强劲，PC塑料产能已从2013年49万吨/年增长至2019年166万吨/年，2020-2021年新增产能相对2019年增加近120%。PC塑料在电子电器和汽车等下游应用领域中均使用工程塑料阻燃剂，PC塑料产能持续扩张会带动工程塑料阻燃剂需求的增长。且随着PC塑料产能不断增长，PC塑料市场价格也在不断下降，市场竞争力不断提升。
（2）由于溴系阻燃剂全球资源限制，主要产能被海外具有溴素资源优势的供应商主导（如以色列化工、美国雅宝、德国朗盛等），溴系阻燃剂产品的资源禀赋和竞争格局导致目前溴系阻燃剂的成本高于磷系阻燃剂的成本。
（3）溴系阻燃剂对应的卤族元素在高温阻燃过程中会产生大量的烟雾和有
毒的腐蚀性气体，对应的废弃塑料在自然界中降解难度大、对环境造成的污染日益严重，因此以磷系阻燃剂为代表的无卤阻燃剂逐步成为环境友好型的替代品。同时，PC塑料性能优于ABS塑料，克服了ABS阻燃性能较差、易老化、易泛黄的缺点，具有强度高、耐冲击、抗老化、不易褪色、耐高温且阻燃的优良性能，使得下游客户逐步更改配方，转用PC+磷系阻燃剂的塑料产品。
3、三氯氧磷（自用阻燃剂原材料）
本次募投项目涉及的三氯氧磷产能，是发行人向阻燃剂供应链上游延伸的安排，主要考虑到三氯氧磷产品在竞争格局方面具有技术门槛较低、供应商小而散、集中度低的特点。我国磷原料储备丰富，磷化工产业链具有国际比较优势，公司本次募投项目新增三氯氧磷产能能够保证原材料供应稳定，降低生产成本和运输成本。同时，磷化工相关产品还可用于本次募投项目中氨基酸表面活性剂产品的原材料，具有成本协同效应。
在使用三氯氧磷生产阻燃剂相关产品的过程中，每1吨三氯氧磷可用于生产约2吨磷系阻燃剂相关产品。本次募投项目中新增的7万吨三氯氧磷，可以基本满足本次募投项目阻燃剂相关产品的连续生产耗用需求。
（二）绿色表面活性剂
发行人本次募投项目中的绿色表面活性剂为生物基表面活性剂产品。其中，氨基酸表面活性剂产品为本次募投项目绿色表面活性剂中的主要产品，优先用于个人护理等与人体皮肤有接触的产品，例如化妆品、护肤品、沐浴露等；其他产品主要用于与人体皮肤不直接接触的产品，例如洗衣液、洗涤剂等。
根据中国日用化学工业研究院等编著的《中国表面活性剂行业中持续发展白皮书（2020）》，2019年全球表面活性剂实际需求量在约为2,300万吨，其中中国表面活性剂的需求量约为407万吨，占全球市场的17.5%；全球表面活性剂下游应用约52%处于民用领域（非工业，主要为日化产品等）。
目前全球市场表面活性剂需求中约10%（约230万吨）用于个人护理产品，属于表面活性剂中较为高端的产品，瞄准日化（洗护、护肤）等高端消费品行业，具有温和、无刺激、无过敏性、生物基可降解等特点。随着人们健康、环保意识
不断提高，全球日化产业正寻求更亲肤、对环境更友好的表面活性剂产品，例如世界日化巨头联合利华、宝洁等已经提出在2025年之前寻找新型绿色表面活性剂（氨基酸表面活性剂等）来替代AEO、AES等传统表面活性剂的计划，预计未来全球个人护理产品中使用的表面活性剂将会大比例被氨基酸表面活性剂所替代。根据发行人的市场调研情况，当前国内市场对氨基酸表面活性剂产品的需求约为25万吨/年（30%含量水剂），市场销量主要受限于国内产能扩张进度较慢，市场前景良好，兼具进口替代及产品出口竞争力的增长空间。
除了较为广阔的市场空间、较快的行业增速外，发行人本次募投项目2.93万吨绿色表面活性剂产品还在销售与成本协同方面具备优势：一方面是在产品互补和销售渠道方面形成氨基酸表面活性剂与现有胺助剂产品下游的胺系阳离子表面活性剂的协同效应，花王、宝洁、斯泰潘、蓝月亮等客户均向发行人表达了采购氨基酸表面活性剂等产品的意愿；另一方面是利用磷系产品原材料协同方面的优势（反应链条：磷化工产品+脂肪酸→脂肪酰氯+氨基酸→氨基酸表面活性剂），共同把握新型绿色表面活性剂市场发展升级的行业机会。
在同行业竞争对手方面，天赐材料（002709）的表面活性剂产品主要面向高端市场，拥有成熟的氨基酸表面活性剂产品产能。目前，天赐材料氨基酸表面活性剂已建成投产产能2.5万吨、2021年6月完成的非公开发行股票募投项目在建产能5万吨，2021年8月公告的拟建相关原材料产能2.3万吨，扩产频率较快、产品供不应求。除天赐材料以外，氨基酸表面活性剂产品境内主要竞争对手还包括江苏奥洁、南京华狮等，行业现有总体产能规模较预计需求空间仍有较大差距，产能扩张空间较大。
（三）高端环氧树脂及助剂
发行人本次募投项目中的高端环氧树脂及助剂产品，与现有涂料助剂产品之间具有相关性。从下游应用领域分析，环氧树脂产品主要用于工业环氧涂料（例如防腐涂装等，约占35-40%）、电子电器密封胶（例如覆铜板基材、电子元件封装等，约占25-30%）、环氧复合材料和胶粘剂（例如风电叶片等，约占25-35%）等领域，应用范围广、使用量大，中国大陆产能占全球的比例近50%，但行业集
中度较低，主要参与者包括外企或港台企业在大陆的生产工厂如陶氏化学、韩国国都、台湾长春、台湾南亚塑胶、宏昌电子、香港建滔化学，以及本土企业如三木化工、扬农化工、巴陵石化等。目前国内中、低端品种产能占比较大，高端产品主要依赖进口，如高纯度电子级环氧树脂、高纯度耐辐射环氧树脂、高纯度阻燃环氧树脂、高纯度液晶环氧树脂、高纯度多官能团环氧树脂等。近期由风电叶片装机、高频高速电路板、电子元器件、环保涂料等带动的需求增长，为该行业带来新一轮增长空间。
发行人本次投建环氧树脂产能的主要优势在于：
1、产品互补与渠道优势：由于环氧树脂、环氧固化剂（以腰果酚固化剂、稀释剂为主的发行人现有产品）在防水、防腐、密封、胶粘等下游应用中具有较高的相关性，环氧树脂为主材，环氧固化剂和稀释剂为助剂，发行人涂料产品的主要客户会同时购买环氧树脂和环氧固化剂、稀释剂产品用于生产下游，形成产品互补与销售渠道协同；
2、上游延伸及成本协同优势：环氧树脂生产过程中的中间产品环氧氯丙烷是发行人生产环氧固化剂（如现有涂料助剂产品中的腰果酚固化剂）的原材料，自建环氧树脂产能，可以向涂料助剂上游延伸并形成成本协同；发行人磷系阻燃剂产品生产将产生大量副产品盐酸，以往需要支付每吨约200元的废物处理费用，而自建环氧树脂产能后，可以利用盐酸与环氧丙烷反应生成环氧氯丙烷（进一步与双酚A反应生成环氧树脂），充分发挥发行人生产一体化协同的优势。
其中，在销售渠道协同和客户拓展方面，发行人现有涂料助剂产品已积累超过400家客户并已进入众多知名客户（宣伟、海虹、立邦、PPG、鱼童、三棵树等）的供应商体系。根据发行人的市场调研情况，由于涂料助剂与环氧树脂的产品互补性，可实现环氧树脂产品与现有产品的配套销售与服务。
综上，发行人本次新增产能规模与现有产品产能利用率水平、行业竞争格局、发行人所处的行业地位相匹配、具备合理性，客户或意向客户拓展情况良好，产能过剩无法消纳的风险较小。
三、募投项目效益的具体测算过程、测算依据，结合相关产品毛利率波动情况，说明效益测算的谨慎合理性本次募投项目“年产31.93万吨功能性新材料一体化生产项目”的财务评价年限为15年，其中建设期2年，生产经营期为13年，项目建成投产后第一年生产负荷为80%，以后各年生产负荷均为100%。项目投产后生产经营期内预计可实现年均利润总额49,276.54万元。本项目的投资回收期为7.0年（税后，含建设期），税后内部收益率为18.4%，具有良好的经济效益。
根据可行性研究报告及与公司相关人员访谈，本次募投项目预计效益的测算依据、测算过程如下：
（一）效益分析主要指标及选取依据
| 序号 | 主要指标 | 选取依据 |
| 1 | 单价 | 根据公司历史及报告期内的相关产品销售价格、公司销售部门取得的价格信息、同行业可比公司的销售价格确定。 |
| 2 | 产量与销量 | 公司主要采取以销定产的经营模式，假设销量等于产量。 |
| 3 | 计算期 | 财务评价年限为15年，其中建设期2年，生产经营期为13年，项目建成投产后第一年生产负荷为80%，以后各年生产负荷均为100%。 |
| 4 | 折旧及摊销 | 固定资产按分类折旧，其中房屋建筑物折旧年限20年，残值率为5%；设备折旧年限为10年，残值率为5%；其它固定资产折旧年限为5年，残值率为5%。无形资产摊销年限50年；其他资产摊销年限10年。 |
| 5 | 项目成本费用 | 除折旧及摊销外，本项目成本费用主要包括原材料成本、直接人工、制造费用、销售费用、管理费用等，成本费用的估算按照企业会计准则要求进行测算，并综合考虑公司历史生产成本构成、销售费用率、管理费用、项目实施地工资水平等因素及合理毛利率水平预测。 |
| 5.1 | 外购原材料及燃料动力 | 主要原材料及燃料动力价格参考市场价格及未来市场供应趋势预测。 |
| 5.2 | 工资及福利 | 人员工资及福利按每年60,975元/人测算，预计本项目新增生产人员246人。 |
| 5.3 | 其他费用 | 包括销售费用、管理费用等期间费用，参考公司本部期间费用比例，按营业收入的10%估算。 |
| 6 | 所得税 | 本项目所得税税率以25%计算 |
（二）营业收入估算及参数依据
本项目建成达产后，计算期内正常年营业收入构成及测算单价情况如下：
| 序号 | 产品类型 | 营业收入 （万元） | 销售单价 （元/吨） | 销售单价确定依据 |
| 1 | 绿色聚氨酯阻燃剂 | 88,000 | 12,571 |
报告期内，发行人聚氨酯阻燃剂平均销售价格区间为13,851元/吨-19,188元/吨，高于本项目该类产品预测单价。
| 2 | 绿色工程塑料阻燃剂 | 80,000 | 16,000 | 报告期内，发行人工程塑料阻燃剂平均销售价格区间为19,453元/吨-29,874元/吨，高于本项目该类产品预测单价。 |
| 3 | 三氯氧磷 | 4,900 | 5,000 | 报告期内，发行人三氯氧磷平均采购价格区间为3,894元/吨-6,517元/吨，本项目该类产品预测单价位于该区间的中间水平。发行人在本项目中向上游延伸自产自用三氯氧磷，主要用于连续生产磷系阻燃剂产品，少量用于对外销售。 |
| 4 | 高端环氧树脂及助剂 | 178,000 | 17,800 | 报告期内，可比公司宏昌电子（603002）各期环氧树脂平均销售价格区间为17,650元/吨-27,278元/吨，圣泉集团（605589）最近三年环氧树脂平均销售价格区间为25,073元/吨-26,811元/吨，本项目该类产品预测单价接近或低于可比公司销售价格区间下限。 |
| 5 | 绿色表面活性剂 | 143,980 | 49,134 | 根据公司销售部门取得的市场报价数据，2020年以来，30%含量溶液的氨基酸表面活性剂产品平均价格约为15,000元/吨-16,000元/吨，折标为95%含量的固体粉末产品价格将在50,000元/吨以上，与本项目该类产品预测单价基本相当。 |
| 6 | 副产品 | 2,929 | 293 | 主要为盐酸、氯化钠等副产品，由公司销售部门参考募投项目所在地化工园区相关产品销售或处置价格确定。 |
| 合计 | 497,809 | - | ||
发行人本次募投项目主要产品单价测算数额低于市场平均价格或与市场平均价格基本相当，或处于发行人报告期内相关产品交易价格的较低水平，具备谨慎性及合理性。
（三）成本费用估算及参数依据
本项目满产年总成本费用为448,609万元，固定成本为63,477万元，可变成本为385,132万元（以第4年为例，含建设期）。
总成本费用由原材料、燃料及动力、工资福利、折旧摊销、期间费用等构成。具体情况如下：
| 序号 | 项目/年份 | 合计 | 3 | 4-7 | 8 | 9-12 | 13 | 14-15 |
| 生产负荷 | - | 80% | 100% | 100% | 100% | 100% | 100% | |
| 1 | 外购原材料费 | 4,778,969 | 298,685 | 373,357 | 373,357 | 373,357 | 373,357 | 373,357 |
| 2 | 外购燃料及动力费 | 150,720 | 9,420 | 11,775 | 11,775 | 11,775 | 11,775 | 11,775 |
| 3 | 工资及福利费 | 19,200 | 1,200 | 1,500 | 1,500 | 1,500 | 1,500 | 1,500 |
| 4 | 修理费 | 18,966 | 1,941 | 1,941 | 1,569 | 1,437 | 984 | 480 |
| 5 | 其他费用 | 637,197 | 39,825 | 49,781 | 49,781 | 49,781 | 49,781 | 49,781 |
| 6 | 折旧摊销费 | 101,932 | 10,255 | 10,255 | 8,395 | 7,731 | 5,458 | 2,940 |
| 合计 | 5,706,985 | 361,327 | 448,609 | 446,378 | 445,581 | 442,854 | 439,833 | |
成本费用各主要项目的测算基础请见前述“（一）效益分析主要指标及选取依据”中的内容，测算依据及测算过程具备谨慎性及合理性。
（四）结合相关产品毛利率波动情况，说明效益测算的谨慎合理性
根据可行性研究报告及具体测算过程，本次募投项目相关产品测算毛利率及与报告期内发行人相关产品实际毛利率对比情况如下：
| 序号 | 项目 | 募投项目测算毛利率 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 1 | 绿色聚氨酯阻燃剂 | 18.28% | 26.79% | 25.00% | 25.85% | 23.69% |
| 2 | 绿色工程塑料阻燃剂 | 25.00% | 47.21% | 45.35% | 27.07% | 24.89% |
| 3 | 三氯氧磷 | 19.00% | 无同类产品生产 | |||
| 4 | 高端环氧树脂及助剂 | 18.81% | 无同类产品生产 | |||
| 5 | 绿色表面活性剂 | 19.58% | 无同类产品生产 | |||
注：募投项目测算毛利率以正常年（第4年）为例进行对比说明。
根据上表，发行人本次募投项目涉及的绿色聚氨酯阻燃剂和绿色工程塑料阻燃剂的测算毛利率低于发行人报告期内各期的水平或处于区间下限水平，具备谨慎性和合理性。
本次募投项目涉及的三氯氧磷产品（自用阻燃剂原材料），发行人在报告期内均采取外购的形式，且本次募投项目达产后将主要用于下游阻燃剂产品的连续生产，少量用于对外销售。该类产品虽未能有效获取公开市场的毛利率数据，但
测算的销售价格低于报告期内发行人的外购价格（请见前述“（二）营业收入估算及参数依据”中的内容），具备谨慎性和合理性。
本次募投项目涉及的高端环氧树脂及助剂是发行人在现有涂料助剂业务及本次募投项目一体化协同基础上的延伸布局。A股上市公司中的主要同行业公司包括宏昌电子、圣泉集团，2018年、2019年和2020年，宏昌电子环氧树脂产品的毛利率分别为8.77%、12.21%和14.85%，圣泉集团的毛利率分别为24.69%、
21.52%和25.58%，各公司之间的毛利率水平存在较大差异，主要系各公司的客户结构、成本控制水平、具体产品构成等方面存在差异。根据市场公开信息及相关上市公司经营数据，2021年初至今，受风电叶片装机、印刷电路板、电子元器件等下游行业需求增长及原材料价格上涨等原因，全市场环氧树脂平均销售价格较2020年增长逾50%，相关上市公司整体盈利水平相应提升。发行人本次募投高端环氧树脂及助剂的主要优势在于：（1）产品互补与渠道协同、生产过程具有一体化成本协同（请见本题回复之“二、（三）高端环氧树脂及助剂”中的内容）；（2）本次募投的高端环氧树脂及助剂中包含双酚F环氧树脂、溴化型环氧树脂产能，前者主要用在风电叶片领域用于提高下游产品韧性，后者由于具有较好的阻燃性能通常用于高端覆铜板等领域，可获得相对较高的毛利率水平。本次募投项目高端环氧树脂及助剂测算毛利率水平为18.81%，符合行业发展趋势，与同行业可比公司相比较为谨慎，具备合理性。
本次募投项目中的绿色表面活性剂主要为氨基酸表面活性剂产品，属于表面活性剂中的高端产品。A股上市公司中的主要同行业公司为天赐材料，其未披露氨基酸表面活性剂产品的毛利率数据，仅披露“日化材料及特种化学品”大类的毛利率数据，2018年、2019年、2020年和2021年1-6月，该类产品的毛利率分别为25.61%、33.82%、56.97%和35.23%（2020年毛利率较高，主要受益于疫情导致的消毒杀菌类产品供不应求）。天赐材料生产的日化材料及特种化学品主要包括表面活性剂、硅油、水溶性聚合物、阳离子调理剂等产品，其中日化材料广泛应用于个人护理产品，氨基酸表面活性剂作为其中的高端品类，毛利率水平较高。发行人本次募投项目绿色表面活性剂产品的测算毛利率明显低于天赐材料，具备谨慎性和合理性。
四、保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅本次募投项目的可行性研究报告及测算过程、发行人的财务报告及主要科目构成情况等文件；
2、查阅同行业可比公司的招股说明书、定期报告、临时报告、公开信息获取的环境影响报告书等文件；
3、查阅相关行业的行业数据、行业分析报告等资料；
4、对发行人生产、销售、采购等相关管理人员进行访谈。
经核查，保荐机构认为：发行人本次募投项目具体投资数额安排明细、投资数额的测算依据和测算过程合理，募集资金规模适当，投资规模与发行人或可比公司同类项目相比具备合理性；发行人本次新增产能规模与现有产品产能利用率水平、行业竞争格局、发行人所处的行业地位相匹配、具备合理性，客户或意向客户拓展情况良好，产能过剩无法消纳的风险较小；发行人本次募投项目效益的具体测算过程、测算依据具备谨慎性及合理性，与相关产品毛利率波动情况相匹配。
问题11
公司2015年收购大伟助剂，确认商誉2.25亿元，2017年大伟助剂因厂区搬迁等因素影响于2017年12月全面停产。2017年11月，上市公司通过定期的财务分析会，发现了大伟助剂存在的舞弊线索，公司及时主动上报监管部门查处并积极维护公司合法权益。请申请人补充说明：（1）收购后大伟助剂业绩实现情况，收购不久即停产的原因及合理性；未达业绩承诺的，说明相关业绩承诺补偿情况。（2）发现舞弊线索的具体情况，相关错报情况及是否属于重大错报，后续整改规范情况，公司内部控制是否健全。（3）商誉减值计提情况，结合报告期内业绩实现情况，说明商誉减值计提的充分性谨慎性。
请保荐机构及会计师发表核查意见。
回复：
一、收购后大伟助剂业绩实现情况，收购不久即停产的原因及合理性；未达业绩承诺的，说明相关业绩承诺补偿情况
（一）收购后大伟助剂业绩实现情况
2015年6月2日，公司与张家港市大伟助剂有限公司（以下简称“大伟助剂”）原股东龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署了《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的协议》和《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》，对大伟助剂2015年至2018年的盈利承诺进行了约定，分别为4,000万元、4,500万元、5,000万元、5,500万元，合计四年承诺实现净利润19,000万元（以经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润计算）。
大伟助剂业绩承诺完成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 合计 |
| 盈利承诺数 | 4,000.00 | 4,500.00 | 5,000.00 | 5,500.00 | 19,000.00 |
| 税后净利润和扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润 | 3,645.91 | 4,473.64 | 1,767.82 | 1,191.87 | 11,079.24 |
| 差异数 | -354.09 | -26.36 | -3,232.18 | -4,308.13 | -7,920.76 |
| 完成比例 | 91.15% | 99.41% | 35.36% | 21.67% | 58.31% |
| 会计差错还原后净利润（税后净利润和扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低） | 2,954.29 | 3,660.06 | 3,273.02 | 1,191.87 | 11,079.24 |
| 会计差错还原后差异数 | -1,045.71 | -839.94 | -1,726.98 | -4,308.13 | -7,920.76 |
| 会计差错还原后完成比例 | 73.86% | 81.33% | 65.46% | 21.67% | 58.31% |
大伟助剂2015-2018年度经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润合计为11,079.24万元，与盈利承诺数19,000.00万元相差7,920.76万元，盈利承诺实现率为58.31%。
（二）收购不久即停产的原因及合理性
公司在收购大伟助剂时已知悉当地政府要求公司所在区内正常生产的化工企业需要关停的相关要求，并已在《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）“第二十节 风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（一）标的公司厂房搬迁风险”中进行了相关说明和风险提示，具体内容如下：
“标的资产位于苏州市张家港市东沙化工区，根据苏州市人民政府2013年10月25日出具的苏府复[2013]69号文件《市政府关于同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为市级化工集中区认定的批复》，苏州市政府同意撤销张家港东沙化工集中区（东区）为苏州市级化工集中区的认定。2014年4月8日，东沙化工区整治工作办公室出具《关于印发东沙化工区整体关停转型政策调整内容的通知》（整治办[2014]3号），要求区内正常生产的化工企业最后关停时间最长不超过2017年底。
因此标的公司需要在2017年底之前对现有厂房进行搬迁。尽管公司目前已经与江苏省泰兴经济开发区管理委员会签订《投资协议书》，协议书约定江苏省泰兴经济开发区管理委员会将位于该区内阿贝尔化学以南、联成塑胶以东、沿江大道以西约150亩土地挂牌出让给标的公司（具体以届时出具的规划红线图为准），标的公司目前已经支付810万元的土地预付款、并完成可研报告等前期工作，计划于2015年底开工建设，但该地块仍然需要通过招拍挂方式取得，因此标的公司在取得土地、新厂房建设、以及产能过渡过程中仍然面临一定的不确定性，从而面临厂房搬迁的风险。
此外，虽然标的公司已经对厂房搬迁的过渡阶段已经做了充分的准备和安排，但是仍然不能排除厂房搬迁对标的公司日常经营、产能实现等方面产生影响，进而对标的公司经营业绩产生影响。”
公司收购大伟助剂后按照当地政府的相关要求于2017年12月初正式停产。业务和部分资产转移到万盛大伟，万盛大伟已于2016年初取得土地并于2016年8月开始厂房及新生产线的建设事宜。
综上，大伟助剂在被收购后不久即停产具有明确原因及合理性，符合当地政府的相关规定，已做好相关业务转移的准备，并已进行充分信息披露。
（三）未实现相关业绩承诺的补偿情况
公司与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚于2015年6月2日签署了《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚同意按照本协议约定的条件，在本次交易完成后的补偿测算期间（2015年度至2018年度），大伟助剂当年经审计累积净利润不足承诺净利润数时，由龚卫良等根据协议约定向公司进行补偿；若大伟助剂在补偿测算期间内的实际盈利数据总额超过承诺数据总额的120%时，由公司根据协议约定向龚卫良、勇新、黄德周、龚诚进行奖励。公司在《重组报告书》“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、盈利预测补偿协议”中已详细披露相关约定内容。具体情况如下：
“1、各方约定大伟助剂盈利承诺数据为（经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净利润两者中孰低的净利润）：大伟助剂2015年净利润承诺数为4,000万元，2016年度净利润承诺数为4,500万元，2017年度净利润承诺数为5,000万元，2018年度净利润承诺数为5,500万元。
2、在本协议约定的补偿测算期间（2015年度至2018年度），大伟助剂当年经审计累积净利润不足承诺净利润数的，根据本协议的相关约定，由龚卫良、勇新、黄德周、龚诚按照其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向收购方进行补偿。万盛股份应在其每个利润补偿年度的年度报告披露后的10日内以书面方式通知龚卫良、勇新、黄德周、龚诚应补偿的金额，并根据龚卫良、勇新、黄德周、龚诚持有万盛股份的股份的权利状态确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在接到万盛股份通知后的60日内按以下方式予以补偿：
（1）当年度应补偿金额的计算公式
当年度应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积净利润实现数）÷补偿测算期间各年承诺净利润数总和*标的资产交易价格-已补偿金额
前述净利润数为经审计税后净利润和经审计扣除非经常性损益后的税后净
利润两者中孰低的净利润，如目标公司取得新增控制企业，按照归属于母公司净利润数确定；累积补偿金额不超过标的资产交易价格。逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0，则按照0取值，已经补偿的金额不冲回。
（2）龚卫良、勇新、黄德周、龚诚以现金及股份的方式补足实际净利润数与承诺净利润数之间的差额，具体补偿金额为：
当年以现金补偿的金额=龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的现金对价÷龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的交易对价*当年度应补偿金额
当年度以股份进行补偿的金额=当年度应补偿金额-当年度以现金进行补偿的金额
龚卫良、勇新、黄德周、龚诚按本次交易前所持有大伟助剂股权的比例承担上述补偿责任。
（3）补偿方式
对于股份补偿部分，万盛股份以总价人民币1元的价格定向回购龚卫良、勇新、黄德周、龚诚当年度应补偿的股份数量并予以注销。万盛股份在每个利润补偿年度的年度报告披露后的3个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在股东大会决议之日后的4个月内办理完毕回购注销事宜。
当年应补偿股份数量=当年度以股份进行补偿的金额÷收购方本次发行股份购买资产的股份发行价格
如万盛股份在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的当年应补偿股份数量应调整为：按照上述公式确定的公式计算的应补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；龚卫良、勇新、黄德周、龚诚所需补偿的股份于交割日至补偿股份时已获得的对应现金股利部分（税后）一并补偿给万盛股份。
对于现金补偿部分，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在收到万盛股份书面通知书后的60日内支付完毕。
3、万盛股份将在补偿测算期间届满后聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对大伟助剂进行减值测试，并出具专项审核意见，经减值测试如：标的资产期末减值额 > 补偿期限内已补偿金额，则龚卫良、勇新、黄德周、龚诚将另行按照其在本次交易中取得的现金对价和股份对价的比例以现金及股份的方式向收购方进行补偿。万盛股份应在董事会审议通过减值测试专项审核意见后10个交易日内，以书面方式通知龚卫良、勇新、黄德周、龚诚应补偿的金额，并根据龚卫良、勇新、黄德周、龚诚持有万盛股份的股份的权利状态确定补偿方案并启动实施补偿应履行的法定程序。在相应法定程序履行完毕后，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在接到收购方通知后的60日内按以下方式予以补偿：
（1）另需补偿金额的计算公式
另需补偿金额=标的资产期末减值额–补偿测算期间已补偿金额
（2）龚卫良、勇新、黄德周、龚诚以现金及股份的方式补足另需补偿金额，具体为：
另需以现金进行补偿的金额=龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的现金对价÷龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在本次交易中取得的交易对价*另需补偿金额
另需以股份进行补偿的金额=另需补偿金额–另需以现金进行补偿的金额
龚卫良、勇新、黄德周、龚诚按本次交易前所持有大伟助剂股权的比例承担上述补偿责任。
（3）补偿方式
对于另需以股份进行补偿的部分，万盛股份以总价人民币1元的价格定向回购龚卫良、勇新、黄德周、龚诚另需补偿的股份数量并予以注销。万盛股份在董事会审议通过减值测试专项审核意见后的3个月内就上述应补偿股份回购事宜召开股东大会，并在股东大会决议之日后的4个月内办理完毕回购注销事宜。
另需补偿股份数量=另需以股份进行补偿的金额÷万盛股份本次发行股份购买资产的股份发行价格
如万盛股份在补偿测算期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的另需
补偿股份数量应调整为：按照上述公式确定的公式计算的另需补偿股份数量*（1+转增或送股比例）；龚卫良、勇新、黄德周、龚诚所需补偿的股份于交割日至补偿股份时已获得的对应现金股利部分（税后）一并补偿给万盛股份。对于现金补偿部分，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在收到收购方书面通知书后的60日内支付完毕。
4、由于司法判决或其他原因导致龚卫良、勇新、黄德周、龚诚在股份锁定期内转让其持有的全部或部分万盛股份的股份，使其所持有的股份不足以履行本协议约定的补偿义务，或其本次认购的股份不足以履行本协议约定的补偿义务时，不足部分有龚卫良、勇新、黄德周、龚诚以现金方式进行补偿。若出现由于龚卫良、勇新、黄德周、龚诚中有人担任万盛股份的董事、监事、高级管理人员每年转让股份总数不得超过25%而导致其当年可转让股份不足以履行本协议约定的补偿义务的情况，不足部分由担任董事、监事、高管的个人以现金方式进行补偿。”由于大伟助剂截至2017年末未达到业绩承诺目标，根据公司与大伟助剂原股东龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》约定，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚应分别向公司补偿现金8,027,642.66元、5,351,761.77元、4,116,739.82元、3,087,554.87元，合计共补偿现金20,583,699.12元；同时公司以总价人民币1元定向回购龚卫良、勇新、黄德周、龚诚业绩承诺期间未完成业绩承诺应补偿的股份，分别为1,754,564股、1,169,709股、899,776股、674,832股，合计4,498,881股，占回购前公司总股本的1.77%，回购后予以注销。公司于2018年6月30日前收到了现金补偿款20,583,699.12元，于2018年7月23日完成了股份回购并注销。
由于大伟助剂2018年未达到业绩承诺目标，根据公司与大伟助剂原股东龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署的《关于浙江万盛股份有限公司发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议》约定，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚应分别向公司补偿现金9,285,162.59元、6,190,108.39元、4,761,621.84元、3,571,216.38元，合计共补偿现金23,808,109.20元；同时公司以总价人民币1元定向回购业
绩承诺期间未完成业绩承诺应补偿的股份合计7,511,017股，占回购前公司总股本的2.12%。根据公司与龚卫良、勇新、黄德周、龚诚签署的《浙江万盛股份有限公司关于发行股份并支付现金购买资产的盈利补偿及奖励协议之补充协议》约定，龚卫良、勇新、黄德周、龚诚的现金补偿及股份补偿由龚卫良一人承担。公司已于2019年7月31日前收到龚卫良支付的现金补偿款23,808,109.20元，于2019年10月29日完成股份回购并注销。
二、发现舞弊线索的具体情况，相关错报情况及是否属于重大错报，后续整改规范情况，公司内部控制是否健全
（一）发现舞弊线索的具体情况
2017年11月，公司在内部检查及定期财务分析会工作过程中，发现大伟助剂在会计核算、财务管理方面存在如下情况：
（1）大伟助剂通过无商业实质的购销交易虚增收入及成本：2015年至2017年9月，大伟助剂通过与张家港保税区诚之信化工贸易有限公司（以下简称“诚之信”）、张家港保税区蓝天新能源科技有限公司（以下简称“蓝天新能源”）、张家港保税区均匀日化贸易有限公司及张家港市汉巴杜化工有限公司虚构特种脂肪胺系列等产品销售等方式虚增营业收入，通过与诚之信虚构醇类、酸类等原材料采购等方式虚增营业成本。其中，诚之信与蓝天新能源是大伟助剂原控股股东龚卫良远房亲属控制的企业。前述实施无商业实质的购销交易行为导致大伟助剂2015年1-11月多计营业收入11,801,478.61元，多计营业成本7,315,099.19元；导致大伟助剂及公司2015年12月、2016年度、2017年1-9月分别多计营业收入10,437,863.26元、8,553,641.04元、3,289,623.92元，分别多计营业成本4,157,272.34元、2,686,157.53元、1,258,017.08元。
（2）大伟助剂原控股股东通过承担原材料采购成本少计营业成本：2015年至2017年9月，大伟助剂原控股股东龚卫良通过诚之信承担了大伟助剂的部分采购成本，以降低大伟助剂原材料采购价格及营业成本。前述行为导致大伟助剂2015年1-11月少计营业成本924,231.39元，导致大伟助剂及公司2015年12月、2016年度、2017年1-9月分别少计营业成本385,741.48元、839,560.77元、4,094,305.95元。
（3）大伟助剂原控股股东通过代付奖金及员工福利少计管理费用和营业成本：2015年至2017年9月，大伟助剂原控股股东龚卫良通过个人银行卡向员工支付奖金及员工福利，以降低管理费用和营业成本。前述行为导致大伟助剂2015年1-11月少计管理费用455,579元，导致大伟助剂及公司2015年12月、2016年度、2017年1-9月分别少计管理费用和营业成本249,857元、1,428,771元、44,661元。
（二）相关错报情况，其属于会计差错，不属于重大错报
上述会计差错影响2015年归属于母公司股东的净利润金额为691.62万元，占上市公司当年归属于母公司股东的净利润比例为8.13%；影响2016年归属于母公司股东的净利润金额为813.58万元，占上市公司当年归属于母公司股东的净利润比例为5.44%；影响2017年1-9月份归属于母公司股东的净利润金额为
562.49万元，占上市公司当年归属于母公司股东的净利润比例为7.23%。由于上述影响比例均小于10%，不属于《企业会计准则28号—会计政策和会计估计变更和差错更正》规定的需要采用追溯重述法更正的“重要前期差错”，且重述各期报表可能不利于财务报表使用者恰当理解财务信息，因此将上述会计差错统一更正在2017年第三季度财务报告中，无需追溯调整2015年度、2016年度会计差错及2017年年初数。
（三）后续整改规范情况
公司发现上述问题后，及时进行相应会计处理调整。上述差错涉及的会计期间包括2015年度、2016年度、2017年1-9月，考虑到以前年度的调整金额占其当年净利润的比例较小，因此不对以前年度进行追溯调整，统一在2017年第三季度财务报告中对相应科目进行了调整，并经会计师认可。
该事项发生后，公司增加了大伟助剂及其子公司万盛大伟内控环节。对于万盛大伟（大伟助剂厂址搬迁后的业务实施主体）设置的董事会中董事人员由发行人委派的占多数，董事长由上市公司总经理周三昌担任，同时派出负责销售的副总、负责财务的副总、生产厂长、总经理助理、人力行政部经理等人，并在基层关键岗位加派人员；发行人对大伟助剂及万盛大伟的违规责任人进行处罚；对大伟助剂及万盛大伟的供应商和客户重新进行认证和审核，严格审查新开户供应商
和客户资信；要求大伟助剂及万盛大伟严格执行发行人总部的内控制度及管理制度，会计政策持续与发行人总部保持一致，财务系统向发行人总部开放；同时，发行人总部审计人员将按照上市公司内控的相关规定对大伟助剂及万盛大伟的财务情况进行定期及不定期的审计等整改措施。
上述整改完成后，大伟助剂及万盛大伟生产经营状况良好，整改效果良好。
（四）公司内部控制是否健全
上述事项发生后，截至2018年末，公司已完成对大伟助剂内部控制体系的全面梳理和整改。年审会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，对包含大伟助剂在内的公司2018年12月31日财务报告内部控制的有效性进行了审计，认为包含大伟助剂在内的上市公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。2019年度和2020年度，年审会计师均出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。
三、商誉减值计提情况，结合报告期内业绩实现情况，说明商誉减值计提的充分性谨慎性
（一）商誉减值计提情况
公司2015年11月收购大伟助剂在并购日确认商誉22,496.66万元。2015年度至2018年度大伟助剂均未完成约定的业绩承诺，其经营情况明显低于预期，业绩承诺期满时商誉存在减值迹象。根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，商誉存在减值迹象的，应当估计其可收回价值，并按可收回价值低于账面价值的金额计提减值准备。
其中，2015年度至2017年度，虽然大伟助剂未完成约定的业绩承诺，经营业绩低于预期，但其经营情况较为稳定，实现的净利润分别为2,954.29万元、3,660.06万元和3,273.02万元（扣非前后孰低），平均约为3,300万元，按照市场交易估值10-12倍的市盈率计算，大伟助剂的估值约为3.30亿元至3.96亿元，与公司收购大伟助剂时的对价3.50亿元基本相当；同时，虽然张家港厂区已于
2017年末停产，厂区搬迁事项对2017年经营业绩造成一定负面影响，但公司预计大伟助剂泰兴厂区即将于2018年投产，投产后产能将由1.5万吨/年增加至4万吨/年，预计经营规模和利润水平将逐步改善。公司据此判断收购大伟助剂的商誉在2017年末不存在减值情形。
2018年度，由于产品技术进步、安全生产和环保监管要求趋严等原因，泰兴厂区建设施工设计图纸和现场实际建设情况须进行相应调整和匹配，且在项目验收时根据主管部门的要求进行了细致的梳理整改工作，导致项目进入试生产阶段的时间延迟到2018年5月末，较预计时间推迟约5个月，当年度大伟助剂（厂区搬迁后的主要经营实体为其全资子公司万盛大伟，下同）的生产经营受到较大影响，经营业绩出现下滑趋势。公司聘请了具有证券业务资质的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）对并购大伟助剂包含商誉的资产组可回收金额进行了评估并出具了资产评估报告。通过对评估师估值方法和采用的主要假设，包括折现率和永续增长率以及资产组的预计产量、销量、毛利率等各项参数结合公司历史数据进行复核，并根据评估师对包含商誉的资产组可回收金额的评估数据测算，2018年计提商誉减值为8,500.00万元。商誉减值测试过程如下：
单位：元
| 项目 | 大伟助剂 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉账面金额① | - |
| 包含归属于少数股东权益的商誉账面金额② | 224,966,561.56 |
| 资产组的账面价值③ | 472,523,897.31 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值④=②+③ | 697,490,458.87 |
| 资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）⑤ | 612,343,421.48 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑥=④-⑤ | 85,147,037.39 |
| 归属于母公司商誉减值损失⑦ | 85,000,000.00（取整） |
商誉减值测试参数的复核：
| 项目 | 预测期 | 预测期增长率 | 永续期增长率 | 毛利率 | 折现率（税前加权平均资本成本） |
| 大伟助剂 | 5年 | 9.14% | 2.56% | 18.56%-18.89% | 13.60% |
2019年度，受“3.21”盐城响水事件的影响，泰兴厂区周边产业链上下游企
业受到较大冲击，甚至部分企业处于长期停产状态，供需关系紊乱，对大伟助剂的生产经营造成较大不利影响；同时，该事件发生后，江苏省及周边地区安全环保政策进一步趋严，大伟助剂因受安全环保例行检查以及因新产品生产调试过程较长的影响，导致试生产备案到期后获取正式的安全生产许可证有所延迟，停产时间逾3个月，经营业绩明显低于预期。公司聘请了具有证券业务资质的中企华对并购大伟助剂包含商誉的资产组可回收金额进行了评估并出具了资产评估报告。通过对评估师估值方法和采用的主要假设，包括折现率和永续增长率以及资产组的预计产量、销量、毛利率等各项参数结合公司历史数据进行复核，并根据评估师对包含商誉的资产组可回收金额的评估数据测算，按其账面价值低于其可收回金额计提减值准备7,170.00万元。
商誉减值测试过程如下：
单位：元
| 项目 | 大伟助剂 |
| 未确认归属于少数股东权益的商誉账面金额① | - |
| 包含归属于少数股东权益的商誉账面金额② | 139,966,561.56 |
| 资产组的账面价值③ | 414,694,492.55 |
| 包含整体商誉的资产组的账面价值④=②+③ | 554,661,054.11 |
| 资产组预计未来现金流量现值（可收回金额）⑤ | 482,932,526.36 |
| 商誉减值损失（大于0时）⑥=④-⑤ | 71,728,527.75 |
| 归属于母公司商誉减值损失⑦ | 71,700,000.00（取整） |
商誉减值测试参数的复核：
| 项目 | 预测期 | 预测期增长率 | 永续期增长率 | 毛利率 | 折现率（税前加权平均资本成本） |
| 大伟助剂 | 5年 | 9.50% | 2.13% | 18.57%-20.27% | 15.58% |
（二）商誉减值准备计提的充分性和谨慎性
根据上述减值测试过程及结果，公司已于2018年度和2019年底分别计提商誉减值准备8,500.00万元和7,170.00万元，商誉减值准备计提具备充分性和谨慎性。
自发行人于2015年收购大伟助剂至报告期末，大伟助剂各期主要财务数据
（已合并其全资子公司万盛大伟，2017年会计差错还原后）情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2015年度 | 2016年度 | 2017年度 | 2018年度 | 2019年度 | 2020年度 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 28,632.64 | 29,971.33 | 35,906.13 | 31,477.75 | 37,170.89 | 49,127.66 | 48,306.67 |
| 净利润 | 2,958.03 | 3,754.19 | 3,273.02 | 1,198.43 | 1,493.53 | 5,360.05 | 3,310.25 |
| 扣非净利润 | 2,954.29 | 3,660.06 | 3,275.91 | 1,191.87 | 1,306.24 | 5,316.17 | 3,292.62 |
注：2021年1-9月，大伟助剂合并报表营业收入较2020年1-9月增长44.79%，而净利润下降7.41%，主要因股权激励在本期确认股份支付费用719.94万元，剔除股份支付因素影响后的净利润为3,922.20万元，同比增长9.71%。自发行人完成收购大伟助剂以来，除2018年度、2019年度受前述厂区搬迁、安全环保事件及政策等因素制约对生产经营造成较大负面影响外，大伟助剂合并报表各期营业收入和利润水平整体呈现稳步上升的趋势。
报告期内，大伟助剂张家港厂区停产后相关业务已平稳转移到万盛大伟作为经营主体的泰兴厂区，万盛大伟目前生产经营有序发展，销售情况良好，未来经营业绩大幅恶化的可能性较小。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月，大伟助剂合并报表的净利润分别为1,198.43万元、1,493.53万元、5,360.05万元和3,310.25万元，2020年度和2021年1-9月经营情况良好，最近一年及一期商誉不存在进一步减值的情形。
四、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、查阅了公司并购大伟助剂时的相关协议、评估报告、重组报告书、业绩承诺补偿实施情况等信息披露文件、并购完成后大伟助剂各期经审定的财务报告和最近一期未经审计的财务报表，并获取了业绩承诺补偿的相关支付凭证。
2、获取了公司进行内部检查发现舞弊线索的相关文件及向证券交易所提交的说明文件，检查了公司对会计差错调整的相关账务处理，以及公司对该事项的相关整改措施，并对整改后涉及财务报告的内部控制进行了有效性测试。
3、获取并查阅了商誉减值测试报告、中企华出具的评估报告，评估商誉减值测试的关键假设的合理性，复核现金流的预测过程、折现率的选取及计算过程、
估值方法及估值结论等主要内容。此外，会计师在相应年度的年报审计期间执行了以下核查程序：
1、会计师查阅了中企华的证券业务相关资质，对参与项目现场的评估项目组，就其从事的同类业务的经验、是否了解《企业会计准则第8号-资产减值》及证监会《会计监管风险提示第8号-商誉减值》及其他相关会计的要求和规定以及项目组的客观独立性等事项进行了访谈，获取了中企华与公司所签订《资产评估委托合同》，就合同所约定的评估师的评估范围、评估目标、评估基准日、评估对象等进行了评价。
2、会计师利用外部评估专家的评估报告并与外部评估专家讨论，复核商誉减值测试结果，复核内容包括复核与商誉相关的最小资产组的构成与认定是否符合准则要求，复核估值报告中使用的重要假设是否合理，将详细预测期内的收入增长率与历史年度的经营趋势状况、产能以及行业需求进行比较；将稳定期的收入增长率与外部市场的相关数据进行比较；复核折现率是否为反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。
3、对评估师就评估目的、范围、评估方法、假设以及包含商誉相关资产组的认定、采用参数的来源及依据进行了访谈，并获取了经评估师就商誉减值等相关事项提供书面确认函。
经核查，保荐机构和会计师认为：
1、大伟助剂在被收购后不久即停产具有明确原因及合理性，符合当地政府的相关规定，已做好相关业务转移的准备，并已进行充分信息披露；大伟助剂原股东已按照约定的业绩承诺补偿条件履行了业绩承诺补偿义务。
2、公司根据《企业会计准则28号—会计政策和会计估计变更和差错更正》的相关规定，对大伟助剂相关错报由于差错影响较小而认定不属于需追溯重述的重大错报的判断无明显不合理之处，公司的会计处理符合企业会计准则相关规定。公司已根据实际差错情况对内控管理进行了整改规范，整改完成后，公司内部控制已健全。
3、公司对大伟助剂的商誉减值测试和减值准备计提过程和方法合理，参数
选取依据及减值测试结果谨慎，商誉减值准备计提充分。
问题12报告期内，公司外销业务占比较高，且存在被美国、日本加征关税、反倾销税的情况。请申请人补充说明税收加征对公司生产经营的影响，是否构成重大不利影响。请保荐机构及会计师发表核查意见。回复：
一、税收加征对公司生产经营的影响
（一）境外销售情况
报告期内，公司产品境内外销售情况如下：
1、境内外销售金额情况
单位：万元
| 区域 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 境外销售 | 149,307.94 | 93,362.00 | 89,221.38 | 92,186.81 |
| 境内销售 | 157,376.07 | 139,107.82 | 103,250.06 | 73,891.99 |
| 合计 | 306,684.01 | 232,469.82 | 192,471.44 | 166,078.80 |
| 外销收入占比 | 48.68% | 40.16% | 46.36% | 55.51% |
| 其中：美国收入 | 25,281.40 | 22,606.93 | 31,376.66 | 25,589.53 |
| 美国收入占比 | 8.24% | 9.72% | 16.30% | 15.41% |
| 日本收入 | 4,875.48 | 4,553.63 | 4,021.14 | 3,996.83 |
| 日本收入占比 | 1.59% | 1.96% | 2.09% | 2.41% |
2、境内外主要产品销售数量情况
单位：吨
| 区域 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 境外销售 | 60,435.43 | 55,278.87 | 56,709.30 | 59,014.96 |
| 境内销售 | 64,350.99 | 69,476.81 | 52,595.48 | 35,420.89 |
| 合计 | 124,786.42 | 124,755.68 | 109,304.78 | 94,435.86 |
| 外销销量占比 | 48.43% | 44.31% | 51.88% | 62.49% |
| 其中：美国销量 | 10,348.84 | 12,926.35 | 17,454.90 | 16,182.38 |
| 美国销量占比 | 8.29% | 10.36% | 15.97% | 17.14% |
| 日本销量 | 2,995.55 | 3,631.15 | 3,186.35 | 3,132.57 |
| 日本销量占比 | 2.40% | 2.91% | 2.92% | 3.32% |
报告期内，发行人向美国和日本的出口销售金额占比和数量占比呈现下降趋势，主要系报告期内发行人对境内或其他境外地区的销售规模增幅较大，而对美国和日本的销售规模增幅相对较小所致，除2020年初以来全球疫情对美国的下游需求有所影响外，并非对美国和日本的销售规模明显下降。
（二）税收加征不会对公司生产经营构成重大不利影响
报告期内，公司销往美国和日本的产品存在被加征关税、反倾销税的情形，但对公司生产经营的影响较小。具体分析如下：
1、美国加征关税
在关税方面，由于受到中美贸易战的影响，公司出口美国的所有商品皆被列入加征关税商品清单，公司出口美国的商品被加征关税。第一次加征关税自2018年9月24日开始正式执行，初期为加征10%的税率；第二次加征日期为2019年5月10日，加征的税率上调至25%。根据发行人与美国客户签订的协议，一般由发行人先将产品销售给美国万盛并负责清关手续、缴纳相关关税，而后通过美国万盛向客户销售产品。发行人出口到美国的产品主要是阻燃剂产品，阻燃剂产品中主要是聚氨酯硬泡阻燃剂（TCPP等）和聚氨酯软泡阻燃剂产品。
关税税率加征对公司产品在美国市场的销售量会产生一定影响，但考虑到全球产能分布、竞争格局、客户合作关系以及下游需求增长情况，公司对美国出口的产品拥有较强的市场竞争力。关税税率加征后，除2020年受疫情影响有所下降外，公司产品的销售单价有所提高，销售量稳步增长，毛利率呈现上升趋势（由于发行人对美国客户的销售主要通过子公司美国万盛进行，因此关税税费已纳入发行人存货成本及主营业务成本核算）。
报告期内，发行人对美国出口的主要产品TCPP的销售情况如下：
| TCPP产品 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 销售量（吨） | 8,462.15 | 10,508.57 | 12,353.86 | 11,170.74 |
| 销售平均单价（元/kg） | 23.54 | 16.09 | 15.45 | 13.67 |
| 销售金额（万元） | 19,918.79 | 16,913.44 | 19,092.18 | 15,268.29 |
| 销售毛利率 | 36.65% | 34.37% | 35.37% | 26.49% |
根据上表，以主要产品TCPP为例，虽然美国加征关税，但除2020年受疫情影响产品销售量和销售金额有所下降外，公司各期对美国出口的TCPP产品销售单价、销售额和毛利率整体呈现上升趋势。因此，美国关税加征对公司的影响有限，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
2、日本征收反倾销税
日本财政部于2020年9月23日发布公告，对中国产磷酸三酯作出反倾销肯定性终裁，裁定中国涉案产品存在倾销且该倾销对日本国内产业造成了实质性损害，决定对中国涉案产品征收37.2%的反倾销税，征税期为2020年9月17日至2025年9月16日。根据发行人与日本客户签订的协议，货到日本港口后，均由客户办理清关手续、由客户自行缴纳反倾销相关税费，发行人与日本客户的协议在定价等核心条款方面均不考虑客户所需承担的反倾销相关税费。
报告期内，发行人对日本出口的主要产品TCPP的销售情况如下：
| TCPP产品 | 2021年1-9月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 销售量（吨） | 2,503.00 | 3,320.25 | 2,774.00 | 2,726.52 |
| 销售平均单价（元/kg） | 14.40 | 11.57 | 10.91 | 11.13 |
| 销售金额（万元） | 3,603.26 | 3,841.80 | 3,027.11 | 3,035.29 |
| 销售毛利率 | 33.97% | 31.81% | 25.24% | 26.56% |
根据上表，虽然日本加征关税，公司各期对日本出口的TCPP产品销售单价、销售额和毛利率整体呈现上升趋势。因此，日本征收反倾销税对公司的影响有限，不会对公司的生产经营造成重大不利影响。
二、保荐机构和会计师核查意见
保荐机构和会计师执行了以下核查程序：
1、获取了报告期各期公司出口销售及成本的统计表；
2、查阅了报告期各期美国和日本对公司产品税收加征的政策文件和公开信息；
3、抽查了报告期内公司对美国和日本主要客户的出口销售协议及发货记录。
经核查，保荐机构和会计师认为：美国和日本税收加征对公司生产经营的影响较小，不构成重大不利影响。
问题13
请申请人补充说明本次发行董事会决议日前六个月至今公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形。
请保荐机构发表核查意见。
回复：
一、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今（即2020年7月27日至今），公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》中关于财务性投资的规定：
1、财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
3、金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
4、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。经逐项对照，发行人自本次发行相关董事会决议日前六个月（2020年7月27日）起至今，发行人实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况具体分析如下：
（一）投资产业基金、并购基金或参股公司
2020年9月，为推进公司战略发展、配合公司业务布局、借助专业投资机构提升公司的投资能力、培育优质项目，发行人作为有限合伙人对上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）的合伙份额投资5,000.00万元，计入“其他权益工具投资”科目核算。
上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）基本情况如下：
| 合伙企业名称 | 上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310000MA1FL5L04Q |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 出资总额 | 92,500万元 |
| 执行事务合伙人 | 海通并购资本管理（上海）有限公司 |
| 成立日期 | 2018年7月10日 |
| 住所 | 上海市黄浦区广东路689号28楼2810室 |
| 经营范围 | 股权投资、资产管理、投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 基金期限 | 7年（5年投资期+2年退出期） |
| 中国证券投资基金业协会备案情况 | 已在基金业协会完成备案登记，产品登记编号SEP066 |
该合伙企业的合伙人构成及认缴出资额情况如下：
| 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资额（万元） | 比例 | 合伙人性质 |
| 海通并购资本管理（上海）有限公司 | 货币 | 3,000 | 3.24% | 普通合伙人 |
| 上海益流实业总公司 | 货币 | 30,000 | 32.43% | 有限合伙人 |
| 上海上实（集团）有限公司 | 货币 | 20,000 | 21.62% | 有限合伙人 |
| 上海自贸区联合发展有限公司 | 货币 | 10,000 | 10.81% | 有限合伙人 |
| 江苏联峰投资发展有限公司 | 货币 | 10,000 | 10.81% | 有限合伙人 |
| 海通开元投资有限公司 | 货币 | 14,500 | 15.68% | 有限合伙人 |
| 浙江万盛股份有限公司 | 货币 | 5,000 | 5.41% | 有限合伙人 |
| 合计 | - | 92,500 | 100.00% | - |
根据合伙协议的约定，发行人作为有限合伙人，不执行合伙企业的管理或其他事务，不对外代表合伙企业。发行人上述投资产业基金、并购基金的行为属于本次发行相关董事会决议日前六个月内财务性投资的情形，该项投资金额5,000万元已在2021年12月15日第四届董事会第二十次会议审议修订的本次发行方案和预案（四次修订稿）的募集资金总额中进行了调减扣除。发行对象南钢股份2021年12月15日第八届董事会第十六次会议已审议通过本次调减相关事项，尚待南钢股份2021年第四次临时股东大会审议通过。除该项投资外，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在其他投资产业基金、并购基金或参股公司的情形。
（二）购买金融产品或理财产品情况
2020年7月27日至今，发行人不存在购买金融产品或理财产品的情形。
（三）其他财务性投资
2020年7月27日至今，发行人不存在类金融投资、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、非金融企业投资金融业务等财务性投资的情形。
二、结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）交易性金融资产
截至2021年9月末，发行人交易性金融资产科目余额具体情况如下：
| 序号 | 明细 | 账面余额 （万元） | 是否属于财务性投资 | 说明 |
| 1 | 四川汇安融信息技术股份有限公司4.53%股权 | 2,109.49 | 是 | 与主业不直接相关 |
| 合计 | 2,109.49 | - | - | |
发行人上述交易性金融资产系2016年出资取得的四川汇安融信息技术股份有限公司股权，期末余额2,109.49万元属于财务性投资的情形。
（二）应收款项融资
截至2021年9月末，发行人应收款项融资余额为6,635.72万元，均为应收票据，不属于财务性投资的情形。
（三）其他应收款
截至2021年9月末，发行人其他应收款科目余额具体情况如下：
| 序号 | 明细 | 账面余额 （万元） | 是否属于财务性投资 | 说明 |
| 1 | 社保及公积金 | 60.61 | 否 | 生产经营相关 |
| 合计 | 60.61 | - | - | |
发行人上述其他应收款均不属于财务性投资的情形。
（四）其他流动资产
截至2021年9月末，发行人其他流动资产科目余额具体情况如下：
| 序号 | 明细 | 账面余额 （万元） | 是否属于财务性投资 | 说明 |
| 1 | 待抵扣/待认证增值税进项税 | 2,627.51 | 否 | 生产经营相关 |
| 2 | 预缴企业所得税 | 44.96 | 否 | 生产经营相关 |
| 3 | 预缴房产税 | 11.22 | 否 | 生产经营相关 |
| 4 | 发行费用 | 65.42 | 否 | 本次再融资相关费用 |
| 5 | 残疾人就业保险金 | 1.90 | 否 | 生产经营相关 |
| 合计 | 2,751.01 | - | - | |
发行人上述其他流动资产均不属于财务性投资的情形。
（五）其他权益工具投资
截至2021年9月末，发行人其他权益投资科目余额具体情况如下：
| 序号 | 明细 | 账面余额 （万元） | 是否属于财务性投资 | 说明 |
| 1 | 硅谷数模（苏州）半导体有限公司2.17%股权 | 10,000.00 | 是 | 与主业不直接相关 |
| 2 | 上海并购股权投资基金二期合 | 5,000.00 | 是 | 与主业不直接 |
| 伙企业（有限合伙）5.41%出资份额 | 相关 | |||
| 合计 | 15,000.00 | - | - | |
发行人上述其他权益工具投资系2019年8月对硅谷数模（苏州）半导体有限公司的股权投资及2020年9月对上海并购股权投资基金二期合伙企业（有限合伙）的合伙份额投资，期末余额合计15,000.00万元属于财务性投资的情形。
（六）投资性房地产
截至2021年9月末，发行人投资性房地产科目账面价值为35.07万元，均为以成本计量的租赁给他人的工业用地和生产厂房（该等土地和厂房原为发行人生产经营使用，后因化工园区生产用地规划调整等原因，不再作为发行人生产经营使用，发行人为获取相关资产合理回报，将其租赁给他人使用），不属于财务性投资的情形。
（七）其他非流动资产
截至2021年9月末，发行人其他非流动资产科目余额具体情况如下：
| 序号 | 明细 | 账面余额 （万元） | 是否属于财务性投资 | 说明 |
| 1 | 预付设备款 | 903.70 | 否 | 生产经营相关 |
| 2 | 预付土地款保证金 | 1,200.00 | 否 | 生产经营相关 |
| 3 | 预付工程款 | 139.29 | 否 | 生产经营相关 |
| 4 | 预付软件款 | 133.21 | 否 | 生产经营相关 |
| 合计 | 2,376.20 | - | - | |
发行人上述其他非流动资产均不属于财务性投资的情形。
综上，除上述交易性金融资产2,109.49万元和其他权益工具投资15,000.00万元外，发行人最近一期末不存在其他财务性投资的情形。
上述财务性投资余额合计17,109.49万元，占最近一期末发行人合并报表归属于母公司所有者的净资产（214,033.17万元）的7.99%，未超过30%，符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的要求。因此，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资或类金融业务的情形。
三、保荐机构核查意见
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》关于财务性投资的相关规定及问答；
2、查阅发行人的定期报告、临时公告等文件资料，了解发行人是否实施或拟实施财务性投资的情况；
3、获取发行人相关投资行为的投资协议、合伙协议、定期报告等文件，分析其是否符合财务性投资的规定；
4、根据发行人最近一期财务报表具体科目，对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的要求，分析发行人相关科目是否涉及财务性投资情形。
经核查，保荐机构认为：
1、本次发行相关董事会决议日前六个月起（2020年7月27日）至本回复签署日，发行人实施或拟实施的财务性投资金额已在本次发行方案和预案的募集资金总额中进行了调减扣除；
2、截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形；
3、发行人本次发行符合《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》有关财务性投资的要求。
（本页无正文，为《浙江万盛股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
浙江万盛股份有限公司
2021年12月17日
（本页无正文，为《浙江万盛股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | 陈启航 朱哲磊 |
国泰君安证券股份有限公司
2021年12月17日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《浙江万盛股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于浙江万盛股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
| 董事长： | 贺 青 |
国泰君安证券股份有限公司
2021年12月17日