航天通信控股集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会
会议资料
二〇二二年一月四日
航天通信控股集团股份有限公司2022年第一次临时股东大会
会议议程
会议召开时间：2022年1月4日上午09:00会议地点：航天通信大厦二号楼四楼会议室会议议程安排如下：
序号 议程 报告人一 宣读股东大会须知 吴从曙二 宣布大会召开 张忠荣三 会议议案
关于补选公司董事的议案
吴从曙
关于补选公司监事的议案
吴从曙
关于修订《公司章程》的议案
吴从曙四 股东或股东代表提问 －五 会议表决
1 宣读表决注意事项 吴从曙2 推选计票人和监票人 吴从曙3 股东填写表决票、投票 秘书处4 会议投票表决结果计票统计 秘书处六 监票人宣布现场表决结果 监票人七 主持人宣读股东大会决议 张忠荣八 见证律师宣读法律意见书 见证律师九 宣布大会闭幕 张忠荣十 股东代表与公司管理层进行交流 -
大 会 须 知
为充分尊重广大股东的合法权益，确保本次股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》等有关规定，现就本次会议的注意事项及会务安排通报如下：
一、本次大会设秘书处，处理大会的各项事务。
二、与会股东应自觉遵守大会纪律，以保证其他股东的合法权益。
三、要求发言的股东请先举手示意，经大会主持人许可后发言。
股东发言时应向大会报告姓名或单位名称，发言内容应围绕本次大会的主要议题。
四、本次大会采用记名投票方式进行表决，请与会股东按照表决
票上的提示认真填写表决票，在表决期间，股东不再进行发言。
五、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或
代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权采取相应措施加以制止，并及时报告有关部门查处。
六、本次大会聘请律师事务所律师对大会的全部议程进行见证。
航天通信控股集团股份有限公司
2022年1月4日
大会表决注意事项
一、每张表决票设有3项表决内容，请逐一进行表决。
二、议案表决请用蓝色或黑色钢笔、圆珠笔、水笔，不得用红笔
或铅笔，否则该表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
三、请与会股东在表决票上“同意、“反对”和“弃权”的相应
空格上打“√”，并写上姓名、持股数等，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为无效，其所代表的股份不计入表决有效票总数内。
四、表决票填写完毕请投入票箱内。
五、表决统计期间，请不要离开会场，等候宣布表决结果。
航天通信控股集团股份有限公司
2022年1月4日
关于补选公司董事的议案
根据有关法律法规及《公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会提名，拟补选杨再先生、杜江红女士为公司第八届董事会董事，任职期限与本届董事会一致。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2022年1月4日
附件：候选董事简历
杨再，男，汉族，1970年9月出生，1996年8月参加工作，2002年11月加入中国共产党，北京理工大学机电控制工程系兵器系统工程专业硕士研究生，研究员职称，历任中国航天科工集团公司四院四部副主任、党委书记、科技委主任，中国航天科工集团公司科技委常委，中国航天三江集团有限公司（中国航天科工集团有限公司第四研究院）党委副书记、纪委书记。
杜江红，女，汉族，1964年6月出生，1987年9月参加工作，1995年3月加入中国共产党，西北电讯工程学院无线电设备结构设计专业本科毕业，航天工业部第二研究院火箭导弹发射技术专业工学硕士，研究员级高级工程师，历任航天科工集团二院科研生产部副部长、科研生产部生产管理中心主任、办公室副主任、主任、科研部部长、科技委常委、型号总指挥，中国航天科工集团公司科研生产部部长、科技委常委，现任中国航天科工集团第二研究院资深专务，中国航天汽车有限责任公司董事，航天晨光股份有限公司董事。
关于补选公司监事的议案
公司监事会主席郭珠琦女士因工作变动原因，辞去公司监事、监事会主席职务。鉴于郭珠琦女士的辞职导致公司监事会低于法定人数，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，郭珠琦女士的辞职自公司股东大会选举出新的监事之日起生效。
公司监事会拟补选陆卫杰先生为公司第八届监事会监事，任职期限与本届监事会一致。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司监事会
2022年1月4日
附件：候选监事简历
陆卫杰，男，汉族，1964年2月出生，1984年8月参加工作，1993年11月加入中国共产党，江苏工学院农业机械化系农业机械修造专业本科学习，东北重型机械学院机械系机械学专业工学硕士，南京理工大学兵器发射理论与技术专业工学博士，研究员级高级工程师，历任南京晨光集团有限责任公司企业发展部副部长、南京晨光航天应用技术股份有限公司研究开发中心副主任、特种车辆分公司总经理，航天晨光股份有限公司总经理助理、特种车辆分公司总经理、董事会秘书、证券投资部部长、总法律顾问、副总经理、首席信息官，中国航天科工集团第六研究院副院长，现任航天晨光股份有限公司资深专务，航天云网科技发展有限责任公司监事，航天医疗健康科技集团有限公司监事会主席。
关于修订《公司章程》的议案
鉴于公司已于2021年9月6日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理的两网和退市公司板块挂牌，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号-章程必备条款》等法律、法规规定，结合公司实际情况，为进一步完善公司治理结构，对《公司章程》相关内容作如下修订：
序号 修订前 修订后第三条 公司于1987年9月26日经中国人民银
行杭州市分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股335万股，于1992年6月5日经浙江省股份制试点工作协调小组批准，再次向社会公众发行人民币普通股1491万股，并于1993年9月28日在上海证券交易所上市。
公司于1987年9月26日经中国人民银行杭州市分行批准，首次向社会公众发行人民币普通股335万股，于1992年6月5日经浙江省股份制试点工作协调小组批准，再次向社会公众发行人民币普通股1491万股，并于1993年9月28日在上海证券交易所上市。公司股票于2021年3月18日起终止上市，并于2021年9月6日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理的两网和退市公司板块挂牌。第十九条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。
第二十六条
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）全国中小企业股份转让系统集合竞
价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第四十四条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超
过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对
象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计
净资产10%的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方
提供的担保。
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保；
（三）按照担保金额连续十二个月内累计
计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象
提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净
资产10%的担保；
（六）为股东、实际控制人及其关联人提
供的担保；
（七）中国证监会、全国中小企业股份转
让系统规定的其他担保。第七十七条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导
致股东大会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东大会或直
接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出
机构及全国中小企业股份转让系统报告。第八十条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产
或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）现金分红政策调整或变更；
（七）通过召开股东大会作出决议主动撤
回公司股票在上海证券交易所的交易，并决定不再在交易所交易；
（八）通过召开股东大会作出决议主动撤
回公司股票在上海证券交易所的交易，并转而申请在其他交易场所交易或转让；
（九）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。上述（七）、（八）项特别决议事项除须经出席会议的全体股东所持有效表决权2/3以上通过外，还须经出席会议的除下列股东以外的其他股东所持有效表决权2/3以上通过：
（1）上市公司的董事、监事、高级管理
人员；
（2）单独或者合计持有上市公司5%以上
股份的股东。
下列事项由股东大会以特别决议通
过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资
产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）现金分红政策调整或变更；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，
以及股东大会以普通决议认定会对公
司产生重大影响的、需要以特别决议
通过的其他事项。
第一百三十七条
上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事
公司设董事会秘书,负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公司股
东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
务等事宜。董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五十八条
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和全国中小企业股份转让系统报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和全国中小企业股份转让系统报送半年度财务会计报告。上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十八条
公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司公告和其他需要信息披露的报刊。
公司指定全国中小企业股份转让系统网站http://www.neeq.com.cn为刊登公司公告和其他需要披露信息的网站。
第二百条（新增）
公司、股东、董事、监事、高级管理人员
之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。
除上述条款外，《公司章程》其他条款不变；因本次修订有新增条款，故后续各条款序号相应调整顺延。
以上议案，提请股东及股东代表审议。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2022年1月4日
