证券代码：400098 证券简称：航通3 编号：临2021-076
主办券商：中信建投航天通信控股集团股份有限公司关于对公司下属部分企业进行内部整合的公告
2021年12月17日以通讯表决方式召开的航天通信控股集团股份有限公司八届三十九次董事，审议通过了《关于对公司下属部分企业进行内部整合的议案》，有关事项公告如下：
一、交易概述
为优化公司通信产业布局，发挥通信产业资源优势，推动通信主业高质量发展，拟对下属子公司航天科工通信技术研究院有限责任公司（以下简称通信研究院）与四川灵通电讯有限公司（以下简称四川灵通）进行整合。
本次整合通过内部股权调整，使四川灵通成为通信研究院的控股子公司，旨在充分发挥通信研究院地理区位和基础研究优势，以及四川灵通老军工身份、资质、生产资源优势，通过整合发展规划、合理分工布局、优化管理流程，实现“1+1>2”效果，支撑公司通信产业高质量发展目标。
二、 交易对方、标的情况
（一）通信研究院
1.基本情况
公司名称：航天科工通信技术研究院有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
经营场所：四川省成都市成华区崔家店路75号1栋2单元
法定代表人：黄泽刚
成立日期：2016年08月05日
经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；通信设备制造；通信设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广； 5G
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
通信技术服务；太赫兹检测技术研发；人工智能应用软件开发等。
2.股东情况
序号 股东名称
出资额(万元)
出资比例1 航天通信控股集团股份有限公司 9000 25.71%2 中国航天科工集团公司 10000 28.57%3 成都市成华区振成兴华股权投资基金有限公司10000 28.57%4 成都航天通信设备有限责任公司 5000 14.29%5 四川灵通电讯有限公司 1000 2.86%合 计 35000 100.00%
3.财务情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，通信研究院资产总额38,989.50万元，总负债为2,918.12万元，净资产为36,071.38万元；2020年实现营业收入6,468.69万元，净利润1,067.08万元。
（二）四川灵通
1.基本情况
公司名称：四川灵通电讯有限公司
公司类型：其他有限责任公司
经营场所：四川绵阳高新区普明南路东段111号
法定代表人：黄泽刚
注册资本：9,120万元
成立日期：2006年02月15日
经营范围：通信车系统集成，通信系统、数据链系统、通信工程、计算机信息系统集成，安全技术防范工程设计、安装及技术服务，建筑智能化工程设计、施工与服务，通信及信息技术设备、计算机及网络设备、电缆、光缆、光电缆组件、通信仪器仪表、医疗电子设备的研发、制造、销售，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2.股东情况
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例1 航天通信控股集团股份有限公司5472 60.00%2 成都航天通信设备有限责任公司3648 40.00%合 计 9120 100.00%
3.财务情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，四川灵通资产总额32,483.37万元，总负债为19,900.03万元，净资产为12,583.34万元；2020年实现营业收入19,638.50万元，净利润921.23万元。
（三）成都航天
1.基本情况
公司名称：成都航天通信设备有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
经营场所：四川省成都市成华区东三环二段龙潭工业园航天路19号
法定代表人：刘厚文
成立日期：2001年06月18日
经营范围：设计、制造、销售：通信设备、导航设备、通讯指挥和维修专用车辆、印制电路板、电子产品、机械设备及零部件、工模具、无人机及配件；通信系统开发与集成；计算机信息系统集成及软件开发；通信工程、航空器材部件维修、电子产品技术服务等。
2.股东情况
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例1 航天通信控股集团股份有限公司62700 95.00%2 中国航天科工信息技术研究院 3300 5.00%合 计 66000 100.00%
3.财务情况
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，成都航天资产总额101,981.04万元，总负债为22,870.30万元，净资产为79,110.74万元；2020年实现营业收入46,113.46万元，净利润1,049.51万元。
三、内部整合的主要内容
（一）内部整合方案
本次内部整合涉及两项股权转让：四川灵通拟将持有的通信研究院2.86%股权协议转让给成都航天，公司拟将持有的四川灵通60%股权协议转让给通信研究院。本次内部整合完成后，四川灵通和通信研究院的股东持股情况变更情况如下：
1.四川灵通股东持股
序股东名称 股转转让前 股权转让后
号 出资额
(万元)
出资比例
（%）
出资额(万元)
出资比例
(%)
航天科工通信技术研究院有限责任公司
0 0 5472 60.002 成都航天通信设备有限责任公司 3648 40.00 3648 40.003 航天通信控股集团股份有限公司 5472 60.00 0 0
合 计 9120 100.00 9120 100.00
2.通信研究院股东持股
序号
股东名称
股转转让前 股权转让后出资额(万元)
出资比例
（%）
出资额(万元)
出资比例
(%)1 航天通信控股集团股份有限公司 9000 25.71 9000 25.712 中国航天科工集团公司 10000 28.57 10000 28.57
成都市成华区振成兴华股权投资基金有限公司
10000 28.57 10000 28.574 成都航天通信设备有限责任公司 5000 14.29 6000 17.155 四川灵通电讯有限公司 1000 2.86 0 0
合 计 35000 100.00 35000 100.00
（二）转让方式及作价
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（以下简称《管理办法》）的有关规定，具体转让方式及作价如下：
1.转让方式
根据上述《管理办法》，“同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式”，本次转让拟采用协议转让的方式进行。
2.作价原则
根据上述《管理办法》，各单位内部优化资源配置，采取非公开协议转让或无偿划转方式转让资产，转让价格不得低于经核准或备案的评估结果。因此，本次两项股权转让分别以经备案的通信研究院和四川灵通评估值作为依据。
经上海东洲资产评估有限公司评估，根据其出具的“东洲评报字〔2021〕第1434号”评估报告，采用资产基础法评估，四川灵通在评估基准日2020年12月31日股东全部权益评估价值为人民币29,166.41万元，评估增值16,583.07万元，增值率131.79％。根据上述，四川灵通60%股权作价为17,499.85万元。
经上海东洲资产评估有限公司评估，根据其出具的“东洲评报字〔2021〕第1435号”评估报告，采用收益法评估，研究院在评估基准日2020年12月31日股东全部权益评估价值为人民币38,000万元，评估增值1,928.62万元，增值率
5.35%。根据上述，通信研究院2.86%股权作价为1,085.71万元。
四、本次整合的目的和对公司的影响
1.通过深度融合，取长补短，实现协调发展。通信研究院在地理区域、人才
环境、资金筹措、总体牵引、预先研究等方面具备优势，但作为初创企业，在创新落地、产业化能力、市场营销及生产保障等方面存在短板；四川灵通在应用开发、生产制造、质量控制、基础设施和供应链建设等方面具备明显优势，但预先研究能力不足、人才资源、区域政策等方面有所不足。通过深度融合，有利于两家单位充分发挥优势，实现资源互补，增强核心竞争力，提升发展水平。
2.整合通信产业资源，强化通信装备产业链条。通过项目实施，有助于化解
通信研究院产业空心化问题，提升项目牵引和技术牵引能力，推动公司通信产业资源更好的协调发展，不断扩大公司产业影响力和竞争力，更好的履行公司发展通信产业的职责定位。
3.推动研产结合，提升产品价值和产业创新能力。通过项目实施，有助于打
造一支拥有先进技术与丰富工程实践经验的通信技术专业队伍，有效提升先进通信技术产业化能力，提升高端通信装备研制生产能力，提升技术创新和成果转化效能，加快推动公司通信产业升级。
4.通过区域资源整合，打造通信产业集群。通过股权结构调整整合，发挥资
本纽带作用，突出通信研究院市场主体作用，有助于更好的协调各方利益关系，发挥航天品牌优势，提升企业品牌影响力，打破固有的局限性，进一步增加市场份额，形成公司通信产业西南地区集群效应。
特此公告。
航天通信控股集团股份有限公司董事会
2021年12月17日