国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司转让全资子公司股权暨关联交易的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）为中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”或“公司”）2021年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对中际旭创拟将全资子公司山东中际智能装备有限公司（以下简称“中际智能”）100%股权转让给控股股东山东中际投资控股有限公司（以下简称“中际控股”）的情况进行了审慎核查，核查情况如下：
一、交易概述
1、根据公司经营战略发展的规划和需求，为进一步集中优势资源发展高端光通信收发模块业务，持续提升公司盈利能力，公司和控股股东中际控股于2021年12月16日在山东省龙口市签订了《股权转让协议》，将全资子公司中际智能100% 股权转让给中际控股。北京天圆开资产评估有限公司以2021年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对中际智能100% 股权进行了评估，并出具了天圆开评报字[2021]第000277号《资产评估报告》，中际智能100%股权的评估价值为50,223.48万元。转让双方一致同意以前述评估值作为定价基础，本次股权转让的转让价款为人民币50,230万元。
2、中际控股为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，中际控股为公司的关联法人，本次交易构成了关联交易。
3、2021年12月16日，公司召开第四届董事会第二十次会议，以7票赞成，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于转让全资子公司股权暨关联交易的议案》，关联董事王伟修先生及王晓东先生回避了表决。独立董事发表了事前认可意见及
同意的独立意见，本次交易尚需提交公司股东大会审议通过。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1、基本信息
公司名称：山东中际投资控股有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：烟台龙口市诸由观镇北
法定代表人：王伟修
注册资本：2,000万元
成立日期：1999年1月18日
营业期限：1999年1月18日至2024年1月18日
统一社会信用代码：91370681706399244W
经营范围：企业自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务）；电子、电器设备，包装机械及制品加工销售。本企业自产产品出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务；（均为自营进出口权登记证书范围内）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
实际控制人：王伟修（持股比例52.06%）。
2、历史沿革及最近一年及一期的财务状况（未经审计）
中际控股的前身是成立于1999年的山东中际电工机械有限公司，设立时的住所为山东省龙口市诸由观镇北，注册资本为800万元。2003年9月，进行增资，注册资本由原800万元增至2000万元。
截至2020年12月31日，中际控股资产总额62,521.49万元，净资产35,182.30
万元，2020年度实现营业收入为4,083.35万元，净利润为52,115.39万元。截至2021年9月30日资产总额53,725.49万元，净资产26,407.23万元；2021年1-9月净利润为-7,838.61万元。
3、与上市公司关联关系
中际控股持有公司93,913,325股股份，占公司总股本的11.74%，为公司的控股股东。
4、中际控股不存在被列为失信被执行人情形。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称：山东中际智能装备有限公司
公司类型：有限责任公司
住 所：山东省烟台市龙口市诸由观镇驻地
法定代表人：王晓东
注册资本：5,000万元
成立日期：2017年11月28日
营业期限：长期
统一社会信用代码：91370681MA3EXKTH30
经营范围：研发、设计、生产电机制造装备及电机、电工及电子装备、机器人及相关功能部件，生产智能化生产线及系统、环保设备设施，上述自产产品的销售及其技术咨询、技术转让业务，从事上述项目的进出口贸易（国家限定或禁止的除外），以自有资金对外投资（不得经营金融、证券、期货、理财、集资、融资等相关业务），自有资产的对外租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
| 股东名称 | 持股比例（转让前） | 持股比例（转让后） |
| 中际旭创股份有限公司 | 100.00% | 0.00% |
| 山东中际投资控股有限公司 | 0.00% | 100.00% |
（二）交易标的主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 610,376,462.28 | 617,529,938.24 |
| 负债总额 | 117,779,022.07 | 73,532,795.67 |
| 应收款项总额 | 54,918,965.67 | 116,110,342.15 |
| 净资产 | 492,597,440.21 | 543,997,142.57 |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 41,767,740.74 | 185,998,343.57 |
| 营业利润 | -39,556,198.38 | 12,118,575.38 |
| 净利润 | -42,619,268.57 | 11,209,375.76 |
| 经营活动产生现金流量净额 | 5,424,242.20 | 17,915,766.99 |
数据来源：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）济南分所于2021年11月26日出具的XYZH/2021JNAA20204号《审计报告》。
（三）资产评估情况
北京天圆开资产评估有限公司以2021年9月30日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对中际智能100% 股权进行了评估，并出具了天圆开评报字[2021]第000277号《资产评估报告》，其中资产基础法评估值为50,223.48 万元，收益法评估值为48,320.74万元；中际智能主要从事研发、设计、生产电机制造装备及电机、电工及电子装备、生产智能化生产线及系统，受市场需求总量、同业竞争对手的供给总量以及国际经济复苏情况等因素的影响，未来经营业绩存在较大的不确定性，收益法评估结果不能完全地反映公司净资产的市场价值，而资产基础法从资产购建角度客观地反映了公司净资产的市场价值，因此根据被评估单位的经营特点、资产及其使用状况等，经综合分析判断，本次评估选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。资产基础法评估具体评估情况如下：
评估基准日，资产账面价值61,037.64万元，评估值62,001.38万元，评估增值963.74万元，增值率1.58%；负债账面价值11,777.90万元，评估值11,777.90万元，无评估增减值；净资产账面价值49,259.74万元，评估值50,223.48 万元，评估增值963.74万元，增值率1.96%。
（四）担保情况
2020年4月22日公司第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司、全资（控股）子公司及孙公司向银行申请综合授信提供互相担保的议案》，该议案已经公司2019年度股东大会审议通过，其中公司为中际智能担保额度为不超过20,000万元；2020年9月22日中际旭创与青岛银行烟台分行签署最高额担保合同，为中际智能提供授信担保，担保最高额为1,000万元，担保期间中际智能使用授信额度办理银行承兑业务；截至目前部分银行承兑汇票尚未到期承兑，具体明细如下：
| 机构名称 | 到期日 | 使用授信额度（元） |
| 青岛银行龙口支行 | 2022.01.26 | 710,489.25 |
| 青岛银行龙口支行 | 2022.02.23 | 242,434.18 |
| 青岛银行龙口支行 | 2022.03.09 | 549,383.65 |
| 合计 | 1,502,307.08 |
本次交易完成后，中际智能将不再纳入上市公司合并报表范围，上述部分未到期的承兑汇票将形成对外担保，但上述未到期承诺汇票金额较小，中际智能有充足的履约能力，同时转让双方约定，如若中际智能未能如期履约，相应的担保责任由中际控股承继。
（五）其他情况说明
1、本次转让中际智能股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法强制措施。该公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易不涉及债权债务转移。
2、本次交易前后，公司不存在为中际智能提供财务资助或变相财务资助、
委托理财等情形。
3、中际智能不存在被列为失信被执行人情形。
4、本次交易完成后，公司不再持有中际智能股权，中际智能不再纳入上市公司合并报表范围。
四、关联交易的定价政策和定价依据
以北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2021]第000277号《资产评估报告》的评估值为定价基础，基于公平、公允的定价原则，经双方协商，确定本次交易价格。
五、交易协议的主要内容
第1条 股权转让
1.1 基于本协议项下的条款和条件，转让方作为所持股权的合法和实际拥有人，转让方在此同意转让给受让方，受让方在此同意受让转让方持有的目标公司100% 股权及与股权相关的并受本协议规定的条款和条件约束的所有权利和义务（以下简称“目标股权”）。
1.2 转让方和受让方一致同意，在上述目标股权向受让方转让的同时，与该等股权相对应的权利、权益、资产、知识产权和义务等一并转由受让方享有和承担，合同另有约定的除外。
第2条 转让对价
2.1本次交易目的为目标公司100%股权；北京天圆开资产评估有限公司以2021年9月30日为评估基准日，采用资产基础法对目标公司100% 股权进行了评估，并出具了天圆开评报字[2021]第000277号《资产评估报告》，中际智能100%股权的评估价值为50,223.48万元；转让双方一致同意以前述评估值作为定价基础，本次股权转让的转让价款为人民币50,230万元（大写：伍亿零贰佰叁拾万元整）。
2.2转让方和受让方一致同意，第2.1条规定的本次股权转让之对价，受让方应当自本协议生效之日起三十（30）个工作日内支付股权转让价款的30%
（15,069.00万元，大写：壹亿伍仟零陆拾玖万元整，以下简称“首期转让款”），自本协议生效之日起六（6）个月内支付至股权转让价款的50%（25,115万元，大写：贰亿伍仟壹佰壹拾伍万元整），自本协议生效之日起十二（12）个月内支付至股权转让价款的100%（50,230万元，大写：伍亿零贰佰叁拾万元整）。上述对价款项，受让方将转让价款汇入转让方指定的银行帐户。
第3条 股权交割
3.1受让方自交割日起享有目标公司的股东身份，以及目标股权对应的股东权利和义务。交割日应满足以下条件：
（1）转让均已取得签署及履行交易文件所必需的所有内部批准和授权；
（2）本协议已经双方合法签署并生效；
（3）受让方支付首期转让款；
（4）本次股权转让所需的全部工商变更文件、股东决定均已签署和准备完毕。
（5）目标公司向受让方提供加盖目标公司公章的出资证明书原件、加盖目标公司公章的股东名册复印件以及修订后的公司章程或章程修正案。
3.2转让方和受让方有义务向目标公司提供办理相关法律手续所需的全部文件，并应尽商业上合理的最大努力，协助目标公司于本协议生效之日起六（6）个月内完成本次股权转让涉及的目标公司内部手续（如需）并完成本次股权转让工商变更登记手续。
第4条 过渡期损益
4.1目标公司自评估基准日起至完成相关工商变更登记手续之日为过渡期，过渡期产生的损益均由受让方承担和享有，过渡期损益不涉及导致交易价款的变化，双方另有约定的除外。
第5条 陈述和保证
5.1转让方在此向受让方作出如下不可撤销的陈述和保证：
（1）转让方系具有完全民事行为能力的企业，有权签署本协议，并有能力履行本协议项下的全部责任和义务；
（2）转让方系本协议项下的标的股权的唯一所有人，并且采取所有必要措施达成本协议和履行其项下的义务；
（3）转让方在本协议项下的义务依其条款是有效的，有约束力的和可执行的；
（4）转让方未设置也未同意设置，并且目标股权也不存在任何抵押、质押、留置、担保权益、费用负担、监管、选择权、代理权、信托、任何种类的担保协议或任何其它指控、优先转让权、优先购买权、任何审判庭或法院的裁定、指令或判决或任何其他形式的障碍；
（5）其将协助当事方完成本次股权转让的交割手续以及其他与本次股权转让相关的法定的义务和责任；及
（6）本次交易完成后，与目标股权相对应的权利、权益、资产、知识产权（包括归属于中际智能所有但转让手续尚未办理完成的10项商标，注册号为：
28476299、10211970、10211895、10204363、10188156、10185649、10170740、10166087、1757452和635576）和义务等一并转由受让方享有和承担，双方另有约定的除外。
5.2 受让方在此向转让方作出如下不可撤销的陈述和保证：
（1）受让方系具有完全民事行为能力的企业，有权签署本协议，并有能力履行本协议项下的全部责任和义务；
（2）受让方在本协议项下的义务依其条款是有效的，有约束力的和可执行的；
（3）其有能力按照本协议的规定向转让方支付本次股权转让的对价；及
（4）其将协助当事方完成本次股权转让的交割手续以及其他与本次股权转让相关的法定的义务和责任。
5.3 担保事项
于2020年4月22日，中际旭创第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司、全资（控股）子公司及孙公司向银行申请综合授信提供互相担保的议案》，该议案已经2019年度股东大会审议通过，其中中际旭创为中际智能担保额度为不超过20,000万元；2020年9月22日中际旭创与青岛银行烟台分行签署最高额担保合同，为中际智能提供授信担保，担保最高额为1,000万元，担保期间中际智能使用授信额度办理银行承兑业务，截至本协议签署日部分银行承兑汇票尚未到期承兑，具体明细如下：
| 机构名称 | 到期日 | 使用授信额度（元） |
| 青岛银行龙口支行 | 2022.01.26 | 710,489.25 |
| 青岛银行龙口支行 | 2022.02.23 | 242,434.18 |
| 青岛银行龙口支行 | 2022.03.09 | 549,383.65 |
| 合计 | 1,502,307.08 |
对此，双方一致同意如若中际智能未能如期履约，相应的担保责任由中际控股承继，同时双方确认中际旭创和中际智能之间不存在其他交易行为或担保，未来也不再新增本协议约定之外的任何交易或担保。
第6条 税费负担
6.1 转让方和受让方一致同意，根据中国相关法律、法规和政府的规定，应分别承担因各自签订和履行本协议所产生的税费，包括但不限于任何所得税等（如有）。
第7条 其他
7.1生效：本协议经双方合法签署并经转让方董事会以及股东大会审议通过后生效。
7.2 原件：本协议原件伍份，转让双方各持有原件壹份，其余原件依规定提交批准、登记机关或留存目标公司备用。
六、交易目的和对上市公司的影响
中际智能2018年度营业收入15,858.40万元，净利润-1,303.64万元；2019年度营业收入12,667.46万元，净利润-4,736.53万元；2020年度营业收入18,599.83
万元，净利润1,120.94万元；2021年1-9月营业收入4,176.77万元，净利润-4,261.92万元。中际智能最近几年经营情况整体呈现下滑态势，虽然2020年度业务有所好转，但目前并未真正扭转公司经营状况。鉴于公司全资子公司中际智能经营状况，同时根据公司经营战略发展的规划和需求，为进一步集中资源发展高端光通信收发模块业务，本次公司拟将中际智能100% 股权对外转让，本次交易有利于持续提升公司盈利能力，降低经营风险，符合公司及股东的长远利益，不存在损害上市公司利益情形。
本次交易以北京天圆开资产评估有限公司出具的天圆开评报字[2021]第000277号《资产评估报告》的评估值为定价基础，基于公平、公允的定价原则，经双方协商，确定本次交易价格，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，对本期经营成果不会产生重大影响，对未来财务状况、经营成果亦无重大影响。公司董事会认为交易对方中际控股具有充足的付款能力和履约能力，公司收回款项不存在重大不确定性。
七、购买、出售资产的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。除已披露的情况外，交易完成后不会产生新的关联交易，也不存在同业竞争的情形。本次交易所得款项主要用于公司主营业务的生产经营。
八、年初至披露日与该关联人累计发生的各类关联交易的总金额
| 序号 | 交易对方 | 关联关系 | 交易金额（万元） |
| 1 | 中际控股 | 公司控股股东 | 695.00 |
| 合计 | 695.00 |
除此之外，自2021年年初至披露日，公司与中际控股未发生关联交易。
九、独立董事事前认可及独立意见
（一）独立董事事前认可意见
鉴于公司自身战略发展规划以及全资子公司山东中际智能装备有限公司的实际经营情况，公司拟以人民币50,230万元将中际智能100% 股权转让给控股
股东，本次股权转让价格以评估值为定价基础，基于公平、公允的定价原则，经双方协商确定。本次关联交易事项可以为进一步集中资源发展高端光通信收发模块业务，持续提升公司盈利能力，不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。因此，我们同意该关联交易事项，并同意将该议案提交至公司第四届董事会第二十次会议进行审议，与本次交易有关联关系的董事应回避表决。
（二）独立董事独立意见
公司结合自身战略发展规划，以及全资子公司山东中际智能装备有限公司的实际经营情况，为进一步集中优势资源发展高端光通信收发模块业务，持续提升公司盈利能力，拟以人民币50,230万元将中际智能100% 股权转让给控股股东。公司本次股权转让价格以评估值为定价基础，经双方协商确定，本次交易公平、公允，关联董事已回避表决，符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》的规定，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司尤其是中小股东利益的情况，我们同意本次关联交易。
十、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
中际旭创本次将全资子公司中际智能100%股权转让给控股股东中际控股事项，已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事亦发表了事前认可意见和明确同意的独立意见；北京天圆开资产评估有限公司出具了以2021年9月30日为基准日的《资产评估报告》，本次交易定价公允，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
综上，本保荐机构对公司转让全资子公司暨关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司转让全资子公司股权暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________
张贵阳 邢永哲
国泰君安证券股份有限公司
2021年12月16日