安信证券股份有限公司关于迈赫机器人自动化股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹
资金的核查意见
安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”、“保荐机构”)作为迈赫机器人自动化股份有限公司(以下简称“迈赫股份”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,对迈赫股份使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查,具体情况如下:
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2021]3307号)核准同意注册,公司首次公开发行人民币普通股3,334万股,每股面值人民币1.00元,发行价格为29.28元/股,募集资金总额为人民币97,619.52万元,扣除发行费用(不含税)人民币9,190.12万元,实际募集资金净额为人民币88,429.40万元。
前述募集资金已于2021年12月2日划至公司指定账户。大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,出具了《验资报告》(大信验字[2021]第1-10044号)。上述募集资金到账后,公司对募集资金的存放和使用进行专户管理,且已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用与管理情况
根据《迈赫机器人自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,本次募集资金投资项目情况如下:
单位:万元
项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金额 |
智能焊装装备系统及机器人产品升级扩建项目 | 18,964.00 | 18,964.00 |
智能环保装备系统升级扩建项目 | 18,380.00 | 18,380.00 |
研发中心建设项目 | 9,886.00 | 9,886.00 |
合计 | 47,230.00 | 47,230.00 |
根据生产经营的实际需要,公司在本次募集资金到位前将利用自有资金进行前期建设,待募集资金到位后,将置换前期投入资金。
三、自筹资金预先投入募投项目的情况
为保障本次募集资金投资项目的顺利推进,在募集资金实际到位之前,公司以自筹资金预先投入相关募投项目。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述自筹资金预先投入情况出具的《迈赫机器人自动化股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》(大信专审字[2021]第1-10679号),截至2021年12月5日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为4,126.39万元,具体情况如下:
单位:万元
序号 | 项目内容 | 拟使用募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入金额 | 募集资金拟置换金额 |
1 | 智能焊装装备系统及机器人产品升级扩建项目 | 18,964.00 | 396.83 | 396.83 |
2 | 智能环保装备系统升级扩建项目 | 18,380.00 | 852.98 | 852.98 |
3 | 研发中心建设项目 | 9,886.00 | 2,876.59 | 2,876.59 |
合计 | 47,230.00 | 4,126.39 | 4,126.39 |
公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金人民币4,126.39万元,符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、规范性文件的规定,未与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资计划的正常进行,也不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金置换时间距离募集
资金到账时间不超过6个月,符合法律法规的相关规定。
四、自筹资金预先支付发行费用情况
截至2021年12月5日,公司以自筹资金预先支付的发行费用共计805.65万元(不含税),本次拟用募集资金一并置换,具体情况如下:
单位:万元
项目 | 发行费用 (不含税) | 自筹资金预先支付发行费用(不含税) | 拟置换金额 |
保荐承销费用 | 7,504.80 | 150.00 | 150.00 |
审计验资费用 | 616.04 | 389.62 | 389.62 |
律师费用 | 471.70 | 143.40 | 143.40 |
信息披露费用 | 453.28 | 0.45 | 0.45 |
发行手续费及其他费用 | 144.30 | 122.19 | 122.19 |
合计 | 9,190.12 | 805.65 | 805.65 |
五、相关审议程序和意见
1、董事会审议程序
2021年12月16日,公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金4,126.39万元和以自筹资金预先支付发行费用805.65万元(不含税)。
2、监事会审议程序
2021年12月16日,公司第四届监事会第十七次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金4,126.39万元和以自筹资金预先支付发行费用805.65万元(不含税)。公司监事会认为:公司本次以募集资金置换预先已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
3、独立董事意见
经审核,独立董事认为:公司使用募集资金置换预先投入募投项目资金4,126.39万元和以自筹资金预先支付发行费用805.65万元(不含税),募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及规范性文件的规定,内容及程序合法、合规,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
4、会计师事务所鉴证意见
大信会计师事务所(特殊普通合伙)对上述自筹资金预先投入募投项目情况出具的《迈赫机器人自动化股份有限公司以募集资金置换已投入募集资金项目的自筹资金的审核报告》(大信专审字[2021]第1-10679号),认为本次置换符合相关规定,在所有重大方面公允反映了截至2021年12月5日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
六、保荐机构核查意见
经核查,保荐机构认为:公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已分别经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了专项鉴证报告,本次募集资金置换已履行必要的程序,且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规章制度的有关规定。本次募集资金置换行为没有与募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常实施,不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上,保荐机构对公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《安信证券股份有限公司关于迈赫机器人自动化股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》之签署页)
保荐代表人:
刘桂恒 胡剑飞
安信证券股份有限公司
年 月 日