中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司与关联方中兴和泰签订《2022-2023年房地产及设备设施租赁框架协议》暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“上市公司”或“公司”）非公开发行A股股票项目的保荐机构和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，对中兴通讯与关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司（以下简称“中兴和泰”）签订《2022-2023年房地产及设备设施租赁框架协议》暨关联交易的相关事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
公司于2021年12月16日与关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司（以下简称“中兴和泰”）签订《2022-2023年房地产及设备设施租赁框架协议》，该协议下本公司及其控股子公司2022年及2023年度向中兴和泰及其子公司出租房地产及设备设施相关的关联交易金额均为人民币5,754万元/年（以下简称“本次交易”）。
公司董事方榕女士为中兴和泰董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”）第10.1.3条的相关规定，中兴和泰为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本公司于2021年12月16日召开了第八届董事会第四十三次会议审议通过了本次交易，公司董事方榕女士已回避表决，公司独立非执行董事发表了同意本次关联交易的事前认可意见和独立意见。审议程序符合《深圳上市规则》等法律、法规及《公司章程》相关规定。
二、关联方基本情况
1、关联方名称：深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司
2、法定代表人：苗伟
3、成立日期：2009年8月3日
4、注册资本：人民币3,000万元
5、住所：深圳市盐田区大梅沙倚云路8号
6、股权结构：中兴发展有限公司持股82%；中兴通讯持股18%
7、统一社会信用代码：9144030069252850XX
8、企业性质：有限责任公司
9、经营范围：宾馆；中餐制售（不含须特别申报的许可项目）；会议服务；酒店管理服务、酒店经营管理顾问与咨询、企业形象策划、商务信息咨询（不含限制项目）；投资酒店业（具体项目另行申报）。10、与公司关联关系：中兴和泰为公司的关联法人。
11、经营及财务状况（合并财务报表）：
单位：人民币万元
项目
| 项目 | （经审计） | （未经审计） |
| 资产总额 | 11,541 | 7,895 |
| 净资产 | -3,083 | -2,784 |
| 项目 | （经审计） | （未经审计） |
| 营业收入 | 11,987 | 8,726 |
| 净利润 | -3,840 | 299 |
12、中兴和泰不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的为位于深圳、南京、上海、西安的房屋及所属设备设施，其中位于深圳、南京、上海的房屋业主为中兴通讯，位于西安的房屋业主为公司控股子公司西安中兴新软件有限责任公司。
四、定价政策和定价原则
出租房地产及设备设施的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定，并委托专业地产评估机构对房屋及设备设施租赁价格进行评估。2022年1月1日至2023年12月31日期间关联交易价格依据第三方专业地产评估机构对房屋租赁价格及设备设施租赁价格的评估结果确定。
五、关联交易协议主要内容
本公司已于2021年12月16日与中兴和泰签订前述《2022-2023年房地产及
设备设施租赁框架协议》。本公司与中兴和泰发生的与房地产及相应设备设施相关的关联交易方式是由本公司及其控股子公司将自有房地产及相应的设备设施出租给中兴和泰或其控股子公司，具体租赁信息如下：
序号
| 序号 | 租户 | 物业业主 | 租赁房产及设备设施 | 租期 | 费用 | 用途 | 方式 | 租期内租金(人民币万元) |
| 1 | 中兴和泰 | 中兴通讯 | 深圳大梅沙酒店：位于深圳市盐田区大梅沙倚云路8号，目前可出租面积约18,569平米。 | 2022年1月1日至2023年12月31日 | 租金为60元人民币/平方米/月 | 公寓、酒店场所使用 | 每月5日前支付 | 2023年：1,337 |
| 2 | 中兴和泰 | 中兴通讯 | 南京酒店：位于南京软件大道，目前可出租面积约11,179平米。 | 租金为53元人民币/平方米/月 | 公寓、酒店场所使用 | 每月5日前支付 | 2023年：711 | |
| 3 | 中兴和泰 | 中兴通讯 | 上海酒店：位于上海张江碧波路,目前可出租面积约19,687平米。 | 租金为72元人民币/平方米/月 | 公寓、酒店场所使用 | 每月5日前支付 | 2023年：1,701 | |
| 4 | 中兴和泰 | 西安中兴新软件有限责任公司 | 西安酒店：位于西安市唐延南路，目前可出租面积约38,602平米。 | 租金为41元人民币/平方米/月 | 公寓、酒店场所使用 | 每月5日前支付 | 2023年：1，900 | |
| 5 | 中兴和泰 | 中兴通讯及西安中兴新软件有限责任公司 | 深圳、上海、南京、西安四处酒店经营所需的设备设施。 | 105万元人民币/年 | 公寓、酒店场所使用 | 每月5日前支付 | 2023年：105 | |
| 合计 | 2023年：5,754 | |||||||
中兴通讯及西安中兴新软件有限责任公司将在《2022-2023年房地产及设备设施租赁框架协议》项下就上述物业具体租赁事宜与中兴和泰或其控股子公司另行签署租赁协议。框架协议是双方在协议有效期内签订具体合同的基础。
上述《2022-2023年房地产及设备设施租赁框架协议》由双方签署，并经本公司董事会审议批准之日起生效。有效期自2022年1月1日起至2023年12月31日止。
六、关联交易的目的以及对本公司的影响
公司与中兴和泰进行的关联交易价格经公平磋商和根据一般商业条款而制定。本公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本公司的独立性。
七、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2021年1-11月，公司及其控股子公司与中兴和泰及其受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币18,404.76万元。
八、独立董事意见
1、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：
公司独立非执行董事对上述《2022-2023年房地产及设备设施租赁框架协议》进行了事前审阅，并同意将上述框架协议及相关年度交易金额提交公司董事会审议。
2、公司独立非执行董事对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：
《2022-2023年房地产及设备设施租赁框架协议》的条款经双方公平磋商确定，定价依据第三方专业地产评估机构对房屋租赁价格及设备设施租赁价格的评估结果而确定。董事会审议该等交易相关议案的程序符合法律法规及《公司章程》的要求，关联董事在审议关联事项时回避表决，表决程序合法有效。
九、保荐机构专项核查意见
经核查，保荐机构认为：中兴通讯本次与关联方中兴和泰签订《2022-2023年房地产及设备设施租赁框架协议》暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议批准，关联董事已回避表决，独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见，审批程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定的要求。
保荐机构对本次关联交易无异议。
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