中信建投证券股份有限公司关于中兴通讯股份有限公司日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为中兴通讯股份有限公司（以下简称“中兴通讯”、“上市公司”或“公司”）非公开发行A股股票项目的保荐机构和主承销商，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，对中兴通讯本次日常关联交易预计的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、公司向关联方中兴新通讯有限公司（以下简称“中兴新”）采购原材料相关的日常关联交易
公司已与关联方中兴新签订《2022年采购框架协议》（以下简称“《中兴新采购框架协议》”），预计该框架协议下集团
向关联方中兴新及其附属公司、参股30%或以上的公司2022年度采购原材料的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币5.5亿元。
2、公司向关联方航天欧华信息技术有限公司（以下简称“航天欧华”）销售产品相关的日常关联交易
公司已与关联方航天欧华签订《2022年中兴通讯渠道合作框架协议-总经销商》（以下简称“《2022年渠道合作框架协议》”），预计该框架协议下2022年本集团向航天欧华销售产品的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币12亿元。
3、公司向关联方深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司(以下简称“中兴和泰”)采购酒店服务相关的日常关联交易
公司已与关联方中兴和泰签订酒店服务《2022-2023年采购框架协议》（以下简称“《采购框架协议》”），预计该协议下本集团2022-2023年度向中兴和泰及其子公司采购酒店服务相关的日常关联交易预计最高累计交易金额（不含增值税）分别为人民币4,600万元、4,800万元。
集团指公司及附属公司。
（二）审议程序
1、董事会表决情况
2021年12月16日，公司召开第八届董事会第四十三次会议（以下简称“本次会议”）审议通过了公司向关联方中兴新采购原材料的日常关联交易、公司向关联方航天欧华销售产品相关的日常关联交易、公司向关联方中兴和泰采购酒店服务的日常关联交易，以及分别签署的相关协议文件。
2、关联董事回避情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《深圳上市规则》”），公司董事诸为民先生因担任关联方中兴新董事，在本次会议审议与中兴新的关联交易事项时，诸为民先生进行了回避表决。
公司董事李步青先生因担任关联方航天欧华的母公司深圳航天工业技术研究院有限公司的总会计师，在本次会议审议与航天欧华的关联交易事项时，李步青先生进行了回避表决。
公司董事方榕女士因担任关联方中兴和泰董事，在本次会议审议与中兴和泰的关联交易事项时，方榕女士进行了回避表决。
上述日常关联交易事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）预计日常关联交易类别和金额
1、预计公司2022年向中兴新采购原材料的日常关联交易的基本情况
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 易标的 | 交易一方 | 相对方 （关联人） | 预计最高累计交易金额（人民币亿元，不含增值税） | （人民币元） | 2021年1-11月实际发生（未经审计） | |
| 发生金额（人民币亿元，不含增值税） | 占同类业务的比例 | ||||||
| 采购原材料 | 机柜及配件、机箱及配件、方舱、围栏、天线抱杆、光产品、精加工产品、包材类产品、软电路板（FPC）、软硬结合板（R- FPC）及其组件、磷酸铁锂电池及其配件、工业相机、成像系统辅助安装装置、工业镜头、工业光源、工业机器人、图像处理控制器、图像采集系统、软件算法、运动控制系统、视频监 | 公司 | 中兴新及其附属公司、参股30%或以上的公司 | 2022年：5.5 | 机柜及配件：1-300,000元/个；机箱及配件：1-15,000元/个；方舱：1,000-100,000元/间；围栏：1,000-50,000元/个；天线抱杆：200-2,000元/个；光产品：1.3-30,000元/件；精加工产品：0.5-50,000元/件；包材类产品：0.01-5,000元/件；软电路板（FPC）、软硬结合板（R-FPC）及其组件：0.5-100元/件；磷酸铁锂电池： | 3.71 | 0.74% |
控系统、温度监控系统、工业光源控制器、配线设备、光跳线、光缆组件等
| 控系统、温度监控系统、工业光源控制器、配线设备、光跳线、光缆组件等 | 6,00元-8,000元/只；电池配件：100-600元/个；工业相机：5,000-150,000/个；成像系统辅助安装装置：1,000-50,000元/套；工业镜头：1,000-15,000元/个；工业光源：1,000-50,000元/套；工业机器人：100,000-280,000元/套；图像处理控制器：500-50,000元/套；图像采集系统：2,000-100,000元/套；软件算法：20,000-400,000元/套；运动控制系统：2,000-200,000元/套；视频监控系统：20,000-100,000元/套；温度监控系统：200-2,000元/路；工业光源控制器：500-20,000元/套；配线设备：0-40,000元/个；光跳线：0-3,000元/根；光缆组件：0-500元/根。 |
注1：交易价格将在遵守《中兴新采购框架协议》规定的定价原则的情况下加以确定。注2：根据具体项目情况，中兴通讯将基于框架协议直接或通过其控股子公司与中兴新及其附属公司、参股30%或以上的公司就具体项目签署单项合同，在单项合同中确定项目具体要求及交易金额等信息，单项合同中未明确约定的，应适用《中兴新采购框架协议》。注3：2021年本集团预计向中兴新及其附属公司、参股30%或以上的公司采购原材料的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币9亿元。公司独立非执行董事认为：2021年公司向中兴新及其附属公司、参股30%或以上的公司采购原材料实际发生金额与预计金额之间的差异，主要因中兴新及其附属公司及参股公司2021年在本集团中标份额减少所致，符合实际情况。
2、预计公司2022年向航天欧华销售产品的日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 易标的 | 一方 | 相对方 （关联人） | 预计最高累计交易金额（人民币亿元，不含增值税） | （人民币元） | （未经审计） | |
| 发生金额（人民币亿元，不含增值税） | 占同类业务的比例 | ||||||
| 销售产品 | 政企全线产品 | 公司 | 航天欧华 | 2022年：12 | 以市场价格为依据，不低于第三方向公司购买数量相当的同类产品的价格，且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定。 | 5.40 | 0.55% |
注1：交易价格将在遵守公司与航天欧华签订的《2022年渠道合作框架协议》规定的定价原则的情况下加以确定。注2：根据具体项目情况，中兴通讯将基于《2022年渠道合作框架协议》直接或通过其控股子公司与航天欧华就具体项目签署单项合同，在单项合同中确定项目具体要求及交易金额等信息，单项合同中未明确约定的，应适用《2022年渠道合作框架协议》。注3：航天欧华作为公司的总经销商之一，直接向公司采购协议产品，其主要职责为资金平台（对下级渠道商的融资）与物流平台（仓储运输管理），并兼顾渠道拓展、分销业务等。注4：2021年本集团预计向航天欧华销售产品的最高累计交易金额（不含增值税）为人民币11亿元。公司独立非执行董事认为：2021年公司向航天欧华销售产品实际发生金额与预计金额之间的差异，主要因2021年度航天欧华作为总经销商负责销售区域有所调整所致，符合公司的实际情况。
3、预计公司2022-2023年向中兴和泰采购酒店服务的日常关联交易的基本情况
关联交易
类别
| 关联交易类别 | 易标的 | 交易一方 | 相对方 （关联人） | 预计最高累计交易金额（人民币万元，不含增值税） | （人民币元） | （未经审计） | |
| 发生额（人民币万元，不含增值税） | 占同类业务比例 | ||||||
| 采购酒店服务 | 酒店服务 | 公司 | 中兴和泰 | 2023年：4,800 | 采购价格不高于中兴和泰向其他购买同类产品（或服务）数量相当的客户出售产品（或服务）的价格，具体价格以双方签署具体协议时确认。 | 2,704 | 0.05% |
注1：本集团预计2021年1月1日至2021年12月31日期间向关联方中兴和泰及其控股子公司采购酒店服务最高累计交易金额（不含增值税）为人民币3,750万元。公司独立非执行董事认为：2021年公司向中兴和泰及其控股子公司采购酒店服务实际发生额与预计金额之间的差异，主要因受疫情影响，本集团减少向中兴和泰及其控股子公司大型培训、会议服务及客房服务的采购所致，符合公司的实际情况。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1、中兴新通讯有限公司
法定代表人：韦在胜
注册资本：人民币10,000万元
住所：广东省深圳市南山区科技南一路达实大厦39楼
经营范围：机器视觉系统集成研发，光学仪器、工业相机及器材、高端机械装备设计和生产，计算机系统集成，计算机视觉数据处理系统软硬件，电子器件及原材料研发、技术开发、技术转让、技术服务，技术咨询，技术进出口；自有房屋租赁；投资兴办实业；进出口业务。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。
经营及财务状况：中兴新2021年1-9月的主要财务数据（合并财务报表数，未经审计）如下：资产总额为人民币1,845.73亿元，净资产为人民币125.03亿元，营业收入为人民币862.85亿元，净利润为人民币12.86亿元。
中兴新不是失信被执行人。
2、航天欧华信息技术有限公司
法定代表人：冷立雄注册资本：人民币10,000万元住所：深圳市南山区桃源街道学苑大道1001号南山智园A5栋8层经营范围：计算机、计算机软件、信息化设备、机械产品的技术开发；计算机信息系统集成及技术咨询，计算机软件的技术咨询；计算机技术服务；电气产品、通讯产品、自动化设备的技术开发、销售及相应的技术咨询；矿产品（不含限制项目）的销售；信息咨询（不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；经营进出口业务；信息传输、软件和信息技术服务；房屋租赁；电子产品及配件、电子元器件、智能化电子设备生产加工；集成电路和传感器的研究开发、加工制造，并提供技术服务；半导体材料研究与生产；计算机网络工程、建筑智能化工程、楼宇智能化系统工程咨询设计、施工；嵌入式软硬件主板、物联网操作系统开发与服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
经营及财务状况：航天欧华2021年1-9月的主要财务数据（合并财务报表数，未经审计）如下：资产总额为人民币74,494万元，净资产为人民币10,636万元，营业收入为人民币89,045万元，净利润为人民币8万元。
航天欧华不是失信被执行人。
3、深圳市中兴和泰酒店投资管理有限公司
法定代表人：苗伟
注册资本：人民币3,000万元
住所：深圳市盐田区大梅沙倚云路8号
经营范围：宾馆；中餐制售（不含须特别申报的许可项目）；会议服务；酒店管理服务、酒店经营管理顾问与咨询、企业形象策划、商务信息咨询（不含限制项目）；投资酒店业（具体项目另行申报）。
经营及财务状况：中兴和泰2021年1-9月的主要财务数据（合并财务报表数，未经审计）如下：资产总额为人民币7,895万元，净资产为人民币-2,784万元，营业收入为人民币8,726万元，净利润为人民币299万元。
中兴和泰不是失信被执行人。
（二）与公司的关联关系
中兴新为公司控股股东，目前持有公司股票1,007,878,400股，占公司总股本
的21.31%，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的相关规定，中兴新为公司关联法人。公司董事诸为民先生为中兴新董事，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的相关规定，中兴新为公司关联法人。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）第14A章的相关规定，中兴新为公司的关连方。
公司董事李步青先生担任航天欧华的母公司深圳航天工业技术研究院有限公司的总会计师，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的相关规定，深圳航天工业技术研究院有限公司为公司的关联方。航天欧华为深圳航天工业技术研究院有限公司的控股子公司，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的相关规定，航天欧华为公司的关联方。
公司董事方榕女士为中兴和泰董事，根据《深圳上市规则》第10.1.3条的相关规定，中兴和泰及其控股子公司为公司的关联方。
航天欧华、中兴和泰不是《香港上市规则》规定的关连方。
（三）履约能力分析
根据中兴新的经营情况、财务状况及基于中兴新与公司的历史合作情况，公司认为中兴新对于其与公司签订的关联交易协议具有良好的履约能力，不存在重大履约风险。
根据航天欧华的经营情况及财务状况，以及长期与公司的合作情况，公司认为航天欧华对于其与公司签订的关联交易协议具有良好的履约能力，不存在重大履约风险。
根据中兴和泰的经营情况及交易双方以往的友好合作，公司认为中兴和泰与公司签订的关联交易协议不存在重大履约风险。
三、关联交易协议签署情况及主要内容
（一）签署情况
公司已于2021年12月16日与中兴新签订前述《中兴新采购框架协议》、与航天欧华签订前述《2022年渠道合作框架协议》、与中兴和泰签订前述酒店服务《采购框架协议》。
（二）协议主要内容
1、《中兴新采购框架协议》的主要内容
（1）交易方式
公司与中兴新发生的关联交易方式是由公司或公司的控股子公司向中兴新及其附属公司、参股30%或以上的公司采购原材料。
（2）框架协议与订单的关系
框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用订单的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订具体订单的基础，并与每一具体的订单构成完整的买卖合同。
（3）交易价格的确定方式
公司拟向其采购原材料或服务的关联方是经过公司的资格认证和招标程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。
在成为公司合格供应商之前，关联方以及其他潜在供应商必须通过公司对资格能力、产品质量、价格等方面的内部资格认证程序。公司将对合格的供应商进行年度审查。一般而言，根据公司对有关年度的预测，公司会在进行该年度的采购前，邀请合格供货商（至少邀请三家以上合格供应商）对当年度每种原材料的供应各进行一次招标，公司采购部门及招标部门共同对合格供应商的产品价格、产品质量、服务质量、资格能力等各方面进行综合评分（重点关注产品价格），按照评估得分高低顺序选择中标的合格供应商。根据公司对有关原材料的需求量，公司会选取一家或以上的合格供应商，而中标的合格供应商给予公司的价格不会比没有中标的供应商高。在招标阶段公司已确定未来一年公司向各中标的合格供应商采购原材料的种类、预计数量及价格。中标的合格供应商根据中标结果在未来一年向公司供应原材料。公司根据日常业务过程中的实际需求数量和时间，向中标的合格供应商发出采购订单，一般情况下实际采购数量不会超过中标时确定的预计数量。如果实际采购数据超过预计量，公司会重新按照上述招标程序对超过部分的需求量重新进行招标。公司对于为公司关联方的合格供应商和独立第三方的合格供应商的招标程序一致，不会因为是关联方而给予特殊的优待。
（4）货款支付与结算方式
公司向中兴新及其附属公司、参股30%或以上的公司采购原材料应付货款在货物验收合格后210天内付清，结算方式为商业承兑汇票。
（5）交易的生效条件及有效期
上述《中兴新采购框架协议》经双方授权代表签署、加盖公章或合同专用章
后成立，自中兴通讯股份有限公司董事会批准后生效。有效期自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
2、《2022年渠道合作框架协议》的主要内容
（1）交易方式
公司与航天欧华发生的关联交易方式为由公司或公司的控股子公司向航天欧华销售政企全线产品。
（2）框架协议与具体合同的关系
框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用具体合同的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订具体合同的基础。
（3）交易价格的确定方式
公司向航天欧华销售产品的交易价格以市场价格为依据，不低于第三方向公司购买数量相当的同类产品的价格，且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定。
（4）货款支付与结算方式
航天欧华以现金或银行承兑汇票方式支付货款到公司指定账户，每单具体的结算方式以双方在具体订单中的约定为准。
（5）交易的生效条件及有效期
上述《2022年渠道合作框架协议》经交易各方签署，加盖公章或合同专用章并经公司董事会批准后生效。有效期自2022年1月1日起至2022年12月31日止。
3、酒店服务《采购框架协议》的主要内容
（1）交易方式
公司与中兴和泰发生的与酒店服务采购相关的关联交易方式是由公司及控股子公司向中兴和泰及其控股子公司购买酒店住宿、餐饮等配套服务。
（2）框架协议与具体合同的关系
框架协议双方对协议项下的具体交易事项将以具体订单或合同的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订具体合同的基础。
（3）交易价格的确定方式
中兴和泰承诺向公司出售产品（或服务）的价格不高于向其他购买中兴和泰同类产品数量相当的用户出售产品（或服务）的价格。如果中兴和泰以更低的价
格向其用量不大于公司的其他用户提供产品和服务时，这些价格同时适用于公司。公司在任何时候发现中兴和泰在酒店服务《采购框架协议》有效期内出售给公司的价格高于中兴和泰出售给其他用量不大于公司的用户时，有权要求中兴和泰退回差价。
（4）货款支付与结算方式
中兴和泰于每月5号前将上月的月结账单、税务发票送至公司，公司采用银行转账或者其他方式向中兴和泰支付相应款项。
（5）交易的生效条件及有效期
上述酒店服务《采购框架协议》由双方签署，加盖公章或合同专用章，并经公司董事会批准后生效。有效期自2022年1月1日起至2023年12月31日止。
四、定价政策和定价原则
公司向其采购的关联方是经过公司的资格认证和招标或洽谈程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。
公司向航天欧华销售产品的交易价格以市场价格为依据，不低于第三方向公司购买数量相当的同类产品的价格，且综合考虑具体交易的项目情况、交易规模、产品成本等因素确定。航天欧华作为总经销商可获取的利润标准，符合中兴通讯制定的总经销商统一利润标准，与其他总经销商无差异，不存在特别优惠。
就酒店服务采购，公司向其采购交易价格不高于中兴和泰向其他购买同类产品（或服务）数量相当的客户出售产品（或服务）的价格。
五、关联交易的目的以及对公司的影响
公司和关联方进行的关联交易价格经公平磋商和根据一般商业条款而制定，不存在损害公司及股东利益的情形。
中兴新、中兴和泰被选定为公司的供应商，理由是该等关联方能持续提供公司所需的产品和服务，并以具竞争力的价格提供优质的产品和服务。公司认为值得信赖和合作性强的供应商对公司的经营是非常重要且有益处的。
航天欧华被选定为公司的长期渠道总经销商，因其能提供公司所需的渠道框架、物流体系与资金保障。公司认为值得信赖和合作性强的渠道总经销商对公司的经营是非常重要且有益处。
公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。
六、独立董事意见
1、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见：
公司独立非执行董事对上述《中兴新采购框架协议》、《2022年渠道合作框架协议》、酒店服务《采购框架协议》进行了事前审阅，并同意将上述框架协议及相关年度最高累计交易金额提交公司董事会审议。
2、公司独立非执行董事对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：
《中兴新采购框架协议》、《2022年渠道合作框架协议》、酒店服务《采购框架协议》的条款经双方公平磋商确定，定价公允合理，未损害公司及股东的利益。董事会审议该等交易相关议案的程序符合法律法规及公司章程的要求，关联董事在审议关联事项时回避表决，表决程序合法有效。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：中兴通讯本次日常关联交易预计的事项，符合公司正常经营活动开展的需要，关联交易经双方公平磋商确定，定价公允合理，没有损害公司及公司非关联股东的利益；本次交易已经董事会审议批准且关联董事回避表决，公司独立董事前认可本次关联交易项并出具了同意的独立意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规范运作指引》、《深圳上市规则》等文件的要求和《公司章程》规定。本保荐机构对公司本次日常关联交易无异议。
（以下无正文）