证券代码：688180 证券简称：君实生物 公告编号：临2021-095
上海君实生物医药科技股份有限公司
关于全资子公司增资扩股的公告
重要内容提示：
? 交易简要内容
上海君实生物医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海君拓生物医药科技有限公司（以下简称“君拓生物”）拟增加注册资本人民币14,036.6972万元，共青城瑞吉六期投资合伙企业（有限合伙）等14名投资者（以下简称“A轮投资者”）拟以人民币127,500万元认购君拓生物上述新增注册资本（以下简称“本次交易”），本次交易完成后，公司及A轮投资者分别持有君拓生物68.125%及31.875%的股权。
? 本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次交易实施不存在重大法律障碍。
? 本次交易已经公司第三届董事会第六次会议审议通过，该事项无需提交公司股东大会审议。
? 风险提示：君拓生物成立时间较短，其在研产品尚处于研发早期阶段，研发及运营团队正在组建过程中。此外，本次交易在后续推进过程中可能存在需要审批或者备案但未获得有关部门批准或备案的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。
一、本次交易概述
基于公司长期发展战略，公司、君拓生物拟与A轮投资者签订《关于上海君拓生物医药科技有限公司之增资协议》（以下简称“协议”），君拓生物拟增加
注册资本人民币14,036.6972万元，A轮投资者拟以人民币127,500万元认购君拓生物上述新增注册资本，取得君拓生物31.875%的股权。公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于全资子公司增资扩股的议案》，该事项无需提交公司股东大会审议。
本次交易未构成关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易主体的基本情况
（一）共青城瑞吉六期投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：深圳市贞吉资本私募股权投资管理有限公司
成立日期：2021年12月2日
主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内
主营业务：项目投资，投资管理，实业投资
主要出资人：深圳市贞吉资本私募股权投资管理有限公司
（二）深圳信熹复兴投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：合伙企业
执行事务合伙人：上海信熹投资管理有限公司
成立日期：2016年4月22日
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
主营业务：资产管理、投资管理等
主要出资人：兰有金、上海熹樾企业管理合伙企业（有限合伙）、李一君、海南华昆创业投资合伙企业（有限合伙）、张茜、上海信熹投资管理有限公司
（三）苏州华瑞鼎鑫创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：苏州鼎旭投资管理有限公司
成立日期：2021年11月29日
主要经营场所：苏州市吴江区江陵街道长安路888号A幢9楼
主营业务：创业投资（限投资未上市企业）
主要出资人：黄菲、徐速、陈迟
（四）共青城瑞吉五期投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：深圳市贞吉资本私募股权投资管理有限公司成立日期：2021年6月25日主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内主营业务：项目投资，投资管理，实业投资主要出资人：余小红、黄楷智、泸州市港龙置业有限公司、柯召铭、张树河、罗汉民、李玉鹏
（五）西藏瑞华资本管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）法定代表人：张奥星注册资本：160,000万人民币成立日期：2011年12月14日住所：西藏拉萨市柳梧新区金马国际7幢2单元13层4号主营业务：股权投资，资产管理，资本管理主要出资人：江苏瑞华投资控股集团有限公司
（六）共青城厚土恒富投资管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：北京厚土恒生资本管理有限公司成立日期：2021年12月6日主要经营场所：江西省九江市共青城市基金小镇内主营业务：项目投资，投资管理，实业投资主要出资人：翟明霞、罗胜男、支俊立、吴伟、张华
（七）天津尚智生物医药合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：蒋忠永成立日期：2018年5月29日主要经营场所：天津市滨海新区中新生态城动漫中路482号创智大厦1-717
（天津志融商务秘书服务有限公司托管第324号）主营业务：生物基材料技术研发；环保咨询服务；资源再生利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广等主要出资人：蒋忠永、蒋腾志、王大春
（八）深圳市信熹文康投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：上海信熹投资管理有限公司成立日期：2021年8月10日主要经营场所：深圳市福田区福田街道福山社区福华三路与金田路交界处东南侧卓越世纪中心、皇岗商务中心3号楼2117H
主营业务：创业投资（限投资未上市企业）主要出资人：兰有金
（九）宁波梅山保税港区四合同益股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：四合投资控股有限公司成立日期：2016年12月6日主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区B0106主营业务：股权投资主要出资人：黄龙
（十）上海合诣企业管理合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：上海銮阙资产管理有限公司成立日期：2020年3月24日主要经营场所：上海市杨浦区抚顺路360号（集中登记地）主营业务：企业管理，企业管理咨询，财务咨询，商务信息咨询主要出资人：上海敬华文化艺术发展有限公司、方飞军、上海城市商业集团有限公司、上海蓝石投资有限公司
（十一）上海榕雀实业有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：潘厚丰注册资本：5,000万人民币成立日期：2021年11月26日住所：上海市嘉定区安亭镇墨玉南路1018号103室J主营业务：企业管理，品牌管理，商务代理代办服务等主要出资人：上海安亭汽车市场投资发展有限公司
（十二）青岛仁君股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：上海仁金投资管理中心（有限合伙）成立日期：2021年12月13日主要经营场所：山东省青岛市胶州市中云街道办事处兰州西路388号三层3411室主营业务：以自有资金从事投资活动，创业投资，财务咨询主要出资人：郎涛、张荣芝、上海仁金投资管理中心（有限合伙）、杨秀峰、陆云达、周城、李东霞
（十三）上海领航源企业管理服务合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：凌振德成立日期：2021年11月24日主要经营场所：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼（临港长兴科技园）
主营业务：企业管理，企业管理咨询，信息咨询服务等主要出资人：凌振德、凌斌
（十四）上海元日成企业管理服务合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业执行事务合伙人：张弜成立日期：2021年11月19日主要经营场所：上海市崇明区长兴镇江南大道1333弄11号楼（临港长兴科技园）
主营业务：企业管理，企业管理咨询，财务咨询，信息咨询服务等主要出资人：张弜、陈晓黎上述主体均不为失信被执行人，公司与上述主体之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
企业名称：上海君拓生物医药科技有限公司企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）法定代表人：熊俊注册资本：30,000万人民币成立日期：2021年8月6日住所：中国（上海）自由贸易试验区哈雷路1043号602-1室主营业务：一般项目：生物医药和疫苗的研发（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；并提供相关的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）最近一期主要财务数据：
单位：元
| 项目 | 2021年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 6,108,000.00 |
| 负债总额 | 126,210.44 |
| 归属于母公司所有者权益 | 5,981,789.56 |
| 项目 | 2021年8-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | - |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -18,210.44 |
| 扣除非经常性损益后的净利润 | -18,210.44 |
截至本公告披露日，公司已完成对君拓生物人民币3亿元的实缴出资。君拓生物产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，不是失信被执行人。
四、交易标的的定价情况
本次交易遵循自愿协商、公平合理的原则。增资价格由各方协商确定，符合一般商业逻辑，各方根据自愿、平等原则签署投资协议。定价主要依据对君拓生物整体商业价值判断及当前业务开展情况，由各方友好协商确定。本次交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化定价原则，不会损害公司及股东的利益。
五、本次交易的主要内容
（一）协议主体
公司、君拓生物及A轮投资者。
（二）增资款金额及股份情况
本次交易完成后，君拓生物的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 增资款金额 （万元） | 认缴注册资本 （万元） | 持股比例 |
| 1 | 上海君实生物医药科技股份有限公司 | - | 30,000.0000 | 68.125% |
| 2 | 共青城瑞吉六期投资合伙企业（有限合伙） | 36,000.0000 | 3,963.3028 | 9.000% |
| 3 | 深圳信熹复兴投资合伙企业（有限合伙） | 15,000.0000 | 1,651.3761 | 3.750% |
| 4 | 苏州华瑞鼎鑫创业投资合伙企业（有限合伙） | 14,500.0000 | 1,596.3304 | 3.625% |
| 5 | 共青城瑞吉五期投资合伙企业（有限合伙） | 10,000.0000 | 1,100.9174 | 2.500% |
| 6 | 西藏瑞华资本管理有限公司 | 10,000.0000 | 1,100.9174 | 2.500% |
| 7 | 共青城厚土恒富投资管理合伙企业（有限合伙） | 10,000.0000 | 1,100.9174 | 2.500% |
| 8 | 天津尚智生物医药合伙企业（有限合伙） | 10,000.0000 | 1,100.9174 | 2.500% |
| 9 | 深圳市信熹文康投资合伙企业（有限合伙） | 5,000.0000 | 550.4587 | 1.250% |
| 10 | 宁波梅山保税港区四合同益股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,000.0000 | 440.3670 | 1.000% |
| 11 | 上海合诣企业管理合伙企业（有限合伙） | 4,000.0000 | 440.3670 | 1.000% |
| 12 | 上海榕雀实业有限公司 | 3,000.0000 | 330.2752 | 0.750% |
| 13 | 青岛仁君股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,000.0000 | 330.2752 | 0.750% |
| 14 | 上海领航源企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 2,000.0000 | 220.1835 | 0.500% |
| 15 | 上海元日成企业管理服务合伙企业（有限合伙） | 1,000.0000 | 110.0917 | 0.250% |
| 总计 | 127,500.0000 | 44,036.6972 | 100.000% | |
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致。
（三）增资价款与支付
A轮投资者合计以人民币127,500万元价款认购君拓生物新增注册资本人民币14,036.6972万元，剩余部分计入君拓生物资本公积。
在协议生效后2个工作日内，君拓生物向A轮投资者发出缴款通知，A轮投资方应在收到前述通知后3个工作日内予以确认或提出异议，若A轮投资者在3个工作日内确认全部前提条件满足，则A轮投资者自发出书面确认文件之日起6个工作日内支付增资款；若A轮投资者未在前述3个工作日内确认或提出异议，则视为本次增资各项前提条件于前述3个工作日届满之日获得全部满足，自3个工作日届满之次日起算6个工作日内A轮投资方支付增资款。
（四）生效时间
协议自各企业法定代表人、执行事务合伙人、执行事务合伙人委派代表或其授权代表在本协议签署页签字并盖章，自然人签字之日起生效。
（五）争议解决
因协议或本次交易或其违约、终止或无效而产生的或与协议或本次交易或其违约、终止或无效有关的任何争议、争论或诉求（以下简称“争议”），应由各方通过友好协商解决。提出请求的一方应通过载有日期的通知，及时告知其他方发生了争议并说明争议的性质。如果在该争议通知日期后的三十日内无法通过协商解决，则任何一方可以将该争议提交上海仲裁委员会，由该会按照提交争议时届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为上海。仲裁具有终局性，对各方均有约束力。各方应尽其最大努力使得任何该等仲裁裁决及时得以执行，并就此提供任何必要的协助。
六、对公司的影响
本次交易将为君拓生物疫苗及抗感染药物管线研发及生产提供资金支持。本次交易完成后，公司持有君拓生物68.125%股权，君拓生物仍为公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易对公司业绩不构成重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
君拓生物成立时间较短，其在研产品尚处于研发早期阶段，研发及运营团队正在组建过程中。此外，本次交易在后续推进的过程中，可能存在需要审批或者备案但未获得有关部门批准或备案的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。公司将按有关规定及时对项目后续进展情况履行信息披露义务。
特此公告。
上海君实生物医药科技股份有限公司
董事会2021年12月17日