股票代码：000039、299901 股票简称：中集集团、中集H代 公告编号：【CIMC】2021-111
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司关于拟与烟台国丰投资控股集团有限公司签署合资经营合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。交易背景2021年6月30日，中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司（以下简称 “本公司”，与其子公司合称“本集团”）与烟台国丰投资控股集团有限公司（以下简称“烟台国丰集团”）签署了《关于共同设立深海产业发展引领平台之战略合作协议》，双方拟整合优质资产，共同推进深海产业的发展。相关具体内容可参见本公司于2021年6月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、本公司网站（www.cimc.com）发布的公告（公告编号：
【CIMC】2021-066）及香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的公告。
一、本次交易概况
1、2021年12月16日，本公司董事会审议通过，同意本公司非全资子公司中集来福士海洋工程（新加坡）私人有限公司（以下简称“新加坡来福士”）、本公司全资子公司深圳南方中集集装箱制造有限公司（以下简称“南方中集”）与烟台国丰集团拟将进一步签署《关于共同设立烟台中集来福士海洋科技集团有限公司之合资经营合同》（以下简称“《合资合同》”）。
签约各方将共同出资注册成立烟台中集来福士海洋科技集团有限公司（合资公司，以下简称“海洋科技集团”），其注册资本为人民币50亿元，包括：（1）新加坡来福士及南方中集以其持有的部分子公司股权、债权及货币资金等出资，共计人民币41.65亿元，合计持有海洋科技集团83.3%股权；（2）烟台国丰集团以现金出资人民币8.35亿元，占海洋科技集团16.7%股权。
上述交易事项以下简称“本次交易”。本次交易完成后，海洋科技集团纳入本集团合并报表范围内，成为本公司控股子公司。
2、本次交易尚未正式签约、标的公司股权尚在评估中，后续本公司将根据评估结果、签约进展情况、担保约定等及时履行审议或信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
3、本次交易的相关议案已于2021年12月16日经本公司第九届董事会2021年度第30次会议审议通过，无关联/连董事需回避表决。
4、本次交易无需本公司股东大会审议批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、拟签约方的基本情况
1、新加坡来福士：
| 公司名称： | 中集来福士海洋工程（新加坡）私人有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 成立日期： | 1994年3月7日 |
| 注册国家： | 1 Claymore Drive #08-04 Orchard Towers, Singapore 229594 |
| 业务范围： | 建造大型船坞；设计建造修理各类大型货船、油船、工程船及其他特殊用途的船舶；生产销售海上石油工程设施、大型钢结构和混凝土结构产品及船舶配套设备、舾装件。 |
| 股权结构： | 截至本公告日，本公司间接持有新加坡来福士85%股权，其为本公司非全资子公司。 |
2、南方中集：
| 公司名称： | 深圳南方中集集装箱制造有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 成立日期： | 1995年12月18日 |
| 法定代表人： | 曾邗 |
| 统一社会信用代码： | 440301501143423 |
| 注册地址： | 深圳市南山区招商街道港湾大道2号中集研发中心1楼109A室 |
| 注册资本： | 人民币13,769.87万元 |
| 主营业务： | 制造、修理集装箱，加工制造各类相关机械零部件、结构件和设备。 |
| 股权结构： | 截至本公告日，本公司持有南方中集100%股权，其为本公司全资子公司。 |
3、烟台国丰集团：
| 公司名称： | 烟台国丰投资控股集团有限公司 |
| 公司类型： | 有限责任公司（国有独资） |
| 成立日期： | 2009年2月12日 |
| 法定代表人： | 荣锋 |
| 统一社会信用代码： | 91370600684822338G |
| 注册地址： | 山东省烟台市芝罘区南大街267号 |
| 注册资本： | 人民币1,000,000万元 |
| 主营业务： | 市国资委授权的国有产（股）权的经营管理；政府战略性投资、产业投资等项目的融资、投资与经营管理；对授权范围内的国有产权、股权进行资本运营（包括收购、重组整合和出让等）；创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；投融资服务业务；咨询业务；市国资委授权的其它业务；有色金属矿产品、黄金（现货）、白银（现货）、化工产品（不含危险品）、电池材料（不含化学危险品）的批发、零售；货物和技术的进出口业务。（经营范围不含国家前置审批项目和国家产业政策限制类项目；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 股权结构： | 烟台国丰集团为烟台市人民政府国有资产监督管理委员会的全资子公司。 |
烟台国丰集团作为烟台市第一家国有资本投资集团，以促进国有资本良性循环、服务产业经济发展为目标，服务保障市级重大投资项目的落实落地。烟台国丰集团与本公司不存在任何关联关系。烟台国丰集团非失信被执行人。
三、本次交易涉及的标的公司基本情况
1、烟台中集来福士海洋工程有限公司（以下简称“烟台中集来福士”）
| 公司全称： | 烟台中集来福士海洋工程有限公司 |
| 成立日期： | 1996年10月25日 |
| 注册地址： | 山东省烟台市芝罘区芝罘岛东路70号 |
| 法定代表人： | 王建中 |
| 注册资本： | 人民币513,119万元 |
| 经营范围： | 海洋工程装备制造；海洋工程平台装备制造；海洋工程装备销售；海洋工程设计和模块设计制造服务；深海石油钻探设备制造；深海石油钻探设备销售；船舶制造；船舶设计；船舶修理；船舶销售等。 |
| 股权结构： | 截至本公告日，本公司直接及间接合计持有烟台中集来福士90.49%股权，其为本公司非全资子公司。 |
烟台中集来福士主要合并财务数据如下：
单位：人民币亿元
| 烟台中集来福士 | 2019年 （经审计） | 2020年 （经审计） | 2021年1-5月 （经审计） |
| 营业收入 | 38.33 | 32.49 | 15.05 |
| 税前利润 | -9.17 | -6.69 | -1.89 |
| 净利润 | -9.56 | -6.71 | -1.89 |
于2021年5月31日，烟台中集来福士经审计的合并报表归母净资产为人民币2.69亿元，总资产为人民币94.58亿元。
2、烟台中集莱佛士船业有限公司（以下简称“烟台莱佛士船业”）
| 公司全称： | 烟台中集莱佛士船业有限公司 |
| 成立日期： | 1994年5月30日 |
| 注册地址： | 山东省烟台市芝罘区芝罘岛70号 |
| 法定代表人： | 王建中 |
| 注册资本： | 人民币12,598万元 |
| 经营范围： | 设计建造和修理各类船舶及配套产品、海上石油工程设施、管道、钢结构和混凝土产品。 |
| 股权结构： | 截至本公告日，本公司间接持有烟台莱佛士船业70.95%股权，其为本公司非全资子公司。 |
烟台莱佛士船业主要财务数据如下：
单位：人民币亿元
| 烟台莱佛士船业 | 2019年 （经审计） | 2020年 （经审计） | 2021年1-5月 （经审计） |
| 营业收入 | 0.18 | 0.07 | 0.03 |
| 税前利润 | -0.01 | -0.05 | -0.02 |
| 净利润 | -0.01 | -0.05 | -0.02 |
于2021年5月31日，烟台莱佛士船业经审计的归母净资产为人民币-0.74亿元，总资产为人民币1.07亿元。
3、中集海洋工程研究院有限公司（以下简称“海工研究院”）
| 公司全称： | 中集海洋工程研究院有限公司 |
| 成立日期： | 2009年8月28日 |
| 注册地址： | 山东省烟台市高新区科技大道33号 |
| 法定代表人： | 王建中 |
| 注册资本： | 人民币15,000万元 |
| 经营范围： | 船舶与海洋工程基础研究、试验；船舶与海洋工程设计；制造、销售和修理海洋工程装备及海上石油钻采设备、平台等。 |
| 股权结构： | 截至本公告日，本公司及本公司全资子公司南方中集分别持有海工研究院75%、25%股权，其为本公司全资子公司。后续根据本次交易的安排，本公司将转让所持有的海工研究院75%股权给南方中集，转让后南方中集将持有海工研究院100%股权。 |
海工研究院主要财务数据如下：
单位：人民币亿元
| 海工研究院 | 2019年 （经审计） | 2020年 （经审计） | 2021年1-5月 （经审计） |
| 营业收入 | 0.99 | 1.01 | 0.14 |
| 税前利润 | 0.01 | 0.01 | -0.26 |
| 净利润 | 0.01 | 0.01 | -0.26 |
于2021年5月31日，海工研究院经审计的归母净资产为人民币-0.01亿元，总资产为人民币5.54亿元。
四、拟将签署的《合资合同》的主要内容
1、生效时间
自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日后生效。
2、出资安排
海洋科技集团注册资本为人民币50亿元。各方按照各自的认缴出资额同比例进行实缴出资。
（1）新加坡来福士、南方中集以股权、债权和现金出资，合计金额为人民币41.65亿元。具体如下：
a、新加坡来福士以其所持“烟台中集来福士”52.31%的股权、“烟台莱佛士船业”
83.47%的股权出资；南方中集以其所持“烟台中集来福士”41.98%的股权、“海工研究院”100%的股权出资（以下简称“标的公司股权”，其对应的公司合称为“标的公司”。标的公司股权价值需经资产评估事务所评估，以2021年5月31日为评估基准日）；
b、新加坡来福士以货币资金人民币0.96亿元出资；c、剩余出资额为南方中集以债权出资（南方中集受让本公司拥有的烟台中集来福士债权后进行债权出资）。对于标的公司2021年6月1日至实缴出资之日上月末的过渡期间损益，归标的公司的原股东方享有。最终债权出资金额以最终确认的股权价值评估结果和过渡期损益调整为准。
（2）烟台国丰集团以现金人民币8.35亿元出资。
各方出资情况整理如下表所示：
| 股东 | 出资方式 | 出资额 （人民币亿元） | 股权比例 |
| 新加坡来福士、南方中集 | 股权、债权、货币 | 41.65 | 83.3% |
| 烟台国丰集团 | 货币 | 8.35 | 16.7% |
| 合计 | 50 | 100% |
本次交易前，现有股权结构如下：
本次交易后，股权结构如下：
3、付款方式
新加坡来福士、南方中集将一次性或分步完成股权、债权和/或现金出资手续，烟台国丰集团根据新加坡来福士、南方中集实缴出资进度一次性或分步进行同比例现金实缴出资。
4、日常经营管理
海洋科技集团在成立日设立董事会。董事会由7名董事组成，其中新加坡来福士提名2位，南方中集提名4位，烟台国丰集团提名1位，由股东会选举产生；董事长由新加坡来福士提名的董事担任，董事会作出决议，应由全体董事的过半数通过。
海洋科技集团不设立监事会，设2名监事，由新加坡来福士及烟台国丰集团各提名1位，由股东会选举产生。
海洋科技集团的高级管理人员包括总经理和财务负责人各1名，均由新加坡来福士提名，由董事会进行聘任或解聘。
5、利润分配
海洋科技集团依法从缴纳税金后的利润中弥补以前年度亏损、提取法定公积金及股东会决定的其他提取事项；依法缴纳所得税和进行各项提取后的年度可分配利润，按照
股东的实缴出资比例制订分配方案；在每个会计年度结束后4个月内决定利润分配方案和股东应分的利润额；在以前年度的累计亏损未被弥补前，不得进行利润分配；以前会计年度的未分配利润，可并入当年会计年度的分配。
6、期限
《合资合同》下的合资期限应为50年，自海洋科技集团成立日起算。
五、本次交易的审议情况
本次交易的相关议案已于2021年12月16日经本公司第九届董事会2021年第30次会议审议通过，无关联/连董事需回避表决。本次交易无需提交本公司股东大会审议批准。
六、本次交易的目的及对本集团的影响
本公司希望通过与烟台国丰集团合资方式，整合在烟台的本集团海工相关资产，成立合资公司海洋科技集团，重点发展高端海上油气生产装备、海上风电、海水淡化等海洋新业务。本次交易是依托各方的资源优势，不断提高产品质量，提高劳动生产率，增强本公司产品竞争力，从而获得满意的社会效益和经济效益。
对于本集团海工板块而言，本次交易可以带来增量现金，同时降低本集团海工板块的资产负债率，更重要的是可以带来烟台市海洋产业发展的重要资源，深入推进本集团海工业务的升级转型，并将带来积极的影响。
对于本集团而言，本次交易完成以后，海洋科技集团纳入本集团合并报表范围内，成为本公司控股子公司，不会导致本集团主要业务和经营范围发生重大变化，不会对本年度财务业绩产生重大影响。
七、其他
本次交易尚未正式签约、标的公司股权尚在评估中，后续本公司将根据评估结果、签约进展情况、担保约定等及时履行审议或信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。
八、备查文件
1、本公司第九届董事会2021年第30次会议决议；
2、《合资合同》。
特此公告。
中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
董事会二〇二一年十二月十六日