宁波能源集团股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议材料
2021年12月
目录
2021年第二次临时股东大会会议议程 ...... 1
关于收购股东子公司股权暨关联交易的议案 ...... 2
关于为控股子公司提供担保的议案 ...... 17
关于增加2021年度公司日常性关联交易额度的议案 ...... 19
宁波能源集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会 会议议程
宁波能源集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2021年12月23日下午14:30
二、会议地点：宁波文化广场朗豪酒店
三、会议主持人：马奕飞董事长
四、会议议程：
（一）会议开始，宣读会议议程；
（二）审议以下内容：
| 1 | 关于收购股东子公司股权暨关联交易的议案 |
| 2 | 关于为控股子公司提供担保的议案 |
| 3 | 关于增加2021年度公司日常性关联交易额度的议案 |
（三）推选监票人、计票人；
（四）投票表决议案；
（五）监票人宣读议案的现场表决结果；
（七）出席会议律师结合网络投票结果对股东大会会议程序及议案表决结果进行现场见证，并出具法律意见书；
（八）宣读股东大会决议，与会董事签署会议文件；
（九）宣布公司2021年第二次临时股东大会闭幕。
宁波能源集团股份有限公司关于收购股东子公司股权暨关联交易的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于收购股东子公司股权暨关联交易的议案》。
为进一步解决公司控股股东参控股能源企业与本公司潜在同业竞争问题，同时有效拓展公司能源产业，持续增强公司行业竞争力。公司拟以协议方式按照评估价格以现金方式收购股东宁波开投能源集团有限公司（以下简称“开投能源”）所持有的宁波明州生物质发电有限公司（以下简称“明州生物质”）100%股权、宁波能源集团物资配送有限公司（以下简称“物资配送”）100%股权和浙江大唐乌沙山发电有限责任公司（以下简称“大唐乌沙山”）10%股权，具体如下：
一、交易对方基本情况
企业名称：宁波开投能源集团有限公司
统一社会信用代码：91330200316835928M
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：马奕飞
注册资本：90,000万人民币
成立日期：2014年10月08日
企业地址：浙江省宁波市鄞州区昌乐路187号（发展大厦B座）6楼
经营范围：电力能源项目投资、实业项目投资，电力技术咨询和技术服务，风能、太阳能发电，煤炭（无储存）、矿产品、化工原料、金属原料、机电设备、电气机械设备、电气器材批发、零售。截至2020年12月31日，开投能源经审计总资产为339,958.92万元，净资产为185,816.09万元，2020年度实现营业收入165,825.34万元，实现净利润19,406.96万元。与本公司关联关系：截至2021年10月31日，开投能源直接持有本公司28,248.4731万股股份，占公司目前总股本的25.27%。同时，开投能源为公司控股股东宁波开发投资集团有限公司全资子公司。目前，开投能源由宁波能源托管。
二、交易标的情况：
本次交易标的为开投能源持有的明州生物质100%的股权、物资配送100%的股权和大唐乌沙山10%的股权，上述股权不存在任何抵押、质押、留置、优先权、优先购买权或产生的任何性质的担保权益或权利要求等产权负担，大唐乌沙山其他现有股东已承诺放弃优先购买权。
（一）明州生物质
1、基本情况
公司名称：宁波明州生物质发电有限公司
统一社会信用代码：91330212066646672M
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：翁君杰
注册资本：7,500万人民币成立日期：2013年06月07日企业地址：宁波鄞州工业园区（鄞州区姜山镇花园村）经营范围：以农作物秸秆、农产品加工剩余物、林业“三剩物”次小薪材等为主要原料的生物质电站的建设、经营；电力、热力的生产；热电技术咨询、技术服务；非危险固体废物可燃烧物质及生物质燃料技术研发；副产品（肥料）销售。股权结构变动情况：股权转让前开投能源100%持股，股权转让后宁波能源100%持股。
2、财务状况
近一年及一期主要财务指标（其中2020年数据已经审计，2021年9月数据未经审计）：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 24,920.52 | 30,931.29 |
| 资产净额 | 3,448.43 | 4,467.37 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 9,173.13 | 9,247.24 |
| 净利润 | 744.89 | 1,018.94 |
3、评估情况
2021年8月2日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了以2020年12月31日为评估基准日的大学评估评报字(2021)980014号资产评估报告。
（1） 资产基础法
总资产账面值为24,920.52万元评估值为26,234.67元，增值率
5.27%；
总负债账面值与评估值均为人民币21,472.09万元，无评估增减值变化；
股东全部权益的账面值为3,448.43万元评估值为4,762.58万元，评估增值1,314.15万元，增值率38.11%。具体如下表所示：
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 一、流动资产 | 51,961,168.62 | 51,961,168.62 | - | - |
| 二、非流动资产 | 197,244,021.12 | 210,385,541.31 | 13,141,520.19 | 6.66 |
| 其中：固定资产 | 184,944,912.03 | 197,850,600.00 | 12,905,687.97 | 6.98 |
| 在建工程 | 12,055,633.26 | 12,055,633.26 | ||
| 固定资产清理 | 204,167.78 | 440,000.00 | 235,832.22 | 115.51 |
| 无形资产 | 39,308.05 | 39,308.05 | - | - |
| 三、资产总计 | 249,205,189.74 | 262,346,709.93 | 13,141,520.19 | 5.27 |
| 四、流动负债 | 214,720,935.23 | 214,720,935.23 | - | - |
| 五、负债合计 | 214,720,935.23 | 214,720,935.23 | - | - |
| 六、净资产（所有者权益） | 34,484,254.51 | 47,625,774.70 | 13,141,520.19 | 38.11 |
（2） 收益法
股东全部权益评估价值为人民币75,840,000元，评估增值41,355,745.49元，增值率119.93%。具体计算如下：
单位：人民币万元
| 项 目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2025年之后的永续期平均预测值 |
| 一、营业收入 | 13,093 | 13,354 | 13,361 | 13,369 | 13,376 | 13,376 |
| 减：营业成本 | 9,592 | 9,909 | 10,074 | 10,241 | 10,411 | 10,144 |
| 税金及附加 | 59 | 59 | 59 | 109 | 106 | 106 |
管理费用
| 管理费用 | 1,205 | 1,249 | 1,297 | 1,348 | 1,401 | 1,403 |
| 财务费用 | 635 | 634 | 634 | 633 | 633 | 633 |
| 其他收益 | - | - | - | 246 | 247 | 247 |
| 二、营业利润 | 1,602 | 1,503 | 1,297 | 1,284 | 1,071 | 1,337 |
| 三、利润总额 | 1,602 | 1,503 | 1,297 | 1,284 | 1,071 | 1,337 |
| 减：所得税费用 | - | - | 314 | 321 | 268 | 334 |
| 四、净利润 | 1,602 | 1,503 | 984 | 963 | 803 | 1,003 |
| 加：利息支出（1-t） | 499 | 499 | 499 | 499 | 499 | 499 |
| 加：折旧、摊销 | 1,543 | 1,536 | 1,533 | 1,529 | 1,524 | 1,258 |
| 减：营运资金增加 | 634 | 117 | 29 | 30 | 31 | - |
| 减：资本性支出 | 1,383 | 9 | - | 64 | 16 | 745 |
| 五、企业自由现金流量（FCFF） | 1,627 | 3,412 | 2,987 | 2,897 | 2,778 | 2,014 |
| 折现率 | 8.93% | 8.93% | 8.93% | 8.93% | 8.93% | 8.93% |
| 折现期（期中折现） | 0.50 | 1.50 | 2.50 | 3.50 | 4.50 | 5.50 |
| 折现系数 | 0.9581 | 0.8796 | 0.8075 | 0.7413 | 0.6805 | 7.620381 |
| 折现值 | 1,559 | 3,001 | 2,412 | 2,148 | 1,891 | 15,347 |
| 现值合计 | 26,358.00 | |||||
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值＝企业自由现金流现值+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债-付息债务
计算表如下：
| 项目 | 金额（人民币万元） |
| 企业自由现金流现值 | 26,358.00 |
加：溢余资产价值
| 加：溢余资产价值 | 0.00 |
| 加：非经营性资产价值 | 44.00 |
减：非经营性负债
| 减：非经营性负债 | 919.00 |
| 减：有息负债 | 17,899.00 |
| 股东全部权益价值 | 7,584.00 |
（3） 评估结果分析及结论
收益法得出的股东全部权益价值为75,840,000.00元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值47,625,774.70元，高了28,214,225.30元，高59.24%。因明州生物质作为重资产企业，前期投入大但收入未达较高水平，导致了账面亏损，资产基础法无法充分体现企业整体资产所产生的整体获利能力。且明州生物质目前二期工程已投入使用，预计未来销量将迎来较大增长，本次评估以评估法的评估结果作为最终评估结论。本次交易参考收益法的评估值，确定明州生物质100%股权对应交易价格为75,840,000.00元。
4、业绩补偿承诺
本次收购明州生物质100%股权为关联交易，且是以收益法的评估价值作为定价依据，溢价超过100%，开投能源对此业绩补偿承诺如下：
（1）开投能源承诺：明州生物质2021年度、2022年度和2023年度（以下简称“业绩承诺期间”）实现的净利润应分别不低于1,602万元、1,503万元、984万元，业绩承诺期净利润总额不低于4,089万元。
承诺期净利润指由宁波能源认可的会计师事务所审计的明州生物质合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。
（2）在业绩承诺期间内，明州生物质经会计师事务所审计的净利润触发下列条件之一的，开投能源将承担业绩补偿义务：
① 2021年实现的净利润未达到当年度承诺净利润的80%；
② 2021年、2022年累计实现的净利润未达到两年累计承诺净利润
的90%；
③ 2021年、2022年、2023年三年累计实现的净利润未达到累计承诺净利润的100%。
（3）补偿金额计算公式如下：
当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润）÷三年累计承诺净利润×本次明州生物质资产交易价格－累计已补偿金额。
5、其他安排
收购完成后，公司将为明州生物质从包括但不限于银行、银行委托贷款、资产证券化、基金、资管、信托等渠道融资提供担保总额不超过4亿元人民币，担保余额不超过3亿元人民币的连带责任保证担保，签署有效期自股东大会批准之日起至下一年度股东大会止，担保有效期限最长不超过五年。
（二）物资配送
1、基本情况
公司名称：宁波能源集团物资配送有限公司
统一社会信用代码：91330211695077564R
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张俊俊
注册资本：5,000万人民币
成立日期：2009年10月23日
企业地址：镇海区招宝山街道平海路1188号
经营范围：许可项目：危险化学品经营；货物进出口；技术进出口；进出口代理(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：生物基材料销售；煤炭及制品销售；生物质成型燃料销售；石油制品销售（不含危险化学品）；金属材料销售；建筑材料销售；五金产品批发；五金产品零售；家用电器销售；日用家电零售；充电桩销售；新能源原动设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；润滑油销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；燃煤烟气脱硫脱硝装备销售；特种设备销售；农林牧渔业废弃物综合利用；林业产品销售；非居住房地产租赁；国内货物运输代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：股权转让前开投能源100%持股，股权转让后宁波能源100%持股。
2、财务状况
近一年及一期经审计主要财务指标（其中2020年数据已经审计，2021年9月数据未经审计）：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 28,407.40 | 30,931.29 |
| 资产净额 | 6,569.43 | 4,467.37 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 135,351.94 | 16,298.72 |
| 净利润 | 15.15 | -21.30 |
3、评估情况
2021年8月2日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责
任公司出具了以2020年12月31日为评估基准日的大学评估评报字(2021)980013号资产评估报告。
（1） 资产基础法
总资产账面值为28,407.40万元，评估值为29,092.55万元，增值率2.41%；
总负债账面值与评估值均为人民币21,837.98万元，无评估增减值变化；
股东全部权益的账面值为6,569.43万元评估值为7,254.57万元，评估增值685.15万元，增值率10.43%。具体如下表所示：
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 一、流动资产 | 279,449,129.83 | 287,303,120.38 | 7,853,990.55 | 2.81 |
| 二、非流动资产 | 4,624,883.44 | 3,622,356.33 | -1,002,527.11 | -21.68 |
| 其中：固定资产 | 1,254,065.02 | 1,932,990.00 | 678,924.98 | 54.14 |
| 长期待摊费用 | 1,689,366.33 | 1,689,366.33 | - | - |
| 递延所得税资产 | 1,681,452.09 | - | -1,681,452.09 | -100.00 |
| 三、资产总计 | 284,074,013.27 | 290,925,476.71 | 6,851,463.44 | 2.41 |
| 四、流动负债 | 218,379,762.32 | 218,379,762.32 | ||
| 五、负债合计 | 218,379,762.32 | 218,379,762.32 | ||
| 六、净资产（所有者权益） | 65,694,250.95 | 72,545,714.39 | 6,851,463.44 | 10.43 |
（2） 收益法
股东全部权益评估价值为人民币70,070,000元，评估增值4,375,749.05元，增值率6.66%。
（3） 评估结果分析及结论
收益法得出的股东全部权益价值为70,070,000.00元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值72,545,714.39元，低了
2,475,714.39元，低3.41%。
因物资配送主要从事的业务对关联企业依赖程度较高，对于未来收益的预测存在较大不确定性。物资配送详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到满足资产基础法所需的资料，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。
本次交易参考资产基础法的评估值，确定物资配送100%股权对应交易价格为72,545,714.39元。
4、其他安排
收购完成后，公司将为物资配送从包括但不限于银行、银行委托贷款、资产证券化、基金、资管、信托等渠道融资提供担保总额不超过4亿元人民币，担保余额不超过2亿元人民币的连带责任保证担保，签署有效期自股东大会批准之日起至下一年度股东大会止，担保有效期限最长不超过五年。
（三）大唐乌沙山
1、基本情况
公司名称：浙江大唐乌沙山发电有限责任公司
统一社会信用代码：91330212753286162P
类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
法定代表人：刘同胜
注册资本：170,000万人民币
成立日期：2007年05月29日
企业地址：宁波市鄞州区钟公庙街道同心苑1幢1号经营范围：许可项目：发电、输电、供电业务；电力设施承装、承修、承试；住宿服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；热力生产和供应；船舶拖带服务；船舶租赁；住房租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构变动情况：
| 股权转让前 | 股权转让后 | |||
| 股东名称 | 认缴金额（万元） | 出资比例 | 认缴金额（万元） | 出资比例 |
| 大唐国际发电股份有限公司 | 86,700 | 51% | 86,700 | 51% |
| 浙江浙能电力股份有限公司 | 59,500 | 35% | 59,500 | 35% |
| 宁波开投能源集团有限公司 | 17,000 | 10% | 0 | 0% |
| 象山东方能源投资有限公司 | 6,800 | 4% | 6,800 | 4% |
| 宁波能源集团股份有限公司 | 0 | 0% | 17,000 | 10% |
| 合计 | 170,000 | 100% | 170,000 | 100% |
优先购买权：大唐乌沙山其他现有股东已承诺放弃优先购买权。
2、财务状况
近一年及一期经审计主要财务指标（其中2020年数据已经审计，2021年9月数据未经审计）：
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 459,394.15 | 448,150.15 |
| 资产净额 | 258,498.06 | 210,685.83 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-9月 |
| 营业收入 | 387,801.01 | 325,548.56 |
| 净利润 | 40,003.50 | -16,048.06 |
3、评估情况
2021年8月2日，厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具了以2020年12月31日为评估基准日的大学评估评报字(2021)980011号资产评估报告。
（1）资产基础法
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100 | |
| 一、流动资产 | 722,496,541.10 | 722,496,541.10 | - | - |
| 二、非流动资产 | 3,871,445,005.52 | 4,882,976,922.07 | 1,011,531,916.55 | 26.13 |
| 其中：投资性房地产 | 28,841,388.62 | 43,062,400.00 | 14,221,011.38 | 49.31 |
| 固定资产 | 3,457,780,651.50 | 4,207,703,500.00 | 749,922,848.50 | 21.69 |
| 在建工程 | 348,386,984.41 | 263,987,346.45 | -84,399,637.96 | -24.23 |
| 无形资产 | 10,447,005.37 | 342,234,700.00 | 331,787,694.63 | 3,175.91 |
| 开发支出 | 20,870,935.36 | 20,870,935.36 | - | - |
| 递延所得税资产 | 5,118,040.26 | 5,118,040.26 | ||
| 三、资产总计 | 4,593,941,546.62 | 5,605,473,463.17 | 1,011,531,916.55 | 22.02 |
| 四、流动负债合计 | 1,997,240,327.35 | 1,997,240,327.35 | - | - |
| 五、非流动负债合计 | 11,720,626.86 | - | -11,720,626.86 | -100.00 |
| 六、负债总计 | 2,008,960,954.21 | 1,997,240,327.35 | -11,720,626.86 | -0.58 |
| 七、净资产 | 2,584,980,592.41 | 3,608,233,135.82 | 1,023,252,543.41 | 39.58 |
总资产账面值为459,394.15万元，评估值为560,547.35万元，增值率22.02%；
总负债账面值为200,896.10万元与评估值均为人民币199,724.03万元，减值率0.58%；
股东全部权益的账面值为258,498.06万元评估值为360,823.31万元，评估增值102,325.25万元，增值率39.58%。具体原因：
① 房屋建筑物、构筑物评估原值 3,172,017,800.00元，评估净值1,846,151,900.00元；建筑物、构筑物评估汇总表见下表：
单位：人民币元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | ||
| 原值 | 净值 | 原值 | 净值 | |
| 房屋建筑物、构筑物 | 2,572,828,896.52 | 1,224,943,351.56 | 3,172,017,800.00 | 1,846,151,900.00 |
| 合计 | 2,572,828,896.52 | 1,224,943,351.56 | 3,172,017,800.00 | 1,846,151,900.00 |
房屋建筑物、构筑物类固定资产评估原值增值原因是：
评估值=重置全价×成新率A.委估范围内建筑物建历年来的建造成本增加，致使评估原值增加；B.委估范围内建筑物实际耐用年限高于企业原采用的计提折旧的年限，评估后的成新率提升。
② 土地使用权评估值为335,908,400.00元，评估增值325,461,394.63元，评估增值的主要原因是：
A.近年来宁波市用地价格上涨较快；
B.土地使用年限修正与企业采用的会计摊销的差异。
（2）收益法
股东全部权益评估价值为人民币3,566,951,100元，评估增值981,970,507.59元，增值率37.99%。
（3）评估结果分析及结论
本次评估采用资产基础法得出的股东全部权益价值为3,608,233,135.82元，比收益法3,566,951,100.00元测算得出的股东全部权益价值，高了41,282,035.82元，高1.16%。
大唐乌沙山属于传统的火力发电行业，受国家鼓励清洁能源、倡
导可持续发展的政策影响，火力发电指标存在紧缩趋势，未来行业环境及企业经营风险具有较大不确定性因素。大唐乌沙山详细提供了其资产负债相关资料、评估师也从外部收集到了满足资产基础法所需的相关资料，因此相对而言，资产基础法评估结果较为可靠，本次评估以资产基础法的评估结果作为最终评估结论。在评估结论的基础上，减去2021年6月28日大唐乌沙山发电对其股东2020年的分红款36003.153292万元，确定100%股权对应交易价格共计3,248,201,567.08元。本次收购10%股权对应交易价格为324,820,156.708元。
四、本次交易的目的及对公司的影响
本次交易完成后，将进一步解决公司控股股东参控股能源企业与本公司潜在同业竞争问题，同时将有效拓展公司能源产业，持续增强公司行业竞争力。本次关联交易符合公司的发展战略目标，对公司的持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。本次交易完成后，明州生物质、物资配送纳入公司合并报表范围，本次交易属于同一控制下企业合并，被合并方明州生物质、物资配送与公司的会计政策、会计估计不存在较大差异。公司作为合并方在企业合并中取得的资产和负债，以被合并方的资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础，进行相关会计处理。公司作为合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，
调整资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。本次交易完成后，公司合并财务报表的资产、负债、收入规模将有所增加。
现提请股东大会同意公司以协议方式分别按人民币现金7,584万元收购明州生物质100%股权、按人民币现金7,254.57万元收购物资配送100%股权、按人民币现金32,482.0156708万元收购大唐乌沙山10%股权，合计人民币现金47,320.5856708万元。同时提请股东大会同意在收购完成后，对明州生物质和物资配送按前文所述提供担保。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。
宁波能源集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会 会议材料（二）
宁波能源集团股份有限公司关于为控股子公司提供担保的议案
提案人：沈 琦
各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于为控股子公司提供担保的议案》。
一、担保概况
宁波国翔物流有限公司（以下简称“国翔物流”）为宁波能源持股51%的控股子公司，另一股东宁波金宁物资有限公司持有其49%股权。现根据其经营需要，宁波能源拟按51%的股权比例为国翔物流向包括但不限于银行、银行委托贷款、资产证券化、基金、资管、信托申请的授信提供连带责任保证担保，公司为其提供担保的总额不超过3亿元，担保余额不超过1.5亿元，签署有效期自股东大会批准之日起至下一年度股东大会止，担保期限不超过五年，项目贷款担保期限以融资机构审批为准。
二、被担保人基本情况
被担保人名称：宁波国翔物流有限公司
注册地点：浙江省宁波市镇海区招宝山街道平海路1188号
法定代表人：张惠
经营范围：一般项目：智能仓储装备销售；智能物料搬运装备销售；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
宁波能源集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会 会议材料（二）
财务情况：截至2021年11月30日，国翔物流总资产28,152.16万元，净资产9,168.03万元，营业收入为0万元，净利润为-54.07万元。股权结构：公司持有51%股权，宁波金宁物资有限公司49%股权。现提请股东大会同意公司为国翔物流提供担保。请审议。
宁波能源集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会 会议材料（三）
宁波能源集团股份有限公司关于增加2021年度公司日常性关联交易额度的议案
提案人：沈 琦各位股东及股东代表：
受董事会委托，我向大会汇报《关于增加公司2021年度日常性关联交易额度的议案》。
公司控股子公司宁波北仑热力有限公司（以下简称“北仑热力”）、孙公司宁波北仑南区热力有限公司（以下简称“南区热力”）与国能浙江北仑第三发电有限公司（以下简称“国能三发”）存在蒸汽采购关联交易，受高煤价影响，汽价明显高于预算，结合大宗物资上涨、冬季保供因素，拟将向国能三发2021年度蒸汽采购计划关联交易额从15,000万元调整为17,000万元。
公司控股子公司宁波明州热电有限公司（以下简称“明州热电”）与宁波明州生物质发电有限公司（以下简称“明州生物质”）存在蒸汽采购关联交易，受高煤价影响，明州热电优化运行方式，增加了向明州生物质的蒸汽采购量,结合冬季保供等因素，拟将向明州生物质2021年度蒸汽采购计划关联交易额从2,500万元调整为5,000万元。
综上所述，公司拟对2021年度日常性关联交易调整如下：
（单位：万元）
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年 完成总额 | 2021年 原计划额度 | 2021年1-10月 实际完成额 | 建议2021年计划修改总额 |
| 蒸汽采购 | 国能浙江北仑第三发电有限公司 | 8541.48 | 15000 | 10450.81 | 17000 |
宁波能源集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会 会议材料（三）
蒸汽采购
| 蒸汽采购 | 宁波明州生物质发电有限公司 | 692 | 2500 | 2435.12 | 5000 |
二、关联方介绍及关联关系
1、基本情况
（1）国能浙江北仑第三发电有限公司
法定代表人：吕一农注册资本：140,000万元公司住所：宁波市北仑区进港西路66号经营范围：发电（在许可证件有效期内经营）。 国内火力发电厂的建设，热力供应。财务情况：截至2020年12月31日国能三发经审计总资产302,647.55万元，净资产269,082.55万元。2020年实现主营业务收入327,824.84万元，净利润59,545.21万元。关联关系：本公司高管在该公司担任董事。
（2）宁波明州生物质发电有限公司
法定代表人：翁君杰注册资本：7,500万元公司住所：宁波鄞州工业园区（鄞州区姜山镇花园村）经营范围：以农作物秸秆、农产品加工剩余物、林业“三剩物”次小薪材等为主要原料的生物质电站的建设、经营；电力、热力的生产；热电技术咨询、技术服务；非危险固体废物可燃烧物质及生物质燃料技术研发；副产品（肥料）销售。
宁波能源集团股份有限公司2021年第二次临时股东大会 会议材料（三）
财务情况：截至2020年12月31日明州生物质经审计总资产24,791.87万元，净资产3,390.46万元。2020年实现主营业务收入9,173.10万元，净利润734.53万元。
关联关系：该公司为本公司控股股东宁波开发投资集团有限公司的控股二级公司。
三、交易定价
公司与国能三发和明州生物质之间的有关货物采购、运输服务销售等关联交易的价格将遵循协议加市场价格进行。
四、交易目的和交易对本公司的影响
国能三发能为北仑热力、南区热力提供稳定的蒸汽汽源。
明州生物质能为明州热电提供稳定的蒸汽汽源，有利于整合产业链，提升生产运行效率。
现提请股东大会同意增加上述2021年度公司日常性关联交易额度。
请审议。
本议案涉及关联交易，关联股东回避表决。