证券代码：000717 证券简称：韶钢松山 公告编号：2021－67
广东韶钢松山股份有限公司关于收购广东华欣环保科技有限公司49%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
广东韶钢松山股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“韶钢松山”）以自有资金收购宝武集团中南钢铁有限公司（以下简称“中南钢铁”）持有的广东华欣环保科技有限公司(以下简称“华欣环保”、“标的公司”)49%的股权。中南钢铁为公司的控股股东，本次以自有资金5979.72万元收购华欣环保49%股权构成关联交易。
本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也无需经过有关部门批准。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
根据公司未来发展需要，提升公司绿色低碳发展水平，公司拟以自有资金收购中南钢铁持有的广东华欣环保科技有限公司49%的股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成前，公司不持有标的公司的股权；本次交易完成后，公司持有标的公司 49% 的股权，本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。
华欣环保2020年度经审计的净利润为2,986.22万元，韶钢松山2020年度归属于上市公司股东的净利润为186,119.10万元，本次交易完成后，预计对2021年度及未来年度归属于上市公司股东的净利润有所提升。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《广东华欣环保科技有限公司审计报告》（天职业字[2021]33632号），经审计，截至2021年4月30日（审计基准日），华欣环保总资产账面值为18,405.06万元，负债账面值为6,747.11万元，所有者权益账面值为11,657.95万元。
根据银信资产评估有限公司出具的《宝武集团中南钢铁有限公司拟转让股权所涉及的广东华欣环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第1945号），本评估报告选用成本法的评估结果作为评估结论，经评估，以2021年4月30日为评估基准日，华欣环保股东全部权益价值评估值为12,203.51万元，评估值较华欣环保的所有者权益账面值增值545.56万元，增值率为4.68%。
交易双方同意，参照标的股权评估价值，确定标的股权转让价格为人民币5979.72万元。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方为中南钢铁，其为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中南钢铁为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（三）审批事项
本次关联交易事项在提交公司董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，并于2021 年 12 月 16日由公司第八届董事会2021年第九次临时会议审议通过。关联董事解旗先生、赖晓敏先生对上述关联交易事项均回避了表决，非关联董事一致同意前述关联交易事项，公司独立董事亦就前述关联交易事项发表了同意的独立意见。
（四）本次交易无须获得股东大会的审议批准，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。
二、关联方的基本情况
（一）关联方中南钢铁基本情况
| 公司名称 | 宝武集团中南钢铁有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 1631730万元人民币 |
| 法定代表人 | 李世平 |
| 统一社会信用代码 | 91440000191521916D |
| 注册地 | 广东省广州市海珠区琶洲大道83号302室 |
| 成立日期 | 1966年8月22日 |
| 经营范围 | 本企业及成员企业自产产品及相关技术的出口，生产、科研所需原辅材料、零配件及相关技术的进口(按[97]外经贸政审函字第106号和2198号文经营)；制造、加工、销售：黑色金属冶炼及压延加工，金属制品，耐火材料，炉料，建筑材料，工业生产资料(不含金、银、汽车、化学危险品)；化工产品(危险品凭有效许可证经营)，压缩、液化气体供应。钢铁产品质检，大砝码计量检定；普通货运；饮食；城市园林绿化；兴办实业；投资信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 股东结构 | 中国宝武钢铁集团有限公司：51% 广东省广物控股集团有限公司：49% |
| 实际控制人 | 中国宝武钢铁集团有限公司 |
（二）历史沿革
中南钢铁前身是韶关钢铁厂，成立于1966年。1993年12月更名为广东省韶关钢铁集团公司，1996年12月更名为广东省韶关钢铁集团有限公司，2012年9月更名为宝钢集团广东韶关钢铁有限公司，2017年11月更名为宝武集团广东韶关钢铁有限公司，2020
年11月更名为宝武集团中南钢铁有限公司。2012年12月30日，公司股东按股权比例增资共计人民币185,100万元，公司注册资本变更为人民币274,030万元，2012年12月31日，完成工商登记变更。2013年4月7日，完成国有产权登记。2016年9月28日，公司股东按股权比例增资33亿元，公司注册资本变更为604,030万元，2021年12月10日，公司股东按股权比例增资1,027,700万元，公司注册资本变更为1,631,730万元。
（三）主要业务和财务数据
1. 主要业务最近三年发展情况
中南钢铁是一家专业化、平台化、规模化、国际化资产经营层平台公司，主要业务范围是通过整合区域内钢铁产能，提高产业集中度，培育区域性领军企业，强化协同支撑，降低综合成本，提高区域市场占有率和控制力；积极推进绿色精品智慧制造，形成区域一流的棒线材、板材等为主体的综合材料解决方案供应商，致力成为备受认同的钢铁生态圈构建者。
2.最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 2,275,923.90 |
| 负债总额 | 919,700.68 |
| 营业收入 | 3,110,053.14 |
| 净利润 | 213,228.36 |
| 所有者权益合计 | 1,356,223.22 |
| 项目 | 2021年9月30日 |
| 资产总额 | 4,654,398.58 |
| 负债总额 | 2,357,191.54 |
| 营业收入 | 5,915,116.78 |
| 净利润 | 336,550.40 |
| 所有者权益合计 | 2,297,207.04 |
（四）与上市公司的关联关系
本次交易对方为中南钢铁，其为上市公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中南钢铁为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（五）中南钢铁不属于失信被执行人
经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，中南钢铁不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）华欣环保基本情况
| 公司名称 | 广东华欣环保科技有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 注册资本 | 6000万元人民币 |
| 法定代表人 | 吴疑 |
| 统一社会信用代码 | 91440205066721433Y |
| 注册地 | 韶关市曲江区马坝镇文化路、鞍山路东文化大楼八层B区北面1号房 |
| 成立日期 | 2013年4月26日 |
| 经营范围 | 制造、加工、销售：冶金炉料、建筑材料、耐火材料及辅助材料、金属材料；煤炭、焦炭及矿产品购销；固体废物回收处理、工业污水和废油回收处理、工业废气处理；钢瓶租赁；环境治理项目研发、业务咨询和技术服务；环境污染防治工程设计、施工；环境质量监测，环境污染调查及防治技术推广；环境污染修复产品的研发、生产与销售；农业技术研发与推广；肥料的研发、生产与销售。 |
| 股东结构 | 宝武集团环境资源科技有限公司：51% 宝武集团中南钢铁有限公司：49% |
| 实际控制人 | 宝武集团环境资源科技有限公司 |
（二）历史沿革
2013年4月26日，华欣环保注册成立，为宝钢集团广东韶关钢铁有限公司的全资子公司，注册资本为6000万元，韶关市曲江区工商行政管理局向华欣环保核发《企业法人营业执照》。
华欣环保设立时的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 注册资本 | 占比 | 实收资本 | 出资方式 |
| 1 | 宝钢集团广东韶关钢铁有限公司 | 6000 | 100% | 6000 | 现金 |
根据韶关市中一会计事务所分别于2013年4月18日出具的《验资报告》（韶中一验字[2013]199号）、2013年11月20日出具的《验资报告》（韶中一验字[2013]571号），广东华欣环保科技有限公司设立时的6000万元注册资本已全部实缴。
2019年6月29日，广东华欣环保科技有限公司股东作出决定，同意宝武集团广东韶关钢铁有限公司将占公司注册资本51%的股权，共3060万元出资额转让给宝武集团环境资源科技有限公司，同意股东变更为宝武集团环境资源科技限公司及宝武集团广东韶关钢铁有限公司，宝武集团环境科技资源科技有限公司以货币出资3060万元，占注册资本51%，宝武集团广东韶关钢铁有限公司以货币出资2940万元，占注册资本49%，总注册资本六千万元。变更后股东出资情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东 | 注册资本 | 占比 | 实收资本 | 出资方式 |
| 1 | 宝武集团环境资源科技有限公司 | 3060 | 51% | 3060 | 现金 |
| 2 | 宝武集团广东韶关钢铁有限公司 | 2940 | 49% | 2940 | 现金 |
经核查，标的资产不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。
（三）主要业务模式和盈利模式
主要业务：华欣环保主要承担韶钢固体废弃物资源综合利用和管理的任务，具体包括韶钢钢渣处理、工业固废分类分选、低铁尘泥生产加工、废旧耐材生产加工。主要产品为渣钢系列产品、冷固球团、污泥等。目前主要生产设施有：2条钢渣处理生产线和2条铸余渣生产线（年处理钢渣125万吨），1条6万吨/年冷固球团年生产线，1条25万吨转底炉冶金尘泥生产线。
盈利模式：
1.服务韶钢松山主业，承担韶钢松山固废、危废处理及资源综合利用的任务，获取运营收益。
2.承接广东及周边地区环境/废弃物治理项目，获取投资运营收益。
3.通过承接项目，输出管理和技术，获取服务收益。
4.扩股、参股投资相关产业（如磁材等），获取股权投资收益。
5.实现固废产品化销售，提升产品附加值，获取产品价值化收益。
（四）华欣环保最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 |
| 总资产 | 15,211.96 |
| 总负债 | 4,625.57 |
| 所有者权益 | 10,586.39 |
| 营业总收入 | 26,090.85 |
| 营业总成本 | 22,431.34 |
| 营业利润 | 3,606.68 |
| 净利润 | 2,986.22 |
| 现金流量金额 | 4271.31 |
| 项目 | 2021年9月30日 |
| 总资产 | 21,025.65 |
| 总负债 | 5,848.96 |
| 所有者权益 | 15,171.69 |
| 营业总收入 | 31,971.54 |
| 营业总成本 | 27,067.77 |
| 营业利润 | 4,943.82 |
| 净利润 | 4,574.56 |
| 现金流量金额 | 6026.06 |
（五）华欣环保不属于失信被执行人
经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，华欣环保不属于失信被执行人。
（六）标的资产情况
本次交易的标的资产为中南钢铁持有标的公司49% 的股权。华欣环保的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。公司本次交易的标的资产权属清晰。标的资产不存在抵押或者其他第三人权利及其他任何限制转让的情况，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
根据具有从事证券服务业务资格的审计机构银信资产评估有限公司出具的《宝武集团中南钢铁有限公司拟转让股权所涉及的广东华欣环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第1945号），本评估报告选用成本法的评估结果作为评估结论，经评估，以2021年4月30日为评估基准日，华欣环保股东全部权益价值评估值为12,203.51万元，评估值较华欣环保的所有者权益账面值增值545.56万元，增值率为4.68%。
四、关联交易定价政策和定价依据
（一）本次交易定价情况
本次交易中股权收购的定价参考依据为具有从事证券服务业务资格的审计机构对标的公司所有者权益在审计基准日的审计结果和具有从事证券服务业务资格的评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所出具的《广东华欣环保科技有限公司审计报告》（天职业字[2021]33632号），经审计，截至2021年4月30日（审计基准日），华欣环保总资产账面值为184,050,506.38元，负债账面值为67,471,100.10元，所有者权益账面值为116,579,506.28元。
根据银信资产评估有限公司出具的《宝武集团中南钢铁有限公司拟转让股权所涉及的广东华欣环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第1945号），本评估报告选用成本法的评估结果作为评估结论，经评估，以2021年4月30日为评估基准日，华欣环保股东全部权益价值评估值为12,203.51万元，评估值较华欣环保的所有者权益账面值增值545.56万元，增值率为4.68%。
交易双方同意，参照标的股权评估价值，确定标的股权转让价格为人民币5979.72万元。
（二）本次交易定价分析
本次评估资产基础法是在对企业各项资产认真分析、核实基础上估算得出的，相对
客观地反映了被评估单位现有的股东全部权益价值，本次评估增值合理。本次交易价格以经备案的评估价值为基础计算，本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、 关联交易协议的主要内容
公司与中南钢铁签署的《广东华欣环保科技有限公司股权转让合同》，主要内容如下：
转让方：宝武集团中南钢铁有限公司
受让方：广东韶钢松山股份有限公司
（一）交易标的
1.本合同交易标的为转让方持有的广东华欣环保科技有限公司（以下简称“标的企业”）49%的股权。
2.标的企业成立于2013年4月26日，现有注册资本6000万元，其中转让方认缴2940万元，已全部实缴，在本合同生效前合法持有标的企业49%的股权。
（二）股权交易方式
根据《企业国有资产交易监督管理办法》，本合同下的股权交易，已经中国宝武钢铁集团有限公司审议决策（宝武字[2021]326号），采取非公开协议转让方式，由本合同转、受让方进行交易，转让价格以经备案的净资产评估价值为基准确定，股权评估基准日至交割日账目净资产变动由受让方享有或承担。
（三）转让价格
本合同双方确定，作为转让交易标的的对价，广东韶钢松山股份有限公司应向宝武集团中南钢铁有限公司支付的转让价格为经备案的资产评估报告确定的标的企业在评估基准日的股东权益价值（122,03.51万元）乘以49%，即5,979.72万元。
（四）支付方式
本合同双方确定，自本合同签署之日起5个工作日内受让方以银行转账方式向转让方支付5,979.72万元。
（五）股权交易的税赋和费用
1.股权交易中涉及的税赋，按照国家有关规定缴纳。
2.办理相关权证的费用由本次股权交易后的标的企业承担。
（六）承诺与保证
1. 转让方向受让方承诺和保证：
1.1 根据本合同向受让方转让合同标的已征得标的公司其他股东的同意。
1.2 对本合同项下的交易标的拥有合法、有效和完整的处分权；
1.3未就交易标的设置任何可能影响股权转让的任何担保或限制；
1.4转让方已向受让方披露所有可能减损标的企业资产的事项，没有隐匿资产或债务的情况。
2.受让方向转让方承诺和保证：
2.1其受让本合同项下交易标的符合法律、法规的规定，不违背中国境内的相关产业政策。
3.双方承诺：
3.1提交的涉及股权交易的各项证明文件及资料均真实、完整、有效，不存在故意隐瞒对本合同构成重大不利影响的任何债务、争议、诉讼等情况；
3.2签订本合同所需的包括但不限于授权、审批、公司内部决策等在内的一切手续均合法有效，本合同成立和股权转让的前提条件均已满足；
3.3未经对方事先书面许可，任何一方不得泄露本合同及附件中的内容，但依照国家有关规定要求披露的除外。
（七）违约责任
1.任何一违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应承担赔偿责任；若违约方的行为对股权交易标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。
2.标的企业所负债务以本合同所述审计报告和评估报告为准，如因受让方取得标的股权前标的企业既已存在的或有负债（包括但不限于对外担保、诉讼、侵权违约、违法等），导致标的企业资产减损，且前述损失未在本次交易评估（标的企业的整体估值）中全额扣除的，未扣除的金额由转让方按等值金额的49%向受让方补偿，受让方有权在向转让方付款前扣除。
六、涉及关联交易的其它安排
（一）本次收购股权不涉及人员安置、土地租赁和债务重组。本次收购完成后，标的公司将成为公司参股子公司，上市公司合并报表范围未发生变更。
（二）本次收购股权资金来源为公司自筹资金。
七、本次交易的目的和对公司的主要影响和风险
（一）本次交易的目的
本次交易是从公司长远利益出发及未来发展需求所做出的慎重决策，有利于提升公司的绿色发展水平，进一步夯实公司环保风险防控能力，是公司探索和构建非钢多元业态协同发展的重要举措。因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。本次交易事项不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司持有标的公司49%的股权，不纳入上市公司合并报表范围，本次交易不会导致上市公司合并报表范围变更。本次交易完成后，预计对2021年度及未来年度归属于上市公司股东的净利润有所提升。
（三）本次交易的主要风险
本次交易可能存在合资公司因产品销路不畅、价格低迷等原因从而导致产量和销售收入达不到预期目标的风险，合资公司将通过与钢厂签订长期原料供应合同，稳定供应渠道以及以市场为导向，生产适销对路产品，确保合资公司的稳健运营。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至披露日，公司及控股子公司与中南钢铁及其关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的关联交易的总金额为334,386.97万元。
九、独立董事意见
（一）独立董事事前认可意见
1.本次交易是从公司长远利益出发及未来发展需求所做出的慎重决策，有利于提升公司的绿色发展水平，进一步夯实公司环保风险防控能力，是公司探索和构建非钢多元业态协同发展的重要举措。因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。
2.本次交易中股权收购的定价参考依据为具有从事证券服务业务资格的审计机构对标的公司所有者权益在审计基准日的审计结果和具有从事证券服务业务资格的评估机构对标的公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。由交易双方协商后确定，有合理性，交易定价公允。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
3.公司就本次交易拟与交易对方签署的收购协议的内容及形式均符合相关法律、法规的规定，遵循了一般的商业条款，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。
4.本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。公司董事会审议该关联交易事项时，关联董事需按规定回避表决。
基于上述，我们认为：公司本次收购构成的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他无关联关系股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司董事会审议。
（二）独立董事独立意见
1.本次交易是从公司长远利益出发及未来发展需求所做出的慎重决策，有利于提升公司的绿色发展水平，进一步夯实公司环保风险防控能力，是公司探索和构建非钢多元业态协同发展的重要举措。因此实施本次交易有其必要性，符合上市公司整体利益。
2.董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事回避了表决。表决程序合法有效，符合有关法律法规的规定。
3.本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
我们一致同意公司收购广东华欣环保科技有限公司49%股权。
十、备查文件
1.公司《第八届董事会2021年第九次临时会议决议》；
2.独立董事事前认可意见、独立董事独立意见；
3.广东华欣环保科技有限公司股权转让合同；
4.《广东华欣环保科技有限公司审计报告》（天职业字[2021]33632号）；
5.《宝武集团中南钢铁有限公司拟转让股权所涉及的广东华欣环保科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2021）沪第1945号）。
特此公告
广东韶钢松山股份有限公司董事会2021年12月17日