股票简称：曙光股份 证券代码：600303 编号：临2021-076
辽宁曙光汽车集团股份有限公司第九届董事会第四十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第四十二次会议通知于2021年12月13日以电话及电子邮件方式发出，会议于2021年12月16日以通讯表决的方式召开。根据公司《董事会议事规则》第八条中关于“情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明”的规定，公司于2021年12月13日以电话及电子邮件发出会议通知，召集人亦于本次会议上做出了相应说明。会议应有8名董事出席，实际出席8名，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事审议、表决，表决结果如下：
一、 审议未通过《关于将关联交易提交股东大会审议的议案》。
公司拟以1.323亿元人民币收购控股股东华泰汽车集团有限公司全资子公司天津美亚新能源汽车有限公司持有的奇瑞S18(瑞麒M1)及S18D（瑞麒X1）两个车型的无动力车身资产。此次交易已经公司
第九届董事会第三十六次会议审议通过，详见公司于2021年9月24日指定信息披露报刊和上海证券交易所网站披露的《辽宁曙光汽车集团股份有限公司第九届董事会第三十六次会议公告》（公告编号：临2021-051）。
鉴于本次交易对公司影响较为重大，股东关注度较高。为维护上市公司整体利益，保障中小股东合法权益，中证中小投资者服务中心有限责任公司及深圳市中能绿色启航壹号投资企业（有限合伙）、于晶、姜鹏飞、辽宁曙光集团有限责任公司等5名股东建议公司董事会按照审慎性原则，将本次关联交易提交股东大会进行审议。
表决结果：同意2票，反对3票，弃权0票。董事徐志华先生、于敏女士表决“同意”；董事胡永恒先生、宫大先生、赵航先生表决“反对”；关联董事张宏亮先生、徐海东先生和于永达先生进行了回避表决。
董事长胡永恒先生反对意见如下：
1、本次关联交易协议金额不高于1.323亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例低于4.47%，不超过公司最近一期经审计净资产5%，没超过董事会审议的权限，按规定不应提交股东大会审议。
2、本次交易是公司转型生产新能源汽车的至为关键的步骤，可缩短公司造车量产时间，可以保住十分不易争取到的新能源汽车生产资质。
3、公司独立董事独立聘请第三家资产评估机构正对上述评估结果进行复核，初步意见为：评估机构具有相应评估资质，评估基准日
选定合理，评估结果在有效期内，评估依据的法律、法规和政策基本适应，评估程序、步骤基本符合规定，北京卓信大华资产评估有限公司评估报告的评估值可以采信。目前第三方资产评估机构仍在对一些问题进行核实中，但不会对评估结论造成实质性的影响。
4、本次交易是公司基于当前汽车市场发展状况的考虑，根据自身业务发展规划和需要做出的交易安排，与控股股东股权被质押、司法轮候冻结无关联，是公司为经营需要开展的正常交易行为，不存在为控股股东及实际控制人输送流动性的情况。
5、为保障中小股东的质询权，公司在本次董事会后30日内会召开线上线下结合的投资者说明会，就本次交易的具体情况向投资者进行充分说明。公司董事长或总经理、董事会秘书、交易对方等交易主要人员将参加投资者说明会，接受投资者现场提问并进行回答。
上述沟通交流后，如仍有大部分投资者对此次交易有异议，公司将审慎考虑投资者建议，讨论将本次关联交易提交股东大会进行审议的必要性。
副董事长宫大先生反对意见如下：本次关联交易协议金额不高于
1.323亿元，占公司最近一期经审计净资产的比例低于4.47%，不超过公司最近一期经审计净资产5%，没超过董事会审议的权限，按规定不需提交股东大会审议。
纯电动新能源汽车近年市场发展迅速，本次交易是公司转型生产新能源汽车的关键，即可缩短公司造车量产时间，又可保全新能源汽车生产资质。交易价格公平合理，分期付款减轻了公司资金支付的压
力。公司投资生产的新能源汽车产品市场销售前景良好，盘活了公司的存量资产，也降低了公司单位固定成本，盈利可期。又可为公司未来从低端制造向高端转型打下了坚实的基础。
独立董事赵航先生反对意见如下：本次关联交易协议金额不超过公司最近一期经审计净资产5%，没超过董事会审议的权限，按规定不应提交股东大会审议。本次交易转型生产新能源汽车，缩短公司造车量产时间，可以保住十分不易争取到的新能源汽车生产资质，盘活了公司的存量资产。购买车身资产缩短了公司转型造车时间。
特此公告。
辽宁曙光汽车集团股份有限公司
2021年12月16日