安徽江淮汽车集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：安徽江淮汽车集团股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：江淮汽车股票代码：600418
信息披露义务人名称：安徽江淮汽车集团控股有限公司信息披露义务人住所：安徽省合肥市东流路176号信息披露义务人通讯地址：安徽省合肥市东流路176号
股份变动性质：增加
签署日期：二〇二一年十二月
信息披露义务人声明
本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等规定，本报告书
已全面披露了信息披露义务人在江淮汽车拥有权益的股份；
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在江淮汽车拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动系信息披露义务人江汽控股认购江淮汽车非公开发行的股份而
导致。本次发行完成后，江汽控股将直接持有江淮汽车615,400,702股股份，占江淮汽车总股本的28.18%，仍为江淮汽车的控股股东。
信息披露义务人本次取得江淮汽车发行的新股已经过江淮汽车股东大会批准及中国证监会核准。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真
实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
目 录
第一节 释 义 ...... 1
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 2
第三节 信息披露义务人权益变动目的 ...... 6
第四节 权益变动方式 ...... 8
第五节 本次交易的资金来源 ...... 12
第六节 本次交易的后续计划 ...... 13
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 15
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 18
第九节 前六个月内买卖江淮汽车股份的情况 ...... 19
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 20
第十一节 其他重大事项 ...... 25
第十二节 备查文件 ...... 26
附表：详式权益变动报告书 ...... 29
第一节 释 义在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有以下涵义：
| 发行人/公司/上市公司/江淮汽车 | 指 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司，在上海证券交易所上市，股票代码：600418 |
| 江汽控股/信息披露义务人 | 指 | 安徽江淮汽车集团控股有限公司，为江淮汽车控股股东 |
| 安徽省国资委 | 指 | 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 本报告书 | 指 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 本次发行 | 指 | 公司本次非公开发行A股股票之行为 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
| 元/万元/亿元 | 指 | 人民币元/万元/亿元 |
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，系四舍五入所致。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署之日，信息披露义务人的基本情况如下：
| 企业名称 | 安徽江淮汽车集团控股有限公司 |
| 注册地址 | 安徽省合肥市东流路176号 |
| 法定代表人 | 项兴初 |
| 注册资本 | 358,308.589万人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913400000803136982 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 成立日期 | 2013年10月12日 |
| 经营范围 | 一般经营项目：投资及管理，企业管理咨询服务。 |
| 经营期限 | 2013年10月12日至无固定期限 |
| 控股股东名称 | 安徽省国资委 |
| 通讯地址 | 安徽省合肥市东流路176号 |
| 邮政编码 | 230022 |
| 联系电话 | 0551-62296613 |
二、信息披露义务人股权控制关系
（一）股权结构关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人江汽控股股权控制关系如下：
安徽江淮汽车集团控股有限公司
安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
大众汽车股份公司
大众汽车（中国）投资有限公司
100.00%
50.00%50.00%
（二）控股股东及实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人控股股东及实际控制人为安徽省国资委。
三、信息披露义务人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
截至本报告书签署日，江汽控股除直接持股江淮汽车外，不直接持有其他公司股份。
四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况
江汽控股成立于2013年10月12日，主要从事投资及管理、企业管理咨询服务等，最近的三年财务状况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 4,454,524.64 | 4,493,800.21 | 5,033,844.49 |
| 负债总额 | 2,812,512.11 | 3,049,003.14 | 3,589,972.73 |
| 净资产 | 1,642,012.53 | 1,444,797.08 | 1,443,871.75 |
| 归属于母公司所有者权益 | 474,401.88 | 396,693.02 | 391,295.39 |
| 资产负债率 | 63.14% | 67.85% | 71.32% |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 5,817,956.58 | 4,815,806.57 | 5,103,779.34 |
| 净利润 | 28,982.97 | 14,021.80 | -142,078.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 5,308.06 | -281.07 | -18,549.80 |
五、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
信息披露义务人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人江汽控股董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 项兴初 | 男 | 董事长、总经理 | 中国 | 合肥 | 否 |
| Dr. J?rg Mull | 男 | 董事 | 德国 | 北京 | 是（新加坡） |
| 单永英 | 女 | 董事 | 中国 | 合肥 | 否 |
| 邵剑 | 男 | 董事、副总经理 | 中国 | 合肥 | 否 |
| 王鹏飞 | 男 | 董事 | 中国 | 合肥 | 否 |
| J?rg Graf | 男 | 董事 | 德国 | 合肥 | 是（中国） |
| 唐自玉 | 男 | 董事 | 中国 | 合肥 | 否 |
| 张岚 | 女 | 董事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 董亚庆 | 男 | 监事 | 中国 | 合肥 | 否 |
| 崔东豪 | 男 | 监事 | 中国 | 北京 | 否 |
| 王勤勤 | 女 | 监事 | 中国 | 合肥 | 否 |
| 戴茂方 | 男 | 副总经理 | 中国 | 合肥 | 否 |
| 陈彤 | 男 | 副总经理 | 中国 | 北京 | 否 |
信息披露义务人江汽控股董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人拥有境内外其他上市的公司5%及以上股份情况
截至本报告书签署之日，江汽控股持有江淮汽车股份，为江淮汽车控股股东；同时，江淮汽车持有安徽安凯汽车股份有限公司（深圳证券交易所上市公司，证券代码为000868）184,763,565股股份，占其总股本的25.20%，江淮汽车为其控股股东。
除上述情形外，截至本报告书签署之日，江汽控股不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 信息披露义务人权益变动目的
一、本次权益变动的目的
目前，各国企业面临着宏观经济波动、疫情等不确定性风险因素。当风险给公司生产经营带来的不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司抗风险能力。而在市场环境较为有利时，有助于公司抢占市场先机，避免因资金短缺而失去发展机会。本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，可以降低公司资产负债率，将进一步优化资本结构并降低财务风险，有利于增强公司的资本实力，满足公司经营的资金需求，实现公司健康可持续发展，具备必要性。
通过本次权益变动，公司控股股东江汽控股的持股比例将得到提高，进一步增强公司控制权，同时江汽控股以现金参与认购本次非公开发行的股份，充分表明了控股股东对公司发展的支持和对公司未来前景的信心，有利于保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。
二、未来12个月内继续增持或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，江汽控股未来12个月内没有增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序及时间
1、2021年4月19日，江淮汽车召开第七届董事会第三十次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于2021年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主
体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定 <公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划> 的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
2、2021年5月6日，江汽控股出具了《关于安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》（江汽集团控股办函【2021】8号），原则同意公司本次非公开发行A股股票方案。
3、2021年5月13日，江淮汽车召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》《关于2021年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》《关于公司与认购对象签订附条件生效的非公开发行股票认购协议的议案》《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于制定<公司未来三年(2021年-2023年)股东回报规划>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的事项。
4、2021年9月13日，中国证监会发行审核委员会对公司非公开发行A股股票申请进行了审核，江淮汽车本次非公开发行A股股票申请获得审核通过。
5、2021年10月12日，江淮汽车收到中国证监会出具的《关于核准安徽江淮汽车集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3197号），核准江淮汽车非公开发行不超过291,247,997股新股，核准日期为2021年9月30日，有效期12个月。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动方式
信息披露义务人以现金方式认购江淮汽车非公开发行的股票。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例本次权益变动前，信息披露义务人江汽控股持有公司324,703,028股股份，持股比例为17.15%，本次权益变动完成后，信息披露义务人持有公司615,400,702股份，持股比例为28.18%，具体情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 江汽控股 | 324,703,028 | 17.15 | 615,400,702 | 28.18 |
| 合计 | 324,703,028 | 17.15 | 615,400,702 | 28.18 |
本次权益变动前，信息披露义务人江汽控股为公司控股股东，安徽省国资委为实际控制人；本次权益变动后，控股股东的持股比例将得到提高，江汽控股仍为公司控股股东，安徽省国资委仍为实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
三、本次权益变动相关协议的主要内容
（一）协议主体与签订时间
甲方：安徽江淮汽车集团股份有限公司（发行人）
乙方：安徽江淮汽车集团控股有限公司
签订时间：2021年4月19日
（二）认购标的、认购价格、方式、数量及认购价款总金额
1、甲方本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不低于130,000万元（含本数）且不超过200,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会的核准为准。
2、本次发行的定价基准日系指甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行价格为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
3、乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。认购价款总金额为发行价格乘以认购数量。
（三）认购款交付、股票交付的时间和方式
1、乙方同意在本次发行获得中国证监会核准后，按照本协议的约定认购甲方本次发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次发行之缴款通知书的要求将全部认购款按时足额缴付至本次发行股票的主承销商指定的银行账户。
2、在乙方按前述条款支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股份的合法持有人。
（四）限售期
1、乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。
2、本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
3、乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
4、限售期结束后乙方认购的本次公开发行的股票按中国证监会及上海证券
交易所的有关规定执行。
（五）合同的生效条件和生效时间
本协议自双方签字并盖章之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：
1、甲方董事会和股东大会审议通过本次发行；
2、本次发行取得有权国资审批单位批准；
3、中国证监会核准本次发行。
如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。
四、本次权益变动的发行价格的调整
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第三十次会议决议公告日（即2021年4月20日）。
本次发行初始价格为6.90元/股（（向上舍入至取2位小数），为定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产值的较高值。
若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的价格将按照相应进行调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
公司2020年度利润分配预案以2020年12月31日的总股本1,893,312,117股为基数，向全体股东按每10股派息0.23元（含税），共派发现金红利
43,546,178.69元。本次利润分配方案已经2021 年4月26 日召开的2020 年年度股东大会审议通过。2021年6 月18日，本次利润分配方案已实施完毕。本次非公开发行股票的发行价格由6.90元/股调整6.88元/股（向上舍入至取2位小数）。
五、信息披露义务人拥有权益的上市公司股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人拥有权益的上市公司股份不存在质押、冻结等权利限制的情况。
第五节 本次交易的资金来源
一、信息披露义务人资金来源
信息披露义务人本次用于认购江淮汽车非公开发行股票所使用的资金，全部来源于自有资金或自筹资金，信息披露义务人已出具关于认购资金来源的声明，具体如下：“本次认购资金均来自于本公司合法且可用于认购的自有或自筹资金，本公司不存在通过代持、信托持股、委托持股等方式出资的情况，亦不存在其他任何导致代持、信托持股、委托持股的协议安排；不存在对外募集资金参与本次认购的情况；不存在分级收益等结构化安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资。”
二、支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之“三、本次权益变动相关协议的主要内容”。
第六节 本次交易的后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
二、未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也不存在上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
三、对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司董事、监事和高级管理人员的调整计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
四、对上市公司的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司的公司章程条款进行修改的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若后续存在类似计划，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相关的审议程序和信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次交易完成后，信息披露义务人将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为了保证上市公司独立性，信息披露义务人承诺如下：
“（一）确保上市公司人员独立
1、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人控制的其他企业中领薪。
2、保证上市公司的财务人员独立，不在本人控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系和本人控制的其他企业之间完全独立。
（二）确保上市公司资产独立完整
1、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
2、保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他企业的债务违规提供担保。
（三）确保上市公司的财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策，本人及本人控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
5、保证上市公司依法独立纳税。
（四）确保上市公司机构独立
1、保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
（五）确保上市公司业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。”
二、本次权益变动后信息披露义务人与上市公司同业竞争的分析
信息披露义务人江汽控股主要从事投资及管理，企业管理咨询服务，上市公司江淮汽车是一家集商用车、乘用车及动力总成研发、制造、销售和服务于一体的综合型汽车厂商，双方之间不存在同业竞争。为避免潜在同业竞争，江汽控股已出具承诺，具体如下：
“一、在本承诺函签署之日，本公司及本公司控制的企业未直接或间接从事
任何与江淮汽车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
二、自本承诺函签署之日起，本公司及本公司控制的企业将不会直接或间接从事任何与江淮汽车及其下属控股子公司经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
三、自本承诺函签署之日起，如江淮汽车进一步拓展其整车、汽车零部件生产与销售及汽车相关服务等与其主营业务相关的产品和业务范围，本公司及本公司控制的企业将不与江淮汽车拓展后的产品或业务相竞争；若与江淮汽车拓展后的产品或业务产生竞争的，本公司及本公司控制的企业将采取必要的方式避免与江淮汽车产生同业竞争，该等方式包括但不限于：（1）停止生产或经营相竞争的产品或业务；（2）将相竞争的业务纳入到江淮汽车经营；（3）将相竞争的业务转让给无关联第三方。
四、自本承诺函签署之日起，如本公司及本公司控制的企业自第三方获得的商业机会与江淮汽车及其控股子公司经营的业务构成竞争或潜在竞争，则本公司将立即通知江淮汽车，并将该商业机会优先让予江淮汽车或其下属控股子公司。
五、若本承诺函被证明是不真实或未被遵守，本公司愿意承担由此产生的全部责任，并及时足额赔偿由此给江淮汽车及其下属控股子公司造成的所有直接和间接损失。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
除江汽控股认购公司本次非公开发行股份的行为构成关联交易外，本次发行完成后，江汽控股与上市公司不因本次发行产生新增关联交易事项。为规范与江淮汽车发生的关联交易，信息披露义务人江汽控股已作出承诺：
“1、本公司将继续规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易，本公司及本人控制的其他企业将遵循市场公开、公平、公正的原则，以公允、合理的市场价格进行，并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程规定履行关联交易的决策程序，依法履行信息披露义务。
2、本公司及本公司控制的其他企业不会利用自身对上市公司的关联关系从事有损上市公司及其中小股东利益的关联交易行为。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，除江淮汽车已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司无其他重大交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，除江淮汽车已在定期报告或临时公告中披露的重大交易外，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发其他重大交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿及其他相关安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人不存在对拟更换上市公司的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有其他任何类似安排的情形。
四、其他对上市公司产生重大影响的合同、默契或安排
在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及信息披露义务人董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖江淮汽车股份的情况
一、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查
本报告书签署之日前六个月，信息披露义务人不存在通过证券交易所买卖江淮汽车股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据自查，在本次权益变动事实发生之日前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易买卖江淮汽车股票的情况。
第十节 信息披露义务人的财务资料江汽控股成立于2013年10月12日，主要从事投资及管理、企业管理咨询服务等，其2018年和2019年财务数据已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2020年财务数据已经安徽一通源会计师事务所（普通合伙）审计，并均出具了标准无保留意见的审计报告，具体情况如下：
1、合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 939,262.86 | 878,290.72 | 818,452.96 |
| 交易性金融资产 | 29,190.55 | 67,579.53 | 193,793.00 |
| 应收票据 | - | 6,110.40 | 5,959.94 |
| 应收账款 | 263,673.54 | 321,912.90 | 417,472.37 |
| 应收款项融资 | 91,215.65 | 44,662.10 | 40,977.59 |
| 预付款项 | 64,711.99 | 36,551.52 | 40,176.38 |
| 其他应收款 | 531,164.89 | 420,401.49 | 762,283.14 |
| 存货 | 190,340.11 | 286,353.45 | 230,500.17 |
| 持有待售资产 | 43,209.67 | 1,807.82 | 0.00 |
| 其他流动资产 | 160,082.53 | 191,508.27 | 221,331.81 |
| 流动资产合计 | 2,312,851.78 | 2,255,178.20 | 2,730,947.35 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 长期应收款 | 21,811.66 | 18,956.01 | 12,829.77 |
| 长期股权投资 | 476,410.95 | 338,791.89 | 285,713.84 |
| 其他权益工具投资 | 14,098.01 | 14,641.65 | 11,163.54 |
| 投资性房地产 | 9,346.58 | 16,104.50 | 9,647.77 |
| 固定资产 | 1,095,842.26 | 1,282,867.84 | 1,345,615.48 |
| 在建工程 | 40,269.97 | 30,598.92 | 75,678.94 |
| 无形资产 | 261,275.44 | 302,776.53 | 344,683.10 |
| 开发支出 | 74,883.21 | 112,621.56 | 102,745.63 |
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 长期待摊费用 | 138.20 | 401.41 | 592.43 |
| 递延所得税资产 | 144,920.62 | 116,806.98 | 101,549.28 |
| 其他非流动资产 | 2,675.95 | 4,054.71 | 12,677.36 |
| 非流动资产合计 | 2,141,672.85 | 2,238,622.01 | 2,302,897.14 |
| 资产总计 | 4,454,524.64 | 4,493,800.21 | 5,033,844.49 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 210,210.00 | 445,000.00 | 360,285.25 |
| 应付票据 | 280,115.32 | 477,386.56 | 745,359.45 |
| 应付账款 | 783,049.67 | 921,441.24 | 1,023,723.97 |
| 预收款项 | 89,087.44 | 58,623.48 | 109,462.95 |
| 应付职工薪酬 | 53,344.98 | 45,635.14 | 49,846.36 |
| 应交税费 | 21,686.45 | 18,232.40 | 19,534.25 |
| 其他应付款 | 452,847.76 | 315,853.47 | 415,459.35 |
| 一年内到期的非流动负债 | 263,087.43 | 295,740.00 | 186,120.00 |
| 其他流动负债 | 26,355.44 | 22,546.63 | 18,758.85 |
| 流动负债合计 | 2,179,784.49 | 2,600,458.92 | 2,928,550.43 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 476,800.00 | 273,177.20 | 488,779.20 |
| 长期应付款 | 541.88 | 2,555.68 | 4,215.87 |
| 递延收益 | 150,920.70 | 172,352.76 | 167,723.68 |
| 递延所得税负债 | 4,465.04 | 458.58 | 703.56 |
| 非流动负债合计 | 632,727.62 | 448,544.22 | 661,422.31 |
| 负债合计 | 2,812,512.11 | 3,049,003.14 | 3,589,972.73 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 358,308.59 | 259,507.00 | 259,507.00 |
| 资本公积 | 59,118.93 | 69,409.04 | 63,697.36 |
| 其他综合收益 | 393.61 | 519.26 | 661.55 |
| 专项储备 | 1,419.73 | 1,667.50 | 1,558.21 |
| 盈余公积 | - | 3,011.71 | 3,011.71 |
| 未分配利润 | 55,161.03 | 62,578.50 | 62,859.57 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 474,401.88 | 396,693.02 | 391,295.39 |
| 少数股东权益 | 1,167,610.65 | 1,048,104.06 | 1,052,576.36 |
| 项目 | 2020.12.31 | 2019.12.31 | 2018.12.31 |
| 所有者权益合计 | 1,642,012.53 | 1,444,797.08 | 1,443,871.75 |
| 负债和所有者权益总计 | 4,454,524.64 | 4,493,800.21 | 5,033,844.49 |
2、合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、营业总收入 | 5,825,476.87 | 4,823,417.54 | 5,110,668.52 |
| 其中：营业收入 | 5,817,956.58 | 4,815,806.57 | 5,103,779.34 |
| 已赚保费 | 7,520.29 | 7,610.97 | 6,889.18 |
| 二、营业总成本 | 6,010,039.64 | 4,911,111.95 | 5,283,837.77 |
| 其中：营业成本 | 5,416,317.52 | 4,308,457.36 | 4,660,212.74 |
| 提取保险责任准备金净额 | 3,162.40 | 2,741.90 | 3,022.39 |
| 税金及附加 | 50,687.59 | 51,577.22 | 56,457.03 |
| 销售费用 | 155,436.97 | 212,722.58 | 236,979.47 |
| 管理费用 | 182,767.71 | 188,574.24 | 185,017.75 |
| 研发费用 | 167,669.12 | 119,428.70 | 145,143.52 |
| 财务费用 | 33,998.32 | 27,609.94 | (2,995.12) |
| 加：其他收益 | 125,581.52 | 104,245.52 | 119,380.70 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 15,194.89 | 16,256.62 | -8,606.08 |
| 净敞口套期收益（损失以“－”号填列） | - | - | - |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 1,562.78 | 349.53 | - |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | -22,589.46 | -8,242.55 | - |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -43,380.68 | -33,420.13 | -87,944.93 |
| 资产处置收益（损失以“-”号填列） | 123,691.16 | 36,469.68 | 1,634.20 |
| 三、营业利润（亏损以“－”号填列） | 15,497.45 | 27,964.25 | -148,705.36 |
| 加：营业外收入 | 3,719.12 | 5,598.21 | 11,682.72 |
| 减：营业外支出 | 1,351.26 | 26,631.07 | 9,373.46 |
| 四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 17,865.31 | 6,931.40 | -146,396.10 |
| 减：所得税费用 | -11,117.66 | -7,090.40 | -4,317.41 |
| 五、净利润（净亏损以“－”号填列） | 28,982.97 | 14,021.80 | -142,078.69 |
| （一）按经营持续性分类 | - | - | - |
| 1.持续经营净利润（净亏损以“－”号填列） | 28,982.97 | 14,021.80 | -142,078.69 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列） | - | - | - |
| （二）按所有权归属分类 | - | - | - |
| 1.归属于母公司所有者的净利润 | 5,308.06 | -281.07 | -18,549.80 |
| 2.少数股东损益 | 23,674.91 | 14,302.86 | -123,528.89 |
| 六、其他综合收益的税后净额 | -670.98 | -639.08 | -157.94 |
| 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 | -125.65 | -142.29 | -36.26 |
| （一）不能重分类进损益的其他综合收益 | -88.27 | -122.52 | - |
| （二）将重分类进损益的其他综合收益 | -37.37 | -19.77 | -36.26 |
| 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 | -545.33 | -496.79 | -121.69 |
| 七、综合收益总额 | 28,311.99 | 13,382.71 | -142,236.63 |
| （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 | 5,182.41 | -423.36 | -18,586.06 |
| （二）归属于少数股东的综合收益总额 | 23,129.58 | 13,806.07 | -123,650.58 |
| 八、每股收益： | - | - | - |
| （一）基本每股收益（元/股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| （二）稀释每股收益（元/股） | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
3、合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 3,540,155.82 | 3,434,679.53 | 2,817,095.57 |
| 收到的税费返还 | 34,974.16 | 59,022.78 | 92,203.46 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 105,393.65 | 160,440.59 | 304,178.66 |
| 经营活动现金流入小计 | 3,680,523.63 | 3,654,142.90 | 3,213,477.69 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 3,342,618.92 | 3,109,708.01 | 2,820,557.43 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 358,313.44 | 375,700.95 | 440,259.81 |
| 支付的各项税费 | 113,561.31 | 114,244.50 | 152,584.71 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 43,341.16 | 50,775.36 | 140,647.48 |
| 经营活动现金流出小计 | 3,857,834.83 | 3,650,428.82 | 3,554,049.42 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -177,311.20 | 3,714.08 | -340,571.73 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 272,654.00 | 276,269.76 | 187,655.03 |
| 项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,366.14 | 9,431.49 | 3,489.56 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 91,608.04 | 21,301.13 | 864.73 |
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | - | 2,672.12 | 0.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 13,825.98 | 293,323.93 | 44,329.19 |
| 投资活动现金流入小计 | 380,454.17 | 602,998.42 | 236,338.51 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 24,544.41 | 22,850.58 | 70,323.26 |
| 投资支付的现金 | 244,582.30 | 339,836.99 | 323,104.63 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | - | - |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 47.14 | 37,022.01 | 243,500.49 |
| 投资活动现金流出小计 | 269,173.86 | 399,709.58 | 636,928.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 111,280.31 | 203,288.84 | -400,589.86 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 238,273.22 | - | 1,180.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | - | - | 1,180.00 |
| 取得借款收到的现金 | 746,210.00 | 621,050.00 | 891,232.75 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 245,020.73 | 52,040.73 | 83,232.14 |
| 筹资活动现金流入小计 | 1,229,503.95 | 673,090.73 | 975,644.89 |
| 偿还债务支付的现金 | 824,697.28 | 661,565.25 | 546,196.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 48,141.87 | 49,920.49 | 48,398.50 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | 2,666.64 | 651.26 | 10,550.65 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 184,034.82 | 177,053.31 | 1,769.04 |
| 筹资活动现金流出小计 | 1,056,873.98 | 888,539.05 | 596,363.55 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 172,629.97 | -215,448.31 | 379,281.35 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -4,116.94 | -3,315.94 | 1,049.58 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 102,482.15 | -11,761.33 | -360,830.67 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 670,280.96 | 682,042.28 | 1,042,872.96 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 772,763.11 | 670,280.96 | 682,042.28 |
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者上海证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、截至本报告书签署日，信息披露义务人承诺详式权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人营业执照、公司章程；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及其身份证明文件；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部审议程序相关文件；
4、信息披露义务人与上市公司签署的《非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》；
5、信息披露义务人关于本次收购资金来源的说明；
6、信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前二十四个月内相关交易的说明；
7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的说明；
8、信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内买卖上市公司股票的自查报告；
9、信息披露义务人出具的相关承诺：
9-1 保持上市公司独立性的承诺函
9-2 关于避免同业竞争的承诺函
9-3 关于规范和减少关联交易的承诺函
10、信息披露义务不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；
11、信息披露义务人的财务资料；
12、财务顾问核查意见。
二、备查文件备置地点
1、江淮汽车董事会办公室
2、联系电话：0551-62296835
3、联系人：冯梁森
信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人：
项兴初
安徽江淮汽车集团控股有限公司
年 月 日
附表：详式权益变动报告书
| 上市公司名称 | 安徽江淮汽车集团股份有限公司 | 上市公司所在地 | 安徽省合肥市包河区 |
| 股票简称 | 江淮汽车 | 股票代码 | 600418 |
| 信息披露义务人名称 | 安徽江淮汽车集团控股有限公司 | 信息披露义务人注册 地 | 安徽省合肥市东流路176号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加 ??不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有 □ 无 ? |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是 ? 否 □ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是 □ 否 ??上市公司实际控制人为安徽省国资委。 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是 □ 否 ? | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 ? 否 □?江汽控股除了直接拥有上市公司江淮汽车控制权外，通过江淮汽车间接拥有上市公司安凯客车的控制权。 |
| 权益变动方式 （可多选） | 通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 ? 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股种类： 人民币普通股 持股数量： 324,703,028 股 持股比例： 17.15% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 持股种类： 人民币普通股 变动数量： 290,697,674股 变动比例： 11.03% | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ?? | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是 □ 否 ?? | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来 12 个月内继续增持 | 是 □ 否 ? | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? | ||
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? | ||
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ | ||
| 是否已充分披露资金来源； | 是 ? 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 ? 否 □ |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（此页无正文，为《安徽江淮汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）
法定代表人：
项兴初
安徽江淮汽车集团控股有限公司
年 月 日
（此页无正文，为《安徽江淮汽车集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
法定代表人：
项兴初
安徽江淮汽车集团控股有限公司
年 月 日