证券代码：002344 证券简称：海宁皮城 公告编号：2021－036
海宁中国皮革城股份有限公司关于全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司参与投资设立嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限
合伙）的公告
一、对外投资概述
1、基本情况
海宁中国皮革城股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）全资子公司海宁中国皮革城投资有限公司（以下简称“投资公司”）近日与中信建投资本管理有限公司（以下简称“中信建投”）、浙江海港产融投资管理有限公司（以下简称“海港产融资管”）、杭州海港创新股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海港创投”）、长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“长三角产业投资”）、嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司（以下简称“嘉兴科技城”）、江苏省太仓港港口开发建设投资有限公司（以下简称“江苏太仓港”）、新昌县和丽投资有限公司（以下简称“新昌和丽”）以及自然人李彬签订了《嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”、“协议”），共同投资设立“嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）”（以下简称“嘉兴浙港基金”或“合伙企业”）。
合伙企业总认缴出资额为人民币8.2亿元，其中投资公司作为合伙企业有限合伙人，以自有资金出资人民币5,000万元，占合伙企业总认缴金额的6.10%。合伙企业将主要以自有资金从事成长性股权投资、并购重组过程中的股权投资、和可转债、可交换债等与股权投资相关的债转股投资等活动。
2、审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程的相关规定，该合伙协议的签署无需经本公司董事会及股东大会批准。
3、该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）普通合伙人（GP）
1、中信建投资本管理有限公司
中信建投资本管理有限公司作为合伙企业的基金管理人、普通合伙人及执行事务合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。
统一社会信用代码：91110000693248243E
注册资本：165,000万元人民币
成立日期：2009年07月31日
公司住所：北京市东城区朝内大街188号6层东侧2间
法定代表人：徐涛
控股股东及实际控制人：控股股东为中信建投证券股份有限公司，无实际控制人。
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；财务顾问（不含中介）。
中信建投已取得私募股权投资基金管理人备案登记资格，已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行登记备案程序，中国证券投资基金业协会私募基金管理人备案登记编码为：GC2600011623。
2、浙江海港产融投资管理有限公司
浙江海港产融投资管理有限公司作为合伙企业的普通合伙人，对合伙企业的债务承担无限连带责任。
统一社会信用代码：91330106MA27Y79X99
注册资本：10,000万元人民币
成立日期：2016年07月15日
公司住所：浙江省杭州市西湖区转塘科技经济区块16号4幢159室
法定代表人：王松辉控股股东及实际控制人：嘉实科技投资管理有限公司。公司类型：其他有限责任公司经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，（上述经营范围未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
（二）有限合伙人（LP）
1、杭州海港创新股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330106MA2KENQM33成立日期：2021年03月22日公司住所：浙江省杭州市西湖区转塘科技经济区块16号5幢291室执行事务合伙人:浙江海港产融投资管理有限公司公司类型：有限合伙企业经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
2、长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330402MA2JG8J91U成立日期：2021年03月01日公司住所：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼162室-78
执行事务合伙人:中信建投资本管理有限公司公司类型：有限合伙企业经营范围：一般项目：新兴产业的投资、股权投资。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
3、嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司
统一社会信用代码：91330402097836823K注册资本：60,000万元人民币成立日期：2014年04月17日公司住所：浙江省嘉兴市南湖区大桥镇中环南路北1幢212室法定代表人：沈承
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）经营范围：高新技术产业的投资；房地产开发经营；实业投资；资产管理；城市基础设施建设；对国有土地、农村集体土地的拆迁服务；受政府委托从事土地整理；承接各类工程项目代建；园林绿化建设；绿化养护；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、江苏省太仓港港口开发建设投资有限公司
统一社会信用代码：91320585138107652K注册资本：人民币380,000万元成立日期：1993年07月12日公司住所：太仓港经济技术开发区北环路16号港城广场3号楼23楼法定代表人：宋益峰公司类型：有限责任公司(国有独资)经营范围：项目投资；港区基础设施开发、建设；引进各类技术和生产项目、污水处理；港区范围内的市政设施管理、绿化管理；房地产开发经营；批发、零售、代购、代销化工原料及产品（不含危险品）、普通机械、电器机械及器材、摩托车、针纺织品、汽车（不含小轿车）、金属材料、润滑油、建筑材料；汽车租赁；房屋租赁；机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
5、新昌县和丽投资有限公司
统一社会信用代码：91330624058328797F注册资本：人民币1,000万元成立日期：2012年11月30日公司住所：浙江省绍兴市新昌县七星街道和悦广场5幢1502法定代表人：石观群公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围：实业投资。
6、李彬
李彬，身份证号码1101011964****455X，是我爱我家创始人之一，目前也是凤凰都市传媒科技股份有限公司持股6.07%股东。
（三）关联关系或其他利益关系说明
1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，中信建投、海港产融资管、海港创投、长三角产业投资、嘉兴科技城、江苏太仓港、新昌和丽、李彬及其控股股东、合伙人与本公司及投资公司不存在关联关系。且在最近一个会计年度与本公司、投资公司未发生类似业务的交易。上述交易对手方具备履行本合伙协议的能力。
2、普通合伙人中信建投、海港产融资管与本公司、投资公司不存在关联关系，也未与本公司、投资公司存在利益安排以及与其他第三方存在其他影响公司利益的安排，与本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，与其他投资人不存在一致行动关系，未直接或间接持有本公司股份，也不存在拟增持本公司股份的计划。
3、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购，也不在投资基金中任职。
三、设立合伙企业的基本情况
1、企业名称：嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙）
2、认缴规模：人民币8.2亿元
3、企业性质：有限合伙企业
4、注册地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼172室-85
5、经营范围：一般项目：股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
6、各合伙人认缴出资金额及比例：
| 合伙人名称或姓名 | 合伙人性质 | 出资方式 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
| 中信建投资本管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 8,000 | 9.76 |
| 浙江海港产融投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 货币 | 100 | 0.12 |
| 杭州海港创新股权投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币 | 31,900 | 38.90 |
| 长三角（嘉兴）战略新兴产业投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 货币 | 16,000 | 19.51 |
| 嘉兴科技城高新技术产业投资有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 8,000 | 9.76 |
| 海宁中国皮革城投资有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 5,000 | 6.10 |
| 江苏省太仓港港口开发建设投资有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 5,000 | 6.10 |
| 新昌县和丽投资有限公司 | 有限合伙人 | 货币 | 5,000 | 6.10 |
| 李彬 | 有限合伙人 | 货币 | 3,000 | 3.66 |
| 合计 | 82,000 | 100 |
7、存续期限：基金存续期限为五年，前三年为投资期，后二年为退出期。经合伙人会议作出决议，基金存续期限可延长最多两次，每次延长时间不超过12个月。
8、出资缴付：合伙企业各合伙人以人民币货币形式缴付出资。除认缴出资金额为100万元的合伙人一次性缴纳全部认缴出资外，其他合伙人认缴的合伙企业出资分两次实缴到位，各次出资比例分别为认缴出资额的70%、30%，全部资金缴付期限基金成立后不超过3年。
9、投资范围：合伙企业重点投资于港航生态链、国企混改、新一代信息技术、高端装备制造、生物医药等领域。
10、投资方式：合伙企业主要投资方式为股权投资、可转债投资、可交换债券投资。
四、合伙协议的主要内容：
（一）协议主体
1、执行事务合伙人
全体合伙人签署本协议即视为中信建投被选定为本合伙企业的执行事务合伙人。
执行事务合伙人应当接受有限合伙人的监督。下列情形发生时，经合伙人会议作出决议，本合伙企业执行事务合伙人更换为经合伙人会议作出决议指定的其他普通合伙人（以下简称“替任普通合伙人”）：
（1）执行事务合伙人因任何原因而解散，或被宣告破产或吊销营业执照或出现其他当然退伙情形；
（2）执行事务合伙人执行合伙事务时有不正当行为；
（3）执行事务合伙人因故意或重大过失给本合伙企业造成重大损失；
（4）执行事务合伙人或其高级管理人员被处以刑事处罚；
（5）执行事务合伙人利益或执行事务合伙人管理的其他合伙企业与合伙企业利益发生冲突时，损害合伙企业利益；
（6）执行事务合伙人被有权机关列入失信被执行人名单。
2、普通合伙人一,中信建投
享有以下权利：
（1）代表本合伙企业执行合伙事务；
（2）按照本协议约定享有合伙利益的分配权；
（3）对涉及自身利益的情况，查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（4）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；
（5）对其他普通合伙人与本基金进行的交易行使表决权；
（6）在本合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
（7）企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；
（8）法律、法规及本协议规定的其他权利。
义务：
（1）按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行其在本协议项下对本合伙企业和有限合伙人的职责；
（2）不得利用本合伙企业财产或者职务之便，为管理人或任何第三人牟取利益，进行利益输送；
（3）对本基金的债务承担无限连带责任；
（4）负责本合伙企业具体管理工作，包括但不限于基金合规管理、风险控制、项目投资、信息披露及退出清算等；
（5）对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
（6）有限合伙人委托的中介机构对合伙企业进行年度专项审计时予以积极配合；
（7）法律、法规及本协议规定的其他义务。
3、普通合伙人二，海港产融资管
享有以下权利：
（1）推荐适格的投资决策委员会委员，参与本基金投资决策；
（2）监督执行合伙事务人、基金管理人对合伙事务的执行情况；
（3）按照本协议约定享有合伙利益的分配权；
（4）对本合伙协议的经营管理提出合理化建议；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅本合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）有权知悉基金合伙事务及投资组合事宜；
（7）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议，并行使相应的表决权；
（8）对其他普通合伙人与本基金进行的交易行使表决权；
（9）在本合伙协议中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
（10）企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；
（11）法律、法规及本协议规定的其他权利。
义务：
（1）按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行其在本协议项下对本合伙企业和有限合伙人的职责；
（2）不得利用本合伙企业财产或者职务之便，为管理人或任何第三人牟取利益，进行利益输送；
（3）对本合伙协议的债务承担无限连带责任；
（4）协助基金管理人开发投资标的及协助对投资标的开展尽调；
（5)协助基金管理人对投资项目进行投后管理；
（6)协助基金管理人处理投资者关系事宜；
（7）对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
（8)法律、法规及本协议规定的其他义务。
4、有限合伙人的权利和义务
有限合伙人的权利：
（1）监督执行合伙事务人、基金管理人对合伙事务的执行情况；
（2)有权了解本合伙企业的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅本合伙企业会计账簿等财务资料及其他相关经营资料；除法律法规规定披露外，对本协议及合伙企业中的事务予以保密；
（3)听取并获得执行事务合伙人的书面年度报告，必要时有权组织、委托社会中介机构对合伙企业进行年度专项审计，相关审计费用由该有限合伙人承担；有权要求执行事务合伙人对有限合伙人被审计机关延伸审计或延伸调查的工作进行配合；
（4）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议（在执行事务合伙人、普通合伙人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人会议），并行使相应的表决权；
（5）依照法律、法规及本协议的约定转让其在本合伙企业中的出资；
（6）可以自营或与他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，但不得损害本合伙企业的利益；
（7）有权与本合伙企业进行交易，但该等交易需经执行事务合伙人同意；
（8）其在本合伙企业的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼；
（9）在普通合伙人、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或为了本合伙企业的利益以自己名义提起诉讼；
（10）按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；
（11）企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；
（12）对普通合伙人与本合伙企业之间发生的关联交易行使表决权；
（13）法律、法规及本协议规定的其他权利。
有限合伙人的义务：
（1）按本协议约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；
（2）不得恶意从事损害本合伙企业利益的投资活动；
（3）对本合伙企业的债务按本协议约定以其自身出资额为限承担有限责任；
（4）对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；
（5）除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本合伙企业的项目投资与退出决策；
（6）法律、法规及本协议规定的其他义务。
（二）管理费
1、本合伙企业应当在存续期间内向管理人支付管理费，年度管理费的计算标准为：
（1）从基金公告成立日起至投资期届满之日，按照合伙人实缴出资金额之和的1.2%计算年度管理费；
（2）从投资期届满之日的次日至本合伙企业存续期间届满之日，按照合伙人在届时本合伙企业尚未退出的所有投资项目中所投入的投资本金的2%计算年度管理费。
（3）清算期间及延长期不收取管理费。
2、本合伙企业应当在投资期内向普通合伙人海港产融资管支付合伙企业事务性报酬，年度合伙企业事务性报酬的计算标准为：
（1）从基金公告成立日起至投资期届满之日，按照合伙人实缴出资金额之和的0.8%计算年度合伙企业事务性报酬；
（2）从投资期届满之日的次日至本合伙企业存续期间届满之日，不收取合伙企业事务性报酬。
（3）清算期间及延长期不收取合伙企业事务性报酬。
（三）收益分配与亏损
1、可分配的收益的分配原则如下：
（1）本合伙企业因投资项目产生的收益，在所有合伙人之间根据其对相关投资项目的权益比例分配；前述权益比例是指：1）该合伙人的实缴出资额中用于分担该投资项目的投资成本的金额，除以2）所有合伙人的实缴出资额中用于分担该投资项目的投资成本的金额之和；
（2）本合伙企业取得的临时投资收益，由各合伙人根据实缴出资比例享有；
（3）本协议未作明确约定的其他收益，首先用于支付当年度的运营费用，
余额在所有合伙人之间按其实缴出资比例分配。
2、亏损承担：本合伙企业的亏损由各合伙人以其认缴的出资额比例进行分担。
（四）入伙、退伙机制：
1、入伙
吸纳新合伙人入伙时，执行事务合伙人应向新合伙人如实告知本合伙企业的经营状况和财务状况。
除非本协议或协议各方另有规定，新合伙人依据本协议与其他同类合伙人享有同等权利，承担同等责任。
新有限合伙人对入伙前本合伙企业的债务，以其认缴出资额为限承担责任。替任执行事务合伙人对入伙前本合伙企业的债务承担无限连带责任。
2、退伙
（1）一般原则
被执行事务合伙人处置，以及经执行事务合伙人批准转让其在本合伙企业的财产份额而退出外，有限合伙人不得退伙，法定退伙情形除外。
（2）当然退伙
合伙人有下列情形之一的，当然退伙，退伙事由实际发生之日为退伙生效日：
作为合伙人的法人或其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者被宣告破产；作为合伙人的自然人出现死亡、被宣告死亡的情形；适用法律规定或者本协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；合伙人在本合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。
（五）管理和决策机制
管理人设立投资决策委员会。投资决策委员会由5名委员组成。
投资决策委员会委员在讨论事项时，每人一票，基金投资金额不超过3,000万元（含本数）的项目，二分之一或以上投委同意即可通过；基金投资金额超过3,000万元的项目，需要三分之二以上的投委同意方可通过。其他需投资决策委员会决议事项经三分之二以上的投委同意方可通过。
（六）终止和解散
发生下列任一事项的，本合伙企业终止、解散，并按照本章规定进入清算程
序：
（1）存续期限届满，或按照本协议约定延长后期限届满，合伙人决定不再经营；
（2）发生本协议规定的变更执行事务合伙人事由但替任执行事务合伙人未能在本协议规定的时间内确定的；
（3）本合伙企业合伙人不具备法定人数持续满五日的；
（4)本协议约定的合伙目的无法实现；
（5）本合伙企业被依法吊销营业执照、责令关闭或被撤销；
（6）全体合伙人决定解散；
（7）适用法律规定的其他原因。
（七）违约责任
除本协议另有规定外，任何合伙人违反本协议的规定给本合伙企业或其他合伙人造成损失的，应赔偿本合伙企业或其他守约合伙人遭受的一切损失。
五、对上市公司的影响
1、公司依托在自身产业领域的资源与优势，通过与专业投资机构合作设立基金的方式，投资于符合公司战略发展方向的项目，有助于推进产业价值链拓展，进一步完善公司业务布局，促使公司业务经营和资本运营达到良性互补，提升公司综合竞争力。同时，充分借助外部专业投资机构的资源优势、管理经验及完善的风险控制体系，帮助公司及时把握投资机会，降低投资风险，有助于提高公司对外投资的质量，为公司及公司股东创造更多价值。
2、投资公司作为有限合伙人以自有资金出资人民币5,000万元认购基金份额，不会对公司正常经营情况造成影响。本次投资是在有效控制风险的前提下进行，不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
本次投资与本公司主营业务不存在协同关系，此项投资事项不会导致同业竞争和新增关联交易。
六、风险提示
1、基金未能寻求到合适投资标的的风险。
2、基金具有周期长，流动性较低的特点，公司投资可能面临较长的投资回收期，同时基金在投资过程中将受宏观经济、行业周期、市场环境等多种因素影响，将可能面临投资效益不达预期或基金亏损的风险。针对上述风险，公司将及时了解合伙企业的设立及管理运作情况，密切关注投资项目的实施过程，督促基金管理人时刻关注政策变化、市场情况，寻找优质项目，加强投后管理和风险控制，降低投资风险。公司将根据该合伙企业后续进展情况，严格按照相关规定履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
七、其他相关说明
1、备查文件目录：合伙协议文本、合伙协议补充协议、承诺函。
2、除上述签署的协议外，不存在其他未披露的协议。
3、公司在参与本次投资前的十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形，并承诺在参与本次投资后的十二个月内（涉及分期投资的，为分期投资期间及全部投资完毕后的十二个月内）不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金（不含节余募集资金）、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。
特此公告。
海宁中国皮革城股份有限公司
董 事 会
2021年12月17日