芯海科技（深圳）股份有限公司
与天风证券股份有限公司
关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年十二月
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上海证券交易所：
贵所于2021年12月10日出具的《关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上证科审（再融资）〔2021〕115号）（以下简称“落实函”）已收悉。芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”、“发行人”、“公司”）与天风证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）已就落实函中提到的问题逐项进行了落实并回复，并对申请文件进行了相应的补充，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同，若出现合计数值与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
本问询函回复的字体说明如下：
| 审核中心意见落实函所列问题 | 黑体（不加粗） |
| 对问题的回复 | 宋体（加粗或不加粗） |
| 对募集说明书补充披露情况 | 楷体（加粗） |
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目 录
问题一 ...... 3
保荐机构总体意见 ...... 6
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问题一请发行人梳理“重大事项提示”“风险因素”各项内容，结合公司自身的实际情况，突出针对性，强化风险导向，并补充、完善以下内容：（1）结合2021年以来晶圆采购价格的变动情况，披露是否面临晶圆供应厂商产能紧张的风险，公司经营业绩受相关影响；（2）对于本次募投项目涉及的汽车MCU芯片业务，公司尚处于研发阶段，相关技术团队刚组建，与目前从事汽车MCU芯片业务的公司相比存在较大差距，汽车MCU芯片募投项目实施以及未来市场开拓存在不及预期的较大风险。回复：
发行人已按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第43号——科创板上市公司向不特定对象发行证券募集说明书》的规定，并根据落实函要求，全面梳理“重大事项提示”、“风险因素”各项内容，对募集说明书“重大事项提示”、“风险因素”中的内容进行了补充、修订和调整，具体如下：
1、发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“四、财务风险”之“（一）
原材料及封装测试价格波动风险”中补充完善了晶圆价格变动相关风险，具体如下：
“（一）原材料及封装测试价格波动风险
公司营业成本主要由晶圆采购、封装及测试成本构成，晶圆采购价格和芯片封装测试价格波动会直接影响公司的营业成本，进而影响毛利率和净利润。晶圆是公司产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术水平及资金规模要求极高，全球范围内知名晶圆制造厂数量较少。
2020年以来，全球晶圆制造厂的产能持续紧张，公司2021年前三季度的晶圆采购平均单价比2020年平均采购单价上涨了4.10%。如果晶圆单价上涨趋势持续，而公司未能相应提高产品价格，则可能造成公司芯片产品盈利水平下滑、本次募投项目效益不及预期等不利情形，从而对公司的经营业绩和募投项目实施产生不利影响。”
2、发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“二、经营风险”之“（五）
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供应链产能紧张风险”中补充完善了供应链产能紧张相关风险，具体如下：
“（五）供应链产能紧张风险公司芯片产品主要原材料由上游晶圆供应商提供，且公司采取Fabless模式，芯片生产及封测等工序由外协厂商完成。2020年以来，芯片市场需求增加、新冠疫情持续等因素导致晶圆供应商及芯片生产、封测厂商产能持续紧张，公司2021年前三季度的晶圆采购平均单价比2020年平均采购单价上涨了4.10%。
尽管公司长期以来与国内外多家知名的晶圆供应商及芯片生产、封测厂商保持了良好的合作关系，但如果上游供应商产能持续紧张的局面未能缓解，则可能导致公司出现备货不足、供应短缺的情况，从而对公司的生产经营产生不利影响；此外，供应链产能紧张还将导致本次募投项目的产品原材料供应不足或封测等环节受限等情形，影响产品按计划供应，从而影响本次募投项目的正常实施。”
3、发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“五、与本次募集资金投资项目相关的风险”之“（一）募集资金投资项目研发及实施风险”、“（二）募集资金投资项目市场风险”中补充完善了募投项目研发、实施及市场相关风险，并从原募投项目实施风险中单独列示“（四）募集资金到位后净资产收益率短期下降风险”，具体如下：
“（一）募集资金投资项目研发及实施风险
车规级MCU产品应用场景复杂，对可靠性要求极高，从研发至产业化上市过程中具有技术含量高、资金需求量大、耗时较长等特点。本次募投项目涉及的汽车MCU芯片尚处于研发阶段，公司现有业务的研发人员人手紧张，工作饱和，人员数量处于较快增加过程中，且无法完全满足汽车MCU产品的技术和研发需求，因此公司需要为募投项目新增研发人员并组建相关研发团队。
此外，募投项目产品涉及技术路线在国外已较为成熟，但包括公司在内的国内企业在该领域的积累与国外企业尚存在一定差距；国内厂商已经开始布局汽车MCU相关产品，部分厂商已实现特定产品的量产出货。而公司本次募投项目规划建设期36个月，之后开始逐步产生收入并于第7年完全达产，公司在团队组建、研发实施进度等方面与其他厂商存在较大差距。
因此，本次募投项目可能存在无法及时、充分实施的较大风险。如果公司相
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关产品研发失败、新产品不能如期开发成功或产业化后不能符合市场需求，将对公司的竞争优势和经营业绩造成不利影响。
（二）募集资金投资项目市场风险
公司基于自身技术积累及市场优势，结合对汽车MCU芯片国产替代发展趋势的判断、前期调研取得的下游潜在客户预计需求量数据以及公司预计国内市场占有率等因素，制定本次募投项目实施计划。本次募投项目拟开发产品尚处于研发过程中，尚未产生订单，且汽车MCU芯片需要先导入一级供应商产品设计，并待一级供应商产品整体通过终端汽车厂商相关认证后方可量产并取得订单。如果未来出现汽车MCU芯片国产化趋势减缓、相关认证进展不顺利、下游潜在客户需求不及预期等不利情形，则可能导致本次募投项目存在市场开拓不及预期的较大风险。
……
（四）募集资金到位后净资产收益率短期下降风险
募集资金投资项目建设和运营初期，业绩短期之内不能体现，而折旧、摊销、人工等费用上升，将会给公司经营业绩带来不利影响。此外，公司报告期末净资产为93,805.21万元，本次发行拟募集资金总额不超过41,000.00万元（含41,000.00万元），募集资金到位后净资产将有一定幅度的增长，而在建设期间内，募投项目对公司盈利无法产生较大贡献，公司存在净资产收益率短期内有所降低的风险。”
4、发行人已在募集说明书“重大事项提示”之“五、特别风险提示”中相应补充完善了“（二）原材料及封装测试价格波动风险”、“（三）供应链产能紧张风险”、“（四）募集资金投资项目研发及实施风险”、“（五）募集资金投资项目市场风险”，并删除“（三）存货跌价风险”。
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保荐机构总体意见对本回复材料中的发行人回复，本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《芯海科技（深圳）股份有限公司与天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复报告》之签署页）
芯海科技（深圳）股份有限公司
年 月 日
8-1-2-8
发行人董事长声明
本人已认真阅读芯海科技（深圳）股份有限公司本次审核中心意见落实函回复报告的全部内容，确认回复内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
董事长签字：__________________
卢国建
芯海科技（深圳）股份有限公司
年 月 日
8-1-2-9
（本页无正文，为《芯海科技（深圳）股份有限公司与天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复报告》之签署页）
保荐代表人：__________________ __________________
马振坤 陈佰潞
法定代表人、董事长：__________________
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日
8-1-2-10
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读《芯海科技（深圳）股份有限公司与天风证券股份有限公司关于芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复报告》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构（主承销商）董事长：__________________
余 磊
天风证券股份有限公司
年 月 日