厦门象屿股份有限公司
2021年第五次临时股东大会文件
2021年12月
目 录
2021年第五次临时股东大会议程 ...... 3
议案一：关于申请开展应收账款资产支持商业票据的议案 ...... 5
议案二：关于增加2021年度日常关联交易额度的议案（逐项审议） ...... 8
议案三：关于回购注销部分限制性股票的议案 ...... 12
议案四：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案 ...... 13
厦门象屿股份有限公司2021年第五次临时股东大会议程
现场会议时间：2021年12月24日下午15:00时网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：厦门国际航运中心E栋11层1号会议室会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议议程：
一、会议主持人报告出席会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数。
二、审议以下议案：
1、关于申请开展应收账款资产支持商业票据的议案；
2、逐项审议关于增加2021年度日常关联交易额度的议案；
2.01 关于增加2021年向厦门象屿集团有限公司及其关联公司采购商品的日常关联额度的议案；
2.02 关于增加2021年向厦门象屿集团有限公司及其关联公司销售商品的日常关联额度的议案；
2.03 关于增加2021年度与福建南平太阳电缆股份有限公司的日常关联交易额度的议案；
3、关于回购注销部分限制性股票的议案；
4、关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案。
三、股东发言提问。
四、按照《股东大会议事规则》进行投票表决。
五、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果。
六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议。
七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书。
八、会议结束。
议案一： 关于申请开展应收账款资产支持商业票据的议案
各位股东及股东代表：
经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟开展应收账款资产支持商业票据。具体情况如下：
一、资产支持商业票据的基本情况
（一）资产支持商业票据概述
公司作为发起机构，拟将公司及下属子公司的应收账款债权及其附属权益（如有）作为基础资产转让给信托公司设立财产权信托，信托以向合格投资者发行资产支持商业票据的方式募集资金，以募集资金作为购买基础资产的购买价款。同时，信托委托公司作为基础资产的资产服务机构，对作为信托财产的基础资产进行管理。
（二）资产支持商业票据基本情况
1、发行总规模
本次拟发行的资产支持商业票据规模不超过人民币50亿元（含）。
2、基础资产
公司及下属子公司享有的应收账款债权及其附属权益（如有）。
3、发行方式
本资产支持商业票据拟采用储架发行方式（实际以银行间市场交易商协会最终批准为准），在2年内可分期、多次续期发行，每期信托发行的资产支持商业票据分为优先级资产支持商业票据和次级资产支持商业票据。
4、票面金额及发行价格
本次发行的资产支持商业票据面值人民币100元，按面值平价发行。
5、发行对象
本次资产支持商业票据发行对象为全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
6、产品期限
每期资产支持商业票据存续期限不超过12个月（含）。每期资产支持商业票据发行期限和发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况予以确定。
7、增信措施
公司可根据入池基础资产情况和交易结构安排的实际需要，选择为本次发行的资产支持商业票据提供流动性差额支付承诺。上述流动性差额支付承诺即在每期资产支持商业票据存续期内，公司对资产支持商业票据信托账户资金不足以支付资产支持商业票据应付相关税金和相关费用以及优先级资产支持商业票据应付的各期预期收益及应付本金的差额部分承担流动性差补义务。
公司亦可通过认购次级资产支持商业票据的方式为资产支持商业票据提供增信，认购规模不超过次级资产支持商业票据总发行规模。
8、本次发行决议的有效期
关于本次发行资产支持商业票据事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起三十六个月。
9、其他
最终方案以银行间市场交易商协会同意/审核为准。
（三）资产支持商业票据的授权事项
根据本次资产支持商业票据的安排，为提高本次公司发行资产支持商业票据相关工作的效率，特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行资产支持商业票据相关事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议，结合公司和市场的实际情况，制定及调整本次资产支持商业票据发行的具体方案，包括但不限于具体发行总规模及单期发行规模、产品期限、产品利率及其确定方式、发行时机、评级安排、增信措施等；
2、确定并聘请发行载体管理机构；
3、确定并聘请中介机构；
4、决定和办理本次资产支持商业票据的申报、发行及其他所必要的事项，包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行资产支持商业票据相关的各项文件、合同和协议，并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整，以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露；
5、如监管部门对发行资产支持商业票据的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行资产支持商业票据的具体方案等相关事项进
行调整；
6、办理与本次发行资产支持商业票据有关的其他事项；
7、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。同时提请股东大会同意董事会授权总经理具体处理与本次发行有关的事务。总经理有权根据公司股东大会决议确定的授权范围和董事会的授权，代表公司在本次资产支持商业票据发行过程中处理与本次资产支持商业票据发行有关的上述事宜。
二、交易的金额、定价政策及定价依据
公司本次资产支持商业票据是一次注册，在注册有效期内可分期、多次续期发行。公司本次开展资产支持商业票据过程的相关定价充分参照行业的平均收费水平，保证公允性，严格遵循公平、公正、公开的原则。
三、交易目的及影响
本次资产支持商业票据的开展将有利于优化融资结构，改善资产负债结构。
四、风险提示
本次资产支持商业票据尚需公司股东大会审议通过，并取得银行间市场交易商协会同意或审核，最终方案以银行间市场交易商协会审核为准。资产支持商业票据作为资产运作模式，其实施还将受到政策环境和市场利率水平等多重因素的影响，可能存在一定的不确定性。请广大投资者注意风险。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司2021年12月24日
议案二：关于增加2021年度日常关联交易额度的议案（逐项审议）
各位股东及股东代表：
经公司第八届董事会第二十八次会议逐项审议通过，公司拟增加2021年度日常关联交易额度共计80,000万元。具体情况如下：
一、日常关联交易预计额度增加基本情况
（一）新增日常关联交易履行的审议程序
公司第八届董事会第二十次会议及2021年第一次临时股东大会逐项审议通过《2021年度日常关联交易的议案》，对公司2021年度与关联方日常关联交易进行了预计（详见公司公告临 2021-012号）。
2021年11月29日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，逐项审议通过《关于增加2021年度日常关联交易额度的议案》，相关关联董事回避表决。本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，董事会审计委员会已对该关联交易事项发表了书面审核意见。独立董事对该事项出具了同意的独立意见。本次交易未构成重大资产重组。
（二）2021年度日常关联交易的预计和2021年1-10月执行情况
单位:万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 预计金额 | 2021年1-10月执行情况 |
| 厦门象屿集团有限公司及其关联公司 | 接受或提供服务 | 承租办公场地（注1） | 3,100 | 1,687 |
| 出租办公场地（注2） | 1,700 | 1,068 | ||
| 接受服务（注3） | 6,000 | 1,904 | ||
| 提供服务（注4） | 35,000 | 17,889 | ||
| 采购或销售商品 | 采购商品（注5） | 28,000 | 2,579 | |
| 销售商品（注6） | 240,000 | 141,684 | ||
| 福建南平太阳电缆股份有限公司 | 采购或销售商品 | 采购商品（注7） | 1,500 | 1,449 |
| 厦门集装箱码头集团有限公司 | 接受或提供服务 | 接受服务（注8） | 1,000 | 509 |
| 厦门黄金投资有限公司 | 采购或销售商品 | 销售商品（注9） | 50,000 | 25,868 |
| 采购商品（注10） | 10,000 | 0 | ||
| 厦门现代码头有限公司 | 采购或销售商品 | 销售商品（注11） | 4,000 | 0 |
| 合计 | 380,300 | 194,638 | ||
注：
1、本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司承租部分办公场所、经营场地等（含物业服务、车位租赁）；
2、本公司及控股子公司为厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司提供部分办公场所、经营场地等（含物业服务、车位租赁）；
3、厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司为本公司及控股子公司提供劳务服务，主要是厦门象屿科技有限公司为本公司及控股子公司提供软件、信息系统服务；厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司为本公司及控股子公司提供餐饮、住宿服务。
4、本公司及控股子公司为厦门象屿集团有限公司及其控股子公司提供服务，主要是(1)为黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司提供仓储、装卸、配送、运输、烘干等物流服务；（2）为厦门象盛镍业有限公司及其控股子公司提供运输、配送等物流服务。
5、本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其控股子公司采购商品，主要是向黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司采购原材料、产成品、蒸汽、电等商品。
6、本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其控股子公司销售商品，主要是（1）向象屿兴泓科技有限公司及其子公司销售原材料等商品；（2）向黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司销售设备、原材料等商品。
7、本公司及控股子公司向福建南平太阳电缆股份有限公司采购电缆等商品。
8、厦门集装箱码头集团有限公司及其控股子公司为本公司及控股子公司提供物流服务。
9、本公司及控股子公司向厦门黄金投资有限公司销售白银等商品。
10、本公司及控股子公司向厦门黄金投资有限公司采购大宗商品。
11、本公司及控股子公司向厦门现代码头有限公司销售焦炭等原材料。
（三）本次增加日常关联交易预计金额和类别
本次增加2021年度日常关联交易额度80,000万元，具体情况如下：
1、拟增加公司向象屿集团及其关联公司采购商品的额度1亿元，由2.8亿元增至3.8亿元，该关联交易主要是向黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司采购原材料、产成品、蒸汽等商品。
2、拟增加公司向象屿集团及其关联公司销售商品的额度6.8亿元，由24亿元增至30.8亿元，该关联交易主要是向黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司销售设备、原材料等商品。
3、拟增加公司向福建南平太阳电缆股份有限公司采购商品的额度2,000万元，由1,500万元增加至3,500 万元。新增额度后2021年度日常关联交易额度如下表：
单位:万元
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 预计金额 |
| 厦门象屿集团有限公司及其关联公司 | 接受或提供服务 | 承租办公场地（注1） | 3,100 |
| 出租办公场地（注2） | 1,700 | ||
| 接受服务（注3） | 6,000 | ||
| 提供服务（注4） | 35,000 | ||
| 采购或销售商品 | 采购商品（注5） | 38,000 | |
| 销售商品（注6） | 308,000 |
| 福建南平太阳电缆股份有限公司 | 采购或销售商品 | 采购商品（注7） | 3,500 |
| 厦门集装箱码头集团有限公司及其控股子公司 | 接受或提供服务 | 接受服务（注8） | 1,000 |
| 厦门黄金投资有限公司 | 采购或销售商品 | 销售商品（注9） | 50,000 |
| 采购商品（注10） | 10,000 | ||
| 厦门现代码头有限公司 | 采购或销售商品 | 销售商品（注11） | 4,000 |
| 合计 | 460,300 | ||
注：
1、本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司承租部分办公场所、经营场地等（含物业服务、车位租赁）；
2、本公司及控股子公司为厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司提供部分办公场所、经营场地等（含物业服务、车位租赁）；
3、厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司为本公司及控股子公司提供劳务服务，主要是厦门象屿科技有限公司为本公司及控股子公司提供软件、信息系统服务；厦门象屿集团有限公司及其相关控股子公司为本公司及控股子公司提供餐饮、住宿服务。
4、本公司及控股子公司为厦门象屿集团有限公司及其控股子公司提供服务，主要是(1)为黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司提供仓储、装卸、配送、运输、烘干等物流服务；（2）为厦门象盛镍业有限公司及其控股子公司提供运输、配送等物流服务。
5、本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其控股子公司采购商品，主要是向黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司采购原材料、产成品、蒸汽、电等商品。
6、本公司及控股子公司向厦门象屿集团有限公司及其控股子公司销售商品，主要是（1）向象屿兴泓科技有限公司及其子公司销售原材料等商品；（2）向黑龙江金象生化有限责任公司及其控股子公司销售设备、原材料等商品。
7、本公司及控股子公司向福建南平太阳电缆股份有限公司采购电缆等商品。
8、厦门集装箱码头集团有限公司及其控股子公司为本公司及控股子公司提供物流服务。
9、本公司及控股子公司向厦门黄金投资有限公司销售白银等商品。
10、本公司及控股子公司向厦门黄金投资有限公司采购大宗商品。
11、本公司及控股子公司向厦门现代码头有限公司销售焦炭等原材料。
二、关联方介绍和关联关系
1、本次增加日常关联交易额度的关联方为公司控股股东厦门象屿集团有限公司及其关联企业（详见公司定期报告相关内容）。
2、福建南平太阳电缆股份有限公司
法定代表人：李云孝，注册资本：65666.7万元，福建南平太阳电缆股份有限公司于1994年7月11日正式注册。主营业务：电线、电缆制造；五金、交电、化工，普通机械，电器机械及器材，仪器仪表，金属材料，建筑材料的销售；咨询服务，技术服务；出口本企业自产的各种电线、电缆、铜杆材及其它产品；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件；普通货运（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。
2021年1-9月主要财务数据（未经审计）：
单位：亿元
| 公司名称 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 归母净利润 |
| 福建南平太阳电缆股份有限公司 | 46.45 | 16.26 | 30.65 | 0.54 |
公司控股股东象屿集团持有其15.7%股份，公司陈方、林俊杰两位董事担任其董事，因此福建南平太阳电缆股份有限公司是公司的关联方。
三、关联交易的定价政策
（一）交易价格遵循市场公允价格，并与非关联方交易价格一致。
（二）交易的定价遵循以下政策：
1、实行政府定价的，适用政府定价；
2、实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
3、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
5、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
四、关联交易目的和对公司的影响
此次增加日常关联交易额度是公司正常生产经营所需，并根据市场公允价格开展交易。公司与关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2021年12月24日
议案三：关于回购注销部分限制性股票的议案
各位股东及股东代表：
经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟回购注销部分限制性股票。具体情况如下：
根据公司2020年第五次临时股东大会审议通过的《2020年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）之“第八章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。激励对象离职前需缴纳完毕股票期权/限制性股票已行权/解除限售部分的个人所得税。
鉴于3名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的全部208,034股限制性股票进行回购注销，本次回购注销的股份占目前公司总股本的0.0096%。根据《激励计划（草案）》规定，首次授予限制性股票的回购价格为首次授予价格3.73元/股，回购资金为775,966.82元。本次回购注销完成后，公司2020年股权激励计划将按照法规要求继续执行。
请各位股东审议。请参与公司2020年股权激励计划的激励对象（股东）回避表决。
厦门象屿股份有限公司2021年12月24日
议案四：关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
经公司第八届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟变更公司注册资本并修订《公司章程》。具体情况如下：
2021年6月30日，公司召开了第八届董事会第二十四次会议和第八届监事会第十一次会议，会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，1名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述1名激励对象已获授但尚未解除限售的30,444股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股本将减少30,444股。公司已完成回购，但未办理注销手续。
2021年11月29日，公司召开了第八届董事会第二十八次会议和第八届监事会第十四次会议，会议分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，3名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此由公司对上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的208,034股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成后，公司股本将减少208,034股。
综上所述，合并注销后，公司股本由2,157,454,085股变更为2,157,215,607股，注册资本由2,157,454,085元变更为2,157,215,607元，并对《公司章程》进行相应修订，具体修订如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第八条 公司注册资本为人民币 2,157,454,085元。 | 第八条 公司注册资本为人民币 2,157,215,607元。 |
| 第二十六条 公司的股份总数为 2,157,454,085股，均为面值壹元的人民币普通股。 | 第二十六条 公司的股份总数为2,157,215,607股，均为面值壹元的人民币普通股。 |
除上述变更外，其他内容不变。
请各位股东审议。
厦门象屿股份有限公司
2021年12月24日