北京光环新网科技股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
发行情况报告书
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
二〇二一年十二月
发行人全体董事、监事及高级管理人员声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。全体董事签字：
耿殿根 杨宇航 袁 丁
刘 红 孔 良 侯成训
郭莉莉全体监事签字：
王军辉 李 超 郭晓玉全体高级管理人员签字：
杨宇航 高 宏 侯 焰
陈 浩 耿 岩 张 冰
张利军
北京光环新网科技股份有限公司
年 月 日
目 录
释 义 ...... 4
第一节 本次发行的基本情况 ...... 5
一、本次发行履行的相关程序 ...... 5
二、本次发行股票的基本情况 ...... 6
三、发行对象的基本情况 ...... 11
四、本次发行的相关机构 ...... 20
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 23
一、本次发行前后前10名股东变动情况 ...... 23
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 24
三、本次向特定对象发行股票对本公司的影响 ...... 24
第三节 本次募集资金运用 ...... 26
一、本次募集资金使用概况 ...... 26
二、募集资金专项存储相关措施 ...... 26
第四节 中介机构对本次发行的意见 ...... 28
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 28
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 28
第五节 上市推荐意见 ...... 29
第六节 新增股份的数量及上市时间 ...... 30
第七节 有关中介机构声明 ...... 31
第八节 备查文件 ...... 35
一、备查文件 ...... 35
二、查阅地点 ...... 35
三、查阅时间 ...... 36
四、信息披露网址 ...... 36
释 义在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 光环新网/发行人/公司 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司 |
| 保荐机构/主承销商/中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 审计机构 | 指 | 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 报告期 | 指 | 2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-9月 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 股东大会 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京光环新网科技股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司深圳分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 定价基准日 | 指 | 2021年11月30日 |
| 交易日 | 指 | 深圳证券交易所的正常营业日 |
本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）发行人履行的内部决策程序
2020年4月16日经发行人第四届董事会2020年第一次会议审议，通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》等关于本次向特定对象发行股票的相关议案。
2020年5月8日经发行人2019年度股东大会审议，通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告的议案》等关于本次向特定对象发行股票的相关议案。
2020年6月18日经发行人第四届董事会2020年第三次会议审议，通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等关于本次向特定对象发行股票的相关议案。
公司于2021年9月6日召开的第四届董事会2021年第三次会议及2021年9月22日召开的公司2021年第一次临时股东大会，审议通过将本次向特定对象发行股票的股东大会决议有效期、授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的有效期自原届满之日起延长至中国证券监督管理委员会关于公司本次发行注册批复规定的12个月有效期截止日。
（二）监管部门的审核过程
2020年12月16日，深圳证券交易所上市审核中心出具《关于北京光环新网科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021年3月1日，中国证券监督管理委员会核发了《关于同意北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕600
号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起12个月内有效。
（三）募集资金验资及股份登记情况
截至2021年12月7日，发行对象已分别将认购资金共计2,999,999,997.54元缴付中信建投证券指定的账户内。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已出具《验证报告》（中兴华验字（2021）第010128号）。
2021年12月10日，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就光环新网本次向特定对象发行股票的募集资金到账事项出具了《验资报告》（中兴华验字（2021）第010129号），确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2021年12月10日止，光环新网已增发人民币普通股（A股）254,452,926股，募集资金总额为2,999,999,997.54元，扣除各项发行费用8,292,507.46元，募集资金净额为2,991,707,490.08元。
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），股票数量不超过260,416,666股（为本次募集资金上限300,000.00万元除以本次发行底价11.52元/股），且不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过462,941,976股（含本数）。
根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）254,452,926股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通
过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于发行期首日（即2021年11月30日）前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于11.52元/股。
公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为11.79元/股。
（四）募集资金和发行费用
本次发行募集资金总额为2,999,999,997.54元，扣除发行费用8,292,507.46元后，实际募集资金净额2,991,707,490.08元。
（五）股票锁定期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自新增股份上市之日起六个月内不得转让。
（六）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市。
（七）本次发行对象的申购报价及获配情况
1、认购邀请书发送情况
2021年11月29日，发行人及主承销商向《北京光环新网科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中拟定的投资者以邮件或寄送的方式送达了《北京光环新网科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”），其中包括前20大股东20家（不含发行人控股股东、董监高及其关联方）、已表达认购意向的投资者90家、基金公司22家、证券公司10家、保险机构5家。本次发行《认购邀请书》的发送范围符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定。
在报送发行方案（2021年11月26日）至本次向特定对象发行股票询价簿记前，发行人及主承销商共收到11名新增投资者的认购意向，其中8名为机构投资者，3名为个人投资者。主承销商将上述投资者纳入拟发送认购邀请书的名单，并及时向其发送了《认购邀请书》，投资者均已收到《认购邀请书》。《发行方案》报送后至本次向特定对象发行股票询价簿记前新增的11名意向投资者具体情况如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 马越波 |
| 2 | 广发证券股份有限公司 |
| 3 | 海通证券股份有限公司 |
| 4 | UBS AG |
| 5 | 上海铭大实业（集团）有限公司 |
| 6 | 赵静明 |
| 7 | 广东恒阔投资管理有限公司 |
| 8 | 苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙） |
| 9 | 李红 |
| 10 | 中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙） |
| 11 | 广东恒会股权投资基金（有限合伙） |
经主承销商及北京市嘉源律师事务所核查，上述投资者符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《证券发行与承销管理办法》等相关法律法规及公司《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》关于发行对象的相关规定，具备认购资格；本次发行的询价对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
2、申购报价情况
公司在《认购邀请书》规定的有效申报时间（2021年12月2日8:30-11:30）内共收到18家投资者发出的《申购报价单》及其附件，经主承销商与律师的共同核查，除1家投资者未在规定时间内缴纳保证金外，其余投资者均按约定足额缴纳保证金（公募基金管理公司无需缴纳），报价为有效报价。
投资者的申购报价情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 关联关系 | 锁定期（月） | 申购价格（元/股） | 申购金额（万元） | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况 | ||||||||
| 1 | 上海铭大实业（集团）有限公司 | 其他投资者 | 无 | 6 | 11.72 | 8,600 | 0 | 0 |
| 2 | 马越波 | 其他投资者 | 无 | 6 | 12.88 | 8,600 | 7,294,317 | 85,999,997.43 |
| 3 | 中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙） | 其他投资者 | 无 | 6 | 12.23 | 10,000 | 8,481,764 | 99,999,997.56 |
| 4 | 兴证全球基金管理有限公司 | 基金公司 | 无 | 6 | 12.51 | 27,760 | 24,393,553 | 287,599,989.87 |
| 12.37 | 28,760 | |||||||
| 5 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 其他投资者 | 无 | 6 | 13.05 | 19,980 | 16,955,046 | 199,899,992.34 |
| 12.00 | 19,990 | |||||||
| 11.52 | 20,000 | |||||||
| 6 | 广东恒会股权投资基金（有限合伙） | 其他投资者 | 无 | 6 | 13.05 | 10,000 | 8,481,764 | 99,999,997.56 |
| 12.00 | 10,000 | |||||||
| 11.52 | 10,000 | |||||||
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 基金公司 | 无 | 6 | 13.20 | 11,760 | 23,469,041 | 276,699,993.39 |
| 12.88 | 22,060 | |||||||
| 12.34 | 27,670 | |||||||
| 8 | 广东恒健资本管理有限公司 | 其他投资者 | 无 | 6 | 13.05 | 49,900 | 42,366,412 | 499,499,997.48 |
| 12.00 | 49,950 | |||||||
| 11.52 | 50,000 | |||||||
| 9 | 吕强 | 其他投资者 | 无 | 6 | 12.00 | 10,000 | 8,481,764 | 99,999,997.56 |
| 10 | 诺德基金管理有限公司 | 基金公司 | 无 | 6 | 12.99 | 8,600 | 10,559,796 | 124,499,994.84 |
| 12.69 | 9,600 | |||||||
| 12.21 | 12,450 | |||||||
| 11 | 海通证券股份有限公司 | 证券公司 | 无 | 6 | 12.9 | 8,650 | 17,514,843 | 206,499,998.97 |
| 12.24 | 17,650 | |||||||
| 11.92 | 20,650 | |||||||
| 12 | 中国银河证券股份 | 证券公司 | 无 | 6 | 13.01 | 17,200 | 26,123,833 | 307,999,991.07 |
| 12.68 | 21,200 | |||||||
| 有限公司 | 12.23 | 30,800 | ||||||
| 13 | UBS AG | 其他投资者 | 无 | 6 | 12.88 | 11,000 | 14,418,999 | 169,999,998.21 |
| 12.5 | 17,000 | |||||||
| 14 | 赵静明 | 其他投资者 | 无 | 6 | 12.89 | 8,600 | 7,294,317 | 85,999,997.43 |
| 15 | 广发证券股份有限公司 | 证券公司 | 无 | 6 | 11.79 | 18,000 | 11,984,739 | 141,300,072.81 |
| 11.52 | 22,600 | |||||||
| 16 | 苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙） | 其他投资者 | 无 | 6 | 12.8 | 16,000 | 13,570,822 | 159,999,991.38 |
| 17 | 三峡资本控股有限责任公司 | 其他投资者 | 无 | 6 | 13.44 | 15,400 | 13,061,916 | 153,999,989.64 |
| 11.52 | 8,600 | |||||||
| 18 | 李红 | 其他投资者 | 无 | 6 | 12.00 | 10,000 | 0 | 0 |
| 小计 | 获配小计 | 254,452,926 | 2,999,999,997.54 | |||||
| 二、申购不足时引入的其他投资者 | ||||||||
| 1 | 无 | |||||||
| 小计 | 获配小计 | -- | -- | |||||
| 三、大股东及关联方认购情况 | ||||||||
| 1 | 无 | |||||||
| 小计 | 获配小计 | -- | -- | |||||
| 四、合计 | ||||||||
| 合计 | 获配总计 | 254,452,926 | 2,999,999,997.54 | |||||
| 五、无效报价报价情况 | ||||||||
| 序号 | 发行对象 | 发行对象类别 | 无效报价原因 | 申购价格（元/股） | 申购数量（万元） | |||
| 1 | 李红 | 自然人 | 未在规定时间内缴纳保证金 | 12.00 | 10,000 | |||
3、获配情况
依据投资者填写的《申购报价单》，并根据《发行方案》、《认购邀请书》中定的认购对象和认购价格确定原则，公司与主承销商按照价格优先、数量优先的原则，共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下：
| 序号 | 发行对象 | 配售股数（股） | 配售金额（元） |
| 1 | 马越波 | 7,294,317 | 85,999,997.43 |
| 2 | 中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙） | 8,481,764 | 99,999,997.56 |
| 3 | 兴证全球基金管理有限公司 | 24,393,553 | 287,599,989.87 |
| 4 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 16,955,046 | 199,899,992.34 |
| 5 | 广东恒会股权投资基金（有限合伙） | 8,481,764 | 99,999,997.56 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | 23,469,041 | 276,699,993.39 |
| 7 | 广东恒健资本管理有限公司 | 42,366,412 | 499,499,997.48 |
| 8 | 吕强 | 8,481,764 | 99,999,997.56 |
| 9 | 诺德基金管理有限公司 | 10,559,796 | 124,499,994.84 |
| 10 | 海通证券股份有限公司 | 17,514,843 | 206,499,998.97 |
| 11 | 中国银河证券股份有限公司 | 26,123,833 | 307,999,991.07 |
| 12 | UBS AG | 14,418,999 | 169,999,998.21 |
| 13 | 赵静明 | 7,294,317 | 85,999,997.43 |
| 14 | 广发证券股份有限公司 | 11,984,739 | 141,300,072.81 |
| 15 | 苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙） | 13,570,822 | 159,999,991.38 |
| 16 | 三峡资本控股有限责任公司 | 13,061,916 | 153,999,989.64 |
| 合计 | 254,452,926 | 2,999,999,997.54 | |
三、发行对象的基本情况
（一）发行对象基本情况
本次向特定对象发行的股票数量为254,452,926股，发行对象家数为16名，其中具体情况如下：
1、马越波
马越波，男，中国国籍，住所在浙江省绍兴市，身份证号码：
3306211974********，获配数量为7,294,317股，限售期6个月。
2、中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙）
| 企业名称 | 中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙） |
企业性质
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
住所
| 住所 | 合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期E1栋842号 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 建投拓安（安徽）股权投资管理有限公司 |
主要经营范围
| 主要经营范围 | 项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 8,481,764 |
| 限售期 | 6个月 |
3、兴证全球基金管理有限公司
| 企业名称 | 兴证全球基金管理有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 有限责任公司（中外合资） |
住所
| 住所 | 上海市金陵东路368号 |
注册资本
| 注册资本 | 15,000万元 |
法定代表人
| 法定代表人 | 杨华辉 |
主要经营范围
| 主要经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 24,393,553 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
4、广东恒阔投资管理有限公司
| 企业名称 | 广东恒阔投资管理有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所
| 住所 | 广东省广州市南沙区丰泽东路106号（自编1楼）X1301-G4974 |
注册资本
| 注册资本 | 20,000万元 |
法定代表人
| 法定代表人 | 张大伟 |
主要经营范围
| 主要经营范围 | 股权投资与管理，投资管理服务，资产管理，企业自有资金投资，投资咨询服务；企业管理与咨询服务，企业财务咨询服务；受金融企业委托提供非金融业务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 16,955,046 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
5、广东恒会股权投资基金（有限合伙）
| 企业名称 | 广东恒会股权投资基金（有限合伙） |
企业性质
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
住所
| 住所 | 广州市南沙区丰泽东路106号（自编1号楼）X1301-C3243（仅限办公用途）（JM） |
| 执行事务合伙人 | 广东恒宁投资管理有限公司 |
主要经营范围
| 主要经营范围 | 资本市场服务（具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询，网址：http://cri.gz.cn/。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 8,481,764 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
6、财通基金管理有限公司
| 企业名称 | 财通基金管理有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
住所
| 住所 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
注册资本
| 注册资本 | 20,000万元 |
法定代表人
| 法定代表人 | 吴林惠 |
主要经营范围
| 主要经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 23,469,041 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
7、广东恒建资本管理有限公司
| 企业名称 | 广东恒建资本管理有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
住所
| 住所 | 广州市越秀区天河路45号16楼1606房 |
注册资本
| 注册资本 | 20,000万元 |
法定代表人
| 法定代表人 | 高达 |
主要经营范围
| 主要经营范围 | 股权投资及管理，资本运营管理；产业投资，受托投资及投资管理、咨询；为企业的合并、收购、债务重组及项目投资提供策划、咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 42,366,412 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
8、吕强
吕强，男，中国国籍，住所在江苏省泰州市，身份证号码为：
3210201971********，获配数量为8,481,764股，限售期6个月。
9、诺德基金管理有限公司
| 企业名称 | 诺德基金管理有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
住所
| 住所 | 中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层 |
注册资本
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
法定代表人
| 法定代表人 | 潘福祥 |
主要经营范围
| 主要经营范围 | （一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 10,559,796 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
10、海通证券股份有限公司
| 企业名称 | 海通证券股份有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 其他股份有限公司（上市） |
住所
| 住所 | 上海市广东路689号 |
注册资本
| 注册资本 | 1,306,420万元 |
法定代表人
| 法定代表人 | 周杰 |
主要经营范围
| 主要经营范围 | 证券经纪；证券自营；证券承销与保荐；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；直接投资业务；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品；股票期权做市业务；中国证监会批准的其他业务，公司可以对外投资设立子公司从事金融产品等投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 17,514,843 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
11、中国银河证券股份有限公司
| 企业名称 | 中国银河证券股份有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 其他股份有限公司（上市） |
| 住所 | 北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101 |
注册资本
| 注册资本 | 1,013,725.8757万元 |
法定代表人
| 法定代表人 | 陈共炎 |
主要经营范围
| 主要经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券投资基金托管业务；保险兼业代理业务；销售贵金属制品。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 26,123,833 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
12、UBS AG
| 企业名称 | UBS AG |
企业性质
| 企业性质 | 合格境外投资机构 |
住所
| 住所 | Bahnhofstrasse 45,8001 Zurich, Switzerland and Aeschenvorstadt 1, 4051 Basel. Switzerland |
注册资本
| 注册资本 | 385,840,847瑞士法郎 |
法定代表人
| 法定代表人 | 房东明 |
主要经营范围
| 主要经营范围 | 境内证券投资 |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 14,418,999 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
13、赵静明
赵静明，男，中国国籍，住所在北京市海淀区，身份证号码为：
1401041971********，获配数量为7,294,317股，限售期6个月。
14、广发证券股份有限公司
| 企业名称 | 广发证券股份有限公司 |
企业性质
| 企业性质 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
住所
| 住所 | 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室 |
| 注册资本 | 762,108.7664万元 |
法定代表人
| 法定代表人 | 林传辉 |
主要经营范围
| 主要经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 11,984,739 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
15、苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙） |
企业性质
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
住所
| 住所 | 张家港市杨舍镇暨阳湖商业街5幢201-03号 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 吴毅 |
主要经营范围
| 主要经营范围 | 一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；科技推广和应用服务；新型金属功能材料销售；金属材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
获配数量（股）
| 获配数量（股） | 13,570,822 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
16、三峡资本控股有限责任公司
| 企业名称 | 三峡资本控股有限责任公司 |
企业性质
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
住所
| 住所 | 北京市通州区贡院街1号院1号楼二层206-25室 |
注册资本
| 注册资本 | 714,285.71429万元 |
法定代表人
| 法定代表人 | 金才玖 |
主要经营范围
| 主要经营范围 | 实业投资；股权投资；资产管理；投资咨询。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准 |
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国
家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）获配数量（股）
| 获配数量（股） | 13,061,916 |
限售期
| 限售期 | 6个月 |
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排本次发行对象与公司均不存在关联关系。上述发行对象与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
1、马越波以自有资金参与认购，为适格的自然人投资者，无需履行相关的备案登记手续。
2、吕强以自有资金参与认购，为适格的自然人投资者，无需履行相关的备案登记手续。
3、赵静明以自有资金参与认购，为适格的自然人投资者，无需履行相关的备案登记手续。
4、中德制造（安徽）投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，中德制造（安徽）投资基金（有限合伙）在申购报价前已按照规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金的备案手续。
5、兴证全球基金管理有限公司系以其基金产品与资产管理产品参与本次认购，基金产品已经中国证券监督管理委员会批准注册募集，资产管理产品已经依据《中华人民共和国证券投资基金法》等规定办理了登记备案手续。
6、广东恒阔投资管理有限公司以其自有资金参与认购，广东恒阔投资管理有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的备案登记手续。
7、广东恒会股权投资基金（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，广东恒会股权投资基金（有限合伙）在申购报价前已按照规定在中国证券投资基金业协会完成私募基金的备案手续。
8、财通基金管理有限公司系以其资产管理产品参与本次认购，相关产品已经依据《中华人民共和国证券投资基金法》等规定办理了登记备案手续。
9、广东恒建资本管理有限公司以其自有资金参与认购，广东恒建资本管理有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的备案登记手续。
10、诺德基金管理有限公司系以其资产管理产品参与本次认购，相关产品已经依据《中华人民共和国证券投资基金法》等规定办理了登记备案手续。
11、海通证券股份有限公司以其自有资金参与认购，海通证券股份有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的备案登记手续。
12、中国银河证券股份有限公司以其自有资金参与认购，中国银河证券股份有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，
无需履行相关的备案登记手续。
13、UBS AG为合格境外机构投资者，以其自有资金参与认购，USB AG不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的备案登记手续。
14、广发证券股份有限公司以其自有资金参与认购，广发证券股份有限公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的备案登记手续。
15、苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙）以其自有资金参与认购，苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙）不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的备案登记手续。
16、三峡资本控股有限责任公司以其自有资金参与认购，三峡资本控股有限责任公司不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金，无需履行相关的备案登记手续。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论如下：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险承受能力是否匹配 |
| 1 | 马越波 | 普通投资者 | 是 |
| 2 | 中德制造业（安徽）投资基金（有限合伙） | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 3 | 兴证全球基金管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 4 | 广东恒阔投资管理有限公司 | Ⅱ类专业投资者 | 是 |
| 5 | 广东恒会股权投资基金（有限合伙） | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 6 | 财通基金管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 7 | 广东恒健资本管理有限公司 | Ⅱ类专业投资者 | 是 |
| 8 | 吕强 | Ⅱ类专业投资者 | 是 |
| 9 | 诺德基金管理有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 10 | 海通证券股份有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 11 | 中国银河证券股份有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 12 | UBS AG | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 13 | 赵静明 | Ⅱ类专业投资者 | 是 |
| 14 | 广发证券股份有限公司 | Ⅰ类专业投资者 | 是 |
| 15 | 苏州创朴新材料科技合伙企业（有限合伙） | 普通投资者 | 是 |
| 16 | 三峡资本控股有限责任公司 | Ⅱ类专业投资者 | 是 |
经核查，上述投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。
（五）关于认购对象资金来源的说明
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，认购资金不存在直接或间接来源于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方的情形，亦不存在直接或间接接受发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、主承销商以及前述主体关联方提供的任何财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
法定代表人：王常青保荐代表人：毕岩君、郭尧项目协办人：王建项目组成员：赵鑫、王璟、邓再强、尹笑瑜、苏华椿、陈利娟、王佑其住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼联系电话：010-65608251传 真：010-86451190
（二）发行人律师：北京市嘉源律师事务所
负 责 人：颜羽经办律师：易建胜、黄宇聪联系地址：北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408联系电话：010-66493373传 真：010-66412855
（三）审计机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：李尊农经办注册会计师：白秀荣、韩靖联系地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHOＢ座20层联系电话：(010)51423818传 真：(010)51423816
（四）验资机构：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师事务所负责人：李尊农经办注册会计师：白秀荣、韩靖
联系地址：北京市丰台区丽泽路20号丽泽SOHOＢ座20层联系电话：(010)51423818传 真：(010)51423816
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前10名股东变动情况
（一）本次发行前公司前10名股东情况
截至2021年11月30日，公司前十名股东持股情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 股本性质 | 持有有限售条件的股份数量 |
| 1 | 百汇达 | 462,821,994 | 29.99% | 无限售条件 | - |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 65,738,444 | 4.26% | 无限售条件 | - |
| 3 | 安本标准投资管理（亚洲）有限公司－安本标准－中国 A 股股票基金 | 14,861,035 | 0.96% | 无限售条件 | - |
| 4 | 金福沈 | 14,848,850 | 0.96% | 无限售条件 | - |
| 5 | 耿桂芳 | 11,172,633 | 0.72% | 有限售条件 | 8,379,475 |
| 6 | 共青城云创投资管理合伙企业（有限合伙） | 10,112,126 | 0.66% | 无限售条件 | - |
| 7 | 徐庆良 | 8,570,000 | 0.56% | 无限售条件 | - |
| 8 | 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 7,885,497 | 0.51% | 无限售条件 | - |
| 9 | 罗雪梅 | 7,849,500 | 0.51% | 无限售条件 | - |
| 10 | 阿布达比投资局 | 6,890,702 | 0.45% | 无限售条件 | - |
| 合 计 | 610,750,781 | 39.58% | - | 8,379,475 | |
（二）本次发行后公司前10名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 股本性质 | 持有有限售条件的股份数量 |
| 1 | 百汇达 | 462,821,994 | 25.75% | 无限售条件 | - |
| 2 | 香港中央结算有限公司 | 65,738,444 | 3.66% | 无限售条件 | - |
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 | 股本性质 | 持有有限售条件的股份数量 |
| 3 | 广东恒健资本管理有限公司 | 42,366,412 | 2.36% | 有限售条件 | 42,366,412 |
| 4 | 中国银河证券股份有限公司 | 26,123,833 | 1.45% | 有限售条件 | 26,123,833 |
| 5 | 三峡资本控股有限责任公司 | 19,195,265 | 1.07% | 有限售条件 | 13,061,916 |
| 6 | 海通证券股份有限公司 | 17,514,843 | 0.97% | 有限售条件 | 17,514,843 |
| 7 | 广东恒阔投资管理有限公司 | 16,955,046 | 0.94% | 有限售条件 | 16,955,046 |
| 8 | 安本标准投资管理（亚洲）有限公司－安本标准－中国 A 股股票基金 | 14,861,035 | 0.83% | 无限售条件 | - |
| 9 | 金福沈 | 14,848,850 | 0.83% | 无限售条件 | - |
| 10 | UBS AG | 14,418,999 | 0.80% | 有限售条件 | 14,418,999 |
| 合 计 | 694,844,721 | 38.65% | - | 130,441,049.00 | |
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次向特定对象发行股票对本公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加254,452,926股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，耿殿根仍为公司实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所下降，本次发行使得公司整体资金实力得到进一步提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次发行募集资金均投向公司的主营业务，项目的实施有助于公司巩固现有
竞争优势，提高公司的核心竞争力，进一步提升行业地位，保证公司的可持续发展。本次发行完成后，公司的主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员的影响
本次发行没有对公司的董事、监事、高级管理人员造成影响，公司董事、监事、高级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 本次募集资金运用
一、本次募集资金使用概况
经发行人和保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司共同协商，本次向特定对象发行股票募集资金总额由募集说明书（注册稿）中的“不超过500,000.00万元（含本数）”调整为“不超过300,000.00万元（含本数）”。即上市公司拟向不超过35名（含）符合条件的特定投资者定向发行股票募集资金，本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过人民币300,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额 | 募集资金拟投资金额 |
| 1 | 北京房山绿色云计算数据中心二期 | 122,090.28 | 50,000.00 |
| 2 | 上海嘉定绿色云计算基地二期 | 130,000.00 | 50,000.00 |
| 3 | 向智达云创增资取得65%股权并投资建设燕郊绿色云计算基地三四期 | 298,600.00 | 150,000.00 |
| 4 | 长沙绿色云计算基地一期 | 346,380.00 | - |
| 5 | 补充流动资金 | 128,000.00 | 50,000.00 |
| 总计 | 1,025,070.28 | 300,000.00 | |
由于本次发行募集资金总额少于原计划拟投入的募集资金金额500,000.00万元，为保障募集资金投资项目的顺利实施，发行人将在本次发行完成后根据实际募集资金净额及募集资金投资项目的实际情况，对部分募集资金投资项目的募集资金投入金额进行调整，并及时披露相关公告。本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理制度》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。发行人将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集
资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。
第四节 中介机构对本次发行的意见
一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
中信建投证券作为本次光环新网向特定对象发行股票的保荐机构（主承销商）全程参与了本次发行工作，主承销商认为：
1、发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，均符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》、《股份认购协议》等申购文件的有关规定，本次发行的发行过程合法、有效；
2、发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》及《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系。
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：
1、本次发行已经取得了必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效。
2、本次发行所制作和签署的认购邀请、申购报价文件、发行人与发行对象签署的《认购协议》等法律文件未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、有效；本次发行的询价、申购和配售程序、发行结果合法、有效。
3、本次发行的发行对象具备合法的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符合相关法律法规和中国证监会的有关规定及公司股东大会批准的本次发行方案的规定。
第五节 上市推荐意见中信建投证券认为：光环新网申请其本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信建投证券愿意推荐光环新网本次向特定对象发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
第六节 新增股份的数量及上市时间公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，在上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。本次发行中，投资者认购的股票限售期为6个月。
第七节 有关中介机构声明保荐机构（主承销商）声明
本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名：
王 建
保荐代表人签名：
毕岩君 郭 尧
法定代表人（或授权代表）签名：
刘乃生
保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
北京市嘉源律师事务所 法定代表人：颜 羽
经办律师：易建胜
黄宇聪
年 月 日
审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对北京光环新网科技股份有限公司在报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
| 签字注册会计师： | |||
| 白秀荣 | 韩靖 |
| 会计师事务所负责人： | |||
| 李尊农 | |||
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读《北京光环新网科技股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》（以下简称报告书），确认报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对北京光环新网科技股份有限公司在报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师（签名）：
白秀荣 韩靖
会计师事务所负责人（签名）：
李尊农
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第八节 备查文件
一、备查文件
1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；
2、保荐机构出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；
3、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；
4、保荐机构关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
5、发行人律师关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的法律意见书；
6、验资机构出具的验资报告；
7、深交所要求的其他文件；
8、其他与本次发行有关的重要文件
二、查阅地点
北京光环新网科技股份有限公司
地址：北京市东城区东中街9号东环广场A座2A
电话：010-64183433
传真：010-64181819
中信建投证券股份有限公司
地址：北京市东城区朝内大街2号凯恒中心B座电话：010-65608251
传真：010-86451190
三、查阅时间
除法定节假日之外的每日上午9:00-11:00，下午14:00-16:30
四、信息披露网址
深圳证券交易所网站（http:// http://www.szse.cn）、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
（本页无正文，为《北京光环新网科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行情况报告书》之盖章页）
发行人：北京光环新网科技股份有限公司
年 月 日