证券代码：002092 证券简称：中泰化学 公告编号：2021-154
新疆中泰化学股份有限公司对外担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司提供担保暨关联交易的概述
新疆中泰化学股份有限公司（以下简称“公司”或“中泰化学”）持有上海中泰多经国际贸易有限责任公司（以下简称“上海多经”）40%股权，为公司参股子公司，公司控股股东新疆中泰（集团）有限责任公司（以下简称“中泰集团”）持有上海多经60%股权。上海多经根据生产经营需要，拟向厦门国际银行股份有限公司上海分行申请12,000万元综合授信，期限3年，利率以实际签订合同为准，由中泰集团按持股比例60%提供7,200万元连带责任保证担保，中泰化学按持股比例40%提供4,800万元连带责任保证担保。
上海多经为公司控股股东中泰集团的控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述担保构成关联交易。
上述关联交易事项已经公司2021年12月15日召开的七届三十一次董事会审议通过，在审议该议案时，关联董事边德运、帕尔哈提?买买提依明、李良甫、于雅静对该议案作了回避表决，其余董事全部同意。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，该事项需提交公司股东大会审议，相应的关联股东将回避表决。
上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
二、被担保人（关联方）基本情况
1、基本情况
企业名称：上海中泰多经国际贸易有限责任公司成立日期：2013年1月6日注册资本：100,000万元人民币法定代表人：孙玉祥注册地址：上海市黄浦区九江路769号1808室主营业务：化工产品、金属材料、机械设备、煤炭及制品、橡胶制品、有色金属合金的销售等。
2、主要财务数据（合并口径）
单位：万元
| 项目 | 2020年末/2020年度 （经审计） | 2021年9月末/2021年1-9月（未经审计） |
| 资产总额 | 217,995.34 | 812,890.33 |
| 负债总额 | 154,077.50 | 747,767.43 |
| 净资产 | 63,917.84 | 65,122.90 |
| 营业收入 | 5,610,427.82 | 7,271,235.00 |
| 净利润 | 5,006.27 | 1,214.83 |
3、股权结构如下：
| 股东 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 新疆中泰（集团）有限责任公司 | 60,000 | 60 |
| 新疆中泰化学股份有限公司 | 40,000 | 40 |
| 合计 | 100,000 | 100 |
4、与本公司的关联关系
上海多经为公司控股股东中泰集团的控股子公司，为公司关联方。
5、其他说明：截至本公告日，上海多经不属于失信被执行人。
三、关联交易协议的主要内容
（一）担保方式：连带责任保证担保
（二）担保期限与金额：
上海多经拟向厦门国际银行股份有限公司上海分行申请12,000万元综合授信，期限3年，中泰化学按持股比例向上海多经提供4,800万元担保。本次担保事项尚未签订具体合同，具体根据上海多经经营需要向银行申请放款时签订相应的合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
本着公平、公正的原则，根据实际情况，中泰化学为参股子公司上海多经按持股比例提供担保，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
五、截止披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
1、截至公告日，公司与上海多经累计发生的日常关联交易金额为20,239.90万元（未经审计），无其他关联交易事项。
2、截至公告日，公司为关联方提供担保119,330.24万元。
六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日，公司实际累计对外担保总额为人民币1,839,846.06万元，占公司最近一期经审计净资产的97.54%。若本次董事会审议的担保全部发生，公司累计对外担保1,881,646.06万元，占公司最近一期经审计净资产的99.75%，占公司最近一期经审计总资产的29.43%。公司不存在逾期担保事项。
七、董事会意见
董事会认为，公司为上海多经提供担保是为满足其生产经营需要，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响，且中泰集团按照持有上海多经股权比例共同提供担保，此次担保风险可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
八、独立董事发表的事前认可意见和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
上海中泰多经国际贸易有限责任公司根据生产经营需要申请综合授信，由公司及新疆中泰（集团）有限责任公司按持股比例提供担保。此次担保风险可控，有利于促进被担保对象正常运营，符合相关法律法规及公司章程的规定。我们同意将此事项提交中泰化学七届三十一次董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
（二）独立董事意见
1、程序性。公司于2021年12月15日召开了七届三十一次董事会，审议通过了《关于公司为关联方提供担保的议案》。公司为关联方提供担保是根据其生产经营需要，此次担保风险可控。公司董事会在审议此项关联交易时，关联董事实行回避原则，其表决程序符合有关法律法规的规定。该事项尚需提交公司股东大会审议。我们认为：公司董事会在召集、召开及作出决议的程序符合有关法律法规及公司章程的规定，决策程序合法有效。
2、公平性。公司与关联方发生的交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
九、独立财务顾问及保荐机构意见
（一）独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问东方证券承销保荐有限公司认为：公司为上海中泰多经国际贸易有限责任公司提供关联担保事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事对本次关联担保进行了事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述关联担保尚需公司股东大会批准。本次关联担保事项相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。本次担保行为预计不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，东方证券承销保荐有限公司对中泰化学本次关联担保的事项无异议。
（二）保荐机构意见
经核查，保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：公司为上海中泰多经国际贸易有限责任公司提供关联担保事项已经公司第七届董事会第三十一次会议审议通过，独立董事对本次关联担保进行了事前认可并发表了独立意见，相关决策程序已经履行。上述关联担保尚需公司股东大会批准。本次关联担保事项相关程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等文件的要求和《公司章程》的规定。本次担保行为预计不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响，东方证券承销保荐有限公司对中泰化学本次关联担保的事项无异议。
十、备查文件
1、公司七届三十一次董事会决议；
2、公司七届二十八次监事会决议；
3、独立董事发表的事前认可意见和独立意见；
4、独立财务顾问及保荐机构意见；
5、上海中泰多经国际贸易有限责任公司2020年12月、2021年9月财务报表。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○二一年十二月十六日