证券代码：300164 证券简称：通源石油 公告编号：2021-090
通源石油科技集团股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
? 公司拟按照投前2,000万元的整体估值以自有资金出资6,000万元对大德广源进行增资。交易完成后，公司持有大德广源98.25%的股权。
? 因本次交易对手方包含公司副总裁，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关规定，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易不构成重大资产重组。
? 本次交易已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届监事会第十次会议审议通过，尚需提交公司2021年第二次临时股东大会审议通过后方可执行。
一、关联交易概述
基于通源石油科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）控股子公司北京大德广源石油技术服务有限公司（以下简称“大德广源”）业务发展需要，公司拟按照投前2,000万元的整体估值以自有资金出资6,000万元对大德广源进行增资，其中4,000万元计入实缴资本，剩余2,000万计入资本公积。
因本次交易中大德广源的估值低于注册资本，为保护交易的公允性，顺利完成本次增资手续，需分两步完成。第一步，交易对手方无偿转让其持有的3.5%的大德广源股权给公司；第二步，公司对大德广源增资6,000万元，其中认缴大德广源新增注册资本4,000万元，剩余2,000万元计入资本公积。本次交易完成后，公司持有大德广源98.25%的股权。
公司副总裁刘亚东为大德广源总经理，亦为本次交易对方之一。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易事项构成关联交易。
公司于2021年12月15日召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》。本次董事会会议表决董事中无关联董事，无须回避表决；本次监事会会议表决监事中无关联监事，无须回避表决；独立董事对此出具了事前认可意见和同意的独立意见。本次关联交易事项还须提交股东大会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
1、孟虎（以下简称“乙方1”）：1962年8月31日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有大德广源 1.5750%的股份，担任大德广源董事长职务，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
2、刘亚东（以下简称“乙方2”）：1985年6月14日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有大德广源4.4800%的股份，担任大德广源董事、总经理职务，为本公司副总裁，是本公司关联人。
3、陈琰（以下简称“乙方3”）：1971年7月9日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有大德广源0.0350%的股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股 5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
4、孙晓东（以下简称“乙方4”）：1991年2月18日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有大德广源0.4900%的股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
5、王良超（以下简称“乙方5”）：1986年9月2日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有大德广源0.2800%的股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
6、王世亮（以下简称“乙方6”）：1982年5月14日出生，中国籍，无境外永久居留权。目前持有大德广源0.1400%的股份，与本公司、本公司董事、监事及高级管理人员、本公司持股5%以上股东无关联关系，非本公司关联人。
三、投资标的基本情况
1、名称：北京大德广源石油技术服务有限公司
2、注册地：北京市朝阳区慧忠路5号远大中心C座1401室
3、法定代表人：孟虎
4、注册资本：4,000万元
5、公司类型：其他有限责任公司
6、经营范围：技术推广服务；矿产资源勘察；石油测井技术服务；销售石油钻采专用设备、井下测试设备、固井压裂设备、地质勘查专用设备、密封用填料及类似品、化工产品（不含危险化学品）；石油机械设备租赁；仓储服务；货运代理；货物进出口；代理进出口；技术进出口；石油天然气测井、井下作业（压裂）；水污染治理；固体废物治理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、最近一年及一期主要财务数据：截至 2020年12月31日，大德广源总资产为 6,535.41万元，净资产为-1,898.13万元。2020 年营业收入为 3,953.09万元；净利润为-5,691.76万元。（上述数据已经审计）
截至2021年9月30日，大德广源总资产为 7,614.08万元，净资产为-1,808.84万元。2021年前三季度的营业收入为 3,889.93万元；净利润为89.30万元。（上述数据已经审计）
8、本次增资前后的股权结构表：
目前大德广源的持股情况：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 目前持股比例 |
| 1 | 通源石油科技集团股份有限公司 | 3720 | 93.0000% |
| 2 | 孟虎 | 63 | 1.5750% |
| 3 | 刘亚东 | 179.2 | 4.4800% |
| 4 | 陈琰 | 1.4 | 0.0350% |
| 5 | 孙晓东 | 19.6 | 0.4900% |
| 6 | 王良超 | 11.2 | 0.2800% |
| 7 | 王世亮 | 5.6 | 0.1400% |
| 合计 | 4000 | 100.0000% | |
无偿转让股权后的持股情况：
| 序号 | 股东名称 | 认缴注册资本 （万元） | 转让后持股比例 |
| 1 | 通源石油科技集团股份有限公司 | 3860 | 96.5000% |
| 2 | 孟虎 | 31.5 | 0.7875% |
| 3 | 刘亚东 | 89.6 | 2.2400% |
| 4 | 陈琰 | 0.7 | 0.0175% |
| 5 | 孙晓东 | 9.8 | 0.2450% |
| 6 | 王良超 | 5.6 | 0.1400% |
| 7 | 王世亮 | 2.8 | 0.0700% |
| 合计 | 4000 | 100.0000% | |
本次增持后持股情况：
| 序号 | 股东名称 | 增资前持股比例 | 增资后持股比例 |
| 1 | 通源石油科技集团股份有限公司 | 7860 | 98.2500% |
| 2 | 孟虎 | 31.5 | 0.39375% |
| 3 | 刘亚东 | 89.6 | 1.1200% |
| 4 | 陈琰 | 0.7 | 0.00875% |
| 5 | 孙晓东 | 9.8 | 0.1225% |
| 6 | 王良超 | 5.6 | 0.0700% |
| 7 | 王世亮 | 2.8 | 0.0350% |
| 合计 | 8000 | 100.0000% | |
9、本次增资标的公司产权清晰，不存在对外担保、仲裁、查封、冻结等事项，亦不属于失信被执行人。10、关联关系：公司副总裁刘亚东为大德广源总经理，亦为本次交易对方之一，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》关于关联关系的相关规定，刘亚东为公司的关联自然人。
四、本次交易的定价政策及定价依据
公司聘请的评估机构正衡房地产资产评估有限公司以2021年9月30日为评估基准日，采用收益法对大德广源进行评估后的股东全部权益价值为2,143.87万元（正衡评报字[2021]第567号）。经各方协商一致，约定投前估值2,000万元，公司此次增资6,000万元，其中4,000万元计入注册资本，剩余2,000万元计入资本公积，完成增资后公司持有目标公司98.25%股权。
五、协议的主要内容
1、截至2021年9月30日，大德广源经评估机构评估后整体估值定为人民币2,000万元，各方协商一致同意，乙方各方分别向甲方无偿转让其持有公司股份合计3.5%，其中，乙方1转让0.7875%，乙方2转让2.2400%，乙方3转让0.0175%，乙方4转让0.2450%，乙方5转让0.1400%，乙方6转让0.0700%。
2、在按照前述股权转让的同时，甲方以人民币6,000万元（大写：陆仟万元整）向大德广源进行增资，其中4,000万元计入大德广源注册资本，2,000万元计入大德广源资本公积。增资完成后，大德广源的注册资本为人民币8,000万元（大写：捌仟万元整），甲方持有目标公司98.25%的股权。
3、经各方同意并确认，本协议所述增资价款6,000万元将以现金形式向大德广源支付。
4、本协议经各方签署后生效，一式九份，各方各执一份，工商变更登记机关一份，具有同等法律效力。
六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2021年初至披露日，公司未与刘亚东发生关联交易。
七、本次对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、目的和对公司的影响
大德广源业务主要以水力压裂为主，承担着公司页岩油气等非常规油气开发核心环节之一水力压裂核心产品线建设的重任。2020年疫情以前，大德广源业务发展状况良好，2019年大德广源实现营业收入为1.14亿元，实现净利润为649万元。2020年受新冠疫情影响大德广源工作量减少，营业收入下滑，主营业务亏损严重。但进入2021年，随着疫情影响的减弱，大德广源业务恢复情况良好，1-9月实现收入3,889.93万元，接近去年全面的收入，实现净利润89.30万元，扭亏为盈。并从长远角度看，我国《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》中明确要求“加快非常规油气资源利用，推动油气增储上产”。十四五期间我国将继续重点突出松辽、鄂尔多斯、塔里木、四川、渤海湾等重点盆地的规模效益勘探开发，加大页岩气、页岩油等非常规资源开发力度，大德广源水力压裂业务前景十分广阔。
公司此次向大德广源增资，看好其业务发展，将进一步提升公司水力压裂的核心竞争力；同时，有利于降低大德广源的资产负债率，改善其资产状况，提升大德广源持续发展能力，有利于增强公司持续盈利能力，符合公司长期战略发展及投资者利益，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。
2、可能存在的风险
本次交易尚需提交股东大会审议，增资的登记变更事项尚需工商管理等有关部门的批准。大德广源在未来经营过程中依然可能面临宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等方面的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
本次增资事项遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害广大中小股东和投资者利益的情形。公司将根据投资事项的相关进展，按照有关规定及时履行信息
披露义务。
八、监事会意见
公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于对控股子公司增资暨关联交易的议案》，并发表如下意见：本次增资有利于降低大德广源的资产负债率，改善其资产状况，提升大德广源持续发展能力，符合公司发展战略。本次增资的相关决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，增资定价以评估结果为定价依据，遵循了公平、公正交易原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
九、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可，同意将此议案提交公司董事会审议，并就该议案发表了如下独立意见：
本次关联交易事项有利于降低大德广源的资产负债率，改善其资产状况，提升大德广源持续发展能力，促进大德广源价值提升与业绩增长，符合全体股东的利益和公司发展战略；董事会审议本次增资控股子公司暨关联交易事项的程序和表决方法符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》等相关规定，本次关联交易具备合理性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意本次关联交易事项并提交股东大会审议。
十、备查文件
1、公司第七届董事会第十九次会议决议；
2、公司第七届监事会第十次会议决议；
3、公司独立董事关于第七届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见。
特此公告。
通源石油科技集团股份有限公司
董事会二〇二一年十二月十五日