《关于对佛山电器照明股份有限公司的重组问询函》
估值相关问题的回复
深圳证券交易所：
贵所下发的《关于对佛山电器照明股份有限公司的重组问询函》(非许可类重组问询函〔2021〕第24号)(以下简称问询函)奉悉。按照问询函的要求，佛山电器照明股份有限公司管理层研究后，已对相关材料进行了补充修改，本公司已经认真复核，现将问询函中涉及估值问题核查情况汇报如下:
问询函第3条：根据草案，本次交易采用期权法-平均价格亚式期权模型对广晟集团和广晟金控持有的国星光电合计52,051,945股股份进行估值，作为交易定价参考，并取近年与国星光电同行业上市公司收购的平均控股权溢价率作为本次估值对象适用的控股权溢价率，即较前1日均价溢价率为19.95%、较前20日均价溢价率为23.36%、较前60日均价溢价率为23.03%和较前120日均价溢价率为21.16%，确定最终估值结果。
（1）请你公司补充说明未选择两种以上方法对标的资产进行估值的合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》第二十条的相关要求。
（2）请你公司补充披露所选取的与国星光电同行业上市公司收购案例的具体情况及对应的控股权溢价率。
（3）请独立财务顾问、估值机构核查并发表明确意见。回复：
一、不适合采用市场法、收益法与成本法（资产基础法）对国星
光电股份进行估值《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》（以下简称“《重组办法》”）第二十条规定，“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”，本次交易《估值报告》虽然仅采用期权法一种估值方法对国星光电52,051,945股股份进行估值，但仍属于符合《重组办法》第二十条相关原则及规定，原因如下：
资产评估/估值的基本方法有市场法、收益法与成本法（资产基础法）。
（1）市场法是指将评估/估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估/估值对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，使用市场法进行估值应当选择与标的公司具有可比性的交易案例或者上市公司。但是，近年来LED行业并未发生上市公司并购案例，故无法选用市场法中的交易案例比较法作为估值方法；另一方面，由于国星光电股份为上市公司股权，其本身已有公开的市场价格，其股票价格可充分反映国星光电的市场价值，而其他同行业公司因为业务结构、发展情况、规模大小的不同，估值上会有所不同，若选用市场法中的上市公司比较法，以其他同行业上市公司的估值来衡量国星光电的价值并不公允。
故此本项目不适合采用市场法对估值对象进行估值。
（2）收益法是指将企业预期收益资本化或者折现，确定评估/估值对象的评估/估值方法。收益法的应用前提条件如下：
①评估/估值对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
②预期收益所对应的风险能够度量；
③收益期限能够确定或者合理预期。
国星光电为上市公司，提前作出盈利预测可能会对国星光电二级
市场股票价格产生较大影响，故国星光电未对未来的收益进行预测，估值机构无法获得国星光电未来收益的数据，因此本项目不能满足采用收益法评估/估值的基本前提。
（3）成本法（资产基础法）是以评估/估值对象评估基准日的资产负债表为基础，对标的公司表内及表外各项资产、负债价值进行评估/估值。国星光电系高新科技和技术密集型的上市公司，使用资产基础法仅能从企业购建成本角度间接反映企业价值，容易忽略各项资产综合的获利能力，亦不能全面反映国星光电股票在二级市场的股份流通性以及国星光电作为科技型企业等方面的价值。故此本项目不适合采用资产基础法。
二、期权法系基于国星光电股票价格等二级市场公开信息测算出标的股票的每股价值区间，更符合相关法律法规
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号，以下简称“36号文”）第三十二条，国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。国星光电提示性公告日（2021年9月30日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为9.86元/股，国星光电2020年末经审计的每股净资产值为5.79元/股，故本次交易中国星光电每股转让价格不得低于9.86元/股。
由此，从36号文等法律法规的角度出发，国星光电自身股价是本次交易中各方价格协商的最核心参考因素。另外，本次收购涉及的股份数额较大，广晟集团和广晟金控若通过二级市场转让国星光电52,051,945股股份需满足《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监
事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的“大股东减持或特定股东减持，采用集中竞价方式交易的，在连续任意90日内，减持股份的总数不得超过公司的股份总数的1%；大股东减持或特定股东减持，采用大宗交易方式的，在连续任意90日内，减持股份的总数不得超过公司的股份总数的2%”，即每90天广晟集团和广晟金控可减持不超过3%的国星光电股份。本次重组的《估值报告》中采用的期权法参考了中国证券投资基金业协会发布的《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》中限售期股票的评估模型（平均价格亚式期权模型，AAP 模型）进行测算。期权法的思路是估值报告假设在满足相关减持规定和考虑流动性折价的前提下，广晟集团和广晟金控每90天内按市价减持3%的国星光电股份，将最终广晟集团和广晟金控在二级市场出售占国星光电8.42%股份的可回收对价作为估值结论。所以，期权法系一种以标的股份自身股价作为重要参数的估值方法，更符合36号文的规定，系以卖方出售国星光电股份的角度从侧面论述本次交易对价的公允性。
三、本次交易各方以《估值报告》作为参考协商确定的标的资产定价公允、合理截至2021年9月27日（召开第一次审议本次交易预案的董事会前一日），国星光电同行业可比上市公司相关市盈率如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率P/E(LYR) |
| 300219.SZ | 鸿利智汇 | 91.55 |
| 300303.SZ | 聚飞光电 | 26.95 |
| 300241.SZ | 瑞丰光电 | 108.01 |
| 002745.SZ | 木林森 | 81.01 |
| 002384.SZ | 东山精密 | 24.68 |
| 平均数 | 66.44 | |
| 中位数 | 81.01 | |
注：上表中的估值数据为2021年9月27日的收盘数据；P/E(LYR)为2021年9月27日可比公司收盘总市值与可比公司2020年度归母净利润的比值；数据来源为万得资讯。
国星光电2020年归属于母公司普通股股东的净利润为10,114.83万元，按本次交易定价每股价格11.51元计算国星光电100%股权估值为711,867.22万元，对应市盈率P/E(LYR)为70.38，介于同行业上市公司平均数与中位数之间，本次定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。综上，由于本次交易不适合采用市场法、收益法与成本法对国星光电52,051,945股股份进行估值，仅期权法能够更符合本次交易的各项条件，且以《估值报告》作为参考协商确定的标的资产定价公允、合理，所以《估值报告》仅采用期权法而未选择两种以上方法对标的资产进行估值具有合理性，符合《重组办法》第二十条的相关原则及要求。
四、请你公司补充披露所选取的与国星光电同行业上市公司收购案例的具体情况及对应的控股权溢价率
对于控股权产生的溢价，一般通过股权交易市场上控股权收购与一般非控股权交易价格的差异来估算。《估值报告》中收集了发生在2019年至2021年9月的与国星光电同处“C39制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”的上市公司控股权收购案例，对比分析控股权收购案例的成交价分别和前1日、前20日、前60日和前120日的平均股价的差异情况，得出每个案例对应的控股权溢价率。
公司已在《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》中“第五章 交易标的估值情况”之“一、（六）、2、上市公司控股权溢价率”补充披露相关案例的具体情况及对应的控股权溢价率，详见下表：
| 序号 | 股票代码 | 被收购上市公司 | 交易对手方 | 交易方案简述 | 转让股数（股） | 转让价款（元） | 成交价格（元/股） | 成交日 | 较1日均价溢价比例 | 较20日均价溢价比例 | 较60日均价溢价比例 | 较120日均价溢价比例 |
| 1 | 002655 | 共达电声 | 转让方：潍坊爱声声学科技有限公司 受让方：无锡韦感半导体有限公司 | 本次股份转让及表决权委托完成后，无锡韦感半导体有限公司（以下简称“无锡韦感”）直接持有公司股份37,000,000股，占公司总股本的10.28%；在公司拥有表决权的股份数量合计为54,980,000股，占公司总股本的15.27%。无锡韦感将成为公司的控股股东，万蔡辛将成为公司的实际控制人。 | 37,000,000 | 462,500,000 | 12.50 | 2021/9/12 | 17.22% | 22.85% | 32.23% | 42.95% |
| 2 | 300555.SZ | 路通视信 | 转让方：永新县泽弘企业管理有限公司、贾清 受让方：宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司 | 2021年5月6日，宁波余姚华晟云城智慧城市运营科技有限公司（以下简称“华晟云城”）与无锡路通视信网络股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“目标公司”）控股股东永新县泽弘企业管理有限公司（以下简称“永新泽弘”）及实际控制人贾清先生签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》，永新泽弘及贾清先生拟向华晟云城转让其合计持有的25,101,283股股份，总价款为人民币433,248,145元，折合每股价格为人民币17.26元；同时，贾清先生将所持的剩余12,550,600股股份的表决权无条件且不可撤销地委托给华晟云城。若本次交易完成，华晟云城将实际控制公司 | 25,101,283 | 433,248,145 | 17.26 | 2021/5/6 | 123.86% | 119.36% | 115.39% | 58.25% |
| 序号 | 股票代码 | 被收购上市公司 | 交易对手方 | 交易方案简述 | 转让股数（股） | 转让价款（元） | 成交价格（元/股） | 成交日 | 较1日均价溢价比例 | 较20日均价溢价比例 | 较60日均价溢价比例 | 较120日均价溢价比例 |
| 37,651,883股股份（占截至本公告日上市公司股权比例18.83%）对应的表决权，上市公司控股股东将变更为华晟云城，实际控制人将变更为林竹先生。 2021年7月20日，25,101,283股股份完成过户登记手续。根据《股份转让协议》和《表决权委托协议》，本次股份过户完成同时相关表决权委托事项即生效，贾清先生将其持有的剩余上市公司12,550,600股股份（约占上市公司总股本的6.28%）对应的表决权不可撤销地全部委托给华晟云城行使，直至贾清先生不再持有该部分股份。 | ||||||||||||
| 3 | 300710.SZ | 万隆光电 | 转让方：许梦飞 受让方：杭州千泉科技合伙企业 | 2021年9月7日，信息披露义务人许梦飞与杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“千泉科技”）、海南立安民投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“立安民投资”）、付小铜签署了《股份转让协议》，拟将其持有的公司13,722,800股股份（占公司总股份的20.00%）协议转让给杭州千泉科技合伙企业（有限合伙）、海南立安民投资合伙企业（有限合 | 13,722,800 | 460,000,000 | 33.52 | 2021/9/8 | -16.26% | 8.70% | 10.96% | 8.74% |
| 序号 | 股票代码 | 被收购上市公司 | 交易对手方 | 交易方案简述 | 转让股数（股） | 转让价款（元） | 成交价格（元/股） | 成交日 | 较1日均价溢价比例 | 较20日均价溢价比例 | 较60日均价溢价比例 | 较120日均价溢价比例 |
| 伙）和付小铜。本次股份转让的价格为33.5208558元/股，股份转让价款为46,000万元。 | ||||||||||||
| 4 | 603328 | 依顿电子 | 转让方：依顿投资有限公司 受让方：四川九洲投资控股集团有限公司 | 本次交易前，依顿投资持有公司 633,118,220 股股份，占公司总股本的63.41%，为公司控股股东；李永强先生、李永胜先生、李铭浚先生未直接持有公司股份，通过依顿投资控制公司 63.41%股份，为公司实际控制人。 本次股份转让及依顿投资表决权放弃后，依顿投资合计放弃9.57%表决权，持股数量为339,376,404股，持股比例为33.99%，拥有表决权比例为24.42%，九洲集团持股数量为293,741,816股， 持股比例为29.42%，拥有表决权比例为 29.42%，依顿投资将不再为上市公司控股股东，九洲集团将成为上市公司控股股东，绵阳市国资委将成为上市公司的实际控制人。 | 293,741,816 | 2,614,302,162 | 8.90 | 2021/9/8 | 13.72% | 15.65% | 18.33% | 20.01% |
| 5 | 300205 | 天喻信息 | 转让方1：武汉华中科技大产业集团有限公司 转让方2：武 | 本次交易前， 产业集团持有公司24,431,582股股份，占公司总股本的5.68%， 华工创投持有公司102,727,390股股份，占公司总股本的23.89%，前述股东合 | 105,699,178 | 1,096,100,476 | 10.37 | 2021/3/21 | 27.58% | 29.48% | 13.94% | -14.99% |
| 序号 | 股票代码 | 被收购上市公司 | 交易对手方 | 交易方案简述 | 转让股数（股） | 转让价款（元） | 成交价格（元/股） | 成交日 | 较1日均价溢价比例 | 较20日均价溢价比例 | 较60日均价溢价比例 | 较120日均价溢价比例 |
| 汉华工创业投资有限责任公司 受让方：武汉同喻投资合伙企业（有限合伙） | 计持有公司127,158,972股股份，占公司总股本的29.57%； 同喻投资未持有公司股份。公司控股股东为华工创投， 产业集团是华中科技大学全资所属企业，华工创投是产业集团持股34.22%的控股子公司， 华中科技大学通过产业集团和华工创投持有公司29.57%的股份， 公司实际控制人为华中科技大学。 本次交易后， 同喻投资将持有公司105,699,178股股份，占公司总股本的24.58%。 产业集团、华工创投将分别持有公司12,858,674股、 8,601,120股股份， 分别占公司总股本的2.99%、 2.00%。 公司控股股东将变更为同喻投资。 | |||||||||||
| 6 | 300211.SZ | 亿通科技 | 转让方：王振洪 受让方：安徽顺源 | 本次交易前，安徽顺源未持有上市公司股份。 2021 年 1 月 5 日，安徽顺源与王振洪签署《关于江苏亿通高科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”），约定王振洪将其所持亿通科技 90,772,524 股股份（占亿通科技总股本的 29.99%，以下简称“标的股份”）转让给安徽顺源。 | 90,772,524 | 959,680,000 | 10.57 | 2021/1/5 | 58.83% | 55.91% | 29.79% | 33.43% |
| 序号 | 股票代码 | 被收购上市公司 | 交易对手方 | 交易方案简述 | 转让股数（股） | 转让价款（元） | 成交价格（元/股） | 成交日 | 较1日均价溢价比例 | 较20日均价溢价比例 | 较60日均价溢价比例 | 较120日均价溢价比例 |
| 上述股份转让完成交割后，上市公司的控股股东及实际控制人将发生变化，安徽顺源将持有亿通科技 90,772,524 股股份，占亿通科技总股本的 29.99%，成为亿通科技的控股股东， 黄汪将成为亿通科技的实际控制人。 | ||||||||||||
| 7 | 000988.SZ | 华工科技 | 转让方：武汉华中科技大产业集团有限公司 受让方：武汉国恒科技投资基金合伙企业（有限合伙） | 本次交易前，产业集团持有华工科技 240,432,077 股股份，占华工科技总股本的 23.91%；国恒基金未持有华工科技股份。华工科技的控股股东为产业集团，实际控制人为华中科技大学。 本次交易后，国恒基金将持有华工科技 191,045,514 股股份，占华工科技总股本的 19.00%；产业集团将持有华工科技 49,386,563 股份，占华工科技总股本的 4.91%。华工科技的控股股东将变更为国恒基金，实际控制人将变更为武汉市国资委。 | 191,045,514 | 4,290,882,244 | 22.46 | 2020/12/24 | -4.21% | -6.52% | -9.12% | -8.21% |
| 8 | 002660.SZ | 茂硕电源 | 转让方：顾永德、深圳德旺投资发展有限公司 受让方：济南产发融盛 | 本次交易 完成 后产发 融盛将 持有茂 硕电 源11.90%的股 份（ 数量为32,651,540股），受托行使茂硕电源14.60%的股份（数量为40,045,302股）的表决权，合计拥有茂硕电源26.50%股份（数 | 32,651,540 | 404,226,065 | 12.38 | 2020/11/25 | 35.27% | 30.18% | 28.10% | 30.20% |
| 序号 | 股票代码 | 被收购上市公司 | 交易对手方 | 交易方案简述 | 转让股数（股） | 转让价款（元） | 成交价格（元/股） | 成交日 | 较1日均价溢价比例 | 较20日均价溢价比例 | 较60日均价溢价比例 | 较120日均价溢价比例 |
| 股权投资有限公司 | 量为72,696,842股）的表决权，对茂硕电源拥有控制权。 | |||||||||||
| 9 | 002848.SZ | 高斯贝尔 | 转让方：刘潭爱、深圳高视伟业创业投资有限公司 受让方：潍坊滨城投资开发有限公司 | 本次股份转让及表决权委托完成后，潍坊滨城投资开发有限公司（以下简称“滨城投资”）直接持有公司股份数量合计为 10,822,600 股股份，占公司总股本的 6.47%，在公司拥有表决权的股份数量合计为 48,473,500 股股份，占公司总股本的 29.00%。 滨城投资将成为公司控股股东，潍坊市国有资产监督管理委员会（以下简称“潍坊市国资委”）将成为公司实际控制人。公司的控股股东、实际控制人将发生变更。 | 10,822,600 | 220,142,626 | 20.34 | 2020/8/30 | 37.35% | 45.26% | 53.45% | 55.76% |
| 10 | 300053.SZ | 欧比特 | 转让方：新余东西精华金融科技投资合伙企业（有限合伙） 受让方：珠海格力金融投资管理有限公司 | 2019 年 11 月 22 日，格力金投拟分别受让新余投资、金鹰基金及金元顺安持有的上市公司 53,071,522 股股份，占上市公司总股本的 7.56% 7.62%）。本次权益变动后， 格力金投将持有欧比特 105,904,291 股股份，占上市公司总股本的 15.08%（剔除回购专用账户中的股份数量后的比例为 15.20%），成为上市公司第一大股东。 2019 年 11 月 22 日，公司 | 53,071,522 | 825,649,489 | 15.56 | 2019/11/22 | 39.60% | 48.25% | 38.09% | 40.95% |
| 转让方：金元顺安基金 |
| 序号 | 股票代码 | 被收购上市公司 | 交易对手方 | 交易方案简述 | 转让股数（股） | 转让价款（元） | 成交价格（元/股） | 成交日 | 较1日均价溢价比例 | 较20日均价溢价比例 | 较60日均价溢价比例 | 较120日均价溢价比例 |
| 管理有限公司 受让方：珠海格力金融投资管理有限公司 | 控股股东颜军签署了《关于放弃表决权事宜的承诺函》，约定《股份转让协议》生效后，颜军将放弃其持有的上市公司 17,905,035股股份（占上市公司总股本比例为 2.55%， 剔除回购专用账户中的股份数量后的比例为 2.57%） 的股份表决权。上述事项完成后，格力金投将持有上市公司 105,904,291 股股份及对应表决权，占上市公司总股本的 15.08%（剔除回购专用账户中的股份数量后的比例为15.20%），为上市公司控股股东，珠海市国资委将成为上市公司实际控制人。 | |||||||||||
| 转让方：金鹰基金管理有限公司 受让方：珠海格力金融投资管理有限公司 | ||||||||||||
| 11 | 002383.SZ | 合众思壮 | 转让方：郭信平 受让方：郑州航空港区兴慧电子科技有限公司 | 若前述权益变动事项完成， 兴慧电子直接持有公司 9.7048%的股权，控制公司 20.00%的表决权。兴慧电子将成为公司单一拥有表决权比例最大的股东，为公司的控股股东，郑州航空港经济综合实验区管理委员会将成为公司的实际控制人。 | 72,316,105 | 971,205,209 | 13.43 | 2019/6/27 | 15.29% | 18.11% | 7.08% | 4.04% |
| 12 | 300076.SZ | GQY视讯 | 转让方：郭启寅、袁向阳夫妇 受让方：开 | 郭启寅、袁向阳夫妇与开封金控科技发展 有限公司（以下简称“金控科技”）于 2019 年 4 月 22 日签署《宁 | 85,925,114 | 800,000,000 | 9.31 | 2019/4/23 | 34.45% | 44.76% | 64.35% | 77.57% |
| 序号 | 股票代码 | 被收购上市公司 | 交易对手方 | 交易方案简述 | 转让股数（股） | 转让价款（元） | 成交价格（元/股） | 成交日 | 较1日均价溢价比例 | 较20日均价溢价比例 | 较60日均价溢价比例 | 较120日均价溢价比例 |
| 封金控科技发展有限公司 | 波高斯投资有 限公司股权转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”），郭启寅、袁向阳夫 妇拟将其合计持有宁波高斯投资有限公司（以下简称“高斯公司”）68.1967%的 股权（以下简称“标的股权”）转让给金控科技（以下简称“本次权益变动”）,股权转让款总计为人民币（下同）捌亿圆整（RMB 800,000,000）。高斯公司持有 GQY 视讯 125,996,000 股，占 GQY 视讯总股本的 29.72%。 | |||||||||||
| 13 | 300128.SZ | 锦富技术 | 转让方：富国平先生、杨小蔚女士 受让方：泰兴市智成产业投资基金 | 2019年4月12日，智成投资完成对锦富技术的尽职调查后与富国平先生、杨小蔚女士签订了《苏州锦富技术股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议3》”）。根据《股份转让协议3》，信息披露义务人拟以协议转让的方式收购富国平、杨小蔚持有的上市公司134,963,460股股份（占锦富技术总股本的12.34%），转让价格为4.54元/股，转让价款合计612,734,108.4元。 | 134,963,460 | 612,734,108 | 4.54 | 2019/4/15 | -8.80% | -11.24% | -8.69% | 0.49% |
| 序号 | 股票代码 | 被收购上市公司 | 交易对手方 | 交易方案简述 | 转让股数（股） | 转让价款（元） | 成交价格（元/股） | 成交日 | 较1日均价溢价比例 | 较20日均价溢价比例 | 较60日均价溢价比例 | 较120日均价溢价比例 |
| 2019年5月9日，富国平先生将其直接持有的公司118,118,460股股份（占公司总股本的10.80%）、杨小蔚女士将其持有的公司91,845,000股股份（占公司总股本的8.39%）转让给泰兴市智成产业投资基金（有限合伙）（以下简称“智成投资”）并完成了股票转让的过户登记手续。 | ||||||||||||
| 14 | 002528.SZ | 英飞拓 | 转让方：JHL INFINITE LLC 受让方：深圳市投资控股有限公司 | 深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“英飞拓”或“公司”）控股股东JHL INFINITE LLC（以下简称“JHL”）、实际控制人JEFFREY ZHAOHUAI LIU（中文名：刘肇怀）与深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）于2019年11月18日签署了《股份转让协议》，按照《股份转让协议书》的约定，JHL向深投控协议转让其持有的英飞拓59,933,755股股份，占英飞拓总股本的5.00%。每股转让价格为人民币5.73元，转让价款为人民币343,420,416.15元。同时除《股份转让协议》另有约定外，JHL无条件且不可撤销地承诺放弃行使所持有的145,758,890股公司股份（占目前公司总股本为 | 59,933,755 | 343,420,416 | 5.73 | 2019/11/19 | 5.14% | 11.91% | 20.64% | 25.11% |
| 序号 | 股票代码 | 被收购上市公司 | 交易对手方 | 交易方案简述 | 转让股数（股） | 转让价款（元） | 成交价格（元/股） | 成交日 | 较1日均价溢价比例 | 较20日均价溢价比例 | 较60日均价溢价比例 | 较120日均价溢价比例 |
| 12.16%）的表决权，也不委托任何其他方行使该等股份的表决权。具体内容详见2019年11月19日公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《英飞拓：关于公司权益变动暨实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2019-175）。过户日期为2019年11月25日 | ||||||||||||
| 15 | 600100.SH | 同方股份 | 转让方：清华控股有限公司 受让方：中国核工业集团资本控股有限公司 | 本次转让实施完成， 则清华控股直接持有公司 140,892,217 股（占公司总股本的4.75%） ，其通过其下属控股子公司紫光集团有限公司持有公司 69,637,883 股（占公司总股本的 2.35%）， 合计持有公司 7.10%的股份， 中核资本持有公司 622,418,780 股股票（占公司总股本的 21%） ，中核资本成为公司的控股股东， 公司实际控制人由教育部变更为国务院国资委。 | 622,418,780 | 7,000,032,809 | 11.25 | 2019/4/3 | -13.59% | -9.23% | -4.62% | -0.44% |
| 16 | 300319.SZ | 麦捷科技 | 转让方：新疆动能东方股权投资有限公司 受让方：深圳远致富海 | 公司控股股东新疆动能东方股权投资有限公司（以下简称“动能东方”）目前持有公司 183,818,073 股股份，占公司总股本 26.44%； 公司实际控制人为丘国波先生、李文燕先生；本次股份转让事项将导 | 183,818,073 | 1,250,000,000 | 6.80 | 2019/3/8 | -16.77% | -13.64% | -3.57% | 3.95% |
| 序号 | 股票代码 | 被收购上市公司 | 交易对手方 | 交易方案简述 | 转让股数（股） | 转让价款（元） | 成交价格（元/股） | 成交日 | 较1日均价溢价比例 | 较20日均价溢价比例 | 较60日均价溢价比例 | 较120日均价溢价比例 |
| 电子信息投资企业(有限合伙) | 致公司控制权发生变更； | |||||||||||
| 17 | 002313 | 日海智能 | 转让方：上海润良泰物联网科技合伙企业 受让方：珠海润达泰投资合伙企业 | 日海智能科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“日海智能”)于近日接到控股股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润达泰”、“受让方”）与其一致行动人上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“润良泰”、“转让方”）通知，获悉转让方与受让方于2020年8月11日共同签署了《股权转让协议》，润良泰拟以协议方式向润达泰转让其持有的上市公司无限售流通股21,214,497股，占上市公司总股本（截至2020年8月11日）的5.67%。本次股份转让的价格为16.11元/股（不低于《股份转让协议》签署之日前1个交易日上市公司收盘价的90%） | 21,214,497 | 341,765,547 | 16.11 | 2020/8/11 | -9.53% | -12.61% | -14.81% | -18.09% |
| 平均值 | 19.95% | 23.36% | 23.03% | 21.16% | ||||||||
三、核查意见
经核查，估值机构认为：
1. 本次交易对价所参考的《估值报告》未选择两种以上方法对标的资产进行估值具有合理性，在满足《资产评估执业准则——资产评估方法》第二十三条的前提下符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》第二十条的相关要求；
2. 佛山照明已补充披露所选取的计算控股权溢价相关案例的具体情况及对应的控股权溢价率，已履行相关披露义务。
中联国际评估咨询有限公司二〇二一年十二月十五日