兴业证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对佛山电器照明股份有限公司的
重组问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
二零二一年十二月
深圳证券交易所：
根据贵所2021年12月8日出具的《关于对佛山电器照明股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函〔2021〕第24号），以下简称“《问询函》”）的要求，兴业证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“兴业证券”）作为佛山电器照明股份有限公司本次重大资产购买的独立财务顾问，本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就《问询函》的问题逐项进行了落实、核查，现将贵所《问询函》所列问题的落实情况回复如下：
如无特别说明，本文中所用的术语、名称、简称与《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及其修订稿中“释义”所定义的术语、名称、简称具有相同含义。
本核查意见中的字体代表以下含义：
问询函所列问题
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
对问询函所列问题的回复
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
目录
目录 ...... 3
问题1 ...... 4
问题2 ...... 9
问题3 ...... 14
问题4 ...... 23
问题1根据草案，本次交易完成后你公司将完成LED产业链垂直一体化整合，有利于提高你公司对供应商的议价能力，协调上游原材料供应进度，提高供应链运行效率。2021年1-6月、2020年度和2019年度，国星光电向你公司销售产品的金额分别为3,011.50万元、4,781.02万元，4,254.45万元，占你公司营业成本的比重均较小。
（1）请结合你公司及国星光电的主营业务、行业特征、近几年主要供应商和主要客户情况等方面，补充说明本次交易的必要性，你公司和国星光电之间是否具有显著、可量化的协同效应，你公司现有业务和国星光电相关业务的整合计划、整合风险及拟采取的应对措施。
（2）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请结合你公司及国星光电的主营业务、行业特征、近几年主要供应商和主要客户情况等方面，补充说明本次交易的必要性，你公司和国星光电之间是否具有显著、可量化的协同效应，你公司现有业务和国星光电相关业务的整合计划、整合风险及拟采取的应对措施。
（一）请结合你公司及国星光电的主营业务、行业特征、近几年主要供应商和主要客户情况等方面，补充说明本次交易的必要性
佛山照明主营业务为研发、生产、销售高品质的绿色节能照明产品和电工产品，并为客户提供整套的照明、电工解决方案，主要产品包括LED光源、LED灯具、LED汽车照明、传统照明等，属于LED行业的下游应用端。佛山照明报告期内主要供应商为灯珠（对应国星光电主要品类名称为“LED白光器件”）、IC、结构件的生产企业。
国星光电处于LED行业的中上游，主营业务为研发、生产与销售LED器件及组件产品，产品应用领域包括消费类电子产品、家电产品、计算机、通讯、显示及亮化产品、通用照明、车灯、植物照明等，即国星光电部分主营产品为佛山
照明所需采购的原材料。近年来，虽然佛山照明所在的LED照明领域仍占据LED下游市场半壁江山，但国内通用照明市场竞争愈发激烈，佛山照明需要在LED细分领域寻求新的业绩突破点，为传统的LED照明业务注入新活力。而得益于国家政策的支持、完备的产业链与供应链、低成本优势以及LED终端市场需求的增长，全球LED产业逐步向中国大陆转移，国星光电所在的国内LED封装领域已成为世界重要的LED封装生产基地，国星光电未来发展趋势向好。本次收购国星光电，不仅能为佛山照明发展注入新的活力，还能打通上中游产业链，提高行业内部生产集中度，促进行业规模化发展，为佛山照明在激烈的行业竞争中储备雄厚的竞争实力。因此，对处于产业链上下游的佛山照明与国星光电而言，本次交易带来的产业整合具有必要性。
（二）你公司和国星光电之间是否具有显著、可量化的协同效应以下从定量与定性两个角度进一步分析本次交易的必要性。
1、定量分析
（1）上市公司采购成本将进一步下降
目前，佛山照明主要向国星光电采购各类灯珠，其中常用的某型号灯珠在报告期内向国星光电的采购数量、单价、与同类供应商比较情况如下表所示：
佛山照明向国星光电采购某类灯珠与向其他供应商采购对比
| 期间 | 向国星光电采购量（个） | 向国星光电平均采购价 （元/个） | 向其他供应商采购量（个） | 向其他供应商平均采购价 （元/个） | 价格差异率 |
| 2021年1-6月 | 1,400,508,000 | 0.007444913 | 585,730,000 | 0.007788352 | 4.61% |
| 2020年 | 2,979,995,000 | 0.007915975 | 1,800,564,000 | 0.008228849 | 3.95% |
| 2019年 | 1,664,440,000 | 0.010040965 | 1,348,038,000 | 0.010861715 | 8.17% |
注：1、价格差异率=（其他供应商平均采购价-国星光电平均采购价）/国星光电平均采购价；
2、考虑到商业秘密，佛山照明未披露灯珠具体型号以及进一步披露其他各类灯珠数据。
从上表统计可见，报告期内，佛山照明向国星光电采购的该型号灯珠平均单价较其他同类供应商的平均单价低8.17%、3.95%和4.61%，能一定程度为佛山照明带来采购成本的下降。国星光电向佛山照明供应该型号灯珠的单价较其他供应商低，主要原因系在确保国星光电合理利润、保证关联交易的公允性前提下，双方通过在长期合作中不断优化材料选择、改进生产工艺、提升生产熟练度，相
关型号灯珠的制造成本得以下降。随着本次交易后双方合作深度和广度的提升，预计佛山照明对国星光电的采购数量及采购品类将进一步增加，将有更多型号的灯珠制造成本得以进一步下降，佛山照明的采购成本也将进一步降低。另外，佛山照明与国星光电在部分通用原材料（如纸箱）存在同类采购需求，若双方对采购需求进行整合，以集团的名义进行对外批量采购，则可以进一步压低供应商的供应价格，双方采购成本将有所下降。
本次收购前，佛山照明与国星光电的业务往来构成关联交易，双方在审议程序、决策程序上均遵循了法律、法规对关联交易的要求，价格未显失公允。本次收购完成后，国星光电成为佛山照明的控股子公司，在佛山照明合并报表层面上双方的购销将得以抵消，在双方各部门加强协同下，预计双方交易量将进一步增加，在规模效应下相关灯珠的采购单价存在进一步下降的空间。本次交易后，佛山照明仍将按照原来的采购程序，在综合考虑产品品质满足公司质量标准、使用要求和整体协同效应的前提下，优先选用性价比最优的合格供应商，国星光电亦将严格履行关联交易审议程序，保证交易价格公允。
（2）上市公司研发实力将有所增强
截至2021年6月30日，佛山照明研发人员（仅指专职从事研发活动的人员，下同）数量为286人，员工总数8,155人，研发人员占比3.51%；国星光电研发人员数量为492人，员工总数3,856人，研发人员占比12.76%。本次交易后，佛山照明合并层面的研发人员数量为778人，员工总数12,011人，研发人员占比将上升至6.48%。依靠国星光电强大的研发团队，佛山照明整体研发实力能够有所增强，促进研发效率的提升和研发成本的下降。
（3）上市公司技术研发成本、专利授权使用费将有所下降
截至2021年6月30日，国星光电及其控股子公司在中国境内、境外已取得的主要注册专利分别为638项、41项，其中有182项境内专利、9项境外专利与佛山照明的产品相关。通过本次交易，佛山照明可以加强与国星光电的专利技术合作，佛山照明的技术研发成本、专利授权使用费将有所降低。
（4）上市公司行业地位将显著提高
本次收购前，按照2020年营业收入的口径，佛山照明在申万行业“电子-光学电子-LED”行业全国排名第8位，根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，
佛山照明2020年合并营业收入将达到69.47亿元，排名前进至第4位。靠前的全国排名可以增强佛山照明在客户洽谈与业务开拓中的优势，提高集团运营过程中的抗风险能力，在大型竞投标业务中提升入围与中标机率。
2、定性分析
（1）提高供应商议价能力、协调上游原料供应进度、提高供应链运行效率本次交易后，国星光电成为佛山照明的控股子公司，佛山照明可通过国星光电掌握上游原材料供应成本区间的动态，提高其在采购环节对其他供应商的议价能力，获取合理的报价区间；获取原材料供应趋势以更好地协调国星光电及其他供应商的供货时间，合理安排原材料交期和提高自身产品的交付速度，并能够结合自身生产计划调节备料方案，从而提高佛山照明的上游供应链运行效率。
（2）双向促进新产品开发
此次收购能够加强双方在研发资源、渠道信息的共享，实现上游紧贴下游需求制定研发方向、下游紧贴上游研发成果提升产品的技术优势，以提高双方研发效率、降低研发成本、快速响应市场需求。
佛山照明在LED照明应用产品上有较强的技术研发优势，在终端市场具有显著的品牌优势和渠道优势。本次交易后，双方将建立高效的信息沟通渠道，佛山照明可及时将终端市场的需求及销售情况反馈给国星光电。快捷畅通的市场信息反馈有利于国星光电以产品需求为导向，有针对性地进行技术创新和研发创新，深化产品定位、改进产品性能，稳固自身在LED封装领域的地位。
反之，通过将国星光电最新研发成果快速应用于佛山照明的终端照明产品上，及时推出差异化、高品质的新产品，可以提升佛山照明产品竞争力，巩固其在照明应用领域第一梯队的地位。
综上，虽然本次收购前佛山照明与国星光电的交易金额占佛山照明同期营业成本比重较小，但本次交易对佛山照明与国星光电之间能产生显著、可量化的协同效应，本次交易具有必要性。
（三）你公司现有业务和国星光电相关业务的整合计划、整合风险及拟采取的应对措施
本次交易完成后，国星光电将成为佛山照明的控股子公司，双方将基于各自渠道资源和技术优势，在战略发展规划中形成优势互补的业务整合计划，如佛山
照明未来将加大在汽车照明、海洋照明、动植物照明、智能照明等细分领域的布局，国星光电的技术优势可助力佛山照明开拓新赛道：在汽车照明领域，可由国星光电定制小角度、高功率密度、符合各类应用场景的车规级照明产品；海洋照明领域，可由国星光电提供大功率、高功率密度的白光LED光源；动植物照明领域，可利用国星光电丰富的光谱方案数据库及其光电生物光学LED封装技术优势，推出系列动植物照明产品；智能照明领域，发挥国星光电在RGB方面的技术优势，开发小角度LED灯珠，开发智能家居、智慧城市领域需求的新产品，满足在特殊应用场景的需求。
国星光电、佛山照明虽分处于LED行业的上下游，技术需求和客户反馈等资源可以互通互用，但是未来开展业务整合时，双方能否顺利实现预期的协同效果具有不确定性，存在协同进度、协同收益未能达到预期的风险。为降低业务整合风险，公司将采取以下整合措施：
1、形成明确可执行的整合计划。本次交易后，双方高级管理人员将在符合上市公司治理制度、双方能继续保持独立性的前提下讨论佛山照明和国星光电的各项具体整合计划，明确每项整合计划中涉及的部门、整合的具体职能、完成时点等具体细节，实现整合计划达到明确、具体且可执行的状态。
2、加强佛山照明与国星光电之间的业务沟通。不定期组织双方研发部门、技术开发部门、销售部门等进行交流、培训，互通下游市场资讯及上游最新技术研发成果，实时跟进整合效果，调整整合方向，防范业务整合过于激进而带来的风险。
二、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、查阅佛山照明与国星光电公开披露信息，了解其主营业务与主要产品；核查其两年一期关联交易是否已按规定履行审批程序，是否受到关联交易相关的行政处罚、自律监管措施等；
2、查阅LED行业相关研报，了解LED产业发展现状；
3、获取佛山照明报告期内前十大供应商名单、国星光电前十大客户名单，了解佛山照明主要客户、国星光电主要供应商的行业分布情况；
4、获取佛山照明报告期内向国星光电采购数据，及同类产品向其他供应商采购数据，量化分析佛山照明向国星光电采购的效益；
5、获取截至2021年6月30日，佛山照明与国星光电的员工总数、研发人员总数的数据，获取国星光电专利中能应用到佛山照明产品生产的相关专利信息；
6、通过万得软件（WIND），了解截至本核查意见出具日，佛山照明在收购国星光电前后的同行业排名；
7、访谈佛山照明及国星光电相关人员，了解本次收购完成后双方能够获得的并购协同效应，了解佛山照明未来在业务整合上的计划、风险及应对措施。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
1、佛山照明系LED行业的下游企业，国星光电为LED行业的中上游企业，本次收购国星光电，佛山照明能够打通上中游产业链，提高行业内部生产集中度，促进行业规模化发展，因此本次交易对双方的产业链整合具有必要性；
2、佛山照明向国星光电采购灯珠能一定程度为佛山照明带来采购成本的下降，本次交易后双方采购数量及采购品类可能会进一步增加，佛山照明的采购成本仍有下降空间；本次交易后，佛山照明的研发人员数量及占比有所提升，另外，通过加强与国星光电的专利合作，佛山照明亦能够增强自身的研发实力、降低研发成本；
3、根据佛山照明的业务发展规划，佛山照明未来将加大在汽车照明、海洋照明、动植物照明、健康照明等细分领域的布局，国星光电的技术优势可助力佛山照明开拓新赛道，但双方业务整合存在协同进度、协同收益未能达到预期的风险，目前佛山照明已制定整合措施以实现预定的协同效果。
问题2根据草案，本次交易对价为151,709.81万元，你公司拟以自有或自筹资金支付。截止2021年9月30日，你公司货币资金为176,012.79万元。根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，你公司资产负债率上升至41.94%，流动比率和速动比率分别下降至1.35和1.03。
（1）请你公司补充说明收购资金来源的可行性，并结合你公司日常运营资金需要、未来业务拓展规划等方面，补充说明本次交易对你公司当期和未来财务状况、日常生产经营的具体影响，是否会导致你公司流动性偏紧，如是，请充分提示风险。
（2）请结合前问，进一步说明本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，提高上市公司质量。
（3）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司补充说明收购资金来源的可行性，并结合你公司日常运营资金需要、未来业务拓展规划等方面，补充说明本次交易对你公司当期和未来财务状况、日常生产经营的具体影响，是否会导致你公司流动性偏紧，如是，请充分提示风险。
（一）补充说明收购资金来源的可行性
根据本次重大资产重组交易方案，佛山照明将分两期向交易对方支付标的资产转让价款，具体安排如下：
（1）佛山照明应在与电子集团、广晟集团和广晟金控签署股权转让协议之日起5个工作日内向对方支付本次股权转让总价款的30%，即人民币总额45,512.94万元作为本次交易的保证金。协议签署日期为2021年10月27日，佛山照明已按约定于2021年11月3日支付上述全部首付款项，资金来源为自有资金。
（2）上述股权转让协议生效之日起5个工作日内佛山照明应将股权转让款剩余的70%支付至电子集团、广晟集团和广晟金控指定的银行账户，即人民币106,196.87万元。佛山照明已经支付的保证金自动转换成应支付的股权转让价款。
佛山照明账面上的交易性金融资产主要为理财产品，其他权益工具主要为持有的其他A股上市公司股票，均属于可快速变现的资产。除可用账面上的货币资金支付本次交易的对价外，佛山照明拟将其持有的部分其他A股上市公司股权及理财产品进行处置置换成货币资金，以保证在不影响公司日常经营的前提下足额支付本次交易的对价。
截至2021年9月30日，佛山照明货币资金、交易性金融资产和其他权益工具投资的持有情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 货币资金 | 176,012.79 |
| 交易性金融资产 | 1,584.93 |
| 其他权益工具投资 | 189,637.99 |
| 合计 | 367,235.71 |
注：2021年1-9月份财务数据来源于未经审计的佛山照明2021年第三季度报告。
由上表可知，截至2021年9月30日，佛山照明货币资金、交易性金融资产及其他权益工具的持有金额合计为367,235.71万元，远高于本次交易的总对价151,709.81万元，佛山照明资金充足，具有支付本次重组对价的实际履约能力。
（二）结合你公司日常运营资金需要、未来业务拓展规划等方面，补充说明本次交易对你公司当期和未来财务状况、日常生产经营的具体影响，是否会导致你公司流动性偏紧，如是，请充分提示风险
基于2021年1-9月的财务报表数据，佛山照明采用销售百分比法测算未来营业收入增长所引起的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算2022年至2024年同期的日常运营资金需要。假设佛山照明主营业务持续发展，行业环境、宏观经济未发生重大不利变化，公司销售收入的季节性分布较为稳定，公司各项经营性资产和经营性负债与营业收入保持较稳定的比例关系，公司采用2019年至2021年前三季度的平均同比增长率15.83%作为未来2022年至2024年前三季度营业收入同比增长率。经测算，佛山照明未来三年同期需要补充的日常运营资金情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月/2021年9月末 | 占比 | 预测期 | ||
| 2022年1-9月/2022年9月末 | 2023年1-9月 /2023年9月末 | 2024年1-9月 /2024年9月末 | |||
| 营业收入 | 324,713.99 | 100.00% | 376,112.28 | 435,646.28 | 504,603.80 |
| 应收票据 | 53,933.12 | 16.61% | 62,470.08 | 72,358.33 | 83,811.78 |
| 应收账款 | 151,884.87 | 46.77% | 175,926.40 | 203,773.41 | 236,028.27 |
| 预付账款 | 3,416.16 | 1.05% | 3,956.90 | 4,583.23 | 5,308.70 |
| 存货 | 108,205.86 | 33.32% | 125,333.53 | 145,172.31 | 168,151.32 |
| 经营性流动资产合计(1) | 317,440.01 | 97.76% | 367,686.91 | 425,887.28 | 493,300.07 |
| 应付票据 | 97,599.01 | 30.06% | 113,047.75 | 130,941.83 | 151,668.33 |
| 应付账款 | 149,993.23 | 46.19% | 173,735.34 | 201,235.53 | 233,088.67 |
| 预收款项 | 394.41 | 0.12% | 456.84 | 529.15 | 612.91 |
| 合同负债 | 8,079.12 | 2.49% | 9,357.95 | 10,839.20 | 12,554.91 |
| 经营性流动负债合计(2) | 256,065.77 | 78.86% | 296,597.87 | 343,545.71 | 397,924.83 |
| 运营资金占用额(3)=(1)-(2) | 61,374.24 | 18.90% | 71,089.04 | 82,341.57 | 95,375.24 |
| 新增日常运营资金需求 | 34,001.00 | ||||
注：1、以上预测数据仅系根据历史财务数据对日常运营资金需求进行测算，不构成上市公司的盈利预测或承诺，也不保证目前上市公司经营状况与历史财务数据存在关联性；
2、新增日常运营资金需求=2024年9月末运营资金占用额-2021年9月末运营资金占用额
由上表可知，佛山照明未来三年同期的新增日常运营资金需求预期为34,001.00万元。
截至2021年9月30日，佛山照明未来主要业务拓展规划包括自动化生产线改造及办公楼施工等项目，预计合计金额不超过5亿元。
综上所述，截至2021年9月30日，佛山照明未来三年的新增日常运营资金及未来业务拓展规划的需求金额预期不超过8.5亿元，远低于佛山照明支付本次交易的对价后的可使用资金余额215,525.90万元（367,235.71万元减去151,709.81万元），因此，支付本次交易的对价预期不会对公司的当期和未来财务状况和日常生产经营造成重大不利影响，预期不会导致公司流动性偏紧。
二、请结合前问，进一步说明本次交易是否有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力，提高上市公司质量。
根据佛山照明相关财务数据及中审众环出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，佛山照明最近一年及一期主要财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日/ 2021年1-6月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | |
| 项目 | 2021年6月30日/ 2021年1-6月 | 2020年12月31日/ 2020年度 | ||
| 交易前 | 交易后 （备考数） | 交易前 | 交易后 （备考数） | |
| 总资产 | 825,785.25 | 1,449,453.29 | 851,933.69 | 1,460,522.31 |
| 总负债 | 229,675.95 | 607,919.54 | 220,715.68 | 583,917.77 |
| 资产负债率 | 27.81% | 41.94% | 25.91% | 39.98% |
| 流动比率（倍） | 2.05 | 1.35 | 2.01 | 1.34 |
| 速动比率（倍） | 1.62 | 1.03 | 1.60 | 1.02 |
| 营业收入 | 195,534.21 | 362,620.03 | 374,491.45 | 694,711.69 |
| 营业利润 | 13,415.06 | 23,772.20 | 36,957.30 | 49,732.89 |
| 利润总额 | 13,559.64 | 23,797.57 | 36,788.33 | 46,278.44 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 11,055.55 | 12,212.89 | 31,691.42 | 34,670.45 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0802 | 0.0885 | 0.2265 | 0.2532 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0802 | 0.0885 | 0.2265 | 0.2532 |
本次交易完成后，总资产、总负债、营业收入、营业利润、利润总额及归属于母公司所有者的净利润等核心财务指标均有所扩大，并且增厚了每股收益，改善了佛山照明的财务状况，增强了佛山照明的盈利能力和持续经营能力，提高了上市公司质量。虽然本次交易完成后，公司资产负债率将有所上升，流动比率和速动比率有所下降，但仍在合理范围内，不会使上市公司产生流动性偏紧，不会对上市公司产生重大不利的影响。在业务上，佛山照明主营业务是研发、生产、销售高品质的绿色节能照明产品和电工产品，并为客户提供整套的照明、电工解决方案，而国星光电主营业务为研发、生产与销售LED器件及组件产品，产品广泛应用于消费类电子产品、家电产品、计算机、通讯、显示及亮化产品、通用照明、车灯、杀菌净化等领域。本次交易完成后，佛山照明将拥有涵盖上游LED芯片制造、中游LED封装、下游LED应用产品的全LED产业链，完成垂直一体化整合。同时，LED照明行业的市场竞争日益激烈，提高行业内部生产集中度，促进行业规模化发展成为了行业发展的趋势，本次重组完成后，佛山照明的业务规模将进一步扩大、核心竞争优势进一步凸显，LED行业的第一梯队地位得以巩固，上市公司的质量亦能够进一步提高。
三、独立财务顾问核查意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、获取并查阅佛山照明与电子集团、广晟集团和广晟金控签署的股权转让协议，了解协议转让价款及支付安排；
2、获取佛山照明向电子集团、广晟集团和广晟金控支付30%股权转让款的银行回单，确认款项支付进度；
3、查阅佛山照明公布的2019年、2020年和2021年第三季度报告，了解其现有资产，特别是货币资金及其他可快速变现资产的情况，并对佛山照明未来三年同期的新增日常运营资金需求进行重新测算；
4、获取并查阅佛山照明未来业务拓展规划相关的主要项目合同，了解其未来业务拓展规划的整体资金需求；
5、查阅佛山照明公告的2020年年度报告、2021年半年度报告以及中审众环出具的《备考审阅报告》（众环阅字（2021）0500010号），测算并分析佛山照明本次交易前后的核心财务指标变动情况。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司将以自有资金及自筹资金用于标的资产的收购，其具备相关款项的支付能力，上市公司支付本次收购的对价具有可行性；
2、上述款项的支付不会对上市公司的当期和未来财务状况及日常生产经营造成重大不利影响。同时，本次交易有利于上市公司改善财务状况，增强持续经营能力，综合提高上市公司的整体质量。
问题3根据草案，本次交易采用期权法-平均价格亚式期权模型对广晟集团和广晟金控持有的国星光电合计52,051,945股股份进行估值，作为交易定价参考，并取近年与国星光电同行业上市公司收购的平均控股权溢价率作为本次估值对象适用的控股权溢价率，即较前1日均价溢价率为19.95%、较前20日均价溢价率为23.36%、较前60日均价溢价率为23.03%和较前120日均价溢价率为21.16%，确定最终估值结果。
（1）请你公司补充说明未选择两种以上方法对标的资产进行估值的合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》第二十条的相关要求。
（2）请你公司补充披露所选取的与国星光电同行业上市公司收购案例的具体情况及对应的控股权溢价率。
（3）请独立财务顾问、估值机构核查并发表明确意见。【回复】
一、请你公司补充说明未选择两种以上方法对标的资产进行估值的合理性，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修正）》（以下简称“《重组办法》”）第二十条的相关要求。《重组办法》第二十条规定，“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”，本次交易《估值报告》虽然仅采用期权法一种估值方法对国星光电52,051,945股股份进行估值，但仍属于符合《重组办法》第二十条相关原则及规定，原因如下：
（一）不适合采用市场法、收益法与成本法对国星光电股份进行估值
资产评估/估值的基本方法有市场法、收益法与成本法（资产基础法）。
（1）市场法是指将评估/估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估/估值对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法，使用市场法进行评估/估值应当选择与标的公司具有可比性的交易案例或者上市公司。但是，近年来LED行业并未发生上市公司并购案例，故无法选用市场法中的交易案例比较法作为估值方法；另一方面，由于国星光电股份为上市公司股权，其本身已有公开的市场价格，其股票价格可充分反映国星光电的市场价值，而其他同行业公司因为业务结构、发展情况、规模大小的不同，估值上会有所不同，若选用市场法中的可比公司法，以其他同行业上市公司的估值来衡量国星光电的价值并不公允。
故此本项目不适合采用市场法对估值对象进行估值。
（2）收益法是指将企业预期收益资本化或者折现，确定评估/估值对象的评
估/估值方法。收益法的应用前提条件如下：
①评估/估值对象的未来收益可以合理预期并用货币计量；
②预期收益所对应的风险能够度量；
③收益期限能够确定或者合理预期。
国星光电为上市公司，提前作出盈利预测可能会对国星光电二级市场股票价格产生较大影响，故国星光电未对未来的收益进行预测，估值机构无法获得国星光电未来收益的数据，故本项目不能满足采用收益法评估/估值的基本前提。
（3）成本法（资产基础法）是以评估/估值对象评估/估值基准日的资产负债表为基础，对标的公司表内及表外各项资产、负债价值进行评估/估值。国星光电系高新科技和技术密集型的上市公司，使用资产基础法仅能从企业购建成本角度间接反映企业价值，容易忽略各项资产综合的获利能力，亦不能全面反映国星光电股票在二级市场的股份流通性以及国星光电作为科技型企业等方面的价值。故此本项目不适合采用资产基础法。
（二）期权法系基于国星光电股票价格等二级市场公开信息测算出标的股票的每股价值区间，更符合相关法律法规
根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第36号，以下简称“36号文”）第三十二条，国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（1）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（2）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值。国星光电提示性公告日（2021年9月30日）前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为9.86元/股，国星光电2020年末经审计的每股净资产值为5.79元/股，故本次交易中国星光电每股转让价格不得低于9.86元/股。
由此，从36号文等法律法规的角度出发，国星光电自身股价是本次交易中各方价格协商的最核心参考因素。另外，本次收购涉及的股份数额较大，广晟集团和广晟金控若通过二级市场转让国星光电52,051,945股股份需满足《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》规定的“大股东减持或特定股东减持，采用集中竞价方式交易的，在连续任意90日内，减持股份的总数不得超过公司的股份总数的1%；大股东减持或特定股东减持，采用大宗交易方式的，在连续任意90日内，减持股份的总数不得超过公司的股份
总数的2%”，即每90天广晟集团和广晟金控可减持不超过3%的国星光电股份。
本次重组的《估值报告》中采用的期权法参考了中国证券投资基金业协会发布的《证券投资基金投资流通受限股票估值指引（试行）》中限售期股票的评估模型（平均价格亚式期权模型，AAP 模型）进行测算。期权法的思路是估值报告假设在满足相关减持规定和考虑流动性折价的前提下，广晟集团和广晟金控每90天内按市价减持3%的国星光电股份，将最终广晟集团和广晟金控在二级市场出售占国星光电8.42%股份的可回收对价作为估值结论。所以，期权法系一种以标的股份自身股价作为重要参数的估值方法，更符合36号文的规定，系以卖方出售国星光电股份的角度从侧面论述本次交易对价的公允性。
（三）本次交易各方以《估值报告》作为参考协商确定的标的资产定价公允、合理
截至2021年9月27日（召开第一次审议本次交易预案的董事会前一日），国星光电同行业可比上市公司相关市盈率如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率P/E(LYR) |
| 300219.SZ | 鸿利智汇 | 91.55 |
| 300303.SZ | 聚飞光电 | 26.95 |
| 300241.SZ | 瑞丰光电 | 108.01 |
| 002745.SZ | 木林森 | 81.01 |
| 002384.SZ | 东山精密 | 24.68 |
| 平均数 | 66.44 | |
| 中位数 | 81.01 | |
注：上表中的估值数据为2021年9月27日的收盘数据；P/E(LYR)为2021年9月27日可比公司收盘总市值与可比公司2020年度归母净利润的比值；数据来源为万得资讯。
国星光电2020年归属于母公司普通股股东的净利润为10,114.83万元，按本次交易定价每股价格11.51元计算国星光电100%股权估值为711,867.22万元，对应市盈率P/E(LYR)为70.38，介于同行业上市公司平均数与中位数之间，本次定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
综上，由于本次交易不适合采用市场法、收益法与成本法对国星光电52,051,945股股份进行估值，仅期权法能够更符合本次交易的各项条件，且以《估值报告》作为参考协商确定的标的资产定价公允、合理，所以《估值报告》仅采
用期权法而未选择两种以上方法对标的资产进行估值具有合理性，符合《重组办法》第二十条的相关原则及要求。
二、请你公司补充披露所选取的与国星光电同行业上市公司收购案例的具体情况及对应的控股权溢价率
对于控股权产生的溢价，一般通过股权交易市场上控股权收购与一般非控股权交易价格的差异来估算。《估值报告》中收集了发生在2019年至2021年9月的与国星光电同处“C39制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”的上市公司控股权收购案例，对比分析控股权收购案例的成交价分别和前1日、前20日、前60日和前120日的平均股价的差异情况，得出每个案例对应的控股权溢价率。
公司已在《佛山电器照明股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》中“第五章 交易标的估值情况”之“一、（六）、2、上市公司控股权溢价率”补充披露相关案例的具体情况及对应的控股权溢价率，详见下表：
| 华工科技转让方：武汉华中科技大产业集团有限公司受让方：武汉国恒科技投资基金合伙企业（有限合伙）本次交易前，产业集团持有华工科技股股份，占华工科技总股本的；国恒基金未持有华工科技股份。华工科技的控股股东为产业集团，实际控制人为华中科技大学。本次交易后，国恒基金将持有华工科技股股份，占华工科技总股本的；产业集团将持有华工科技股份，占华工科技总股本的。华工科技的控股股东将变更为国恒基金，实际控制人将变更为武汉市国资委。 | |||||
| 2019/11/195.14%11.91%20.64%25.11%年11月19日公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《英飞拓：关于公司权益变动暨实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：2019-175）。过户日期为2019年11月25日 | ||||||
| 麦捷科技转让方：新疆动能东方股权投资有限公司受让方：深圳远致富海电子信息投资企业(有限合伙)公司控股股东新疆动能东方股权投资有限公司（以下简称动能东方）目前持有公司股股份，占公司总股本；公司实际控制人为丘国波先生、李文燕先生；本次股份转让事项将导致公司控制权发生变更；日海智能 转让方：上海润良泰物联网科技合伙企业受让方：珠海润达泰投资合伙企业日海智能科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”、“日海智能”)于近日接到控股股东珠海润达泰投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润达泰”、“受让方”）与其一致行动人上海润良泰物联网科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“润良泰”、“转让方”）通知，获悉转让方与受让方于2020年8月11日共同签署了《股权转让协议》，润良泰拟以协议方式向润达泰转让其持有的上市公司无限售流通股21,214,497股，占上市公司总股本（截至2020年8月11日）的5.67%。本次股份转让的价格为16.11元/股（不低于《股份转让协议》签署之日前1个交易日上市公司收盘价的90%） | |||||
三、独立财务顾问意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、了解主要的评估方法，核实对国星光电相关股份估值是否适用市场法、收益法与成本法，并确定本次重组的估值是否适用只用一种评估/估值方法的情形；
2、查阅36号文，了解本次重组价格协商的核心要素，确定《估值报告》所采用的期权法是否符合36号文相关规定的规定；
3、查阅更新后的重组报告书，确定佛山照明是否已补充披露所选取的计算控股权溢价相关案例的具体情况及对应的控股权溢价率。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次交易对价所参考的《估值报告》未选择两种以上方法对标的资产进行估值具有合理性，符合《重组办法》第二十条的相关
原则及要求；
2、佛山照明已补充披露所选取的计算控股权溢价相关案例的具体情况及对应的控股权溢价率，已履行相关披露义务。
问题4根据草案，国星光电于2020年8月7日董事会审议通过关于投资建设国星光电吉利产业园项目的事项，同意国星光电投资不超过人民币190,000万元进行小间距 LED、Mini LED、TOP LED 等产品的产能扩充。
（1）请你公司补充说明该项目当前的投资进展、资金来源及备案情况，以及项目后续支出进度安排及对你公司财务状况的具体影响。
（2）请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】
一、请你公司补充说明该项目当前的投资进展、资金来源及备案情况，以及项目后续支出进度安排及对你公司财务状况的具体影响。
（一）国星光电吉利产业园项目的投资进展、资金来源及备案情况
国星光电吉利产业园项目按照5年建设规划，2021年起投入建设，第1至3年完成场地基础设施建设工作，第2年至第5年开始投入设备进行运营生产，设备投入进度总体根据市场需求进行调整。
截至本核查意见出具日，国星光电吉利产业园项目正在进行场地基础设施建设工作。国星光电吉利产业园建设地点位于广东省佛山市禅城区南庄镇佛山一环东侧、利源二路北侧，规划用地82亩，拟建一栋7层生产车间，一栋11层科技研发楼，一栋14层员工宿舍楼及餐厅，地下拟建1层停车库，总建筑面积约19万平方米。
国星光电吉利产业园项目已于2020年2月27日向广东省发展和改革委员会备案，并取得《广东省企业投资项目备案证》，项目代码为2020-440604-39-03-007728，目前项目基建尚未完成。同时，国星光电已按照相关监管部门的规定履行完备的施工许可程序，于2020年2月28日获得佛山市自然资源局颁发的建设用地规划许可证（地字第440604202000009号），于2021年1月11日获得佛山市自然资源局颁发的建设工程规划许可证（建字
440604202100010号），于2021年1月12日获得佛山市禅城区住房城乡建设和水利局颁发的建筑工程施工许可证（编号440604202101120101）。
截至2021年11月30日，国星光电吉利产业园场地基础设施建设工作的进展如下：
| 序号 | 主要施工项目 | 当前实际进展情况 |
| 1 | 11层科技研发楼 | 楼主体浇筑完成第九层楼板；主体结构进度约84% |
| 2 | 14层员工宿舍楼及餐厅 | 楼主体浇筑完成第八层楼板；主体结构进度约63% |
| 3 | 7层生产车间 | 北1区地下室底板基础垫层、砖胎模、桩基检测、桩芯浇筑、底板防水、基础钢筋、模板、水电消防预埋、砼浇筑已完成； 北2区底板砼浇筑完成，顶板结构完成至90%。 南1区底板砼浇筑完成； 南2区基础垫层、砖胎模砌筑完成至20%； 南3区底板砼浇筑完成； 南4区地下室底板、顶板结构完成100%； 厂房土方开挖完成97%。 |
国星光电吉利产业园项目的主要资金来源为自有和自筹资金，截至2021年11月30日，项目累计已投资13,440.71万元，均为自有资金支出。
（二）项目后续支出进度安排及对公司财务状况的影响
根据国星光电对项目进度的预测，项目后续支出安排大致如下：
单位：万元
| 年份 | 2021年12月及2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年及 以后 | 合计 |
| 项目支出安排 | 53,121.25 | 50,442.86 | 33,852.11 | 32,085.83 | 169,502.05 |
国星光电拟以自有资金和银行借款两种方式作为项目后续支出的资金来源，其中拟以银行借款支付8.60亿元，剩余部分拟使用自有资金支付。
根据国星光电于2021年10月30日公布的2021年第三季度报告,截至2021年9月30日，国星光电货币资金余额为90,770.55万元，无有息借款，2021年前三季度现金及现金等价物净增加额为24,707.06万元，国星光电自有资金充足。
截至2021年11月30日，国星光电在招商银行、平安银行等多家大型商业银行获得授信额度，未使用授信额度为26.87亿元人民币。目前，国星光电拟与交通银行、招商银行等四家银行签订吉利产业园项目专项授信合同，授信额度预计为17.9亿元人民币。
综上，国星光电拥有充足的自有资金和银行授信额度，以满足项目后续的资金支付需要，故不会对国星光电的财务状况造成重大不利影响，本次重组后亦不会对佛山照明的财务状况造成重大不利影响。
二、独立财务顾问意见
（一）核查程序
独立财务顾问执行了如下核查程序：
1、获取并查阅了国星光电吉利产业园勘察设计施工总承包合同、国星光电吉利产业园项目监理报告，并对国星光电吉利产业园执行走访程序，以了解国星光电吉利产业园的项目进展。
2、获取并查阅国星光电吉利产业园可行性研究报告和最新项目进度安排，以核查项目后续支出安排的合理性。
3、获取并查阅国星光电公布的2021年第三季度报告以及最新银行授信额度情况，以分析国星光电的现金流和融资能力的情况。
（二）核查结论
经核查，独立财务顾问认为：
1、截至2021年11月30日，国星光电吉利产业园建设进展情况良好，国星光电已履行完备的备案、施工许可程序，未发现影响项目正常进展或者国星光正常生产运营的不利情形。
2、国星光电充足的自有资金和较强的融资能力能够应对国星光电吉利产业园项目的后续大额支出，不会对国星光电和佛山照明的财务状况造成重大不利影响。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对佛山电器照明股份有限公司的重组问询函>之核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
邱恺隽 杜 倩
兴业证券股份有限公司
2021年12月15日